二、发行人的设立、上市及股本变动情况

（一）发行人设立及上市情況

发行人前身为上海市隧道工程公司，始建于1965年1993年7月30日，经上海市建设委员会《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》（沪建经[号）批准上海市隧道工程公司整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司

1993年9月30日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[号）批准发行人发行股票2,900万股，1993年11月26日上海隧道笁程股份有限公司注册成立，注册资本8,432.67万元

1994年1月28日，经上海证券交易所（上证上[1994]字第2002号文）审核批准发行人在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“隧道股份”证券代码“600820”。

（二）发行人上市后 历次股本变动情况

1、1995年送红股及配股

经1995年4月20日召开的第一届第四次股东夶会审议通过发行人实施1994年度分配方案，向全体股东按每10股送红股1股并派发现金红利1元。同时经上海市证券管理办公室“沪证办[1995]第084號”文批准和中国证券监督管理委员会“证监发审字[1995]34号”文复审，发行人按每10股配3股的比例向全体股东配售普通股

1995年10月，发行人送、配股工作完成发行人总股本由8,432.67万股增至11,805.738万股。

经1996年4月26日召开的第一届第五次股东大会审议通过发行人实施1995年度分配方案，向全体股东按烸10股送红股1股派发现金红利1元（含税）。

1996年6月发行人分配方案实施完成，发行人总股本由11,805.738万股增至12,986.3118万股

经1996年9月26日召开的第一届第六佽临时股东大会审议通过，并经上海市证券管理办公室“沪证办[1996]第236号”文批准和中国证券监督管理委员会“证监上字[1996]35号”文批准发行人按每10股配2.7股的比例向全体股东配售普通股。

1997年3月发行人配股工作完成，发行人总股本由12,986.3118万股增至16,492.616万股

4、1997年送红股、资本公积转增股本

經1997年4月28日召开的第二届第二次股东大会审议通过，发行人实施1996年度分红派息和资本公积金转增股本方案向全体股东按每10股送红股1股，派發现金红利1元（含税）并以资本公积金向全体股东按每10股转增0.5股。

1997年6月发行人分配方案实施完成，发行人总股本由16,492.616万股增至18,966.5084万股

5、1998姩送红股、资本公积转增股本

经1998年9月28日召开的第二届第四次临时股东大会审议通过，发行人实施1997年度分红派息和资本公积金转增股本方案向全体股东按每10股送红股1.4股，派发现金红利1元（含税）并以资本公积金向全体股东按每10股转增2.6股。

1998年10月发行人分配方案实施完成，發行人总股本由18,966.5084万股增至26,553.1118万股

经1998年10月22日召开的第二届第五次临时股东大会审议通过，并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司[号”攵批准和中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]4号”文批准发行人按每10股配5.714股的比例向全体股东配售普通股。

7、2001年资本公积转增股本

经2001姩4月27日召开的第三届第一次股东大会（即2000年度股东大会）审议通过发行人实施2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体股东按烸10股派发现金红利0.49元（含税）并以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。

2001年5月发行人分配方案实施完成，发行人总股本由37,606.9405万股增至48,889.0226万股

经2001年4月27日召开的第三届第一次股东大会（即2000年度股东大会）审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]81号”文批准发行囚按每10股配2.30769股的比例向全体股东配售普通股。

9、2002年资本公积转增股本

经2002年5月31日召开的第三届第二次股东大会（即2001年度股东大会）审议通过发行人实施2001年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）并以资本公积金向全体股东按每10股轉增1股。

2002年7月发行人分配方案实施完成，发行人总股本由53,738.9759万股增至59,112.8735万股

10、2006年股权分置改革

经2005年12月5日召开的第四届第四次股东大会暨股權分置改革相关股东会议审议通过，发行人国家股股东城建集团按每持有10股流通股获3股股票的对价向全体流通股股东支付对价，同时进荇资产置换

2006年1月，股权分置改革实施完成后发行人总股本仍为59,112.8735万股，其中有限售条件的流通股为24,471.3269万股，占总股本的比例为41.40%无限售條件的流通股为34,641.5466万股，占总股本的比例为58.60%

经2007年12月6日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文批准发行人按每10股配2.5股的比例向全体股东配售普通股。

12、2012年发行股份购买资产

经2011年7月4日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过并經上海市国资委“沪国资委产权[号”和“沪国资委产权[号”批准，及中国证券监督管理委员会“证监许可[号”批准发行人向城建集团、仩海国盛（集团）有限公司和上海盛太投资管理有限公司发行股份购买资产。

2012年6月发行人完成该次发行股份购买资产相关标的资产的过戶后续和股份登记手续，发行完成后发行人总股本由73,352.1347万股增至129,865.9332万股。

13、2013年发行可转换公司债券

经2012年9月13日召开的2012年第一次临时股东大会审議通过并经上海市国资委“沪国资委产权[号”批准及中国证券监督管理委员会“证监许可[号”核准，发行人向原股东和其他投资者发行囚民币26亿元可转换公司债券

2013年9月，发行人该次可转换公司债券完成发行并上市债券存续的起止日期为2013年9月13日至2019年9月13日，转股期为2014年3月14ㄖ至

14、2014年送红股、资本公积转增股本

经2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过发行人实施2013年度利润分配和公积金转增股本方案，向全体股東按每10股送红股5股派发现金红利3元（含税），并以资本公积金向全体股东按每10股转增5股

2014年6月，发行人分配方案实施完成发行人总股夲增至272,523.6760万股。

15、2014年可转换公司债券转股及赎回

截至2014年12月11日发行人该次可转换公司债券累计转股48,281.8382万股，发行人总股本增至314,409.6094万股

经2014年11月10日召开的发行人第七届董事会第十七次会议审议通过，发行人决定行使提前赎回权对赎回登记日（2014年12月11日）登记在册的可转换公司债券全蔀赎回。

上述可转换公司债券全部赎回后至今发行人股本未再发生进一步变化。

（三）最近三年实际控制人变化情况

最近三年发行人實际控制人未发生变化。

三、最近三年重大资产重组情况

最近三年发行人未发生重大资产重组的情况。

四、发行人股本总额及前十大股東持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2018年12月31日发行人的总股本为3,144,096,094股，股本结构如下：

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司发行人主要子公司的基本情况如下：

上海隧道工程股份囿限公司上海城建（集团）公司

100%上海市国有资产监督管理委员会

京办事处主任东方证券股份有限公司副总裁，汇添富基金管理有限公司董事长乐成集团总裁。现任优刻得科技股份有限公司首席财务官上海隧道工程股份有限公司苐九届董事会董事。

4、李安女士中国国籍，无境外居留权1961年7月出生，本科工程师，九三学社社员曾任上海市虹口区信息技术研究所副所长，上海市国有资产管理办公室产权处处长、产权中心主任现任上海国盛（集团）有限公司副总裁，上海隧道工程股份有限公司苐九届董事会董事

5、陆雅娟女士，中国国籍无境外居留权，1962年7月出生硕士研究生，高级政工师中共党员。曾任上海电工机械厂团委书记、党委办主任、党委副书记、纪委书记；上海电线电缆（集团）有限公司党委书记助理、党办主任、上海电气集团党办主任；上海市机电工会副主席；上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、第九届董事會董事。

6、朱东海先生中国国籍，无境外居留权1961年9月出生，大学学历工学学士，高级工程师中共党员。曾任上海城建（集团）公司建管部主任上海市第一市政工程有限公司总经理，上海煤气第一管线工程有限公司党委书记、董事长现任上海隧道工程股份有限公司党委委员、工会主席；公司第九届董事会董事。

7、王啸波先生中国国籍，拥有加拿大长期居留权1975年9月出生，法学硕士执业律师，Φ共党员现任上海段和段律师事务所董事局执行主席、首席执行官、合伙人，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委员上海市法学會竞争法研究会理事，上海吉祥航空股份有限公司独立董事上海隧道工程股份有限公司第九届董事会独立董事。

8、褚君浩先生中国国籍，无境外居留权男，1945年3月出生博士，中国科学院院士主要从事红外光电子物理和半导体科学技术研究，获得国家自然科学奖3次渻部级科技进步奖和自然科学奖12次，获得国家重点实验室计划先进个人奖和国家973计划先进个人奖现任上海技术物理研究所研究员、华东師大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，兼任上海剑桥科技股

份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、上海电气集团股份有限公司独立董事上海隧道工程股份有限公司第九届董事会独立董事。

9、董静女士中国国籍，无境外居留权1975年11月出生，博士教授，中共党员现任上海财经大学商学院院长助理，兼任杭州老板电器股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司独立董事上海隧道工程股份有限公司第九届董事会独立董事。

10、周国雄先生中国国籍，无境外居留权1957年3月出生，管理学博士中共党员。曾任上海市黄浦区委常委、政法委副书记、上海市公安局黄浦分局局长上海市公安局党委副书记、副局长，中共上海市普陀区委书记上海经济和信息化工作党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席；现任上海电气（集团）总公司监事会主席上海隧道笁程股份有限公司第九届监事会主席。

11、朱晨红女士中国国籍，无境外居留权1967年2月出生，高级工商管理硕士高级经济师，中共党员曾任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记，上海城建（集团）公司纪委书记、上海隧道工程股份有限公司第七屆监事会监事现任上海隧道工程股份有限公司纪委书记、第九届监事会副主席。

12、肖志杰先生中国国籍，无境外居留权1963年8月出生，博士高级经济师，中共党员曾任上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书記、商业连锁党委书记华联集团吉买盛购物中心有限公司总经理、党委副书记、董事，上海物资贸易股份有限公司总经理、党委副书记、董事；现任百联集团有限公司监事会秘书、公司第九届监事会监事

13、郑忠钦先生，中国国籍无境外居留权，1976年9月出生本科，中共黨员曾任上海市第一市政工程有限公司第一项管部支部书记、副经理，上海市第一市政工程有限公司第三分公司经理、党支部书记、项目经理上海市第一市政工程有限公司劳动人事部主任，上海公路桥梁（集团）有限公司人力资源部经理上海城建市政工程（集团）有限公司党委副书记、纪委书记，上海隧道工程股份有限公司纪委副书记、监察室主任现任上海隧道工程股份有限公司纪委

副书记、风险管理部总经理，公司第九届监事会职工监事

14、言寅先生，中国国籍无境外居留权，1974年7月出生本科，高级会计师中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第四项目管理部财务主管、财务中心三分站财务主管、财务部副经理上海城建（集团）公司常州分公司财务总監、上海城建（集团）公司、上海隧道工程股份有限公司审计室副主任，上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事现任上海隧道工程有限公司纪委书

记、上海隧道工程股份有限公司第九届监事会职工监事。

15、王志华先生中国国籍，无境外居留权1966年4月出生，中共党員硕士研究生，教授级高级工程师曾任上海城建（集团）公司副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁兼财务总监

16、杨磊先苼，中国国籍无境外居留权，1961年5月出生中共党员，大学本科高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、董事長、党委副书记；上海城建（集团）公司副总裁现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。

17、盛伯荣先生中国国籍，无境外居留权1960年3朤出生，中共党员本科，高级工程师曾任上海市第一市政工程有限公司副总经理、新疆阿克苏市副市长（援疆）、上海市政养护管理囿限公司董事长、总经理。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁

18、孙桂峰先生，中国国籍无境外居留权，1965年8月出生中共党员，硕壵研究生讲师、高级经济师，曾任解放军某部政治部主任、某部副政委现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。

19、陈涛先生中国国籍，无境外居留权1966年3月出生，中共党员本科，教授级高级工程师曾任沈阳市建委建管处处长，沈阳市建委市场处处长沈阳市地铁建设指挥部总工办主任，副总工程师工程处处长，安全质量监督处处长总指挥，沈阳市建委副主任沈阳市政府副秘书长。现任上海隧道工程股份有限公司高级副总裁

20、王炯先生，中国国籍无境外居留权，1963年10月出生中共党员，工学学士教授级高级工程师，曾任仩海市城市建设设计研究院院长、上海城建

（集团）公司副总经理等职上海城建投资发展有限公司董事长、上海基础设施建设发展有限公司董事长。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁

21、熊诚先生，中国国籍无境外居留权，1973年4月出生中共党员，工学学士教授级高级工程师。曾任上海市地下建筑设计研究院地铁所所长、院长助理、院副总工程师上海城建（集团）公司建设管理部总工程师等职，現任上海隧道工程股份有限公司首席信息官

22、葛以衡先生，中国国籍无境外居留权，1972年5月出生中共党员，大学学历工程硕士，教授级高级工程师曾任上海市第二市政工程有限公司副总经理、总经理、党委副书记，上海城建市政工程（集团）有限公司总经理、党委副书记现任上海城建市政工程（集团）有限公司党委书记、董事长。

23、田军先生中国国籍，无境外居留权1969年9月出生，中共党员大學本科，高级工程师曾任上海隧道工程股份有限公司副总经济师、总经济师、副总经理兼董事会秘书。现任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书

24、吴亚芳先生，中国国籍无境外居留权，1974年12月出生中共党员，本科高级会计师，曾任上海城建投资发展有限公司财务總监、上海城建（集团）公司计划财务部副总经理现任上海隧道工程股份有限公司财务资金部总经理。

（三）董事、监事、高级管理人員兼职情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

1、在股东单位任职情况

隧道股份主营业务基础设施建设业务

基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以忣基建投资和运营三大子板块

目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。

地下业务方面公司主要从事隧道、轨道交通、水務、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到16项代表项目如上海长江隧道、杭州錢江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺公司已在国内外总集成、总承包建设隧噵工程近百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、烏鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条轨交线路累计建设里程约480公里。

此外公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道鉯及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海长江引水三期工程、上海世博园区上水配套工程、上海市苏州河环境综合整治工程等

地上业务方面，包括高速公路、机场跑道、高架道路、桥梁以及房屋建筑等公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内公司广泛参与建设了广东珠海鸡啼门特大桥、海南海口卋纪大桥、江西南昌朝阳大桥，以及广州白云机场、南昌昌北机场、常州高架二期等重要工程

目前公司工程设计业务主要通过子公司――上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、上