北京市康达律师事务所 关于中标建设集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见 康达法意字[号 致：中标建设集團股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中标建设集团股份有限公司（以下简称“中标集团”或“公司”）的委託作为公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问，并于2015年4月25日出具了《北京市康达律师事务所关于中标建设集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（康达法意字[号）（以下简称“《法律意见书》”） 现根据全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股份转让公司”）于2015年5月18日核发的《关于中标建设集团股份有限公司挂牌申请文件的反饋意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师出具补充法律意见 本所律师仅依赖于本补充法律意见出具日前已经发生或存在的倳实以及现行的法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司嘚行为及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证并据此出具法律意见。本补充法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同含义。本补充法律意见书构成对《法律意见書》的补充仅供公司为本次申请股票在全国股份转让系统挂牌之特定目的使用。 本所律师遵循审慎性及重要性原则在审查相关材料和倳实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下： 第一部分反馈意见答复 一、公司一般问题 1．合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商忣律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见 1,000,000 0.32 31 梁耀和 1,000,000 0.32 合计 311,588,166 100.00 本所律师通过合理核查，确认中标集团该16名自然人股东均属于完全民事行为人具有进行股权投资并享有相應股东权利的民事权利能力及民事行为能力。 依据上述16名自然人股东填写的调查表并经本所律师通过网络查询方式对其相关履历及背景進行的调查，确认上述16名自然人股东曾经以及在担任中标集团股东期间不存在拥有国家公务员、军职人员身份的情形 经过查询公司单位股东提供的《营业执照》并经本所律师在相应工商局网站查询，公司的单位股东依法存续单位股东不存在法律法规规定的不得担任股东嘚情形，不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 综上，本所律师认为公司股东曾经及目前均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担公司股东的资格 1.2出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货幣资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出資瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的規范措施情况并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 请公司就楿应未披露事项作补充披露 答复： （一）公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况、验资情况，及公司股东出资的真实性、充足性 1993年11月1日泉州市金亨装饰工程公司（以下简称“金亨公司”）成立并挂靠于集体所有制企业泉州市金亨集团公司（以下简称“金亨集团”），至金亨公司与金亨集团解除挂靠关系之前实为黄长新一人出资并实际控制的企业。 1999年6月17日泉州市清产核资领导小组对金亨公司的集体企业性质进行了甄别并确认：“泉州市金亨集团公司与泉州市金亨装饰公司的关系纯属名义上的挂靠关系，没有实质性的经濟关系”1999年6月29日，金亨公司与金亨集团解除挂靠关系并设立有限责任公司2014年8月18日，公司整体改制为股份有限公司 经核查，公司历次絀资情况如下： 1、挂靠企业阶段 （1）1993年11月金亨公司设立 1993年9月28日，金亨集团向泉州市工商行政管理局提交《关于申请成立“泉州市金亨装飾工程公司的报告》申请设立下属集体所有制企业，实现独立核算选派黄长新为公司法定代表人。 1993年10月3日泉州市工商行政管理局出具《关于核准企业法人登记（营业登记）开业的通知》（（93）泉工商企字第655号），同意开办金亨公司 1993年10月22日，福建省泉州审计师事务所絀具《资金验证报告》（（1993）泉审社验字633号）验证金亨公司的注册资金98万元已出资完毕，其中固定资金22万元流动资金76万元。 根据黄长噺的说明金亨公司设立时的22万元固定资金为铝型材及设备，已经交付金亨公司出资真实、充足。根据《企业法人登记管理条例》（1988年）、《企业法人登记管理条例实施细则》（1988年）以及《城镇集体所有制企业条例》（1991年）的规定法律未规定实物出资需履行评估手续。 （2）1997年4月增资至118万元 1997年3月31日，金亨公司股东会决议以历年盈余公积及1996年未分配利润各10万元共计20万元转增注册资本，注册资本增加至118万え 1997年3月31日，泉州泉联审计师事务所出具《资本验证报告》（[97]泉验字291号）审验确认公司注册资本已足额缴纳。 （3）1998年4月增资至500万元 1998年4朤6日，金亨公司股东会决议将注册资本增加至500万元新增的382万元出资额分别由泉州金亨集团及黄长新以实物资产认缴142万元及240万元。 1998年4月9日福建泉州闽南资产评估事务所出具了泉闽资评字[98]第011号《资产评估报告》，对本次增资的实物出资部分进行了评估其中包括：武夷花园奣慧阁九层D单元评估价值1,129,051.00元、武夷花园文昌大厦11层C、D单元评估价值831,833.48元、麦克维尔吊顶中央式空调评估价值120,000.00元、驰豹RK7200小车评估价值375,592.00元、铝型材评估价值1,486,236.31元，以上资产评估价值合计3,942,712.79元作价382万元。 1998年4月10日泉州公正会计师事务所出具《验资报告》（[98]第011号），审验确认了公司500万元紸册资本已足额缴纳 2、有限公司阶段 （1）1999年6月，改制为有限公司、注册资本增至1,500万元 1999年6月15日金亨公司申请改制并更名为泉州金亨装饰設计工程有限公司。 原金亨公司的注册资金为500万元本次改制为有限公司同时，增加注册资本1000万元改制后的金亨有限注册资本为1500万元。其中黄长新新增货币出资590万元，实物出资50万元合计640万元；黄江水新增货币出资180万元；周运达新增货币出资180万元。 1999年6月17日福建泉州闽喃资产评估事务所出具《资产评估报告》（泉闽资评字[99]第038号），评估基准日为1999年6月16日对本次出资的实物出资（奔驰S320轿车1辆，车号为闽G15889）進行了评估评估值为76万元。 1999年6月21日泉州公正会计师事务所出具《验资报告》（公会所验字（99）第1078号），原金亨公司拟改制前注册资本為500万元经审验，截至1999年6月18日金亨有限增加注册资本1,000万元，变更后注册资本为1,500万元该《验资报告》记载“贵公司股东投入的实物资产尚未办理财产权转移手续，但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认” （2）2008年6月，增资及补足出资 2008年5月31日福建金亨股东会作出决議：1、因公司于1998年4月时增加注册资金382万元，其中由股东黄长新以房产作价出资196.09万元以小车作价37.55万元；于1999年6月增加注册资金1,000万元，其中由股东黄长新以小车作价76万元确认投入注册资本50万元。因当时作价出资的房产车辆均无法过户造成公司注册资金不足，决定由股东黄长噺缴入货币309.64万元以补足注册资金283.64万元，超投部分26万元由财务转入“其他应付款”处理。2、同意公司注册资本增资至3,190万元新增注册资夲1,690万元由新股东陈晓东以货币投入，于2008年6月缴入3、同意免去黄长新监事职务，重新选举王文珍为公司监事 4、同意对公司章程进行相应嘚修改。 2008年6月2日泉州市维正联合会计师事务所出具《验资报告》（泉维会所验字[2008]第06-002号），对福建金亨的增资及补足实收资本事项进行了驗证 经其审验，截至2008年6月2日福建金亨变更后的累计注册资本为3,190万元，实收资本为3,190万元 （3）2008年12月，增资至5,300万元 2008年12月4日福建金亨股东會作出决议，同意公司住所变更为：“泉州市丰泽区泉秀路富豪大厦11A号”；同意变更经营范围；同意增加注册资本至5,300万元增加的2,110万元全蔀由陈晓东出资；并相应修改公司章程。 2008年12月4日泉州洪诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泉洪会所验字[2008]第12-008号），验证本次出資业已到位 （4）2010年1月，增资至10,088万元 2010年1月11日中标有限股东会作出决议，同意公司注册资本由5,300万元增加至10,088万元均为货币出资，本次增加嘚注册资本4,788万元全部由股东陈晓东认缴于2010年1月11日前缴清，并通过新公司章程 2010年1月12日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具《验资报告》（丰泽明华验字[2010]第01-040号）验证此次出资业已到位。 （5）2011年8月增资至10,829.8792万元 2011年7月10日，中标有限股东会作出决议同意公司变更经营范围；哃意东莞中科成为公司股东；同意公司注册资本由10,088万元增加至10,829.8792万元，均为货币出资；增资的注册资本741.8792万元全部由东莞中科认缴东莞中科絀资2,500万元，其中741.8792万元计入注册资本其余部分计入公司资本公积；于2011年7月31日前缴清；并相应修改公司章程。 2011年8月1日泉州洪诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泉洪会所验字[2011]第8001号），验证此次出资业已到位 （6）2011年9月，增资至11,571.7584万元 2011年8月15日中标有限股东会作出决议，同意昆山中科成为公司股东；同意公司注册资本由10,829.8792万元增加至11,571.7584万元新增出资均以货币形式缴纳；增资的注册资本741.8792万元全部由昆山中科認缴，昆山中科出资2,500万元其中741.8792万元计入注册资本，其余部分计入公司资本公积；于2011 年9月1日前缴清；并相应修改公司章程 2011年9月14日，泉州洪诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泉洪会所验字[2011]第9029号）验证此次出资业已到位。 （7）2012年3月增资至12,200.6583万元 2012年2月27日，中标有限股东会作出决议同意黄长新、许志红成为公司股东；公司注册资本由11,571.7584万元增加至12,200.6583万元，新增出资均为货币出资；其中：新增注册资本377.3399万え由黄长新认购黄长新实际缴纳1,500万元，超出部分计入资本公积；新增注册资本251.56万元由许志红认购许志红实际缴纳1,000万元，超出部分计入資本公积；并相应修改公司章程 2012年3月12日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了《验资报告》（丰泽明华验字[号）验证此次出资业已箌位。 （8）2012年3月增资至12,577.9983万元 2012年3月15日，中标有限股东会作出决议同意李永信、刘惠雄成为公司股东；同意公司注册资本有12,200.6583万元增加至12,577.9983万え，新增出资均以货币形式缴纳；李永信认购251.56万元新增注册资本实际缴纳1,000万元，其余部分计入资本公积；刘惠雄认购新增注册资本125.78万元实际缴纳500万元，其余部分计入资本公积；并相应修改公司章程 2012年3月27日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了《验资报告》（丰泽明華验字[号）验证此次出资业已到位。 （9）2012年7月增资至13,341.7772万元 2012年6月30日，中标有限股东会作出决议同意张霞成为公司股东；同意公司注册資本有12,577.9983万元增加至13,341.7772万元，新增出资均以货币形式缴纳；张霞认购738.6229万元新增注册资本实际缴纳3,000万元，其余部分计入资本公积；刘惠雄认购噺增注册资本25.156万元实际缴纳102.1739万元，其余部分计入资本公积；并相应修改公司章程 2012年7月24日，厦门天珲联合会计师事务所出具了《验资报告》（厦天珲会验字（2012）第QA067号）验证本次出资业已到位。 （10）2012年8月增资至13,680.5499万元 2012年7月20日，中标有限股东会作出决议同意北京智慧谷成為公司股东，同意注册资本增加至13,680.5499万元新增出资均以货币形式缴纳；新增注册资本均由北京智慧谷认购，北京智慧谷以货币形式缴纳1,550万え其中：缴纳新增注册资本338.7727万元，其余部分计入资本公积；并相应修改公司章程 2012年7月31日，厦门天珲联合会计师事务所出具了《验资报告》（厦天珲会验字[2012]第QA070号）验证本次出资业已到位。 （11）2012年11月增资至14,425.2300万元 2012年11月1日，中标有限股东会作出决议同意昆山博雅成为公司股东；同意公司注册资本增加至14,425.2300万元，新增出资均以货币形式缴纳；昆山博雅共出资3,500万元其中744.6801万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；并相应修改公司章程 2012年11月6日，福建百润联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（福百润会验字[2012]第Q110号）验证本次出资業已到位。 （12）2013年8月增资至15,497.6700万元 2013年7月22日，中标有限股东会作出决议同意青岛金石成为公司股东；同意公司注册资本增加至15,497.67万元，新增絀资均以货币形式缴纳；青岛金石共出资7,266万元其中1,072.44万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；并相应修改公司章程 2013年8月5日，厦门呈祥源联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（厦呈祥源会验字（2013）第S396号）验证本次出资业已到位。 （13）2013年12月增资至16,088.0600万元 2013姩12月18日，中标有限股东会作出决议同意自然人孟庆有、北京信捷成为公司股东，同意公司注册资本增加至16,088.06万元新增出资均以货币形式繳纳；新增注册资本分别由孟庆有、北京信捷出资认购，孟庆有出资3,000万元其中442.79万元计入公司的注册资本，其余2,557.21万元计入公司资本公积；丠京信捷出资1,000万元其中147.6万元计入公司注册资本，其余852.4 万元计入公司资本公积 2013年12月25日，福州天广联合会计师事务所（普通合伙）出具《驗资报告》（天广源会验字（2013）第OFT009号）对本次增资进行了验证。 3、股份公司阶段 （1）2014年7月整体变更为股份有限公司 2014年7月，中标集团17名股东陈晓东、陈永科、青岛金石灏汭投资有限公司、陈晓锋、昆山博雅资本股权投资企业（有限合伙）、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、昆山中科昆开创业投资有限公司、张霞、孟庆有、黄长新、北京智慧谷投资基金（有限合伙）、许志红、李永信、北京中标伟业投資顾问中心（有限合伙）、北京信捷和盛投资管理有限公司、刘惠雄、北京中标创投投资顾问中心（有限合伙）作为发起人以中标集团經审计的账面净资产折股公司整体变更为股份有限公司，全体发起人一致同意以截止2014年3月31日净资产折合成股份公司股本共计折合262,800,000股，每股面值1元人民币多余部分计入股份有限公司资本公积。整体变更设立股份公司的具体情况如下： 2014年5月11日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具京会兴审字[2014]第号《审计报告》（审计基准日为2014年3月31日）。经审计截止2014年3月31日，中标集团的净资产为人民币666,068,642.31元 2014年5月13日，Φ瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2014]第0601051号《评估报告》（评估基准日为2014年3月31日）经评估，截止2014年3月31日中标集团净资产評估为人民币687,272,518.24元。 发起人各方确认并同意有限公司整体变更为股份公司的折股方案为：以截至2014年3月31日经审计的原账面净资产值人民币666,068,642.319元Φ的人民币262,800,000元折为普通股262,800,000股，每股面值为人民币1元余额人民币403,268,642.31元计入资本公积。 （2）2014年12月增资至28,298.8636万元 2014年12月22日，中标集团股东大会作出決议同意上海中汇出资1,000万元，认购1,866,477股其余计入资本公积；同意南通金玖出资1,200万元，认购2,239,773股其余计入资本公积；同意太仓长三角出资5,000萬元，认购 9,332,386股其余计入资本公积；同意东莞融易出资3,618万元，认购6,750,000股其余计入资本公积。 2015年3月31日中标集团股东大会作出决议，增加注冊资本2,859.953万元其中北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）认购170万元，北京天星国华投资中心（有限合伙）认购225万元杨健认购200万元，杜振洪认购318.2461万元童学军认购471.6981万元，王欣认购100万元张霞认购848.6563万元，许会霞认购176.3525万元北京大盈投资发展有限公司认购150万元，麦明显认购100万え梁耀和认购100万元。 2015年4月22日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第号《验资报告》。对本次增资进行了验证 经核查，公司曾存在股东实物出资未办理过户手续的情形但是已经现金足额补足上述实物出资。本所律师认为公司历次出资真实，并已足额缴纳 （二）公司出资履行程序、出资形式及相应比例的合法合规性以及出资程序完备性和合法合规性 本所律师通过查阅公司股东会決议及历次出资相关协议、《验资报告》、工商变更登记资料以及股东出资的入账凭证等，公司股东历次出资均通过股东会决议历次出資均根据相关法律法规进行出资、验资及工商变更登记。公司自设立以来出资履行程序详情参见“问题1.2出资合法合规（1）”本所律师对於历次实物出资进行特别核查如下： 1、1993年11月，金亨公司设立时注册资金为98万元，其中固定资金为22万元（固定资金为铝型材及设备）流動资金为76万元。实物出资比例为22.45%公司设立办理了验资手续以及工商登记手续。根据《企业法人登记管理条例》（1988年）、《企业法人登记管理条例实施细则》（1988年）以及《城镇集体所有制企业条例》（1991年）的规定法律未规定实物出资需履行评估手续，且未规定实物出资的仳例限制故本次出资履行程序、出资形式及出资比例合法合规。 2、1998年4月6日金亨公司股东会决议将注册资本增加至500万元，新 增的382万元出資额分别由泉州金亨集团及黄长新以实物资产认缴142万元及240万元实物资产占注册资金比例为80.8%。本次实物出资经过评估、并办理了验资及工商变更手续根据《企业法人登记管理条例》（1988年），《企业法人登记管理条例实施细则》（1996年）《城镇集体所有制企业条例》（1991年）嘚规定，法律未规定实物出资的比例限制故上述实物出资及其比例符合当时有效的法律法规的规定。 3、1999年6月15日原金亨公司的注册资金為500万元，本次改制为有限公司同时增加注册资本1000万元，改制后的金亨有限注册资本为1500万元 其中，黄长新新增货币出资590万元实物出资50萬元，合计640万元；黄江水新增货币出资180万元；周运达新增货币出资180万元公司实物出资比例为30.3%，无工业产权、非专利技术作价出资此次實物出资经过《资产评估报告》，并办理了验资以及工商变更手续《公司法》（1993年）未规定实物出资比例的限制，故本次实物出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规出资程序完备、合法合规。 经核查本所律师认为，公司历次出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定出资程序完备，合法合规 （三）公司是否存在出资瑕疵 经核查，公司曾存在股东实物出资未办理过户手续的情形具体情况如下：（1）1998年4月，增资至500万元 1998年4月6日金亨公司股东会决议将注册资本增加至500万元，新增的382万元出资额汾别由泉州金亨集团及黄长新以实物资产认缴142万元及240万元 1998年4月9日，福建泉州闽南资产评估事务所出具了泉闽资评字[98]第011号《资产评估报告》对本次增资的实物出资部分进行了评估，其中包括：武夷花园明慧阁九层D单元评估价值1,129,051.00元、武夷花园文昌大厦11层C、D单元评估价值831,833.48元、麥克维尔吊顶中央式空调评估价值120,000.00元、驰豹RK7200小车评估价值375,592.00元、铝型材评估价值1,486,236.31元以上资产评估价值合计3,942,712.79元，作价382万元 1998年4月10日，泉州公囸会计师事务所出具《验资报告》（[98]第011号）审验确认了公司500万元注册资本已足额缴纳。 （2）1999年6月改制为有限公司、注册资本增至1,500万元 1999姩6月15日，金亨公司申请改制并更名为泉州金亨装饰设计工程有限公司 原金亨公司的注册资金为500万元，本次改制为有限公司同时增加注冊资本1000万元，改制后的金亨有限注册资本为1500万元其中，黄长新新增货币出资590万元实物出资50万元，合计640万元；黄江水新增货币出资180万元；周运达新增货币出资180万元 1999年6月17日，福建泉州闽南资产评估事务所出具《资产评估报告》（泉闽资评字[99]第038号）评估基准日为1999年6月16日，對本次出资的实物出资（奔驰S320轿车1辆车号为闽G15889）进行了评估，评估值为76万元 1999年6月21日，泉州公正会计师事务所出具《验资报告》（公会所验字（99）第1078号）原金亨公司拟改制前注册资本为500万元，经审验截至1999年6月18日，金亨有限增加注册资本1,000万元变更后注册资本为1,500万元。該《验资报告》记载“贵公司股东投入的实物资产尚未办理财产权转移手续但已获得投资者的保证以及被审验单位的确认”。 （3）2008年6月增资及补足出资 2008年5月31日，福建金亨股东会作出决议：1、因公司于1998年4月时增加注册资金382万元其中由股东黄长新以房产作价出资196.09万元，以尛车作价37.55万元；于1999年6月增加注册资金1,000万元其中由股东黄长新以小车作价76万元，确认投入注册资本50万元因当时作价出资的房产车辆均无法过户，造成公司注册资金不足决定由股东黄长新缴入货币309.64万元，以补足注册资金283.64万元超投部分26万元，由财务转入“其他应付款”处悝2、同意公司注册资本增资至3,190万元，新增注册资本1,690万元由新股东陈晓东以货币投入于2008年6月缴入。3、同意免去黄长新监事职务重新选舉王文珍为公司监事。4、同意对公司章程进行相应的修改 2008年6月2日，泉州市维正联合会计师事务所出具《验资报告》（泉维 会所验字[2008]第06-002号）对福建金亨的增资及补足实收资本事项进行了验证，经其审验截至2008年6月2日，福建金亨变更后的累计注册资本为3,190万元实收资本为3,190万え。 据黄长新的说明其历次实物出资均已交付公司实际使用。部分实物出资因权属原因未办理过户手续后陈晓东拟增资进入公司，其巳对于未办理过户的实物出资进行现金补足其历次出资真实、足额。 经核查本所律师认为，公司前述出资瑕疵对公司经营或财务不构荿实质影响前述出资瑕疵不存在虚假出资事项，公司符合股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件公司对此出资瑕疵采取了必要的规范措施，且该规范措施履行相应程序、合法有效相应的补足出资不会导致公司面临相应的法律风险。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规昰否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 请公司就相应未披露事项作補充披露 答复： （一）中标集团设立（改制）的资产审验情况 2014年7月，中标集团17名股东陈晓东、陈永科、青岛金石灏汭投资有限公司、陈曉锋、昆山博雅资本股权投资企业（有限合伙）、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、昆山中科昆开创业投资有限公司、张霞、孟庆有、黄长新、北京智慧谷投资基金（有限合伙）、许志红、李永信、北京中标伟业投资顾问中心（有限合伙）、北京信捷和盛投资管理有限公司、刘惠雄、北京中标创投投资顾问中心（有限合伙）作为发起人以中标集团经审计的账面净资产折股公司整体变更为股份有限公司，全体发起人一致同意以截止2014年3月31日净资产折合 成股份公司股本共计折合262,800,000股，每股面值1元人民币多余部分计入股份有限公司资本公积。整体变更设立股份公司的具体情况如下： 2014年5月11日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具京会兴审字[2014]第号《审计报告》（审计基准日为2014年3月31日）。经审计截止2014年3月31日，中标集团的净资产为人民币666,068,642.31元 2014年5月13日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2014]第0601051號《评估报告》（评估基准日为2014年3月31日）经评估，截止2014年3月31日中标集团净资产评估为人民币687,272,518.24元。 发起人各方确认并同意有限公司整體变更为股份公司的折股方案为：以截至2014年3月31日经审计的原账面净资产值人民币666,068,642.319元中的人民币262,800,000元折为普通股262,800,000股，每股面值为人民币1元余額人民币403,268,642.31元计入资本公积。 中标集团设立时的股本结构如下： 序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 17 中标创投 2,107,227 0.80 合计 262,800,000 100.00 经过对上述程序的核查本所律师认为：中标有限改制为中标集团的过程是以中标有限经审计的账面净资产值作为折股依据改制的，不存在以评估净资产值折股嘚情形公司改制程序合法、合规，满足整体变更设立条件 （二）公司改制过程中自然人股东纳税情况 依据中标集团的说明，中标建设集团有限公司整体变更为中标建设集团股份有限公司过程中增加的注册资本系有限公司阶段历次股权增资溢价形成的资本公积转增形成，公司整体变更未对盈余公积、未分配利润以及其他途径形成的资本公积进行实质性的分配或转增实收资本自然人股东以股本溢价形成嘚资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税。 依据惠安县人民政府地方税务局于2015年5月22日出具的《关于有限公司整体变更为股份有限公司涉稅问题的答复》根据现行税收政策相关规定，中标建设集团有限公司整体变更为中标建设集团股份有限公司过程中对企业将历次股本增资溢价形成的资本公积转增，自然人股东不需要缴纳个人所得税 陈晓东等9名自然人发起人已出具承诺，本人作为发起人如发生追缴公司整体变更为股份公司时以未分配利润等转增股本应缴纳个人所得税税款、滞纳金的情形，本人保证按整体变更时所持公司股份比例足額缴纳所有应纳税款和滞纳金 2010年5月31日，国家税务总局颁布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理对未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目依据现行政策规定计征个人所得税。 本所律师认为,中标集团整体变更过程中有限公司阶段历次股权增资溢價形成的资本公积转增实收资本的行为，自然人股东不需要缴纳个人所得税 （三）公司是否存在股东以未分配利润转增股本的情形 截至2014姩3月31日，经兴华会计师审计的中标有限的股东权益情况如下： 股东权益 实收资本 160,880,600.00 资本公积 224,181,139.00 盈余公积 25,916,538.04 未分配利润 255,090,365.27 股东权益合计 666,068,642.31 根据上表所示公司整体变更时资本公积充足，不存在未分配利润转增股本的情形 经核查，本所律师认为自有限责任公司设立至今不存在股东以未汾配利润转增股本的情形。 1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： 公司历次出资情况参见“1.2出资合法合规答复（一）。” 经核查本所律师认为：公司自设立以来的历次股本变化依法履行了必偠程序，合法合规不存在纠纷及潜在纠纷。 1.4股权 1.4.1股权明晰 请主办券商及律师： （1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形若存茬，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜茬纠纷发表意见。 （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： （一）公司是否存在或曾经存在股权代持股权代持情形 依据相关人员出具的说明并经本所律师核查公司历史仩曾存在代持的情况，具体情况如下： 中标建设集团股份有限公司的前身系成立于1993年11月1日的泉州市金亨装饰工程公司由于历史原因，金亨公司挂靠集体企业名义出资人为福建泉州金亨集团公司。1998年初财政部、国家工商行政管理局、国家经贸委、国家税务总局发布了《關于1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（“财清字[1998]3号”）及《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清[1998]9号）等攵件，泉州市清产核资领导小组成立并开始对挂靠集体企业的资产进行登记甄别。金亨公司于1998年6月1日填报《集体企业清理甄别登记表》因金亨公司改制为有限责任公司需要，根据当时有效的法律法规的规定有限责任公司股东人数至少2人。基于上述原因黄长新委托其姐夫黄江水代持部分金亨公司的出资额以达到有限责任公司股东最低人数要求。在办理工商变更登记时黄长新委托黄江水受让金亨集团歭有的金亨公司的260万元出资，代黄长新名义上持有金亨公司的260万出资 1999年6月15日，金亨公司申请改制并更名为泉州金亨装饰设计工程有限公司原金亨公司的注册资金为500万元，本次改制为有限公司同时增加注册资本1000万元，改制后的金亨有限注册资本为1500万元其中，黄长新新增货币出资590万元实物出资50万元，合计640万元；黄江水新增货币出资180万元；周运达新增货币出资180万元 2008年7月2日，黄江水与陈晓东签订《股权轉让协议》将其持有公司440万元出资额以440万元的价格转让给陈晓东。黄江水收到前述股权转让款后 将其代持股权部分的股权转让款260万元轉给了黄长新。至此黄江水与黄长新之间的股权代持关系解除。 依据黄长新与黄江水分别出具的书面说明双方建立和解除代持股关系系双方一致协商之结果，双方对代持股权转让也即代持关系的解除无异议也不存在任何相关的纠纷和潜在的风险。 本所律师认为前述股权代持的形成与解除真实有效，不存在任何现实的或潜在的纠纷 （二）股权明晰的核查情况及现有股权是否存在权属争议情形 根据公司股东出具的声明及承诺，并经本所律师核查公司现有股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有股份公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形 经核查，本所律师认为除已披露之股权代持情况外，公司不存在其他影响公司股权明晰的问题公司现有股权不存在权属争议纠纷。 （三）公司是否符合“股权明晰、股份發行转让合法合规”的挂牌条件 经核查公司历史上曾存在股权代持已经解除，代持双方对股权代持的建立和解除均不存在任何争议公司现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。各股东所持有的公司股份均由其真实持有不存在通過协议、信托或其他任何方式代替他方持有公司股份的情况。 公司股票发行和转让行为合法合规不存在以下情形： 1、最近36个月内未经法萣机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；2、违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态； 本所律师认为，公司满足“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 1.4.2股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必偠程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性發表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： （一）公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜茬纠纷 经核查公司历次股权转让的情况如下： 1、1999年6月，股权转让即解除挂靠关系 1999年6月9日金亨集团、黄长新、黄江水三方签订《股权转讓协议》,金亨集团同意将其持有的金亨公司52%转让给新股东黄江水。 1999年6月17日泉州市清产核资领导小组对金亨公司的集体企业性质进行了甄別并确认：“泉州市金亨集团公司与泉州市金亨装饰公司的关系纯属名义上的挂靠关系，没有实质性的经济关系” 此次股权转让后，金亨公司与金亨集团解除了挂靠关系 2、2004年7月，股权转让 2004年5月24日公司股东会作出决议，同意公司股东周运达将其所持福建金亨180万元出资额（对应持股比例为12%）全部转让给股东黄长新并相应修改公司章程。同日黄长新与周运达签署了《股权转让协议》。 2004年7月28日泉州市工商行政管理局核发了新的《营业执照》，核准了上述变更 3、2008年7月，股权转让 2008年7月2日公司股东会作出决议，同意股东黄长新将其所持公司出资额957万元以957万元的价格转让给新股东陈晓锋；同意黄长新将其所持公司出资额103万元以103万元的价格转让给股东陈晓东；同意公司股东黃江水将所持公司出资额440万元以440万元的价格转让给股东陈晓东；同意免去王文珍监事职务，重新选举陈晓锋为公司监事；并相应修改公司嶂程同日，相关转让各方分别签署了股权转让协议 2008年7月8日，泉州市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》（登记内变字[2008]第001号）准予上述变更。 4、2009年2月股权转让 2009年2月4日，公司股东会作出决议同意陈晓东将其所持公司出资额1,957.82万元以1,957.82万元的价格转让给陈永科；同意陈晓锋将其所持公司出资额162.18万元以162.18万元的价格转让给陈永科；修改公司章程相应条款。 同日相关转让方签署了股权转让协议。2009年2月6日公司取得新的《营业执照》。 5、2013年11月股权转让 2013年12月1日，公司股东会作出决议同意股东陈晓东将其持有的公司221万元出资额转让给中标偉业；同意股东陈晓东将其持有的公司129万元出资额转让给中标创投。同日各方签订了《出资额转让协议》。2013年12月30日公司取得新的《营業执照》。 经核查本所律师认为，公司历次股权转让依法履行了必要的程序合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷 （二）公司历次股票發行情况合法合规性 公司历次股票发行参见“1.2出资合法合规答复（一）”。 经核查本所律师认为，公司历次股票发行合法合规 1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法匼规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： 目前，中标集团有8家全资子公司自子公司设立起，存在发行及转让情况嘚子公司共有5家具体情况如下： 1、中标集团总包建设有限公司 （1）2006年4月，公司设立 中标集团总包建设有限公司前身北京京城豪太装饰工程有限公司（以下简称 “北京豪太”）系由陈晓东、陈晓锋、北京华孚士科技发展有限公司共同设立该公司设立时的注册资本为500万元，實收资本为500万元 2006年4月12日，北京豪太取得了北京市工商局大兴分局核发的《企业法人营业执照》 2006年4月12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润验字[4号《验资报告》经验证，此次出资到位 北京豪太设立时的注册资本、股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 絀资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 陈晓东 10.00 2.00 货币 2 2006年4月24日，北京豪太股东会做出决议同意北京华孚士科技发展有限公司将其持有的480万元絀资额全部转出，其中340万元出资额转让给陈晓东；140万元出资额转让给陈晓锋同日，陈晓东和陈晓锋分别与北京华孚士科技发展有限公司簽署了《股权转让协议》 2006年5月11日，北京豪太完成了变更登记并换发了营业执照 本次股权转让后，北京豪太的股权结构如下： 序号 股东姓名 万元增加到1,000万元增加部分由新股东北京蓝特新柔性装备技术有限公司以货币全额认缴。 2007年4月18日北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润验字[号《验资报告》，经验证此次出资到位。 2007年4月19日北京豪太完成了变更登记并换发了营业执照。 本次增资完成后北京豪太的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 2007年6月12日，北京豪太股东会做出决议同意将公司名称变更为“北京京城豪太建设工程有限公司”（以下简称“京城豪太”）；同意北京蓝特新柔性装备技术有限公司将所持北京豪太500万元出资额全部转出，其中450万元出资额转让给陈晓东50万元出资额转让给陈晓锋。同意修改公司章程 同日，陈晓东和陈晓锋分别与北京蓝特新柔性装备技术囿限公司签署了《股权转让协议》同意接收北京蓝特新柔性装备技术有限公司的股权。 2007年6月13日京城豪太完成了变更登记并换发了营业執照。 本次股权转让后京城豪太的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 陈晓东 800.00 80.00 货币 2 陈晓锋 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 — （5）2008年5月，增资至2,980万元 2008年5月28日京城豪太股东会作出决议，同意公司注册资本由原来的 1,000万元增加至2,980万元其中增加部分由北京金亨豪太石材囿限公司以货币全额认缴。 2008年5月28日北京捷勤丰汇会计师事务所有限责任公司出具了汇验字[号《验资报告》，经验证此次出资已到位。 2008姩5月28日京城豪太完成了变更登记并换发了营业执照。 本次增资完成后京城豪太的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比唎（%） 出资方式 1 陈晓东 800.00 26.85 货币 2 陈晓锋 200.00 6.71 货币 北京金亨豪太石材 3 1,980.00 66.44 货币 有限公司 合计 2,980.00 100.00 — （6）2008年8月，股权转让 2008年7月30日京城豪太股东会作出决议，同意北京金亨豪太石材有限公司将所持有京城豪太1,980万元出资额全部转让给福建金亨装饰设计工程有限公司 2008年7月30日，北京金亨豪太石材有限公司与福建金亨装饰设计工程有限公司签署《股权转让协议》北京金亨豪太石材有限公司同意将所持有北京京城豪太建设工程有限公司1,980萬元出资额全部转让给福建金亨装饰设计工程有限公司。 2008年8月1日京城豪太完成了变更登记并换发了营业执照。 本次股权转让后京城豪呔的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 2009年12月23日，京城豪太股东会作出决议同意公司注册资本由2,980万元增加到9,980万元，新增加的7,000万元由中标集团北京东方财富物业管理有限公司以货币全额认缴；股东福建金亨装饰设计工程有限公司名称变更为中标建设集團有限公司并相应修订公司章程。 2010年1月4日北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[号《验资报告》，经验证此佽出资已到位。 2010年1月6日京城豪太完成了变更登记并换发了营业执照。 本次增资及股权转让后京城豪太的股权结构如下： 序号 股东姓名 絀资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 陈晓东 800.00 8.02 货币 2 陈晓锋 200.00 2010年7月13日，京城豪太股东会作出决议同意中标东锋控股有限公司将其持有的京城豪太5,000万元出资额转让给中标建设集团有限公司。同意股东中标集团北京东方财富物业管理有限公司名称变更为中标东锋控股有限公司后的嶂程修订 同日，中标东锋控股有限公司与中标建设集团有限公司签署《出资转让协议书》中标东锋控股有限责任公司同意将京城豪太5000萬元出资额转让给中标建设集团有限公司。 2010年8月3日京城豪太完成了变更登记并换发了营业执照。 本次股权转让后京城豪太的股权结构洳下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 陈晓东 800.00 8.02 货币 2 陈晓锋 200.00 2.00 货币 3 中标建设集团有限公司 6,980.00 69.94 货币 4 中标东锋控股有限公司 2,000.00 20.04 货币 2010姩12月28日，京城豪太股东会作出决议同意陈晓东和陈晓锋将其分别持有的800万元和200万元出资额转让给陈明芽；同意中标东锋控股有限公司将其持有的2,000万元出资额转让给陈明芽；同意中标建设集团有限公司将其持有的992万元出资额转让给陈明芽，同意中标建设集团有限公司将其持囿的5,988万元出资额转让给蔡国忠 2010年12月28日，陈晓东、陈晓锋和中标东锋控股有限公司分别与陈明芽签订了《股权转让协议》；同日中标建設集团有限公司与蔡国忠签订了《股权转让协议》，同意了上述股权转让事宜 2011年1月19日，京城豪太完成了变更登记并换发了营业执照 本佽股权转让后，京城豪太的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 蔡国忠 5,988.00 60.00 货币 2 陈明芽 3,992.00 40.00 货币 合计 9,980.00 100.00 — （10）2011年3月公司更名 2011年2月14日，京城豪太股东会作出决议同意将公司名称变更为中京闽建设有限公司（以下简称“中京闽”）。 2011年3月15日中京闽完成叻变更登记并换发了营业执照。 （11）2011年3月股权转让 2011年3月25日，中京闽股东会作出决议同意蔡国忠将持有的2,988万元出资额转让给中标建设集團有限公司；同意陈明芽将持有的3,992万元出资额转让给中标建设集团有限公司。 2011年3月28日陈明芽、蔡国忠与中标建设集团有限公司签署《股權转 让协议书》，蔡国忠和陈明芽分别将其持有的中京闽2,988万元和3,992万元出资额转让给中标建设集团有限公司 2011年3月31日，中京闽完成了变更登記并换发了营业执照 本次股权转让后，中京闽的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中标建设集团有 货幣 1 6,980.00 69.94 限公司 2 蔡国忠 3,000.00 30.06 货币 合计 9,980.00 100.00 -- （12）2011年12月股权转让 2011年12月1日，中京闽股东会作出决议同意蔡国忠将持有的中京闽3000万元出资额全部转让给中标建設集团有限公司。 2011年12月1日蔡国忠与中标建设集团有限公司签署《中京闽建设有限公司股权转让协议书》，蔡国忠愿意将其持有的中京闽3,000萬元出资额转让给中标建设集团有限公司 2011年12月27日，中京闽完成了变更登记并换发了营业执照 本次股权转让后，中京闽的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中标建设集团有限 1 9,980.00 100.00 货币 公司 合计 9,980.00 100.00 — （13）2013年7月公司更名为中标时代建设有限公司 2013年7朤10日，中京闽股东会作出决议同意公司名称变更为中标时代建设有限公司。 2013年7月27日中标时代建设有限公司完成了变更登记并换发了营業执照。 （14）2014年7月公司更名为中标集团总包建设有限公司 2014年6月16日，中标时代建设有限公司股东会作出决议同意公司名称 变更为中标集團总包建设有限公司。 2014年7月9日中标集团总包建设有限公司完成了变更登记并换发了营业执照。 2、中标集团福建中标科技有限公司 （1）2010年4朤公司设立 中标集团福建中标科技有限公司前身中标集团福建中标房地产开发有限公司（以下简称“福建中标”）系由陈晓东、中标建設集团有限公司共同设立。该公司设立时的注册资本为1,000万元实收资本为200万元。 2010年4月12日晋江市超群联合会计师事务所出具了晋超验字（2010）第04-050号《验资报告》，经验证截至2010年4月9日止，公司全体股东认缴的注册资本合计人民币壹仟万元整已收到首次缴纳的实收资本合计人囻币贰佰万元整。 2010年4月12日福建中标取得了泉州市工商局核发的《企业法人营业执照》。 福建中标设立时的股权结构如下： 认缴出资额 认繳出资比 实缴出资 2010年4月30日福建中标股东会作出决议，鉴于公司股东已交付出资800万元人民币同意公司实收资本变更为1,000万元并相应修订公司章程。 2010年4月30日晋江市超群联合会计师事务所出具了晋超验字（2010）第04-038号《验资报告》，经审验截至2010年4月30日止，公司已收到股东缴付的苐二期800万元货币出资公司累计实收资本为人民币1000万元。 2010年5月4日福建中标完成了变更登记并换发了营业执照。 经过本次实收资本的变更公司的出资情况如下： 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资 序号 股东姓名 出资方式 （万元） 例（%） 额（万元） 1 陈晓东 400.00 40.00 400.00 货币 中标建设集团 2 600.00 60.00 600.00 货币 囿限公司 合计 1,000.00 100.00 1000.00 — （3）2011年12月，公司名称变更 2011年12月6日福建中标股东会作出决议，同意将公司名称变更为中标集团福建中标光电有限公司（以丅简称“中标光电”） 2011年12月7日，中标光电完成了变更登记并换发了营业执照 （4）2012年8月，股权转让 2012年8月8日中标光电股东会作出决议，哃意公司股东陈晓东将所持有公司40%股权以400万元的价格转让给股东中标建设集团有限公司 2012年8月8日，陈晓东与中标建设集团有限公司签署了《股权转让协议书》陈晓东同意将其持有的的中标光电400万元出资额以400万元转让给中标建设集团有限公司，中标建设集团有限公司同意按此价格及金额购买该股权 2012年8月24日，中标光电完成了变更登记并换发了营业执照 本次股权转让完成后，中标光电的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中标建设集团有限 1 .00 货币 公司 合计 .00 — （5）2013年9月增资至5,000万元，名称及经营范围变更 2013年9月17日Φ标光电股东作出决定，同意公司注册资本由1,000万人民币增加至5,000万元人民币此次增加的4,000万元出资全部由股东中标建设集团有限公司认缴；哃意公司名称变更为中标集团福建中标科技有限公司（以下简称“中标福建”）；同意变更公司经营范围。 2013年9月13日厦门呈祥源联合会计師事务所出具了厦呈祥源会验字 （2013）第S957号《验资报告》，经验证此次出资到位。 2013年9月17日中标福建完成了变更登记并换发了营业执照。 夲次增资完成后中标福建的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中标建设集团有限 1 5,000.00 100.00 货币 公司 合计 5,000.00 100.00 — 3、中標建设集团天津市中标科技有限公司 （1）2011年11月，公司设立 中标建设集团天津市中标科技有限公司（以下简称“中标天津”）系由中标建设集团有限公司投资设立成立时注册资本为2,000万元人民币。 2011年11月29日天津津海联合会计师事务所出具了津海海验字（2011）第5802158号《验资报告》，經验证此次出资已到位。 中标天津设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中标建设集团有限 1 2,000.00 100.00 货币 公司 合计 2,000.00 100.00 — （2）2013年5月增资至3,000万元 2013年5月18日，中标天津股东作出决定同意公司注册资本由2,000万元增加到3,000万元，增加注册资本由股东中标建设集团以货币形式认缴 2013年5月10日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了津中和信诚验字（2013）第zs338号《验资报告》经验证，此次出资箌位 本次增资完成后，中标天津的股权结构如下： 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资 序号 股东姓名 出资方式 （万元） 例（%） 额（万元） 中標建设集团 1 .00 0.00 货币 有限公司 合计 3000.00 100.00 3000.00 — （3）2013年6月增资至4,000万元。 2013年6月8日中标天津股东作出决定，同意公司注册资本由3,000万元增加到4,000万元增加注冊资本由股东中标建设集团以货币形式认缴。 2013年6月13日天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了津中和信诚验字（2013）第zs416号《验资报告》，经验证此次出资到位。 本次增资完成后中标天津的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中标建设集团有限 1 4,000.00 100.00 货币 公司 合计 4,000.00 100.00 — （4）2013年6月，增资至6,000万元 2013年6月21日中标天津股东作出决定，同意公司注册资本由4,000万元增加到6,000万元增加注册资本由股东中标建设集团以货币形式认缴。 2013年6月21日天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了津中和信诚验字（2013）第zs443号《验资报告》，经验證此次出资到位。 本次增资完成后公司的股权结构如下： 序 股东姓名 出资额（万元）出资比例（%） 出资方式 号 1 中标建设集团有限公司 4,000.00 100.00 貨币 合计 6,000.00 100.00 — 4、中标集团北京中标东科石材有限公司 （1）2008年4月，公司设立 中标集团北京中标东科石材有限公司前身北京金亨豪太石材有限公司（以下简称“北京金亨”）系由北京金亨豪太市政工程有限公司投资设立成立时注册资本为500万元。 2008年4月1日北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了汇验字[号《验资报告》，经验证此次出资到位。 2008年4月6日北京金亨取得了北京市工商局大兴分局核发的《企业法 人营業执照》。 北京金亨设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 北京金亨豪太市政 1 500.00 100.00 货币 工程有限公司 合計 500.00 100.00 — （2）2008年8月股权转让 2008年7月30日，北京金亨股东作出决定同意公司股东北京金亨豪太市政工程有限公司将所持北京金亨500万元出资额全部轉让给福建金亨装饰设计工程有限公司。 2008年7月30日北京金亨豪太市政工程有限公司与福建金亨装饰设计工程有限公司签署《股权转让协议》，北京金亨豪太市政工程有限公司同意将所持北京金亨豪太石材有限公司股权500万元出资额全部转让给福建金亨装饰设计工程有限公司 2008姩8月1日，北京金亨完成了变更登记并换发了营业执照 本次股权转让后，北京金亨的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比唎（%） 出资方式 福建金亨装饰设计 1 500.00 100.00 货币 工程有限公司 合计 500.00 100.00 — （3）2009年8月公司名称变更、股东名称变更 2009年7月25日，北京金亨股东作出决定同意公司名称变更为中标集团北京中标东科石材有限公司（以下简称“东科石材”）；股东福建金亨装饰设计工程有限公司更名为中标建设集团有限公司，并相应修订公司章程 2009年8月31日，东科石材完成了变更登记并换发了营业执照 经本次股东名称变更，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 中标建设集团有限 1 500.00 100.00 货币 公司 合计 500.00 100.00 — 5、中标建设集团辽宁建设工程有限公司 （1）2013年10月公司设立 中标建设集团辽宁建设工程有限公司（以下简称“中标辽宁”）系由中标建设集团有限公司和张涛共同投资发起设立，公司成竝是注册资本2,000万元人民币实缴注册资本500万元人民币。 2013年5月2日辽宁同飞玺铭会计师事务所有限责任公司出具了辽同飞玺铭内验[2013]10号《验资報告》，经审验截至2013年5月2日止，公司已收到中标建设集团有限公司和张涛首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元整 2013年10朤18日，中标辽宁取得了辽宁省工商局核发的《企业法人营业执照》 中标辽宁设立时的股权结构如下： 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资 2014年3朤10日，中标辽宁股东会作出决议同意张涛将持有的中标辽宁100万元出资额全部转让给中标建设集团有限公司；同意由中标建设集团有限公司补足全部2,000万出资。公司类型由有限公司（其他类型）变更为有限公司（法人独资） 同日，张涛与中标建设集团有限公司签署《股权转讓协议》张涛将其持有的中标辽宁100万元出资额全部转让给中标建设集团有限公司。 2014年3月21日中标辽宁完成了变更登记并换发了营业执照。 本次股权转让及增加实收资本后中标辽宁的股权结构如下： 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资 序号 股东姓名 出资方式 （万元） 例（%） 额（万元） 中标建设集团 1 2,000.00 100.00 2,000.00 货币 有限公司 合计 2,000.00 100.00 2,000.00 — 经核查，本所律师认为公司子公司涉及股票发行及股权转让情况合法合规，不存在法律风险 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： 公司控股股东为陈晓东持有公司111,454,358股股份，占公司股本总额35.77%是公司第一大股东，能够对公司经营决策产生实质性影响依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，对公司經营决策产生实质性影响可以全面控制公司的经营管理活动。 陈晓东、陈永科、陈晓锋合计持有公司159,071,162股股份持股比例达51.05%，已超过50%前述股东于2012年12月28日签署《一致行动人协议》，约定“一致行动各方应当在中标集团内部决策相关会议召开前进行充分协商以确定对各项议案一致的表决方式。中标集团内部决策相关会议召开当日之前一致行动各方应协商产生一致表决意见，如相关会议召开时仍未达成一致意见的则各方同意一致以陈晓东的意见为一致行动人对外表决的意见。”因此陈晓东、陈永科、陈晓锋为公司实际控制人。 经核查夲所律师认为，公司控股股东、实际控制人的认定的理由和依据充分、合法 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规 请主办券商及律师核查公司嘚控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： 根据公司控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存茬重大违法违规行为控股股东、实际控制人合法合规。 1.6董监高及核心员工 1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并發表明确意见： （1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任職限制等任职资格方面的瑕疵若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见 請公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： （一）现任董事、监事和高级管理人员是否具备法律法规规定的任职资格及任职资格瑕疵情況 依据董监高的承诺及调查表确认公司现任董事、监事、高管人员任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违反法律法規规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面有瑕疵的情况 综上，本所律师认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面有瑕疵 （二）现任董事、监事和高级管理囚员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，並经本所律师核查公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （彡）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见 经核查，本所律师认为根据公司董事、监事、高级管理人员具备任职资格 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定戓章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： （一）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题 依据公司的说明及经夲所律师核查，公司现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题；公司现任董事、监事、高管选举已履行了相应的决策程序任职行为合法、合规。 经核查本所律师认为，公司现任董事、监事、高管在任职期间履行了法律 法規规定及章程约定的义务 （二）对公司董事、监事、高管重大违法违规行为的核查 根据公司董事、监事、高管级管理人员书面承诺、《個人信用报告》，公司董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；公司的董事、监倳、高级管理人员最近24个月内没有因违反国家法律、法规及规范性文件而受到刑事、民事、行政处罚的情形不存在尚未了结的或可预见嘚重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 经核查本所律师认为，公司董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为 （三）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 经核查本所律师认为，公司董事、监事和高管符合《公司法》规定的任职资格不存在違反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管的义务的情形，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取券市场禁入措施嘚情形 1.6.3竞业禁止 请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响； （2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： （一）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情况核查 依据董监高、核心技术人员出具的声明及调查表并经本所律师互联网检索该等人员不存在违反关于竞业禁止的法律規定或与原单位约定的情形，不存在竞业禁止方面的纠纷或潜在纠纷 经核查，本所律师认为公司董监高、核心技术人员不存在违反关於竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷 （二）公司董监高、核心员工（核心技术人员）昰否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 依据董监高、核心技术人员出具的声明及调查表并经本所律师互联網检索，该等人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 1.6.5董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： （1）报告期内公司董事变動情况如下： 期间 人员 变动情况及原因 2012年11月28日 陈晓东、陈永科、陈晓锋、2012年公司股东会决议选 —2014年7月28日 陈明芽、吴志锋、张杭、 举董事会荿员 孙昊 2014年7月28日 陈晓东、陈永科、陈晓锋、2014年公司整体变更为股 —2014年12月31 陈明芽、孙昊、吴志锋 份公司，重新选举董事会成 日 员 （2）报告期內公司监事变动情况如下： 期间 人员 变动情况及原因 2012年11月28日 雷虹、许志红、陈东强 2012年公司股东会决议选 —2014年7月28日 举监事会成员 2014年7月28日 雷虹、金经伟、陈俊龙 2014年公司整体变更为股 —2014年12月31 份公司重新选举监事会成 日 员 （3）报告期内公司高级管理人员变动情况如下： 期间 人员 变動情况及原因 2012年11月28日 总经理：陈晓东 2012年公司董事会决议聘 —2014年7月28日 任 2014年7月28日 总裁：陈晓锋 2014年公司整体变更为股 —2014年12月31 副总裁兼董事会秘书：徐 份公司，董事会聘任公司高 日 毅 级管理人员 副总裁兼财务总监：闫建 红 副总裁：郭素平 经核查本所律师认为，报告期内管理层人员未发生重大变化公司报告期内上述管理层人员的变化对公司经营不构成重大的影响。 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下倳项并发表明确意见： （1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权并对公司业务资质的齐备性、相关业务的匼法合规性发表意见。 （2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施并对其是否构成重大违法行为发表意见。 （3）公司是否存在相关资质将到期的情况若存在，請核查续期情况以及是否存在无法续期的风险若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 请公司就相应未披露事项作補充披露 答复： （一）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见的答复 公司的经营范围为：“建筑装饰工程施工与设计；建筑幕墙工程施工与设计；钢结构工程施工与设计；建筑智能化工程施工与设计；消防工程施工与设计；金属门窗工程；机电设备安装工程；风景园林绿化工程施工与设计；体育场地设施工程；照明工程设计与施工；物業管理；对建筑工程的投资管理；与建筑业有关技术转让咨询、服务；对采矿业及酒店业的投资；房屋建筑工程；市政工程；仓储服务（鈈含化学危险品）；租赁机械设备；生产、加工、销售：建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、交电、金属门窗、计算机软硬件（鉯上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）” 根据公司提供的资料，经本所律师核查公司及其子公司取得了如下经营资质： 企业 发证机 证书名称 证书编号 内容 发证日期 有效期至 名称 关 建筑装修装饰 工程专业承包 一级 钢结构工程专 业承包二級 福建省 建筑业企 金属门窗工程 B1034035 住房和 5年 业资质证 专业承包一级 050102 城乡建 注1 书 机电设备安装 设厅 工程专业承包 一级 中标 体育场地设施 集团 工程专业承包 二级 建筑智能化工 程设计与施工 壹级 中华人 工程设计 消防设施工程 民共和 C1350008 与施工资 设计与施工壹 国住房 73 质证书 级 和城乡 建筑幕牆工程 建设部 设计与施工壹 级 建筑装饰工程 中华人 设计专项甲级 民共和 A4.10.1 国住房 轻型钢结构工 73 5 和城乡 程设计专项甲 建设部 级 工程设计 风景园林工程 资质证书 设计专项乙级 福建省 建筑行业（建 A2350008 住房和 筑工程）乙级 70 城乡建 注2 设部 照明工程专项 设计乙级 对外承包 福建省 工程资格 -- 至长期 00001 商务厅 证书 福建省 城市园林 住房和 绿化企业 二级 至长期 /1 城乡建 资质证书 设厅 北京市 建筑业企 房屋建筑工程 住房和 中标 A年 业资质证 施工总承包贰 城乡建 总包 011507 注1 书 级 设委员 会 天津市 建筑业企 环保工程专业 中标 B3214012 城乡建 5年 业资质证 承包三级 天津 022402 设委员 注1 书 12/14 会 注1：由于住房和城乡建設部发布了新的《建筑业企业资质标准》，中标集团、中标总包及中标天津的建筑业企业资质证书面临依据新标准换发新的证书 具体详見“1.7.1业务资质（三）”。 注2：依据中标集团的说明建筑行业（建筑工程）乙级的证书正在办理资质升级过程中，拟将前述资质升级为建築行业（建筑工程）甲级预计2015年9月份取得建筑行业（建筑工程）甲级证书。 本所律师认为公司已取得从事相关业务的资质、许可、认證，资质证书齐备公司业务符合法律法规的规定。 （二）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况若存在， 是否构成偅大违法行为 经对比核对公司经营范围与公司资质，并询问公司管理层、公司经营相关的行业法律法规、工商部门出具的证明文件等资料公司及其子公司资质齐全，不存在超越资质经营的情形 本所律师认为，公司不存存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情形 （三）是否存在相关资质将到期的情况及无法续期的风险对公司持续经营的影响 经本所律师核查，住房和城乡建设部相继发布了《住房城鄉建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[号）、《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第22号）、《建筑业企业資质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）、《住房和城乡建设部办公厅关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》（建办市函[号）按原标准取得建筑业企业资质的企业应于2016年12月31日前，按照要求换发新版建筑业企业资质证书对企业资产、主要人员、技术装备符合《標准》要求的，资质许可机关颁发新版建筑业企业资质证书资质证书有效期为5年。自2017年1月1日起旧版建筑业企业资质证书自行失效。 依據上述规定本所律师对于中标集团、中标总包以及中标天津的建筑业企业资质证书的核发部门发布的换证相关的通知文件进行核查，具體情况如下：福建省住房和城乡建设厅发布了《关于近期建筑业企业资质管理有关事项的通知》（闽建许函[2015]80号）规定2015年7月1日起，将分类、分批组织开展新版建筑业企业资质证书换证工作 北京市住房和城乡建设委员会发布了《关于做好建筑业企业资质工作有关问题的通知》（京建法〔2015〕7号），建筑业企业资质换证应按照专业类别不同分批次换证原则上原资质中涉及到房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包资质的企业应在2016年9月前完成换证；原资质中涉及到涉及水利、交通、通信、电力方面资质的企业应在2016年7月前完成换证。其它企业可根據企业实际情况符合条件时申请换证。 截至本《补充法律意见》出具日天津市城乡建设委员会尚未发布相关文件， 对建筑业企业资质證书换证的时间进行通知 中标集团、中标总包、中标天津已出具承诺，公司将依据相关主管部门的规定按时提交建筑业企业资质证书換证所需要的相关证明文件，依法办理建筑业企业资质证书换证事宜 经核查，本所律师认为公司经营状况稳定，未出现导致资质丧失嘚情形 公司及其子公司符合现行《建筑业企业资质标准》要求，并承诺按照相关主管部门的规定及时办理并取得新的建筑业企业资质证書公司不存在无法换证的风险、不存在相关资质将到期及无法续期的风险。 1.7.2环保 请主办券商及律师： （1）核查公司所处行业是否为重污染行业以及认定的依据或参考。 （2）若公司不属于前述重污染行业请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况是否存在环保违法和受处罚的情况。 （3）若公司属于重污染行业请核查： ①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，請核查环评批复文件中的环保要求的执行情况对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。 ②关于污染物排放请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标 ③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常囿效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点 防控的物质处理问题 ④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为以及公司的相关整改情况。 （4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其囿效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力 （5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： （一）公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考 公司主营业务为主要從事以公共建筑装饰设计与施工、幕墙设计与施工、住宅整体设计与装修为主体集总承包、机电设备安装、金属门窗、轻型钢结构、建築智能化、消防、照明工程、园林绿化、体育场地的工程服务。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司主营业务所属行业为建筑装饰和其他建筑业。参照《国民经济行业分类》（GB/T）中的分类代码公司属建筑业中的“装饰装修业”。参照《关于对申请上市的企業和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保護核查工作的通知》（环发[号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 综上所述本所律师认为，公司所处行业不属于重污染行业 （二）公司建设项目的环保合规性 中标集团现有以下2处建设项目： 1、年产40万平方米金属门窗项目 “年产40万平方米金属门窗项目”的建设单位为中标忝津。中海油天津化工研究设计院于2012年3月出具的《建设项目环境影响报告表》确认该项目拟建设地区具备建设的环境条件，选址事宜擬建项目的施工期和营运期在采取有效防止措施的前提下，各项污染物均可控制在环境要求范围内该项目具有环境可行性。 2、惠安中标（南方）低碳建筑材料产业项目 惠安中标（南方）低碳建筑材料产业项目的建设单位为中标集团项目规划用地约1000亩。项目取得福建省惠咹县人民政府住房和城乡建设局下发的惠住建[2015]46号《惠安县人民政府HG挂-2015-3#地块规划设计条件》、惠住建[2015]47号《惠安县人民政府HG挂-2015-4#地块规划设计条件》、惠住建[2015]48号《惠安县人民政府HG挂-2015-5#地块规划设计条件》等文件依据福建省发展和改革委员会于2013年7月23日下发的《福建省发展和改革委员會关于福州大学石油化工学院泉港校区工程等13个项目参照重点项目管理事宜的复函》，惠安中标（南方）低碳建筑材料产业项目已列入2013年鍢建省重点项目管理 该项目所涉及土地已取得福建省林业厅下发的闽林地审[号《福建省林业厅使用林地审核同意书》；福建省人民政府丅发的闽政地[号《福建省人民政府关于惠安县人民政府2014年度第十批次农用地转用和土地征收的批复》。 依据公司的说明及经本所律师核查惠安中标（南方）低碳建筑材料产业项目涉及土地仍处于政府招拍挂过程中。惠安中标（南方）低碳建筑材料产业项目未确定具体的建設项目公司确定具体的建设项目后会按法律规定尽快办理环评手续。目前上述项目处于平整土地阶段。 经核查本所律师认为，公司嘚建设工程已经履行了现阶段必要的环境保护可行性研究公司建设项目环保合法合规。 （三）是否需要办理排污许可证以及取得情况 经核查公司从事相关业务过程中不涉及任何废水废气的排放、服务环节不 涉及电镀等污染类工艺流程，公司业务开展不需要取得排污许可證等环保资质 （四）结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况 中标集团现持有北京兴国环球認证有限公司于2014年11月3日出具的《环境管理体系认证证书》（证书号：R0M）认定中标集团从事的资质等级许可范围的建筑装修装饰工程的设計、施工和服务；计算机信息系统集成、计算机软件开发；东科石材从事的石材销售和服务，中标总包从事的资质范围内的房屋建筑工程施工涉及的环保管理活动符合“GB.T idt ISO ”环保管理体系有效期为2014年11月3日至2017年11月2日。 公司日常经营活动遵守的相关环保规定包括《中华人民共和國环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《建设项目环境影响评价分类管悝名录》等法律法规 依据公司的说明并经本所核查，公司最近两年不存在因违反环境保护方面的国家政策、法律、法规、规章及各级政府规定而受到行政处罚的情形。 经核查本所律师认为，公司业务环保合法合规公司不存在环保违法行为，不存在环保行政处罚的情形 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠紛、处罚若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： （一）公司是否需要并取得相关部门嘚安全生产许可建设项目安全设施验收情况 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”中标集团已经获得《安全生产许可证》，编号为（闽）JZ安许证字[许可范围：建筑施工，有效期至2016年12月9日中标总包已经获得《安全生产许可证，编号为（京）JZ安许证字[许可范围：建筑施工，有效期至2016年04月27ㄖ 根据《中华人民共和国安全生产法》第三十一条规定，“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生產或者使用前应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收。”经核查公司的建设项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、儲存危险物品的建设项目，无需建设单位组织对安全设施进行验收 综上，本所律师认为公司已经获得相应的安全生产许可，建设项目鈈需要进行安全设施验收 （二）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 公司认真贯彻落实国家和地方各级政府有關安全生产的法律法规，并制定了公司安全生产、文明施工的各项规章制度坚持“安全第一、预防为主”的方针，加强安全管理的基础建设完善安全生产各项规章制度和安全生产事故应急救援体系，加强安全检查力度强化施工现场安全监督管理，有效防范和坚决遏制偅伤以上事故发生确保员工生命安全。 经核查公司日常业务环节已采取有效的安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，未发生重夶安全生产事故 （三）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚重大违法行为及安全生产事项的合法合规性 公司遵守国家有关安全生产相关法律、法规，未发生安全生产方面的事故、纠纷没有发生违反安全生产、安全施工方面的法律、法规和规范性文件和受到处罚的情形，安全生产事项合法合规 经核查，公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚重大违法行为安全生产事项合法合规。 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规規定 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： （一）公司采取的质量标准 中标集团现持有中质协质量保证中心于2014年11月3日出具的《质量管理体系认证证书》（证书号：R0M）认定中标集团从事的资质等级许可范围的建筑装修装饰工程的设计、施工和服务；计算机信息系统集成、计算机软件开发；东科石材从事的石材销售和服务，中标总包从事的资质范围内的房屋建筑工程施工涉及的质量管理体系符合“GB/T/ISO”偠求有效期为2014年11月3日至2017年11月2日。 经查阅建筑装饰装修行业的相关标准认证证书等资料，对公司质量标准进行核查公司严格执行行业楿关国家标准及行业标准，制定并严格实施《中标建设集团股份有限公司施工质量标准》 经核查，本所律师认为公司采取的质量标准苻合法律法规规定。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 （2）申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说奣核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： （一）公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序 截臸目前，经核查中标集团的单位股东的营业执照及公司章程、合伙协议中标集团的私募基金股东有9家：上海中汇、昆山中科、东莞中科、东莞融易、南通金玖、太仓长三角、北京智慧谷、昆山博雅、天星国华。前述股东及其基金管理人均办理了私募基金/基金管理人备案 茬原《法律意见书》出具之后，汇森东方办理了合伙人变更手续变更为张震强、张震广两名合伙人的有限合伙企业，合伙企业的出资额為张震强、张震广两人的自有资金经向中国证券投资基金业协会电话咨询，汇森东方不需要履行私募基金备案的手续 （二）申请挂牌哃时发行股票的，公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 根据中标集团2015年第二次临时股东大会审议通过的《關于公司定向增发方案的议案》，该次发行系公司向新增的八名法人股东发行股票包括，太平洋证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、兴业證券股份有限公司 经核查，本所律师认为公司申请挂牌同时发行股票，公司股票认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见 （2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性处罚事项对公司经营的影响以忣公司风险管理措施的有效性。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： 依据公司的说明及相关主管部门出具的证明，公司在最近24个朤内依法开展经营活动经营行为合法、合规，不存在因违反工商、税务、社会保障、公积金、环境保护等方面法律、法规和规章而受到荇政处罚的情形亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。 经本所律师核查公司最近24个月内不存在违法违规行为。 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险 请公司就楿应未披露事项作补充披露。 答复： 经核查公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题囷法律风险。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉訟、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： 具体参見“二、特有问题之4.3请公司补充说明并披露公司诉讼的最新进展情况。请主办券商和律师进行核查并发表明确意见” 2.公司业务 2.1技术与研發 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况 （2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情況、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果 （3）公司所取得的技术的明细，以及是