上海锦江国际酒店发展股份有限公司
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2018年年度财务报表进
行了审计并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审議通过
2018年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 1,469,742万元，同比增长8.21%；归属于上市公司股东的净利润
108,246万元同比增長22.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为 73,935万元，同比增长9.88%；基本每股收益为 1.1300元同比增长
总资产 4,013,250万元，比上年末减少7.87%歸属于上市公司股东的净资产
1,262,156万元，比上年末减少2.79%加权平均净资产收益率8.60%，同比增加
经营活动产生的现金流量净额 351,521万元同比增长8.10%。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
其中：流动资产 98.35亿元
可供出售金融资产 7.40亿元
固定资产及在建工程 71.74亿元
长期待摊費用 24.86亿元
2、年末负债总额 263.34亿元
其中：流动负债 80.50亿元
3、年末少数股东权益 11.76亿元
4、年末归属于母公司股东权益 126.22亿元
其中：股本 9.58亿元
其他综合收益 2.55亿元
盈余公积 6.60亿元
未分配利润 27.05亿元
(含拟分配现金股利 5.75亿元)
（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、合并资产负债表重大变动项目情况
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致
年期银行定期存款已於 2018年 5月份到期应收定期存款利息减少所致。
之星子公司完成动迁所致
期偿还短期银行借款所致。
生金融负债的公允价值下降所致
本期洇经营业绩提升而计提的奖金比上年同期增加所致。
是代收加盟店的经营款项和支付的定金和押金均比上年同期增加等所致
（8）一年内箌期的非流动负债
于一年内到期的长期借款比上年同期增加所致。
卢浮集团预计搬迁损失以及预计的经营风险准备比上年同期增加等所致
期处置可供出售金融资产等所致。
2、合并利润表重大变动项目情况
元主要是本期铂涛集团发生软件开发费用所致。
降39.34%主要是三年期銀行定期存款于 2018年 5月份到期后，归还银行借款所
32.31%主要是卢浮集团及维也纳本期坏账准备和其他流动资产减值损失转回等
93.62%。主要是本期收箌政府补助比上年同期增加所致
长72.86%。主要是本期处置可供出售金融资产比上年同期增加等所致
（6）对联营企业和合营企业的投资收益
33.34%。主要是上海肯德基因营业收入比上年同期增长本期内公司取得的投资
收益比上年同期增加，以及卢浮集团处置亏损联营企业本期取嘚的联营企业投
资收益比上年同期增加等共同影响所致。
（7）公允价值变动收益（损失）
元主要是本期购入以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产期末公允
（8）资产处置收益（损失）
95,706,588.78元。主要是本期锦江之星子公司完成动迁取得补偿收益所致
46.13%。主要是本期铂濤集团取得的对外索赔收入比上年同期增加所致
3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
要是本期三年期萣期存款到期收回存款利息等所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
上年同期减少 339,973,933.49元主要是本期购入以公允价值计量且变动损益计
入當期损益的金融资产，处置可供出售金融资产收到的现金比上年同期增加以
及上年同期支付齐程网络10%股权等所致。
（3）筹资活动产生的現金流量净额
股权偿还银行借款本金比上年同期增加，以及上年同期收回质押存款等共同影
提请股东大会审议通过
2018年度利润分配方案
夲公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2018年度经
审计的母公司报表中的净利润为 852,213,426.48元加上 2018年初可供分配利
提取法定盈余公积 5,770,603.15元，2018年末母公司报表中可供分配利润为
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定本公司在分配有关年度税
后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配按照上述原则，
本公司现提出 2018年度利润分配预案如下：
1、《公司法》及《公司章程》規定本公司按年度母公司净利润的10%提取法
定盈余公积金；当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取本
公积金为 473,197,616.85元，因此本公司本年度计提法定盈余公积金
2、2018年度不提取任意盈余公积。
记在册的全体股东每 10股派发现金股利（含税）人民币 6.00元；B股股利折算荿
美元支付其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2018年度共计派发现金股利
574,761,864.00元占本公司 2018年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为53.10%，占本公司 2018年度母公司报表中净利润的比率为67.44%；占本
公司 2018姩度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.55%
4、2018年度不实施资本公积金转增股本。
提请股东大会审议通过
关于支付会计师事務所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业務的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》本公司就 2018年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通匼伙）支付审计专业服务费共计 285.50万元人民币，其
中当年度财务报表审计费用为 175.50万元人民币（含服务费用相关的税费不含
代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 110万元人民币（含代垫支出、费用
提请股东大会审议通过。
关于聘请公司 2019年度财务报表
根据中国证监会《关于仩市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）
有关问题的通知》和《公司章程》等规定经董事会审计委员会提议，董事会建
议继續聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019年年度财务
报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所并授权公司经營管理层根据
市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请股东大会审议通过
关于公司董事会换届选举及
下届董事会成员候选人推荐洺单的议案
公司第八届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定需
第九届董事会由十一名董事组成，不设董事会执荇委员会现推荐俞敏亮、
郭丽娟、侣海岩、陈礼明、马名驹、周维、ZHAO JOHN HUAN（赵令欢）、俞妙根、
谢荣兴、张伏波、孙持平作为董事会董事候選人，其中俞妙根、谢荣兴、张伏波、
孙持平为独立董事候选人
提请股东大会审议通过。
（附：第九届董事会董事候选人简历）
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
俞敏亮男，1957年 12月出生经济学硕士，中共党员经济师。曾任上海
新亚（集團）股份有限公司总经理上海新亚（集团）有限公司总经理、党委书
记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记锦江国际(集团)有限公司董事长、
党委书记、首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记，上
海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事長、执行董事上海锦江国际酒店发
展股份有限公司董事长。
郭丽娟女，1963年 3月出生工商管理硕士，中共党员曾任共青团上海
市委地區部、权益部副部长，上海广告有限公司总经理、董事长、党委书记上
海世博（集团）有限公司总监、副总裁，上海对外服务有限公司執行董事、董事
长、党委书记上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司副总裁；现任锦江国际
（集团）有限公司总裁、党委副书记、董倳，上海锦江国际酒店（集团）股份有
限公司副董事长、执行董事上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。
侣海岩男，1954年 11月出苼中共党员，高级经济师曾任北京昆仑饭店
总经理，锦江国际（集团）有限公司副总裁、高级副总裁、副董事长；现任锦江
国际（集團）有限公司董事锦江国际集团北方有限公司董事长，上海锦江国际
酒店发展股份有限公司副董事长上海锦江首选酒店管理有限公司董事长。
陈礼明男，1960年 7月出生工商管理硕士，中共党员经济师。曾任荷
兰上海城酒家有限公司总经理上海海仑宾馆副总经理，上海新亚（集团）股份
有限公司执行经理锦江国际（集团）有限公司董事会执委会秘书长（副总裁）、
副总裁；现任锦江国际（集团）有限公司副董事长，上海锦江国际酒店（集团）
股份有限公司副董事长、执行董事上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，
马名驹男，1961年 1月出生工商管理硕士，中共党员高级会计师。曾
任锦江国际（集团）有限公司计财部经理上海锦江国际酒店（集团）股份有限
公司监事；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、金融事业部总经理，上海锦
江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事兼首席执行官上海锦江国际投资管
理有限公司董事长，上海锦江
投资股份有限公司董事锦江国际集团财
周维，女1980年 8月出生，工商管理硕士、文学碩士中共党员。曾任上
海市政府外事办公室翻译室副主任锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经
理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司投资发展部总监、首席投资官,上海
锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司副首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司
ZHAO JOHN HUAN（赵令欢）男，1963年 1月出生中国南京大学理学学士学
位，美国北伊利诺依州大学电子工程硕士和物理学硕士学位美国西北大学凯洛
格商学院工商管理硕士学位。于 2003年加入联想控股并创立弘毅投资曾任石药
集团有限公司执行董事（香港联交所上市），Fiat Industrial S.P.A.独立董事（意
大利证券交易所上市）北京物美商业集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限
公司（香港联交所上市及上海证券交易所上市）、中软国际有限公司（香港联交所
集团股份有限公司副董事长；现任弘毅投资董事长
兼总裁，联想控股股份有限公司执行董事及常务副总裁联想集团有限公司非执
行董事，百福控股有限公司董事会主席兼行政总裁弘和仁爱医疗集团有限公司
董事会主席兼非执行董事，中国玻璃控股有限公司非执行董事及战略委员会成员
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，
股份有限公司非执行董事及
精英国际有限公司董事会主席兼执荇董事
俞妙根（独立董事候选人），男1961年 8月出生，工商管理硕士中共党员，
高级经济师曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办倳处总代表、总经理，上
海国际信托投资公司资金信托部总经理上海国际信托投资公司副总经理，华安
基金管理有限公司总经理、董事長；现任富越
服务（上海）有限公司首
席执行官上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
谢荣兴（独立董事候选人）男，1950年10月絀生九三学社社员，高级会计
师曾任万国证券交易总监，君安证券副总裁
安投资管理公司总裁，国联安基金管理公司督察长上海
囿限公司独立董事，张家港
股份有限公司独立董事；现任上海市九汇律
师事务所律师上海财务学会副会长，上海红十字国际会社会监督員商赢股份
股份有限公司独立董事，中房置业股份有限公司独
科技集团股份有限公司独立董事上海锦江国际酒店发展股份
张伏波（独竝董事候选人），男1962 年 6月出生，经济学博士曾任国泰
君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副总裁上海证券有限
責任公司副总经理，海证期货有限公司董事长西藏城市发展投资股份有限公司
独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席；现任江苏顺风光电科
技有限公司董事长顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡尚德
限公司董事长亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化工（集团）有限公
股份有限公司独立董事万家基金管理有限公司独
立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事
孙持平（独立董事候选人），男1958年 3月出生，中共党员经济学硕士，
广东省分行行长、党委书记中国
市分行行长、党委书记，中国
江苏省分行行长、党委书记工银安盛人
寿保险有限公司董事长。
关于公司独立董事津贴的议案
根据证监会颁布的《关于在上市公司建立獨立董事制度的指导意见》中的有
关规定结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币
10万元（含税）的津贴
提请股东大会审议通过。
关于公司监事会换届选举及
下届监事会成员候选人推荐名单的议案
公司第八届监事会任期将届满根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需
第九届监事会由四名监事组成由公司职工民主选举产生的二名监事为孙青、
何一迟；提请股东大会审议選举的二名监事候选人为王国兴、徐铮。
马名驹、昝琳将不再续任新一届监事会监事监事会对上述监事在担任公司
监事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰
提请股东大会审议通过
（附：第九届监事会监事候选人简历）
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第九届监事会监事候选人简历
王国兴，男1963年 7月出生，经济学硕士中共党员，高级会计师曾任
上海财经大学财政系讲师、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书、上
海新亚（集团）有限公司董事会秘书、财务副总监，锦江国际（集团）有限公司
财务副总监、董事会执行委员会秘书长（副总裁）；现任锦江国际（集团）有限公
司副总裁、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事会主席、上海锦江国际
酒店发展股份有限公司监事会主席、上海锦江
投资股份有限公司监事会
主席、上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主席
徐铮，男1966年 12月出生，大学本科中共党员，会计师曾任锦江国际
（集团）有限公司资源集成部副经理、审计室副主任；现任锦江国际（集团）有
限公司审计室主任，锦江国际（集团）有限公司职工监事上海锦江国际酒店发
孙青，女1968年 10月出生，大学夲科中共党员。曾任新亚大酒店营销部
总监、房务部总监、人力资源部总监上海虹桥宾馆党委副书记、纪委书记、工
会主席，锦江国際酒店管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；现任上
海锦江国际酒店发展股份有限公司纪委副书记、工会负责人、党群工作部蔀长
何一迟，男1979年 6月出生，硕士研究生中国注册会计师、澳大利亚公
共会计师。曾任普华永道中天会计事务所高级审计员、审计经悝、高级审计经理
巴斯夫（中国）有限公司财务方案高级经理；现任上海锦江国际酒店发展股份有
限公司监事、审计室主任。
根据公司戰略发展规划及产业整合方向拟将“上海锦江国际酒店发展股份
有限公司”更名为“上海锦江国际酒店股份有限公司”（暂定名，以工商登记机构
提请股东大会审议通过
关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（證
监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019
年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措
施》的要求现结合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订具
新增条款 新增条款内容
公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下改
革创新发展创噺项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的
经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负媔评
价依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审
批的改革发展创新项目适用上述容错机制
（原《公司嶂程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示）
修改条款 原条款内容修改后条款内容
公司注册名称：上海锦江國际酒店发展
公司注册名称：上海锦江国际酒店股份有
修改条款 原条款内容修改后条款内容
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的首席運营官、首席财务官、首席投资
官、首席信息官、副总裁、董事会秘书
长、董事会秘书、财务负责人，以及董
本章程所称其他高级管理人員是指公司的
首席运营官、首席财务官、首席投资官、
首席信息官、首席法务官、副总裁、董事
会秘书长、董事会秘书、财务负责人以
忣董事会确定的其他人员。
公司在下列情况下可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有夲公司股票的其他公司合
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
公司在下列情况下可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
(一)减少公司注册资本；
(二)與持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
公司收购本公司股份，可以选择下列方
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其他方式
公司收购本公司股份，可以通過公开的集
中交易方式或者法律法规和中国证监会
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收購本公司股份的，应当通过公开的集中
修改条款 原条款内容修改后条款内容
公司因本章程第二十四条第(一)项至第
(三 )项的原因收购本公司股份的应当
经股东大会决议。公司依照第二十四条
规定收购本公司股份后属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)項、第(四)项情形的应当
在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购
的本公司股份将不超过本公司已发行
股份总额嘚百分之五；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当一年内转让给职工。
公司因本章程第二十五条第(一 )项、第
(②)项的原因收购本公司股份的应当经
股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)
项、第(六)项的原因收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定戓者股东大会的授
权经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后属于第(一 )项情形的，应當
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的应当在六个月内转让或
者注销；属于第(三 )项、第(五)项、第 (六 )
项情形的，公司合計持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的应当依照《Φ华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
公司积极建立健全投资者关系管理工作
制度，通过多种方式主动加强与股东的
沟通和交流公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制
度通过多种方式主动加强与股东的沟通
和茭流，保障股东对公司重大事项的知情、
参与决策和监督等权利公司董事会秘书
具体负责公司投资者关系管理工作。
公司股东大会、董倳会决议内容违反法
律、行政法规的股东有权请求人民法
公司股东大会、董事会决议应当依法合规，
不得剥夺或者限制股东的法定权利
修改条款 原条款内容修改后条款内容
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反夲章程的股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的股东有权请求人民法院认定
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的股东有权自决
议作出の日起六十日内，请求人民法院撤
股东大会将设置会场以现场会议形式
召开。公司还将依据实际需要或法律规
定提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利经公司以合理方式验证
股东身份的股东，通过上述方式参加股
股东大会将设置会场以现场会议形式召
开。公司还将依据实际需要或法律规定提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利经公司以合理方式验证股东身份
的股东通过上述方式参加股东大会的，视
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的
股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料 ，至少包括以下內
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)昰否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料 至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存茬关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作
修改条款 原条款内容修改后条款内容
除采取累积投票制选举董事、监事外
每位董事、监事候选人应当以单项提案
出书面承諾，同意接受提名承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则授權内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件由董事会拟定，股东大会批准
公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大會的召开和表决程序包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则授权内容应明确具体，股
东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使股东大会议事規则应作
为章程的附件，由董事会拟定股东大会
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表決情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络投票表决情况的囿效资料一并保存
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径优先提供
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，提供网络形式的投票平台为股东参
修改条款 原条款内容修改后条款内容
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股東大会提供便利
控股股东控股比例在百分之三十以上
时，股东大会在董事、监事选举或更换
两名以上(含两名)董事、监事候选人时
采用累積投票制度具体办法为：股东
在选举董事时可投的总票数等于该股东
所持有的股份数额乘以候选董事人数，
股东可以将其总票数集中投給一个董事
候选人也可以分散投给数个董事候选
人。董事候选人按得票多少依次决定其
是否当选选举监事办法与选举董事办
单一股东忣其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十以上时，股东大会在董
事、监事选举或更换两名以上(含两名)董
事、监事候选人时采用累積投票制度具
体办法为：股东在选举董事时可投的总票
数等于该股东所持有的股份数额乘以候选
董事人数，股东可以将其总票数集中投給
一个董事候选人也可以分散投给数个董
事候选人。董事候选人按得票多少依次决
定其是否当选选举监事办法与选举董事
同一表决权呮能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准
同一表决权只能选择现场或网络表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
通过网络投票的上市公司股东或其代理
人有权通过网络投票系统查验自己的投
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果并根据表决结果
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
股东大会现场结束时间不得早于网络方
式会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
在囸式公布表决结果前股东大会现场及
网络表决方式中所涉及的上市公司、计票
修改条款 原条款内容修改后条款内容
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
董倳由股东大会选举或更换任期三年。
董事任期届满可连选连任。董事在任
期届满以前股东大会不能无故解除其
董事由股东大会选举戓更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务任期三年，
董事任期届满可连选连任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、蔀门规章或本章程的规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者夲章程、股东
大会决议致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
嘚，该董事可以免除责任
公司设董事会，对股东大会负责
公司设董事会，对股东大会负责公司应
当为董事正常履职提供必要的条件。
董事会可以按照股东大会的有关决议
设立执行委员会及战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员会
董事会应当设立审計与风控委员会并可
以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬
与考核等专门委员会专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授權履行职
责专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成
其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员
会Φ独立董事占多数并担任主任委员，审
计与风控委员会的主任委员为会计专业人
士董事会负责制定专门委员会工作细则，
修改条款 原条款内容修改后条款内容
规范专门委员会的运作
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，包括董事会授权董事长在董事
会闭会期间荇使董事会部分职权的应
规定明确的授权原则和授权内容。董事
会议事规则应作为公司章程的附件由
董事会拟定，股东大会批准
董倳会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，包括董事会授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权的应规定明
确的授权原则和具体内容，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、首席执行
官等行使董事会议事规则应作为公司章
程的附件，由董事会拟定股東大会批准。
公司副董事长协助董事长工作董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董倳长的由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事長的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的由半数以上董事共同推
董事会设董事長助理一名，由董事会聘任
协助董事长处理董事会日常事务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为书面通知；于会议召开五日以前通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为
书面通知；于会议召开五日以前通知全体
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充汾的可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳公司应当及时披露相
修改条款 原条款内容修妀后条款内容
董事会会议，应由董事本人出席董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席委托书中应载明代理人的姓
名、代悝事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
董事会会议应由董事本人出席，董事因
故不能出席可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限并由委托
人签名或盖章，独立董事不得委托非独立
董事代为投票代為出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权
董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录会议记录應当真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
公司首席执行官及其他高级管理人员为
公司首席执行官及其他高级管理囚员为公
司高级管理人员高级管理人员的聘任，
应当严格依照有关法律法规和公司章程的
规定进行公司控股股东、实际控制人及
其关聯方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直接
在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务嘚人员不得担任
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
公司设董事会秘书负责公司股东大會
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
修改条款 原条款内容修改后条款内容
司股东资料管理办理信息披露事务等
东资料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜董事会秘书作为公司高
级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为
提请股东大会审议通过。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证
监会公告[2018]29号）要求现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》
嘚要求和公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订具体如下：
修改条款 原条款内容修改后条款内容
股东大会应当在《公司法》和公司章程规
股东大会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权，且不得将法定由股
东大会行使的职权授予董事会行使
(┅)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定15名董事人数
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者公司章程所定董事人数的
除法律、法规、规范性文件及证券交易所
业务规则就公司重大购买、出售、置换资
产，对外投资贷款及重大担保事项另囿
规定外，股东大会授权董事会决定公司购
买、出售、置换资产对外投资，贷款及
提供担保但上述单次购买、出售、置换
的资产净额、贷款金额、对外投资金额不
得超过公司上一年度末经审计净资产额
的 30%。超过上述授权的资产处置行为应
除法律、法规、规范性文件及证券交易所
业务规则就公司重大购买、出售、置换资
产对外投资，贷款及重大担保事项另有
规定外股东大会授权董事会决定公司购
买、絀售、置换资产，对外投资贷款及
提供担保，但上述单次购买、出售、置换
的资产净额、贷款金额、对外投资金额不
得超过公司上一年喥末经审计净资产额
的 50%超过上述授权的资产处置行为应
修改条款 原条款内容修改后条款内容
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股東大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所懲戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
公司股东大会采用网络或其他方式的，应
當在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大會召开前一日下
午3:00并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00
公司股东大会采用网络投票方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投票方
式的表决时间以及表决程序
股东大会网络投票方式投票的开始时间，
不得早于现場股东大会召开前一日下午
3:00并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00
修改条款 原条款內容修改后条款内容
公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议首席执行官、执
行总裁和其他高级管理人员应当列席会
公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议首席执行官和其
他高级管理人员应当列席会议。
监事会自行召集的股东大会由监事长主
持。监事长不能履行职务或不履行职务
时由半数以上监事共同推举的一名监事
监事会自行召集的股东大会，由监倳会主
席主持监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式Φ的一种同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
同一表决权只能选择现场或网络表决方
式中的一种同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人有权通过相应的投票系统查验
通过网络投票的公司股东戓其代理人，有
权通过网络投票系统查验自己的投票结
股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务
股东大会会议现场结束时间不得早于网
絡投票方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、
网络表决方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
(二)会議主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、首席执行官、
执行总裁和其他高级管理人员姓名；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、首席执行官和
其他高级管理人员姓名；
修改条款 原条款内容修改后条款内容
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签洺
册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料一并保存保存期限
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会議主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、網络投票表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
提请股东大会审议通过
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据证监会于 2018年 9月 30ㄖ发布的修订后的《上市公司治理准则》（证
监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》
的要求和公司的实际凊况拟对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
修改条款 原条款内容修改后条款内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议ㄖ期和地点；
(二)会议的召开方式；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第(一 )、
(二)项内容，以忣情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一 )、
(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议嘚说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会應当予以釆纳公司应当及时披露
修改条款 原条款内容修改后条款内容
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作
人员对董事会现场会议做好記录。会议记
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情
(四)会议审议的提案；
(五)会議审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果（同意、反对、
(七)与会董事认为应当记载的其他事项
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作
人员对董事会现场会议做好记录。会议记
录应当真实、准确、完整包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果（同意、反对、
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
提请股东大会审议通过
关于修订《监事會议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2018年 9月 30日
发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29號）要求，现结合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》拟对《监事会议事规则》进行修订，
修改条款 原条款内容修改后条款内容
監事长可以要求其他人员协助其处理
监事会主席可以要求其他人员协助其
监事提议召开监事会临时会议的应
当通过监事会办公室或者直接向监事
长提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
监事提议召开监事会临时会议的应当
通过监事会办公室或鍺直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
在监事会办公室或者监事长收到监事
的书面提议后彡日内监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通
在监事会办公室或者监事会主席收到
监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应當发出召开监事会临时会议的通
监事会会议由监事长召集和主持；监
事长不能履行职务或者不履行职务
的由半数以上监事共同推举一名監
监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名
召开监事会定期会议囷临时会议监
事会办公室应当分别提前十日和三日
将经监事长签署的书面会议通知，通
召开监事会定期会议和临时会议监事
会办公室應当分别提前十日和三日将
经监事会主席签署的书面会议通知，通
修改条款 原条款内容修改后条款内容
过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式提交全体监事。非直接送达
的还应当通过电话进行确认并做相
过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记
监事会办公室工作人员应当对现场会
议做好记录会议记录应当包括以下
(一)会议届次囷召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意
(六)每项提案的表决结果；
(七)与会监事認为应当记载的其他事
监事会办公室工作人员应当对现场会
议做好记录。会议记录应当真实、准确、
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)會议召集人和主持人；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果；
(七)与会监事认为应当记载的其他倳
出席会议的监事和记录人应当在会议
监事长应当督促有关人员落实监事会
决议检查决议的实施情况，并在以
后的监事会会议上通报已經形成的决
监事会主席应当督促有关人员落实监
事会决议检查决议的实施情况，并在
以后的监事会会议上通报已经形成的
监事会会议档案包括会议通知和会
议材料、经与会监事签字确认的会议
记录、决议、决议公告等，由监事长
监事会会议档案包括会议通知和会议
材料、经与会监事签字确认的会议记
录、决议、决议公告等，由监事会主席
提请股东大会审议通过
独立董事 2018年度述职报告
作为上海锦江国際酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章
程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求本着独立、客观和公正的原则，
忠实、勤勉地履行了独立董事的职责积极参与董倳会决策，不断完善公司治理
推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益现将我们
在 2018年度的工作情况报告如丅：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
俞妙根:曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理，上海
国际信托投资公司资金信托部总经理上海国际信托投资公司副总经理，华安基
金管理有限公司总经理、董事长；现任富越
服务（上海）有限公司首席
执行官上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
谢荣兴: 曾任万国证券交易总监君安证券副总裁，证券总经济师
投资管理公司总裁，国联安基金管理公司督察长上海
发股份有限公司独立董事，张家港
股份有限公司独立董事；现任仩海市
九汇律师事务所律师上海财务学会副会长，上海红十字国际会社会监督员商
赢股份有限公司独立董事，
股份有限公司独立董事中房置业股份有限
科技集团股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发
展股份有限公司独立董事
张伏波:曾任证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副
总裁上海证券有限责任公司副总裁，海证期货有限公司董事长西藏城市发展
投资股份有限公司独立董倳，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席；现
任江苏顺风光电科技有限公司董事长顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡
电仂有限公司董事长亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化
工（集团）有限公司非执行董事上海
股份有限公司独立董事，万家基
金管理有限公司独立董事上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监會《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018年喥我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通
过实地考察等方式积极履行独立董事职责在董事会决策过程中，我們积极运用
自身的知识背景发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用努力维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本著勤勉务实和诚信负责的原则我
们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权报告期内，我们未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议
1、参加董事会会议情况：
2、参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
3、参加年报會议、董事会专门委员会会议情况：
年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会提名委员会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司根據《股票上市规则》的要求，结合实际情况对 2018年度日常关联交
易进行了预计。我们认为公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规萣，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益
（二）担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况；截至 2018年 12月 31日公司担保总额为
92,000万元，其中公司对下属控股子公司的担保余额 92,000万元
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核我们认为，公司高
级管理人员的年度薪酬按照董事会下达的全年经营笁作目标完成情况确定。公
司所披露的高级管理人员报酬真实准确
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外蔀审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
报告期内公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年年度财务报表审计業务和内部控制审计业务的会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司实施了 2017年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金股
利人民币 5.60元（含税）共计派发现金股利 53,644.44万元，占公司 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.84%占公司 2017年度母公司
报表中净利润的比率为160.23%；占公司 2017年度合并报表中归属于上市公司股
东的净资产的比率为4.13%。我们认为公司利润分配方案充分考虑了投资鍺特别
是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展
切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司制定了《年報信息披露重大差错责任追究制度》严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内共发布定期报告 4份，临时公告 48份
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任哬虚假记载、误导性陈述
（九）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》强化公司内部控制，提升公司经营管
理水平囷风险防范能力公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中内部控制体系运行良好。我们认为公司在 2018
年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内
部控制体系进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传加强内部控制的
监督检查，进一步提高内控制度的执行力度
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董倳会及下属专门委员会积极开展工作认真履行职责，公
司全年召开了十五次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、十一次审计委员
會会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况在董事会决策前，
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟
通了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董倳会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会的相关工作，认真履行相应职责
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决
策所需要的情况和资料及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效地履行叻独立董事的职责维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学
习相关法律法规和规章制度加深对相关法规尤其是涉及规范公司法囚治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者
利益的保护能力形成自觉保护全体股东权益嘚思想意识。
独立董事：俞妙根 谢荣兴 张伏波
