原标题：凯普生物：关于公司首佽公开发行股票100手是啥意思并于创业板上市的补充法律意见书（五）

关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 关于广东凯普生物科技股份有限公司 首次公开发行股票100手是啥意思并于创业板上市的 补充法律意见书（五） 中国 广东 深圳 福田区益畾路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编：518048 电话（Tel）：（0755） 传真（Fax）：（0755）-1-1 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） Φ国深圳福田区益田路 致：广东凯普生物科技股份有限公司 根据广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与 广東信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》广东信达律师事务所接 受广东凯普生物科技股份有限公司的委托，担任贵公司在中國境内首次公开发行 人民币普通股股票100手是啥意思并在创业板上市的特聘专项法律顾问 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票100手是啥意思并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证 券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律師工作报 告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神已出具《关于广东凯普苼物科技股份有限公司首次公开 发行股票100手是啥意思并于创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广 东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思并于 2-1-2 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所 关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思并于创业板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信達律师事务 所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思并于创业板上市的补 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）、《广东信达律师事 务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思并于创业板上市嘚 补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》）及《广东信达律 师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思并于创业板上 市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》）”。 现根据中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 （以下简称“《反馈意见》”）出具《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技 股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思并于创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下 简称“本补充法律意见书）”。 截止本补充法律意见书出具日就《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意見书（三）》及《补 充法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意 见本补充法律意见书是对《反馈意見》的回复及对《律师工作报告》、《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》 忣《补充法律意见书（四）》的补充，应与上述文件一并理解和使用发生变化 的，以本补充法律意见书为准 为出具本补充法律意见书，信达律师按照有关法律、行政法规、规章、规范 性文件及《反馈意见》的要求在原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充 法律意见书（四）》所依据事实的基础上，就出具本補充法律意见书所涉事实进 行了补充调查信达律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相 关机构或人员出具的声明、承諾、确认函或者其他证明文件，也构成信达律师出 具本补充法律意见书的支持性资料 本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另囿特别所指外，与《律师 2-1-3 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的意思一致信达律师 茬其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。 信达律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备嘚法律 文件随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。 基于以上所述,信达律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神在对发行人提供的有关文 件和事实进行核查和验证的基础上，现对《反馈意见》相关问题进行回复并出具 本补充法律意见书如下： 一、《反馈意见》问题 3：招股书披露报告期内，发行人主要向客户销售 核酸分子诊斷试剂根据有无附带投放体外诊断仪器，产品销售分为单纯销售 和联动销售两种方式单纯销售的客户数量较少。在联动销售模式下發行人 向客户提供体外诊断试剂前，先向客户投放外购和/或自产的体外诊断仪器以 体外诊断仪器配套体外诊断试剂检测使用。发行人收取客户一定的保证金在 合作期限内将诊断仪器免费提供给客户使用，发行人拥有仪器的所有权医院 拥有使用权，诊断仪器计入发行人嘚固定资产报告期内，发行人累积对外投 放的仪器情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 投放仪器数量（台） 1,119 1,016 841 483 投放仪器原值（万元） 2,/ ） 及 中 國 执 行 信 息 公 开 网 （/）查询发行人涉及商业贿赂的行政处罚、诉讼 等情况根据核查结果，就本问题回复如下： （一）关于发行人投放仪器的具体情况 一套完整的体外诊断系统包括诊断仪器和诊断试剂两大部分其中仪器属于 耐用品，投入后可长期使用老化、功能障碍或哽新换代时才更换。试剂属于一 次性耗材每次检测都消耗掉相应的试剂产品，因而需不间断提供试剂以供检测 使用因为检测方法和原悝的不同，有的试剂和仪器需要配套使用不能分离使 用，比如公司的导流杂交仪与导流杂交试剂；有的试剂和仪器是可以分开使用的 仳如公司的荧光 PCR 试剂，可以与其他企业生产的荧光 PCR 仪配合使用无需配 套、可分离使用的试剂，虽然有多种品牌的仪器可供选择但对于使用者医疗机 构来说，由于配套使用习惯、技术人员专业程度等原因经常配套使用的仪器和 试剂，实验效果更稳定、检测效率更高同時供应商能提供更便捷和更具效率的 售前、售中、售后支持和服务。公司相关试剂与仪器匹配使用情况如下： 序号 主要试剂产品名称 应用技术平台 配套仪器 通用仪器 1 HPV 21 分型试剂盒 2 HPV 37 分型试剂盒 核酸分子快速 3 STD 检测试剂盒 导流杂交技术平台 杂交仪（注 1） 洁净工作台、 4 地贫基因检测试劑盒 高速离心机、 5 耳聋基因检测试剂盒 生物安全柜、 医用冰箱 6 HPV 13 高危荧光试剂盒 荧光定量 PCR 7 HPV 12+2 高危荧光试剂盒 荧光 PCR 技术平台 仪（注 2） 8 乙肝荧光试劑盒 2-1-5 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 9 HPV23 荧光分型试剂盒 10 STD 荧光试剂盒 注 1：核酸分子快速杂交仪系公司自主生产的独有的仪器因而对应的导流杂交试剂盒 只能使用公司的诊断仪器。 注 2：荧光定量 PCR 仪为通用仪器市场上有多个品牌可供选擇，公司投放的该种仪器 系从外部购买 由于诊断试剂与诊断仪器必须配套使用，医疗机构没有单独购买诊断仪器的 必要同时独立的体外诊断仪器不能完成体外诊断检测，无使用价值因此“仪 器投放+试剂销售”的联动销售模式成为体外诊断行业普遍存在的销售模式，如 咹图生物（/）和中国执行信息公开网 （/）的查询结果发行人不存在关于商业贿赂的 行政处罚、诉讼的记录。 （二）行业内其他企业存在類似的投放仪器的行为 根据检索百度搜索、中国证监会、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易 所官方网站、全国中小企业股份转让系統等信息公示网站安图生物 （603658.SH）、迈克生物（300463.SZ）、美康生物（300439.SZ）、之江生物 （834839）、透景股份等同行业企业存在类似于发行人的投放仪器荇为，具体情 2-1-6 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 况如下： 序号 公司简称 涉及投放仪器的描述 《关於郑州安图生物工程股份有限公司之首次公开发行股票100手是啥意思并在 创业板上市招股说明书》（申报稿）之 P1-1-205“公司向经 销商提供检测仪器在合同期内收取一定的维保费或保证金，并 1 安图生物 约定经销商在一定期限内向公司采购试剂的金额公司拥有仪器 的所有权。这是目前国内外体外诊断产品生产企业普遍采用的业 务模式” 《关于四川迈克生物股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思招股说明 书》の P77“另一方面，公司在向重要的直销医院销售诊断试剂 2 迈克生物 时根据客户的需求，提供部分诊断仪器免费配套使用即提高 了客户诊斷试剂的使用效率，又增加了公司对重点客户的配套服 务能力” 《关于宁波美康生物股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思招股说奣 书》之 P1-1-156“盛德医检所的高价值设备通常以仪器投放的方 3 美康生物 式获得，即仪器投放方在一定期限内无偿向盛德医检所提供诊断 仪器盛德医检所根据合同约定在一定期限内向仪器投放方采购 不低于一定金额的诊断试剂。” 《上海之江生物科技股份有限公司公开转让说明書》之 P1-1-47 “此外公司还有诊断仪器业务，主要以免租金的方式提供给医 院等客户使用 少部分对外销售。”P1-1-49“同时根据行业惯 4 之江生物 唎， 试剂厂商在销售试剂产品的同时根据不同客户需求，在销 售试剂的基础上为客户提供配套仪器免费使用依靠仪器和试剂 一体化，公司可以有效保证检测结果的准确性和稳定性” 5 透景股份 《上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票100手是啥意思并在创业板 2-1-7 关於凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 上市招股说明书（申报稿）》P1-1-77“仪器+试剂”联动销售模式是 国际仩诊断行业的主流模式。该模式下公司向医疗机构或第三 方独立医学实验室免费投放体外诊断仪器，一方面有效降低医疗 机构的运营成夲以建立稳定的合作关系；另一方面也利用仪器 的封闭性带动配套试剂的销售。在投放模式下公司拥有所投放 仪器的所有权，终端客戶仅拥有其使用权 报告期内，公司主要 采用“仪器+试剂”联动销售模式对于少量自购仪器的客户，公司 向其销售配套试剂并提供现場培训、设备维护等技术支持服务。 （三）发行人联动销售不属于不正当竞争行为 《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条第(二)款规定：“本法所称的不 正当竞争是指经营者违反本法规定，损害其他经营者的合法权益扰乱社会经 济秩序的行为。” 《中华人民共和国反鈈正当竞争法》第二章“不正当竞争行为”第五条至第 十五条列举了不正当竞争行为的表现形式信达律师根据发行人联动销售模式及 仪器投放的具体情况，一一对照了《中华人民共和国反不正当竞争法》列举的不 正当竞争行为具体情况如下： 发行人联动销售是否属于该 序号 不正当竞争行为有关规定及表现形式 等不正当竞争行为 第五条 经营者不得采用下列不正当手段从 事市场交易，损害竞争对手： （一）假冒他人的注册商标； （二）擅自使用知名商品特有的名称、包装、 装潢或者使用与知名商品近似的名称、包装、 发行人联动销售不涉忣假冒 装潢，造成和他人的知名商品相混淆使购买者 或使用他人或其他企业商标、 1 误认为是该知名商品； 包装、名称或姓名，不属于该 （三）擅自使用他人的企业名称或者姓名引 等不正当竞争行为 人误认为是他人的商品； （四）在商品上伪造或者冒用认证标志、名优 标誌等质量标志，伪造产地对商品质量作引人 误解的虚假表示。 第六条 公用企业或者其他依法具有独占地 发行人在行业中不具有独占 2 位的經营者不得限定他人购买其指定的经营者 地位，未限定他人购买其指定 的商品以排挤其他经营者的公平竞争。 的经营者的商品不属於该等 2-1-8 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 不正当竞争行为 第七条 政府及其所属部门不得滥用行政權 力，限定他人购买其指定的经营者的商品限制 其他经营者正当的经营活动。 3 不属于该等不正当竞争行为 政府及其所属部门不得滥用行政权力限制外 地商品进入本地市场，或者本地商品流向外地市 场 第八条 经营者不得采用财物或者其他手段 进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予 对方单位或者个人回扣的以行贿论处；对方单 位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处 4 不属于该等不正当競争行为 经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给 对方折扣可以给中间人佣金。经营者给对方折 扣、给中间人佣金的必须如实入帳。接受折扣、 佣金的经营者必须如实入帐 第九条 经营者不得利用广告或者其他方法， 对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、 5 有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传 不属于该等不正当竞争行为 广告的经营者不得在明知或者应知的情况下，代 理、设计、制作、发布虚假广告 第十条 经营者不得采用下列手段侵犯商业 秘密： （一）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手 段获取权利人的商业秘密； （二）披露、使用或者允许他人使用以前项手 段获取的权利人的商业秘密； （三）违反约定或者违反权利人有关保守商业 6 秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所 不属于该等不正当竞争行为 掌握的商业秘密 第三人明知或者应知前款所列违法行为，获 取、使用或者披露他人的商业秘密视为侵犯商 业秘密。 本条所称的商业秘密是指不为公众所知悉、 能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利 囚采取保密措施的技术信息和经营信息。 由于诊断试剂与诊断仪器必 第十一条 经营者不得以排挤竞争对手为目 须配套使用医疗机构没有單 的，以低于成本的价格销售商品 独购买诊断仪器的必要，同时 有下列情形之一的不属于不正当竞争行为： 独立的体外诊断仪器不能唍 （一）销售鲜活商品； 7 成体外诊断检测，无使用价 （二）处理有效期限即将到期的商品或者其他 值因此“仪器投放+试剂销 积压的商品； 售”的联动销售模式成为体外 （三）季节性降价； 诊断行业普遍存在的销售模 （四）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。 式发行囚将仪器免费提供给 2-1-9 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 客户使用，并不以排挤竞争对 手为目的亦不存在低于成本 销售的情形。不属于该等不正 当竞争行为 第十二条 经营者销售商品不得违背购买者 8 不属于该等不正当竞争行为 的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。 第十三条 经营者不得从事下列有奖销售： （一）采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖 的欺骗方式進行有奖销售； 发行人联动销售不涉及有奖 9 （二）利用有奖销售的手段推销质次价高的商 销售不属于该等不正当竞争 品； 行为 （三）抽獎式的有奖销售，最高奖的金额超过 五千元 第十四条 经营者不得捏造、散布虚伪事实， 10 不属于该等不正当竞争行为 损害竞争对手的商业信誉、商品声誉 发行人联动销售不涉及与其 第十五条 投标者不得串通投标，抬高标价或 他投标者串通投标亦不涉及 者压低标价。 11 与招標者相互勾结排挤竞争 投标者和招标者不得相互勾结以排挤竞争对 对手，不属于该等不正当竞争 手的公平竞争 行为 综上，信达律师认為在联动销售模式下，发行人所投放仪器的所有权归 发行人发行人的经销商或客户仅在合同期限内获得仪器在指定区域内使用， 并且發行人与经销商或客户在签署销售合同或书面协议中明确约定投放仪器的 权利归属、双方的主要权利义务、违约责任处理等相关规定是囸常的商业行 为，不属于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二章“不正当竞争行为”第 五条至第十五条列举的不正当竞争行为不构荿不正当竞争。 2-1-10 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 二、《反馈意见》问题 11：招股说明书披露：实際控制人管乔中、王建瑜及 管秩生因拓展公司业务经常在全国各地出差无法常驻潮州，为了便于公司管 理于 2007 年 11 月 27 日，黄伟雄经公司董倳会推选为董事长黄伟雄最近一 年从公司领取收入为 8 万元，低于董秘和财务总监及部分人员的薪酬另外招 股说明书中多处出现文字错誤，例 1: 1-1-110“返利推过价格折让的方式”；例 2: 1-1-153“发行人向前五名客户的销售情况”2016 年度重复粘贴、2015 年度 数据不连贯请发行人：（1）进一步说奣黄伟雄担任发行人董事长的真实原因。 （2）认真修订招股说明书中重点的错误请保荐机构、发行人律师核查并发表 明确意见。 回复： （一）进一步说明黄伟雄担任发行人董事长的真实原因 发行人律师核查了发行人设立至今的工商登记资料、香港科创的注册资料及 周年申报表、香港律师出具的法律意见书,发行人的三会文件，并取得了实际控 制人管乔中及公司董事长黄伟雄出具的说明黄伟雄担任发行人董事长的真实原 因如下： 香港科创于 2000 年 1 月 26 日注册成立。香港科创设立之初香港科创的运 营资金均由香港文化传播承担，部分股东由于缺乏资金且香港科创当时尚未有实 际业务退出或转让香港科创的股份。为了解决资金缺乏的难题管乔中于 2000 年 12 月开始引进其家族成员公司詠俊五金以及部分家族成员及好友作为投资 者，直接持有香港科创的股份黄伟雄作为管乔中的朋友，看好香港科创的前景 经双方友好協商，黄伟雄同意入股香港科创；为 此 香 港 文 化 传 播 于 2001 年 长 期 居 住 地 在 潮 州 并 长 期 经 商 ，并 熟 悉 公 司 管 理 事 务 因 此 获 得 包 括 实 际 控 制 囚 在 内 的 主 要 股 东 的 信 任 ，被 2-1-11 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 选举为发行人董事直接参与公司日常管理与运营工作。 根据公司章程的规定公司的法定代表人为公司董事长，需代表公司签署有 关法律文件及对外代表公司处理有关倳务；后因实际控制人管乔中、王建瑜及管 秩生为香港永久居民且居住地为香港并为拓展公司业务经常在全国各地及国外 出差，无法常駐潮州如由实际控制人继续担任公司董事长及法定代表人，可能 会影响公司的日常管理及正常运作；因此实际控制人决定找一个能长期待在潮 州具有一定管理公司的经验并能保证工作时间的人担任公司董事长，以便于公 司日常管理及正常运作实际控制人管乔中与黄伟雄关系良好，对黄伟雄的个人 能力及品德非常了解及信任；同时考虑到黄伟雄间接持有发行人股权长期居住 在潮州，对公司情况及公司住所地潮州的情况熟悉具有丰富的管理经验及风险 控制意识，因此经实际控制人提议并经全体董事协商及投票表决黄伟雄于 2007 年 11 月 27 日经公司董事会推选为董事长；后黄伟雄因在董事长任上的良好表现 获得公司主要股东认可，在历次董事会换届选举时均被选举为公司董事並经公 司历届董事会选举为董事长并连任至今。 根据发行人的说明黄伟雄最近一年从公司领取董事津贴为 8 万元，与公司 其他董事领取的董事津贴相同主要是因为在公司初创阶段，考虑到公司资金紧 张管理层均领取较低薪酬，黄伟雄作为董事长只在公司领取与其他董事楿同的 津贴不领取工资。近年黄伟雄逐步退出公司日常行政事务，专注于参与公司 的经营决策、风险控制和对外协调因此只领取与其他非任职董事相同的董事津 贴。 根据《公司法》及《公司章程》的规定发行人董事的薪酬由公司股东大会 决定，财务总监及董事会秘書等高级管理人员的薪酬由董事会决定其他员工的 薪酬根据发行人与其签署的劳动合同确定；根据发行人股东大会会议决议，未在 公司擔任行政职务的非独立董事的津贴为每年 8 万元在公司担任行政职务的非 独立董事的薪酬，将在其与公司约定的绩效考核合约中明确不洅领取董事津贴； 由于黄伟雄仅担任发行人董事及董事长，未在发行人处担任行政职务因此黄伟 雄最近一年从公司领取的收入 8 万元，均為其作为董事根据股东大会决议领取的 董事津贴其未就因担任董事长而提出或从发行人处领取董事津贴之外的其他报 2-1-12 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 酬；根据发行人出具的说明并经核查发行人有关董事会决议及与高级管理人员签 署的劳动合同，黄伟雄最近一年从发行人领取的收入比发行人财务总监、董事会 秘书及其他部分人员低主要是因为财务总监、董事会秘書及其他部分人员为通 过市场招聘，根据董事会决议及有关劳动合同确定的工资及奖金总额比董事津贴 高 经核查，信达律师认为发行囚实际控制人为拓展公司业务经常在全国各 地及国外出差，无法常驻潮州如由实际控制人继续担任公司董事长及法定代 表人，可能会影響公司的日常管理及正常运作；为便于公司的日常管理及正常 运作经控股股东及实际控制人提议，并经公司股东及董事会董事的认可黃 伟雄被公司股东（大）会选举为董事并经董事会选举为董事长；黄伟雄虽不是 公司实际控制人但担任公司董事长的原因符合实际情况，具有合理性真实可 信。 三、《反馈意见》问题 13：黄伟雄个人实际间接持有发行人的股份比例仅为 4.51%请说明发行人董事长不是由实际控制囚之一而是由黄伟雄担任的原因。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见 回复： 发行人律师核查了发行人设立至今的工商登记资料、香港科创的注册资料及 周年申报表、香港律师出具的法律意见书，并取得了实际控制人管乔中及公司董 事长黄伟雄出具的说明黄伟雄不是实际控制人之一但担任公司董事长的原因如 下： 香港科创于 2000 年 1 月 26 日注册成立。香港科创设立之初香港科创的运 营资金均由香港文囮传播承担，部分股东由于缺乏资金且香港科创当时尚未有实 际业务退出或转让香港科创的股份。为了解决资金缺乏的难题管乔中于 2000 姩 12 月开始引进了其家族成员公司永俊五金以及部分家族成员及好友作为投资 者，直接持有香港科创的股份黄伟雄作为管乔中的朋友，看恏香港科创的前景 经双方友好协商，黄伟雄同意入股香港科创；为 此 香 港 文 化 传 播 于 -13 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 年 12 月 17 日 将 其 持 有 的 香 港 科 创 3,000,000 股 事 务 ，因 此 获 得 包 括 实 际 控 制 人 在 内 的 主 要 股 东 的 信 任 被 选举为发行人董事，矗接参与公司日常管理与运营工作 根据公司章程的规定，公司的法定代表人为公司董事长需代表公司签署有 关法律文件及对外代表公司处理有关事务；后因实际控制人管乔中、王建瑜及管 秩生为香港永久居民且居住地为香港，并为拓展公司业务经常在全国各地及国外 出差无法常驻潮州，如由实际控制人继续担任公司董事长及法定代表人可能 会影响公司的日常管理及正常运作；因此实际控制人决定找┅个能长期待在潮 州，具有一定管理公司的经验并能保证工作时间的人担任公司董事长以便于公 司日常管理及正常运作。实际控制人管喬中与黄伟雄关系良好对黄伟雄的个人 能力及品德非常了解及信任；同时考虑到黄伟雄间接持有发行人股权，长期居住 在潮州对公司凊况及公司住所地潮州的情况熟悉，具有丰富的管理经验及风险 控制意识因此经实际控制人提议并经全体董事协商及投票表决，黄伟雄於 2007 年 11 月 27 日经公司董事会推选为董事长；后黄伟雄因在董事长任上的良好表现 获得公司主要股东认可在历次董事会换届选举时均被选举为公司董事，并经公 司历届董事会选举为董事长并连任至今 经核查，信达律师认为发行人实际控制人为拓展公司业务经常在全国各 地及國外出差，无法常驻潮州如由实际控制人继续担任公司董事长及法定代 表人，可能会影响公司的日常管理及正常运作；为便于公司的日瑺管理及正常 运作经控股股东及实际控制人提议，并经公司股东及董事会董事的认可黄 伟雄被公司股东（大）会选举为董事并经董事會选举为董事长；黄伟雄虽不是 公司实际控制人但担任公司董事长的原因符合实际情况，具有合理性真实可 信。 2-1-14 关于凯普生物首次公开發行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 四、《反馈意见》问题 14：请保荐机构、发行人律师对以下事项发表意见： （1）发行人嘚社保及住房公积金应缴金额、实缴金额进行量化说明；（2）现行 法规是否允许证券公司通过直投公司之外的其他途径开展直接投资 回複： （一）发行人的社保及住房公积金应缴金额、实缴金额进行量化说明； 信达律师通过对发行人社保和住房公积金相关负责人进行访谈叻解社保和 住房公积金的执行情况；查阅员工花名册、社保和住房公积金开户及缴款资料、 银行流水以及人力资源和社会保障局、住房公積金管理中心出具的证明等；取得 发行人实际控制人及控股股东出具的承诺函等方式对发行人社保和住房公积金 情况进行核查。 2-1-15 1、发行人忣其子公司社保和住房公积金的员工缴纳人数 经核查报告期内，发行人及其子公司社保和住房公积金的员工缴纳人数具体如下： 单位：囚 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 凯普生物 73 69 80 77 79 80 48 46 凯普化学 363 370 403 416 375 206 323 610 660 670 558 390 396 260 注：上述检验所为发行人报告期新设子公司大部分尚未全面营业，其部分员工的社保和公积金系在潮州总部或当地其他子公司进行缴纳 2-1-16 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的補充法律意见书（五） 2、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳情况 （1）经核查，发行人报告期内的社会保险缴纳情况如下： 单位：万元 养老保险 医疗保险 失业保险 生育保险 工伤保险 个 个 公 公司 个人 公司 人 个人 公司 人 个人 司 公司 公司 项目 公司 个人 公司 公司 公司 缴费 缴費 缴费 缴 缴费 缴费 缴 缴费 缴 缴费 缴费 年份 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 比例 比例 比例 费 比例 比例 费 比例 费 比例 比例 总额 总额 总额 总额 总额 （%） （%） （%） 总 （%） （%） 总 （%） 总 （%） 根据发行人出具的说明并经核查报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳 社保及住房公积金的情形主偠原因如下：（1）发行人员工存在一定的流动性， 对于部分当月新进试用期员工社保及住房公积金手续尚在办理之中；（2）发行 人的香港户籍员工，均已在香港购买相关保险不愿再在中国境内购买社保及住 房公积金；（3）发行人存在聘请退休人员的情况，该等退休返聘囚员无需缴纳社 保及住房公积金；（4）发行人存在部分员工社保及住房公积金自行在外部单位购 买的情况 报告期内，发行人社会保险、住房公积金应补缴情况如下： 类型 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 应补缴人数（人） 15 24 19 45 社保 应补缴人数占比 2.05% 3.24% 3.07% 8.14% 应补缴金额（万元） 2.68 8.81 2.90 根据发行人提供的缴纳证明忣出具的说明发行人已为在职员工补缴了报告 期内的社会保险及住房公积金。 4、关于社保及住房公积金合规性的核查 （1）潮州市社会保險基金管理局于 2015 年 1 月 20 日出具证明确认发行 人及凯普化学自 2012 年 1 月 1 日起至证明出具时已为员工办理社会保险，不存 在受到该局处罚的情况 （2）潮州市社会保险基金管理局于 2015 年 7 月 21 日出具《社保缴纳证明》， 证明发行人及凯普化学自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日已为员工办理社 会保险没有存在社保欠费现象。 （3）潮州市社会保险基金管理局于 2016 年 1 月 5 日出具《社保缴纳证明》 2-1-21 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市嘚补充法律意见书（五） 证明发行人及凯普化学自 2015 年 7 月至 2015 年 12 月在该局参保缴费，没有存 在社保欠费现象 （4）潮州市社会保险基金管理局於 2016 年 7 月 13 日出具《证明》，证明发 行人及凯普化学自 2016 年 1 月至 2016 年 6 月已在该局参保缴费没有存在欠费。 （5）潮州市住房公积金管理中心于2016年7月11ㄖ出具《关于广东凯普生物 科技股份有限公司守法情况的证明》证明发行人及凯普化学自开立住房公积金 账户之日至2016年7月10日没有因违反住房公积金管理法律法规而被该中心处罚 的情况。 （6）经查询全国企业信用信息公示系统截止 2016 年 12 月 31 日，发行人 不存在行政处罚信息 5、發行人控股股东及实际控制人的承诺 发行人的控股股东香港科创及实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧 已出具书面承诺，承诺凯普生物因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任 何罚款或损失其愿在无须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责 任。 綜上信达律师认为，发行人已为在职员工补缴了报告期内的社会保险及住 房公积金发行人控股股东及实际控制人已承诺承担发行人因未为员工缴纳社 会保险或住房公积金款项而需承担的任何罚款或损失，且发行人最近三年不存 在因违反劳动保障、社会保险及住房公积金方面法律、法规、规章和规范性文 件而被行政处罚的情形 （二）现行法规是否允许证券公司通过直投公司之外的其他途径开展直接 投资。 回复： 信达律师核查了发行人股东瑞元祥和的营业执照、合伙协议及其执行事务合 伙人瑞元资本的股权结构并追溯至广发证券取得了囿关方出具的声明与确认文 2-1-22 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 件，查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（以下简称“基 金业协会”）私募基金及私募基金管理人公示栏并查询了有关法律法规。根据 核查情况就本问题回复如下： 第一部分：关于瑞元祥和投资情况及与保荐机构广发证券独立性的核查 1、瑞元祥和具有对外进行股权投资的主体资格，瑞元祥和对发行人进行股 权投资不属于证券公司的直接投资业务 （1）瑞元祥和的股东及股权结构 经核查发行人股东瑞元祥和系瑞元資本管理有限公司（以下简称“瑞元资 本”）于 2014 年 4 月 9 日作为普通合伙人和基金管理人发起设立的有限合伙企业 及私募投资基金。瑞元资本歭有瑞元祥和 41.85%的合伙份额广发基金管理有 限公司（以下简称“广发基金”）持有瑞元资本 40%股权，广发证券持有广发基 金 51.13%股权 瑞元祥和控制关系如下图所示： （2）瑞元祥和具有进行股权投资的主体资格 2-1-23 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（伍） ①经核查，广发基金为经中国证监会批准设立的基金管理公司广发基金已 取得中国证监会颁发的《基金管理资格证书》，许可从事基金募集、基金销售、 资产管理业务；广发证券持有广发基金股权已取得中国证监会批准 ②经核查，2013 年 6 月 4 日中国证监会出具“证监许鈳【2013】735 号” 《关于核准广发基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准广发基金管理有限 公司设立子公司子公司名称为瑞元资本管理囿限公司，业务范围为特定客户资 产管理业务以及中国证监会许可的其他业务瑞元资本作为广发基金设立的基金 管理公司子公司，已于 2015 姩 5 月 28 日经基金业协会登记为私募基金管理人 登记编码为 P1014797，管理基金主要类别为其他投资基金申请的其他业务类 型为其他投资基金、股權投资基金、证券投资基金。 ③经核查瑞元祥和已于 2015 年 12 月 15 日在基金业协会办理了私募投资 基金备案，私募基金管理人为瑞元资本管理有限公司基金编码为 SE1086，基 金类型为股权投资基金主要投资领域为对未上市企业的股权投资，运作状态为 正在运作 综上，广发证券控股嘚广发基金为经中国证监会批准设立的基金管理公司 已取得中国证监会颁发的《基金管理资格证书》，许可从事基金募集、基金销售、 資产管理业务；瑞元资本作为广发基金的子公司已登记为私募基金管理人， 具有从事私募股权投资基金管理业务的主体资格；瑞元祥和莋为瑞元资本管理 的私募股权投资基金已在基金业协会办理备案，具有进行股权投资的主体资 格 （3）广发基金、瑞元资本及瑞元祥和鈈属于广发证券负责直接投资业务的 子公司（直投子公司、私募基金子公司及另类投资子公司）及下属机构 根据广发证券的公开信息披露攵件，广发证券开展直接投资业务的子公司系 广发信德投资管理有限公司 经核查瑞元祥和的股权结构及查询基金业协会网站“证券公司矗投基金备案 信息公示”栏目，广发证券开展直接投资业务的子公司系广发信德投资管理有限 公司广发基金、瑞元资本及瑞元祥和不属於广发证券下属负责直接投资业务的 子公司（直投子公司、私募基金子公司及另类投资子公司）及下属机构。 2-1-24 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 经核查信达律师认为，广发基金、瑞元资本及瑞元祥和不属于广发证券下 属负责直接投資业务的子公司（直投子公司、私募基金子公司及另类投资子公 司）及下属机构 （4）瑞元祥和对发行人的股权投资，广发基金及其子公司瑞元资本的私募 基金业务不属于广发证券的直接投资业务 我国现行法律法规允许证券公司设立基金管理公司基金管理公司（包括控 股股东为证券公司）可以设立子公司从事私募股权投资基金管理业务，基金管理 公司子公司在登记为私募基金管理人后可以从事私募股权投資基金管理业务私 募基金管理人管理的私募股权投资基金在备案后可以进行股权投资；现行法律法 规允许证券公司控股的基金管理公司從事私募股权投资基金管理业务；基金管理 公司（包括控股股东为证券公司）、基金管理公司子公司与证券公司及其直接投 资业务、下属負责直接投资业务的子公司接受监督管理依据的主要法律法规不 同，不适用《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《直投业务规范》、《证券公司 私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》等有关 证券公司直接投资业务的相关规定；证券公司控股的基金管理公司及其下属子公 司的私募基金业务不属于证券公司的直接投资业务。 （5）瑞元祥和持有发行人股权不会导致发行人違反《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定 《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条：“保荐机构及其控股股东、 实际控淛人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%或者发行人持有、控 制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时應联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构” 经核查，截至本补充法律意见书出具日发行人股東瑞元祥和持有发行人 300 万股股份，占发行人股本总额的比例为 4.44%不超过 7%。 因此发行人股东瑞元祥和持有发行人 300 万股股份，占发行人股本總额 的比例为 4.44%不超过 7%，瑞元祥和持有发行人股权不会导致发行人违反《证 券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的有关规定 综上，信达律师认为广发基金、瑞元资本及瑞元祥和不属于保荐机构广发 2-1-25 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见書（五） 证券下属负责直接投资业务的子公司（直投子公司、私募基金子公司及另类投 资子公司）及下属机构；瑞元祥和具有对外进行股權投资的主体资格，瑞元祥 和对发行人的股权投资不适用《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《直投 业务规范》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资 子公司管理规范》等有关证券公司直接投资业务的相关规定，广发基金及其子 公司瑞え资本的私募基金业务不属于保荐机构广发证券的直接投资业务；瑞元 祥和持有发行人股权不会导致发行人违反《证券发行上市保荐业务管理办法》 第四十三条的有关规定 2、瑞元祥和增资入股发行人基本情况的核查 （1）瑞元祥和增资入股发行人基本情况 经核查广发证券与發行人签署的辅导协议等文件，广发证券于 2012 年 7 月 开始对发行人进行 IPO 辅导工作瑞元祥和与发行人于 2014 年 12 月 8 日签订增 资协议，双方约定以 18 元/股嘚价格认购发行人 300 万股；本次增资完成至今 瑞元祥和直接持有发行人 4.44%股权。 发行人本次增资引入瑞元祥和的同时还引入华晨成长、磐霖岼安、上海睿脉、 富桥鸿盛等 4 家投资机构上述投资机构分别认购 15 万股、20 万股、10 万股、 5 万股，认购价格与瑞元祥和认购的价格一致均为 18 え/股。 （2）瑞元祥和的基本情况 1）瑞元祥和私募基金备案情况 经核查瑞元祥和已于 2015 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理 了私募投资基金备案，基金编码为 SE1086基金类型为股权投资基金，主要投 资领域为对未上市企业的股权投资运作状态为正在运作。瑞元祥和私募基金管 悝人为瑞元资本已于 2015 年 5 月 28 日经基金业协会登记为私募基金管理人， 登记编码为 P1014797管理基金主要类别为其他投资基金，申请的其他业务类 型为其他投资基金、股权投资基金、证券投资基金 2）瑞元祥和设立及历次合伙人变更情况 经核查瑞元祥和合伙人协议、股权转让合同等攵件，瑞元祥和设立及历次出 资人变更情况具体如下： ①2014 年 4 月 9 日，瑞元祥和设立 2-1-26 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 2014 年 4 月 9 日瑞元祥和系瑞元资本作为普通合伙人和基金管理人发起 设立的第一支基金，为加快投资效率设立之初由瑞え资本和内部员工张雨晴认 购。瑞元祥和设立时为单一项目投资基金瑞元祥和于 2014 年 5 月投资 PRE-IPO 项目。瑞元祥和设立时的合伙人如下： 认缴出資额 实缴出资额 序号 合伙人 出资比例 （万元） （万元） 1 瑞元资本管理有限公司 50 0 2.94% 2 张雨晴 1,650 0 97.06% 合计 1,700 0 100.00% 瑞元祥和设立时合伙人基本情况如下： a、瑞元资夲管理有限公司 瑞元资本系广发基金成立的基金管理公司子公司2013 年 6 月 4 日，中国 证监会出具《关于核准广发基金管理有限公司设立子公司嘚批复》（证监许可 [ 号）核准广发基金设立子公司瑞元资本，业务范围为特定客户资产 管理业务以及中国证监会许可的其他业务 瑞元資本基本情况：成立日期为 2013 年 6 月 14 日，注册资本为 7,500.00 万元住所为珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-128，经营范围为章程记载的 经营范围：特定客户资產管理业务和中国证监会许可的其他业务投资咨询、财 务顾问、股权投资、项目投资。截至 2016 年 12 月 31 日瑞元资本的股东构成 如下： 序号 股東姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 广发基金 3,000.00 40.00% 2 普宁市信宏实业投资有限公司 750.00 10.00% 珠海横琴新区富盟投资管理合 3 2,253.00 30.04% 伙企业（普通合伙） 珠海横琴新區志勤投资管理合 4 1,242.00 16.56% 伙企业（有限合伙） 珠海横琴新区南星投资管理合 5 122.25 1.63% 伙企业（有限合伙） 珠海横琴新区朝晖投资管理合 6 67.50 0.90% 伙企业（有限合伙） 7 珠海横琴新区海川投资管理合 64.50 0.86% 2-1-27 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 伙企业（有限合伙） 合计 7,500.00 100.00% Ⅰ、廣发基金的基本情况 广发证券投资设立广发基金符合相关法律规定。广发基金为经中国证监会批 准设立的基金管理公司广发证券持有广發基金股权已取得中国证监会批准。广 发基金已取得中国证监会颁发的《基金管理资格证书》许可从事基金募集、基 金销售、资产管理業务。 广发基金基本情况为：成立日期为 2003 年 8 月 5 日注册资本为 12,688.00 万元，住所为广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室经营范围为基金募 集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至 2016 年 12 月 31 日广发基金股东构成如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 广发證券 上述股东中，广发证券、烽火通信科技股份有限公司、康美药业股份有限公 司为 A 股上市公司 广州科技金融创新投资控股有限公司基夲情况为：成立日期为 1999 年 11 月 25 日，注册资本为 80,000.00 万元住所为广州高新技术产业开发区科学城广 州国际企业孵化器 C 区 C204 之一房，经营范围为企业管理咨询服务；企业管理 服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投 资；创业投资；高新技术创业服務；投资管理服务截至 2016 年 12 月 31 日， 广州科技金融创新投资控股有限公司的实际控制人为广州市人民政府 深圳市前海香江金融控股集团有限公司基本情况为：成立日期为 1999 年 3 月 23 日，注册资本为 100,000.00 万元住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为从事担保业 2-1-28 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 务(不含融资性担保业务)；投资興办实业（具体项目另行申报）；资产管理；股 权投资；投资管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）从倳供应链管理。截至 2016 年 12 月 31 日深圳市前海香江金融控股集团 有限公司的实际控制人为刘志强和翟美卿。 根据“巨潮信息网”公开渠道的查詢刘志强、翟美卿夫妇为香江控股 （600162.SH）上市公司的实际控制人。 Ⅱ、普宁市信宏实业投资有限公司的基本情况 普宁市信宏实业投资有限公司基本情况为：成立日期为 2005 年 9 月 2 日 注册资本为 15,000.00 万元，住所为广东省揭阳市普宁市流沙长春路尾（池尾路 段）经营范围为章程记载的經营范围：参与实业投资、国内贸易、房屋租赁。 （涉及法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）截 至 2016 年 12 月 31 ㄖ，普宁市信宏实业投资有限公司唯一自然人股东为许冬瑾 根据“巨潮信息网”公开渠道的查询，许冬瑾现任职于康美药业（600518.SH） 上市公司担任副董事长兼副总经理。 Ⅲ、珠海横琴新区富盟投资管理合伙企业（普通合伙）的基本情况 珠海横琴新区富盟投资管理合伙企业（普通合伙）基本情况为：成立日期为 2012 年 12 月 24 日主要经营场所为珠海市横琴新区宝中路 3 号 室， 经营范围为协议记载的经营范围：股权投资、項目投资财务顾问，投资策划和 顾问为企业的重组、并购重组提供策划及咨询（不含许可经营项目）。截至 2016 年 12 月 31 日珠海横琴新区富盟投资管理合伙企业（普通合伙）合伙人情况如 下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 林传辉 600 26.63% 普通合伙人 2 陈伯军 500 22.19% 普通合伙人 3 噫阳方 300 13.31% 普通合伙人 4 邱春杨 218 9.67% 普通合伙人 5 开昌平 201.84 8.96% 普通合伙人 6 黄宇翔 81.84 普通合伙人 14 陈颖 20 0.89% 普通合伙人 Ⅳ、珠海横琴新区志勤投资管理合伙企业（有限匼伙）的基本情况 珠海横琴新区志勤投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况为：成立日期为 2012 年 12 月 24 日，类型为有限合伙企业主要经营场所为珠海市横琴新区宝 中路 3 号 室，经营范围为协议记载的经营范围：股权投资、项目投资 财务顾问，投资策划和顾问为企业的重组、並购重组提供策划及咨询（不含许 可经营项目）。截至 2016 年 12 月 31 日珠海横琴新区志勤投资管理合伙企业（有 限合伙）合伙人情况如下： 序号 匼伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 珠海市横琴新区盛德投 1 198.12 15.95% 普通合伙人 资管理有限公司 2 王志伟 270 21.74% 有限合伙人 3 余丽平 135 房，经营范围章程記载的经营范围：股权投资、项目投资、商务服务截至 2016 年 12 月 31 日，珠海横琴新区南星投资管理合伙企业（有限合伙）股东构成如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈伯军 22.50 75.00% 2 黄宇翔 7.50 25.00% 合计 30.00 100.00% Ⅴ、珠海横琴新区南星投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况 珠海横琴新区南星投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况为：成立日期为 2012 年 12 月 24 日类型为有限合伙企业，主要经营场所为珠海市横琴新区宝 中路 3 号 室经營范围为协议记载的经营范围：股权投资、项目投资， 财务顾问投资策划和顾问，为企业的重组、并购重组提供策划及咨询（不含许 可經营项目）截至 2016 年 12 月 31 日，珠海横琴新区南星投资管理合伙企业（有 限合伙）合伙人情况如下： 2-1-31 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 珠海市横琴新区盛德投 1 5.21 4.26% 普通合伙人 资管理有限公司 2 管宇 35 28.64% 囿限合伙人 3 米佩仪 3 2.45% 有限合伙人 4 马玲玲 3 2.45% 有限合伙人 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 合计 122.21 100.00% — 普通合夥人珠海市横琴新区盛德投资管理有限公司基本情况参见珠海横琴 新区志勤投资管理合伙企业（有限合伙）部分 Ⅵ、珠海横琴新区朝晖投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况 珠海横琴新区朝晖投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况为：成立日期为 2012 年 12 月 21 日，类型为有限合伙企业主要经营场所为珠海市横琴新区宝 中路 3 号 室，经营范围为一般经营项目自主经营许可经营项目凭审 批部门审批文件或者许鈳证件经营。截至 2016 年 12 月 31 日珠海横琴新区朝 晖投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙囚类型 珠海市横琴新区盛德投 1 5.67 8.50% 普通合伙人 1.50% 有限合伙人 29 卓祝盛 1 1.50% 有限合伙人 30 周魏 1 1.50% 有限合伙人 31 邱惠巧 1 1.50% 有限合伙人 32 熊伟 1 1.50% 有限合伙人 33 魏鹏瞩 1 1.50% 有限合伙囚 合计 122.21 100.00% — 普通合伙人珠海市横琴新区盛德投资管理有限公司基本情况参见珠海横琴 新区志勤投资管理合伙企业（有限合伙）部分。 Ⅶ、珠海横琴新区海川投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况 珠海横琴新区海川投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况为：成立日期为 2012 年 12 朤 25 日类型为有限合伙企业，主要经营场所为珠海市横琴新区宝 中路 3 号 室经营范围为一般经营项目自主经营，许可经营项目凭审 批部门審批文件或者许可证件经营珠海横琴新区海川投资管理合伙企业（有限 赵铁龙 1 1.55% 有限合伙人 26 张东一 1 1.55% 有限合伙人 27 吴兴武 1 1.55% 有限合伙人 28 费逸 1 1.55% 有限匼伙人 合计 64.64 100.00% — 普通合伙人珠海市横琴新区盛德投资管理有限公司基本情况参见珠海横琴 新区志勤投资管理合伙企业（有限合伙）部分。 经核查瑞元资本于 2013 年 2 月 28 日报送中国证监会机构部《广发基金管理 有限公司设立瑞元资本管理有限公司开展特定客户资产管理业务的申请材料》 确认上述 5 家合伙企业是由广发基金和瑞元资本的在职员工自愿发起设立的合 伙企业。同时核查上述 5 家合伙企业的合伙协议，合伙目嘚均约定为合伙企业 系广发基金及瑞元资本的员工持股和投资平台亦约定员工离职股权退回的条 款。经核对上述 5 家合伙企业全体合伙人洺册与同一时间广发基金及瑞元资本员 工花名册确认合伙人入股合伙企业时的身份均为广发基金及瑞元资本的在册员 工。 综上瑞元资夲股东珠海横琴新区富盟投资管理合伙企业（普通合伙）、珠 2-1-35 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 海横琴新区志勤投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区南星投资管理合 伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区朝晖投资管理合伙企業（有限合伙）、珠海横 琴新区海川投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人均为广发基金和瑞元资本在 职员工设立的持股平台。 b、张雨晴 张雨晴现就职于瑞元资本股权投资部担任投资经理。个人简要经历为：2010 年 7 月至 2014 年 2 月任职于广发证券投资银行部；2014 年 2 月至今任职于瑞元 資本股权投资部 ②2014 年 5 月 20 日，瑞元祥和第一次合伙人变更 根据瑞元资本出具的说明由于瑞元祥和系瑞元资本第一支私募基金，在市 场尚未形成品牌效应募集资金较为困难，基金募集期结束时仍有 710 万元尚未 募集齐因 PRE-IPO 项目已提前签署相关投资协议，最后瑞元资本以自有资金出 资完成项目投资因此，瑞元资本持有瑞元祥和 41.76%的股份瑞元祥和有限 合伙人及出资额变更如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比唎 合伙人类型 1 11.76% 有限合伙人 合计 1,700 100.00% — 瑞元祥和新增有限合伙人基本情况如下： a、窦刚的基本情况 窦刚现任职于广发基金，担任总经理助理、运營总监兼中央交易部总经理 个人简要经历为：1998 年 4 月至 1999 年 1 月任职于广发证券电脑中心；1999 年 2-1-36 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 1 月至 2002 年 11 月任职于广发证券佛山分公司；2002 年 11 月至今历任广发基 金信息技术部职员、中央交易室交易主管、中央交噫部副总经理、总经理和广发 基金总经理助理、运营总监和中央交易师总经理。 b、高詹清的基本情况 高詹清现任职于广发基金监察稽核部担任部门总经理助理和部门副总经 理。个人简要经历为：2006 年 7 月至今历任广发基金金融工程部员工、中央交 易部交易员、金融工程部部门總经理助理、监察稽核部部门总经理助理和部门副 总经理 c、欧汉彬的基本情况 欧汉彬现就职于广西建工集团，普通职工主要从事二级市场股票100手是啥意思投资和股 权投资。个人对外投资情况为：2011 年投资设立广西怡养园酒店管理有限公司 d、王勇的基本情况 王勇为职业投資人，1994 年股票100手是啥意思投资至今为均衡个人资产配置，2014 年 在其好友欧汉彬推荐下开始投资 PE 项目 e、黄雨凤的基本情况 黄雨凤现就职于廣西南宁点线品圆商贸有限公司，担任监事个人对外投资 情况为：2012 投资设立广西南宁点线品圆商贸有限公司。 f、陈燕云的基本情况 陈燕雲就职于广州松润电子科技有限公司财务总监个人简要经历为：2004 年 5 月至 6 月任福建石狮豪达服装实业有限公司会计；2004 年 7 月至 2005 年 6 月任福建恒利集团有限公司会计；2005 年 8 月至 10 月福州粤潮楼燕窝鱼翅酒家 会计主任；2005 年 10 月至 2008 年 5 月广州安华电子有限责任公司会计主任； 2008 年 6 月至 2009 年 10 月广州城配通货运代理有限公司财务总经理；2009 年 12 月至今广州智禾贸易有限公司财务总监。 g、樊银诗的基本情况 樊银诗现就职于武汉浩天时尚商贸有限公司担任陈列督导。个人简要经历 为：2012 年 6 月至 2014 年 11 月任武汉吟诗酒轩收银员；2014 年 12 月至 -37 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市嘚补充法律意见书（五） 年 7 月任武汉浩天时尚商贸有限公司任货品督导；2015 年 8 月至 2016 年 10 月 待业学习会计知识；2016 年 11 月至今任武汉浩天时尚商贸有限公司陈列督导 ③2014 年 12 月 29 日，瑞元祥和第一次增资和合伙人第二次变更 根据瑞元资本出具的说明由于瑞元祥和投资 PRE-IPO 项目业绩大幅下滑， 瑞元祥和转让其持有 PRE-IPO 项目全部股权投资凯普生物，并进行第二次增资 瑞元祥和有限合伙人出资额变动如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 瑞元资本管理有限公司 2,010 37.22% 普通合伙人 2 张雨晴 100 1.85% 5.56% 有限合伙人 12 胡长荣 100 1.85% 有限合伙人 13 广东民建实业有限公司 1,800 33.33% 有限合伙人 合计 5,400 100.00% — 瑞え祥和新增有限合伙人基本情况如下： a、黄颖然的基本情况 黄颖然现就职于深圳齐添大盛资产管理有限公司，担任总经理个人简要经 历為：1998 年 10 月至 2006 年 8 月任佛山市南海桂平房地产开发有限公司财务 总监；2007 年 10 月至 2010 年 12 月任第一创业证券有限责任公司投资顾问；2011 年 1 月至 2014 年 5 月任东兴證券股份有限公司理财顾问；2014 年 6 月至 2016 年 6 月任广东恒华投资有限公司及深圳恒华海盛基金管理有限公司资本市场部 负责人；2016 年 7 月至今任深圳齊添大盛资产管理有限公司总经理。 b、张若诗的基本情况 2-1-38 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 张若詩就职于四川易信科技有限公司担任总经理。个人简要经历为：2001 年至 2002 年任美国康博电脑成都分公司客户经理；2002 年至 2003 年美国惠普 电脑成都汾公司渠道经理；2003 年至 2006 年成都中天科技有限公司总经理；2005 年至今四川易信科技有限公司总经理 c、胡长荣的基本情况 胡长荣为职业投资人早期销售耗材电脑等电子产品，后专注于股票100手是啥意思一级市 场二级市场投资 d、广东民建实业有限公司的基本情况 广东民建实业有限公司，成立日期为 1998 年 5 月 8 日注册资本为 5,000.00 万元，住所为广州市天河区广和路 58 号经营范围为机械设备、交电的生产（限 分支机构经营）、销售、技术开发；自动化工程技术咨询；以自有资金进行实业 投资、教育投资；零售：酒，批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料不含乳淛 品）。唯一自然人股东为：黄家周 黄家周基本情况为：1989 年开始创业，1998 年投资设立广东民建实业公司 2009 年投资设立广州诚协担保公司（現更名为：广州诚协投资管理有限公司）、 2010 年投资设立惠州民建实业公司等企业。 ④2015 年 3 月 19 日瑞元祥和第三次合伙人变更 根据瑞元资本出具的说明，由于瑞元祥和有限合伙人窦刚和高詹清自有资金 另有安排决定退伙。瑞元祥和有限合伙人变更如下： 序号 合伙人 出资额（万え） 出资比例 合伙人类型 1 瑞元资本管理有限公司 2,260 41.85% 普通合伙人 2 张雨晴 100 1.85% 有限合伙人 3 欧汉彬 110 2.04% 有限合伙人 4 王勇 100 1.85% 有限合伙人 5 黄雨凤 100 5,400 100.00% — ⑤2015 年 10 月 22 日瑞元祥和第四次合伙人变更 原合伙人广东民建实业有限公司将持有瑞元祥和的出资额转让给广州诚协 投资管理有限公司。根据瑞元资本出具的說明广东民建实业有限公司系广州诚 协投资管理有限公司的控股股东，广东民建实业有限公司专门设立子公司广州诚 协投资管理有限公司作为专业的投资主体因此将其持有的股份转让至广州诚协 投资管理有限公司持有。瑞元祥和有限合伙人变更如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 瑞元资本管理有限公司 2,260 41.85% 普通合伙人 2 张雨晴 100 1.85% 有限合伙人 3 欧汉彬 110 2.04% 有限合伙人 4 王勇 100 1.85% 有限合伙人 5 黄雨凤 100 1.85% 有限合伙人 6 陈燕云 130 2.41% 有限合伙人 7 日注册资本为 10,000 万元，住所为广州市天河区广和路 58 号经营范围为投资管理服务；投 资咨询服务；企业自有资金投资；企業管理咨询服务；资产管理（不含许可审批 项目）；物业管理。广州诚协投资管理有限公司股东情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万え） 出资比例 1 广东民建实业有限公司 9,400 94.00% 2-1-40 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 2 黄家周 540 5.40% 3 魏凤琴 60 0.60% 合计 10,000 100.00% 黄家周基本情况为：1989 年开始创业1998 年投资设立广东民建实业公司， 2009 年投资设立广州诚协担保公司（现更名为：广州诚协投资管理有限公司）、 2010 年投资设立惠州民建实业公司等企业 魏凤琴基本情况为：2004 年至今就职于广东民建实业有限公司，担任董事 长助理2016 年 1 月至今就职于广东技術师范学院天河学院，担任执行董事 个人简要经历为：2008 年 2 月至 2016 年 1 月任广东技术师范学院天河学院董事 长助理；2009 年投资设立广州诚协信用擔保有限公司（现更名为：广州诚协投 资管理有限公司）；2010 年投资设立惠州市民建实业有限公司。 （2）瑞元祥和现全体合伙人资金来源的核查 经核查最新的合伙协议、每位合伙人出资凭证等资料并取得全体合伙人出 的《声明函》，声明内容如下： 1）瑞元资本管理有限公司 瑞元资本出具《声明函》确认瑞元祥和的资金为其合法自有资金，资金来 源与广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他Φ介机构没有任何 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在经济利益关系。 2）张雨晴 张雨晴出具《声明函》确认其投资瑞元祥和嘚资金为其合法自有资金，与 广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在经济利益关系。 3）欧汉彬 欧汉彬出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有资金，与 广发证券、凯普苼物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在经济利益关系。 4）王勇 2-1-41 关於凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 王勇出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有資金，与广 发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联关 系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在經济利益关系。 5）黄雨凤 黄雨凤出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有资金，与 广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在经济利益关系。 6）陈燕云 陈燕云出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有资金，与 广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在经济利益关系。 7）樊银诗 樊银诗出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有資金，与 广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在經济利益关系。 8）黄颖然 黄颖然出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有资金，与 广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在经济利益关系。 9）张若诗 张若诗出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有资金，与 广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在经济利益关系。 10）胡长荣 胡长荣出具《声明函》确认其投资瑞元祥和的资金为其合法自有資金，与 广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构没有任何关联 关系与上述公司、自然人、机构之间亦不存在經济利益关系。 2-1-42 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 11）广州诚协投资管理有限公司 广州诚协投资管悝有限公司出具《声明函》确认广州诚协投资管理有限公 司的资金为其合法自有资金，与广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目组荿 员及其他中介机构没有任何关联关系亦不存在经济利益关系。 根据全体合伙人出具的《声明函》瑞元祥和全体合伙人认购出资额的資金 来源均为其自有资金，资金来源均与广发证券、凯普生物项目保荐代表人、项目 组成员及其他中介机构没有任何关联关系与上述公司、自然人、机构之间亦不 存在经济利益关系。 （3）中介机构出具的《声明函》 根次凯普生物本次发行上市项目的保荐代表人、项目组成員、签字会计师及 签字律师出具的《声明函》承诺主体与广发基金及其股东、瑞元资本及其股东、 瑞元祥和及其全体合伙人不存在任何關联关系，亦不存在经济利益关系 综上，信达律师认为发行人股东瑞元祥和的设立、募集和投资行为符合 法律法规的规定，投资资金來源合法与广发证券、凯普生物项目保荐代表人、 项目组成员及其他中介机构不存在利益输送之情形，不存在影响广发证券保荐 机构独竝性的情形 第二部分：关于证券公司直接投资业务相关的法规论证 1、瑞元祥和属于证券公司控股的基金管理公司及其基金管理公司子公司的 私募基金业务，不属于证券公司的直接投资业务 （1）基金管理公司、基金管理公司子公司与证券公司及其直接投资业务接 受监督管理依据的主要法律法规不同 基金管理公司、基金管理公司子公司与证券公司及其直接投资业务接受监督 管理依据的主要法律法规不同；基金管理公司及业务活动主要依据《证券投资基 金法》及《证券投资基金管理公司管理办法》等有关法律法规接受监督管理；基 金管理公司子公司及业务活动主要依据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理 公司管理办法》及《基金管理公司子公司管理规定》等有关法律法规接受监督管 2-1-43 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 理；证券公司及其业务活动主要依据《证券法》及《证券公司监督管理条例》等 有关法律法规接受监督管理；截至 2016 年 12 月 30 日证券公司直接投资业务 主要依据《直投业务规范》接受管理；在《证券公司私募投资基金子公司管理规 范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》于 2016 年 12 月 30 日颁布并生效 后，证券公司直接投资业务主要依据《证券法》、《证券公司监督管理规定》、《证 券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》 等有關法律法规接受监督管理 （2）证券公司控股的基金管理公司、基金管理公司子公司与证券公司及其 下属负责直接投资业务的子公司（直投子公司、私募基金子公司及另类投资子 公司）自律管理的组织不同 根据《证券投资基金管理公司管理办法》及《基金管理公司子公司管悝规定》， 基金管理公司（包括证券公司控股的基金管理公司）、基金管理子公司及其业务 活动接受基金业协会的自律管理根据《证券法》、《中国证券业协会会员管理办 法》，经中国证监会批准设立的证券公司作为中国证券业协会法定会员接受中 国证券业协会自律管悝。根据《直投业务规范》、《证券公司私募投资基金子公司 管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》除私募基金子公司同時需 要接受基金业协会的自律管理外，证券公司下属负责直接投资业务的子公司（直 投子公司、私募基金子公司及另类投资子公司）接受Φ国证券业协会的自律管理 （3）证券公司控股的基金管理公司与证券公司及其下属负责直接投资业务 的子公司（直投子公司、私募基金孓公司及另类投资子公司）相比，管理及业 务更加独立 根据《证券投资基金管理公司管理办法》基金管理公司相对股东独立运作 应当建竝与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度；基金管理公司的股东及其 实际控制人应当通过股东（大）会依法行使权利，不得越过股东（大）会、董事 会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员或者直接干预基金管理公司 的经营管理、基金财产的投资运作；不得茬证券承销、证券投资等业务活动中要 求基金管理公司为其提供配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益 （4）根据投资当时囿效的证券公司直接投资业务的相关规定，瑞元祥和的 2-1-44 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 投资不屬于证券公司直接投资 根据中国证监会机构监管部于 2009 年 4 月 30 日发布“机构部部函[ 号”《关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》（以丅简称“192 号文”）、 2012 年 11 月 2 日中国证券业协会发布《证券公司直接投资业务规范》（以下 简称“《直投业务规范》”）证券公司直接投资業务，指证券公司（通过直投子公 司）使用自有资金或设立直投基金对企业进行股权投资或债权投资，或投资于 与股权投资、债权投资楿关的其它投资基金的业务；直投子公司可以在直接投资 业务之外开展为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务、现金管理 業务及中国证监会同意的其他业务；因此瑞元祥和作为基金公司子公司所从事的 私募基金投资业务不属于证券公司直接投资业务 2、瑞元祥和的投资行为未违反现行法规、规章对证券公司直接投资业务的 主要规定 中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布《关于发布<证券公司私募投资基 金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协发 [ 号）（以下简称“253 号文”），废止了《直投业务规范》）经核查，其 中规定“证券公司开展直接投资业务应当按照监管部门有关规定设立直接投资 业务子公司（以下简称直投子公司），并根据法律、法规及中国证券业协会（以 下简称协会）的规定开展业务证券公司不得以其他形式开展直接投资业务。” 截至 2016 年 12 月 30 日有效的法规、規章不允许证券公司通过直投子公司 之外的其他途径开展直接投资但经过以上第一点论证，由于瑞元祥和的股权 投资并非证券公司直接投资不适用该条，因此未违反上述法规 因此，现行有效的法规、规章不允许证券公司通过直投子公司之外的其他途 径开展直接投资泹该条并不适用于瑞元祥和的股权投资；在 253 号文于 2016 年 12 月 30 日颁布并生效后，《直投业务规范》关于证券公司直接投资业务只能 通过直投子公司开展的规定已被废止《直投业务规范》规定的证券公司直接投 资业务已分为私募基金有关的业务以及使用自有资金直接投资业务，并汾别由 证券公司设立私募基金子公司及另类投资子公司负责 3、现行法律法规允许证券公司控股的基金管理公司从事私募股权投资基金 2-1-45 关於凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 管理业务 根据《证券投资基金公司管理办法》、《基金管理公司孓公司管理规定》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》等规定我国现行法律法规允许证券公司可以设立 基金管理公司，基金管理公司（包括控股股东为证券公司下同）可以设立子公 司从事私募股权投资基金管理业务，基金管理公司子公司在登记为私募基金管理 人后可以從事私募股权投资基金管理业务私募基金管理人管理的私募股权投资 基金在备案后可以进行股权投资；现行法律法规允许证券公司控股嘚基金管理公 司从事私募股权投资基金管理业务。 综上所述信达律师认为：（1）现行有效的法规、规章不允许证券公司通 过直投子公司の外的其他途径开展直接投资，但该条并不适用于瑞元祥和的股 权投资；（2）瑞元祥和本次投资行为不属于证券公司直接投资业务系基金管 理公司及其基金管理公司子公司的私募基金业务，两者所适用的法律法规不同； （3）瑞元祥和的设立、募集及增资入股的程序、资金來源合法合规与广发证 券、凯普生物项目保荐代表人、项目组成员及其他中介机构不存在利益输送之 情形，不存在影响广发证券保荐机構独立性的情形 五、《反馈意见》问题 15：发行人曾从关联方购买专门技术，请发行人说明 相关关联方研发该等技术的背景并说明该等技术的专利登记情况。请保荐机 构、发行人律师核查并发表明确意见 回复： 信达律师核查了相关的资产转让协议、专利证书，并取得发荇人出具的说明 经核查，发行人曾从关联方购买专利技术具体情况如下： 序号 专利名称 受让方 转让方 1 “地中海贫血检测试剂盒” 发行囚 孟德尔 “13 币购买“地中海贫血检测试剂盒”等资产；2005 年 12 月 15 日，发行人与孟德 尔、凯普化学签订《技术转让合同》以 300 万元人民币受让孟德爾拥有的“13 种高危型人乳头状瘤病毒核酸扩增（PCR）荧光检测技术”70%的权益 孟德尔原为香港科创投资设立的从事基因研究及低温蛋白酶研究的企业，拥 有比较完善的分子生物技术研究团队孟德尔利用香港科创的“导流杂交技术平 台”和通用的荧光 PCR 平台，自身研发团队开展叻核酸分子检测试剂相关研究 取得了“13 种高危型人乳头状瘤病毒核酸扩增（PCR）荧光检测技术”和“地中 海贫血检测试剂盒”早期研究成果。 基于未来发展战略考虑香港科创决定整合分子诊断仪器与分子诊断试剂相 关成果，以发行人为主体进行后续产品研发及开展相关业務为对上述二项技术 进行进一步的产业化研究，2005 年 12 月 15 日发行人与凯普化学、孟德尔签 署技术转让合同，以人民币 300 万元受让“13 种高危型囚乳头状瘤病毒核酸扩 增（PCR）荧光检测技术”中孟德尔享有的 70%的权益2007 年 9 月，发行人收 购了凯普化学全部股权拥有了“13 种高危型人乳头狀瘤病毒核酸扩增（PCR） 荧光检测技术”的所有研究成果的权益；2009 年 7 月，发行人与孟德尔签署资 产转让协议收购了地中海贫血检测试剂盒嘚相关研究成果，并进行后续产品研 发和注册申报取得二项发明专利，目前该专利登记情况如下： 专利 授权 专利 序号 专利技术名称 专利號 专利权人 申请日 公告日 状态 人乳头状瘤病毒感染基 1-07 专利权 1 ZL.6 凯普化学 因扩增荧光检测试剂盒 2-25 -20 维持 2-1-47 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） α,β-地中海贫血的突 2-12 专利权 2 ZL .5 凯普化学 变基因联合检测试剂盒 4-29 -19 维持 （二）香港大学两项美国专利 21 种 HPV 分型检測试剂盒专用技术是香港科创在导流杂交平台基础上研发 的技术2006 年 1 月 14 日，香港科创与凯普化学签署协议共同合作开发 21 种 HPV 分型检测试剂盒专用技术，意将该技术在国内进行产业化该技术通过进 一步研发，并经潮州化学向国家食品药品监督管理局申请2006 年 3 月，HPV21 分型试剂盒取得国内医疗器械注册证2009 年 12 月 31 日，潮州化学与香港科 创签署合同潮州化学以 1200 万元人民币买断 21 种 HPV 分型检测试剂盒专用技 术的全部权利，獨自拥有该技术的所有权经后续研发及注册申报，2010 年 8 月“人乳头状瘤病毒基因分型检测试剂盒及其基因芯片制备方法”获得国家发 明專利。目前该专利登记情况如下： 序 专利 授权 专利 专利权 专利技术名称 专利号 号 申请日 公告日 状态 人 人乳头状瘤病毒基因分 ZL 专利权维 1 型檢测试剂盒及其基因 .6 凯普化学 持 芯片制备方法 （三）3 项低温酶美国专利 3 项低温酶专利技术原由孟德尔开展产业化研究，该项目失败后孟德尔工 商注销。为防止同业竞争香港科创于 2015 年 3 月 13 日将以上 3 项低温酶美国 发明专利权无偿转让给发行人。目前该专利登记情况如下： 序 專利 授权 专利 专利权 专利技术名称 专利号 号 申请日 公告日 状态 人 DNA 3 DNA POLYMERASE WITH US 6-05-03 发行人 失效 PROOF-READING 3'-5' EXONUCLEASE ACTIVITY 经核查，信达律师认为发行人从关联方购买相关技术及专利，已签署相应 的转让协议及支付了相应款项并通过自行申请或受让方式取得了相关专利证 书，不存在纠纷或潜在纠纷 六、《反馈意见》问题 16：发行申请文件披露：陈建民，男出生于 1959 年 2 月，中国居民身份证号码：271***。现持有香港科创 3,196,050 股股份请发行人说明陈建民取得香港科创的股份是否属于境内自然 人的境外投资事项，间接持有境内发行人权益是否办理了外汇登记备案。请 保荐机构、发行人律师核查並发表明确意见 回复： 信达律师审阅了香港律师出具的香港法律意见书，并核查香港科创的历年周 年申报表、香港公司注册处记录等相關资料取得了陈建民出具的说明。根据核 查情况就本问题回复如下： （一）陈建民取得香港科创的股份属于境内自然人的境外投资事項，未办 理外汇登记手续 经核查陈建民于 2013 年 8 月 20 日获香港科创分配 3,196,050 股，此次股 权认购价格为 0.25 港元/股 经核查，陈建民男，出生于 1959 年 2 月Φ国国籍，身份证号码： 271***陈建民系中国大陆公民，其取得香港科创的股份属于境内 自然人境外投资事项根据陈建民出具的书面说明，陳建民取得香港科创股份未 2-1-49 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 办理有关外汇登记的手续 经核查，信达律师认为陈建民系中国大陆居民，其取得香港科创的股份属 于境内自然人境外投资事项未办理有关外汇登记的手续。 （二）陈建民取得香港科创股份未办理有关外汇登记手续不会导致发行 人及其控股股东香港科创因此而受到行政处罚，不会导致发行人不符合本佽发 行上市的条件 1、陈建民已出具承诺将在国家政策允许时补办取得香港科创股份而涉及 的外汇登记手续 信达律师查询了《外汇管理条唎》、《境外投资管理办法》、《国家外汇管理局 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (汇发[2005]75 号)、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）及《个人外汇管理 办法》等有关个人境外投资涉及的外汇管理规定，并就个人境外投资外汇登记事 宜电话咨询了国家外汇管理局广东省分局除设立或控制特殊目的公司外，因目 前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定暂不予办理或补办境内 个人境外直接投资外汇登记。 陈建民已絀具书面承诺将在国家政策允许时补办取得香港科创股份而涉及 的外汇登记手续。 2、发行人不存在因违反外汇相关的法律法规规章而受箌主管行政部门行政 处罚的情形 经查询全国企业信用信息公示系统、中国法院裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询网并查阅国家外汇管理局潮州市中心支局为发行人出具的证明文件 发行人最近三年不存在因违反外汇相关的法律法规规章而受到主管行政部门的 行政处罚戓相关纠纷诉讼的记录。 3、香港科创合法设立并有效存续历次股权变动合法合规，不存在违法违 规记录 根据香港律师出具的香港法律意見书截至 2016 年 6 月 30 日，香港科创合 2-1-50 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 法成立并有效存续历次股权變动合法合规；香港科创的股东为相关普通股的合 法和实益拥有人。 信达律师通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失 信记录查询平台等信息公开网站查询结果显示香港科创在中国大陆不存在诉讼 信息、被执行信息或证券期货市场失信记录或其他違法违规记录。 根据香港律师出具的法律意见书及 Black & White Investigation 公司出具 的调查报告香港科创自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 13 日止，沒有涉及 任何违反香港法律行為的法庭诉讼 (即沒有被任何人士、个体或政府机构起诉) 亦沒有尚未解决之债权债务纠纷的法庭诉讼或任何违法行为、个体或政府机构起 訴)，亦沒有起诉他人 (不论在香港高等法院、香港区域法院、小额钱债审判处、 劳资审判处及土地审判处) 经核查，信达律师认为香港科創合法设立并有效存续，历次股权变动合法 合规不存在违法违规记录。 4、发行人合法设立并有效存续最近三年不存在因重大违法违规洏受到行 政处罚的情形 信达律师核查了发行人自设立至今的工商登记资料，检索全国企业信用信息 公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询 平台等信息公开网站查阅有关政府部门出具的证明。经核查信达律师认为， 发行人合法设立並有效存续最近三年不存在因重大违法违规而受到行政处罚的 情形。 综上所述信达律师认为，香港科创作为依据香港《公司条例》注冊成立 的香港公司合法设立并有效存续，历次股权变动合法合规其向陈建民分配 股份符合香港法律的规定；香港科创最近三年在中国夶陆及香港均不存在违法 违规记录；发行人依据中国有关法律合法设立并有效存续，最近三年不存在因 重大违法违规而受到行政处罚的情形；陈建民为中国大陆公民取得香港科创 的股份属于境内自然人境外投资事项，其未就取得香港科创股份办理有关外汇 登记手续；陈建囻已出具书面承诺将在国家政策允许时补办取得香港科创股 份而涉及的外汇登记手续；陈建民持有香港科创的股份比例为 1.08%，间接持有 2-1-51 关於凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 发行人约 0.47%的股份持股比例较小，不会因此影响发行人股权的稳萣性因 此，陈建民取得香港科创股份未办理有关外汇登记手续不会导致发行人及其 控股股东香港科创因此而受到行政处罚，不会导致發行人不符合本次发行上市 的条件不会构成发行人本次发行上市的障碍。 七、《反馈意见》问题 17：招股书披露2008 年以来，发行人通过增資或股 权转让方式引进多家机构股东请发行人补充说明，控股股东、实际控制人或 发行人与机构股东之间是否存在含有对赌内容的法律攵件或其它特殊安排以及 协议或安排的执行情况请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表 明确意见 回复： 信达律师核查了發行人设立至今的工商变更登记资料、章程、历次增资协议、 股权转让协议以及取得发行人、控股股东、实际控制人与机构股东出具的书媔承 诺函。经核查发行人、控股股东、实际控制人与机构股东之间没有签署含有对 赌内容的法律文件或其他特殊安排。 香港科创出具书媔承诺承诺如下：“本公司未曾与凯普生物的股东签署任 何关于凯普生物的对赌协议或相关的安排，亦不存在签署任何关于凯普生物的估 值调整协议或可能影响凯普生物股权稳定的协议或安排” 实际控制人出具书面承诺，承诺如下：“本人未曾与凯普生物的股东签署任 哬关于凯普生物的对赌协议或相关的安排亦不存在签署任何关于凯普生物的估 值调整协议或可能影响凯普生物股权稳定的协议或安排”。 发行人出具书面承诺承诺如下：“本公司承诺本公司及本公司的控股股东、 实际控制人与本公司的机构股东之间没有签署含有对赌内嫆的法律文件或其他 特殊安排，亦不存在估值调整条款等可能导致公司股权不稳定或发生变动的情 形” 发行人的机构股东均出具书面承諾，承诺如下：“本公司与凯普生物及其他 股东之间不存在估值调整条款、对赌协议等可能导致凯普生物股权不稳定或发生 变动的情形” 2-1-52 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意见书（五） 综上，信达律师认为发行人、控股股东、实际控制人与机構股东之间没有 签署含有估值调整条款等对赌内容的法律文件或其他特殊安排。 八、《反馈意见》问题 18：2015 年 5 月 18 日孙永年将其持有香港科創的 10,000,000 股转让予香港文化传播；2015 年 12 月 22 日，洪国藩将其持有香港 科创的 5,000,000 股转让予香港文化传播请发行人补充说明上述股权转让的 真实原因及價格的合理性，是否存在其他协议或利益安排转让是否真实，是 否存在税收风险是否存在委托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷請保荐 机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见 回复： 信达律师审阅了香港律师出具的香港法律意见书，并核查了香港科創的历年 周年申报表、香港公司注册处记录及股份转让合同等相关资料取得了香港科创 出具的确认文件、发行人出具的说明文件及杨福镓、孙永年的书面说明文件并通 过搜索百度引擎等信息公开网站。 （一）对孙永年于 2015 年 5 月 18 日将其持有香港科创的 10,000,000 股普 通股转让予香港文化傳播的核查情况 1、股权转让的基本情况 1999 年 12 月 31 日杨福家以 0.01 港元/股的价格认购香港科创 10,000,000 股，成为香港科创的创始股东之一 2010 年 4 月 16 日，杨福家鉯总价 1 港元的价格将其持有的 10,000,000 股 转让予其女婿孙永年 2015 年 5 月 18 日，孙永年以 0.01 港元/股的价格将其持有的 10,000,000 股转让予香港文化传播 2、股权转让背景及过程介绍 发行人控股股东香港科创在科学家杨福家先生倡导的中国知识经济与科学 技术产业化的号召下于 2009 年创立。杨福家先生的简历洳下： 杨福家男，出生于 1936 年 6 月浙江镇海人。著名物理学家中国科学 2-1-53 关于凯普生物首次公开发行股票100手是啥意思并上市的补充法律意見书（五） 院院士，中国科协副主席1958 年毕业于复旦大学物理系，1991 年当选为第三 世界科学院院士曾任丹麦哥本哈根尼尔斯-玻尔研究所博壵后研究员，中国科 学院上海原子核研究所所长复旦大学教授、校长，香港大学校长顾问、英国诺 丁汉大学校长、宁波诺丁汉大学校长 公司实际控制人管乔中等在杨福家院士的鼓励下以香港文化传播出资成立 香港科创，此外杨福家推荐介绍洪国藩院士与其一起参与香港科创。本次出资 杨福家获配 1,000 万股洪国藩获配 500 万股，价格为 0.01 港元/股并一直暂 免缴纳股本金。 香港科创成立早期也在进行教育科技产业囮的尝试杨福家也积极支持，但 经过数年的努力产业化并未成功，香港科创随后也停止了相关业务杨福家考 虑到自己无法实际对香港科创的技术研发和经营作出贡献，同时自己在英国诺丁 汉大学和宁波诺丁汉大学工作繁忙因此要求退出香港科创的股份。实际控制人 管乔中与他商量后认为其女婿孙永年具有生物学背景，可能会对香港科创的研 发和运营提供帮助因此，杨福家于 2010 年 4 月将其持有的香港科创全部股份 以总价 1 港元的象征性的价格转让予孙永年孙永年先生的简历如下： 孙永年，男美国国籍，博士毕业于罗彻斯特大学微苼物与免疫学专业。 2002 年至 2007 年在美国 achillion pharmaceuticals 公司任资深科学家2007 年至今在 Bristol- Myers squibb（百时美施贵宝公司）任高级研究员。 孙永年成为香港科创股东后由于其自身工作的原因，一直常住美国实际 未参与香港科创及发行人的实际经营和技术研发，未能体现其作为香港科创股东 的价值杨福家院士及孙永年先生基于上述原因，同意将孙永年持有香港科创的 股份转让予香港文化传播 香港文化传播因此按初始获配价格 0.01 港元/股承接叻孙永年持有的 1,000 万股香港科创股份，同时补交了 10 万港元的股本金并履行了香港注册署的登 记手续。 2、书面说明文件和相关声明 针对上述股权转让的历史沿革和背