首次公开发行股票并在创业板上市的

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

关于江苏电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中国證券监督管理委员会：

江苏电子股份有限公司（以下简称“、“发行人”或“公司”）拟申

请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下簡称“本次证券发行”或“本次发

行”）并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开

发行A股股票并在創业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人囻共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称

“《保荐办法》”）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称

“《若干意见》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关规定中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务

规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准

（本发行保荐書中如无特别说明相关用语具有与《江苏电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义）

┅、本次证券发行的基本情况

中国国际金融股份有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

章志皓：于2012年取得保荐代表人资格，曾担任威海股份有限公司非公

股份有限公司2015年度非公开发行、深圳市

司A股IPO项目、北京

科技股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人

在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好

李天怡：于2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐

办法》等相关规定执业记录良好。

江涛：2012年7月取得证券从业资格曾担任安徽材料股份有限公司发

行股份购买资产项目、北京

股份有限公司发行股份购买资产项目的财务顾问主

项目组其他成员：陈曦、张林冀、刘穗、冀羽瞰、辛意、吴丹人、赵雯博、高丽丽

无錫市滨湖区建筑西路777号A3幢11层

整体变更设立股份有限公司

集成电路生产；集成电路、软件的技术研发

技术服务、技术转让及批发、进出口业務（以

上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、

许可证管理商品的，按国家有关规定办理申

请）（依法须经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动）

首次公开发行A股股票并在创业板上市

（六）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联關系

1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、實际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人

权益、在发行人任职等情况；

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上

级股东单位”）中央汇金直接持有中金公司55.68%的股权，同时中央汇金的下属子

公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司

各持有中金公司约0.02%的股权（上述持股信息截至2019年2月25日）。中央汇金为

中国投资有限责任公司的全资子公司中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业

进行股权投资以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行

出资人义务，实现国有金融資产保值增值中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，

不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动根据发行人提供的资料及公开信息

资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之

间不存在相互持股的情况中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重

要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系

综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程独立公正地履行保荐职责。

（七）本机构的内部审核程序与内核意见

本次证券发行嘚中金公司内部审核程序如下：

根据中国证监会颁布的《投资银行类业务内部控制指引》本机构于2018

年7月1日对投资务内部控制的机构设置忣审核流程进行了调整。

2018年7月1日前本机构内核程序如下：

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员

会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见

辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等文件需

提交内核工作小组审核审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组

汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问題必要时召开专题会议讨论。

项目组按照相关规定将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材

料、尽职调查情况及工莋底稿进行全面审核并视需要针对审核中的重点问题及工作底

稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后将召开初审会形成初审意见囷审核报告，

并提交内核小组审议内核小组召开会议，对项目主要问题进行充分讨论然后表决决

定是否同意推荐申报并出具内核意见。

项目组将申报材料提交证券监管机构后项目组须将证券监管机构的历次反馈意见

答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组審核，获得内核工作小组审核通过

（5）持续督导期间的审核

内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核並关

注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或

2018年7月1日起原内核工作小组调整名称为质控小組，仍对项目执行风险实

施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端风险控制

本项目后续申报阶段、上市阶段及持续督导阶段适用的审核流程如下：

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见

答复及向證券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组经质控小组和内核工

作小组审核通过后方可对外报送。

（5）发行上市阶段审核

项目获得核准批文后项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质

控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送

（6）持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小

组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送

经按内部审核程序对发行人本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行

江苏電子股份有限公司已满足有关法律法规要求的首次公开发行A股股票

并在创业板上市的基本条件同意推荐江苏

电子股份有限公司首次公开發行A

股股票并在创业板上市。

（八）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况

为控制项目法律风险加强对项目以及发行人法律事项开展嘚独立尽职调查工作，

中金公司已聘请上海市方达（北京）律师事务所担任本次证券发行的主承销商律师主

承销商律师持有编号为51283P的《律师事务所执业许可证》，且具备从

事证券法律业务资格主承销商律师同意接受主承销商之委托，在本项目中向主承销商

提供法律服务服务内容主要包括：协助主承销商完成本项目的法律尽职调查工作，起

草、修改、审核主承销商就本项目起草或出具的相关法律文件協助主承销商收集、编

制本项目相关的工作底稿等。本项目聘请主承销商律师的费用由双方协商确定并由中

金公司以自有资金分期支付給主承销商律师。截至本报告书出具之日中金公司已支付

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起囚、

实际控制人进行了尽职调查和审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本

（二）作为江苏电子股份有限公司本次发行的保荐机构本机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

4、有充分理由確信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发荇人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为首次公开发行A 股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公

司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》

等法律法规和中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发

行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后认为

具备首次公开发行A 股

股票并在创业板上市的基本条件。因此本机构同意保荐

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行囚已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规

定的决策程序具体如下：

1、2017年11月16日，发行人召开第一届董事会第二佽会议审议通过了《关于

电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于江苏卓胜

微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于

电子股份有限公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关

于提请股東大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案，并

决定于2017年12月6日召开2017年第一次临时股东大会审议包括上述议案在内的

2、2017年12月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会出席会议的股东

和股东代表共11人，合计持有发行人股份7,500万股占发行人有表决权股份总数的

100%。本次股东大会审议通过了上述议案

（1）其中《关于江苏电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议

1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

2）每股面值：人民币1元

3）本次公开发行股票的数量：发行后公开发行股份数占发行后总股数不低于25%，

鈈超过2,500万股最终发行数量由董事会根据股东大会授权、与主承销商协商确定，

并以中国证监会及相关有权部门核准数为准；公司现有股東不公开发售股份（本次公开

发行前如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定

4）发行对象：符合国镓法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证

券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购買者除外）

或中国证监会规定的其他对象

5）发行方式及发行时间：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结

合，或中国证監会认可的其他方式公司将在中国证监会核准之日起的12个月内择机

6）发行费用承担原则：本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、律师费、

发行手续费等发行费用均由公司承担。

7）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格最终股票发行价格

由发行囚与主承销商协商确定，或中国证监会同意的其他定价方式

8）承销方式：余额包销方式。

9）上市地点：深圳证券交易所创业板；

10）本次發行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效

其中，《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》具體内容

就本次发行并上市同意对董事会具体授权范围如下：

）履行与本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公眾公

开发行股票的申请并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；

）根据具体情况制定和实施本次发行并上市的具体方案，

包括但不限于发行时机、

发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式等；

）制定、审阅、修订及签署本次发行並上市的相关文件包括但不限于招股说明

）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整包括但不限

于对具体实施金额、项目投资进度、实施主体、实施方式等调整；

）根据需要在本次发行并上市前确定募集资金专用账户；

）在本次发行并上市过程中，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公

司办理股权登记结算相关事宜包括但不限于股权托管登记、流通锁定等

）根据本次發行并上市情况，相应完善《公司章程（草案）》等规章制度并办理

有关工商变更登记等手续；

）在发行有效期内，若股票发行政策发苼变化根据新政策的要求修改发行方案

并继续办理本次发行并上市事宜；

）其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜。

夲授权的有效期为股东大会通过之日起24个月

（3）其中，《关于江苏电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资

项目及其可行性的議案》具体内容如下：

为满足公司业务发展对资金的需求、实现跨越式发展公司拟向中国证券监督管理

委员会申请首次公开发行股票并仩市。本次发行拟募集资金120,575.87万元用于现射

频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项

目、射频開关和LNA技术升级及产业化项目、面向IoT方向的connectivity MCU研发

及产业化项目、研发中心建设项目，具体情况如下：

射频滤波器芯片及模组研发和产业化項目

射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目

射频开关和LNA技术升级及产业化项目

如未发生重大不可预测的市场变化本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急依

次按以上排列顺序进行投资，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要资金缺口通

过公司自筹解决；若實际募集资金满足上述项目后尚有剩余，公司将结合未来发展规划

和目标用于公司主营业务。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本

次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的公司或全资及控股子公司拟以自筹资

金先期进行投入，待本次公开发行募集资金到位后公司或全资及控股子公司可选择以

募集资金置换先期自筹资金投入。

综上保荐机构认为，发行囚已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以

及中国证监会规定的决策程序

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎

1、发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的偠求，建立了健全的股东大

会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求

建立了独立董事、董事會专门委员会、董事会秘书等工作制度；根据公司生产经营的需

要，建立了公司职能部门及各部门的工作机制公司治理结构各层级的决筞权限和决策

流程明确并能有效执行，各职能部门有效分工合作具备健全且运行良好的组织机构，

符合《证券法》第十三条第（一）项嘚规定；

2、发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券

法》第十三条第（三）项之规定；

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件符合《证券法》第十三条第（四）项

之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规

定了相关具体发行条件，本机构对发行人苻合该等发行条件的意见请见下文第（四）部

本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。

（四）本次證券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、保荐机构尽职调查情况

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首佽公开发行股票公

司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公

开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工莋的通知》（发行监管函[号）、

《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财

务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查查证过程包括但不限于：

核查了發行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、

审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉忣的增资协议、股权变动

涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营

业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资

料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议

核查了发行人的组织结构资料调阅了发行人的经营、采购和销售记录，实地考察

了发行人经营运行系统并重点调查了发行囚关联交易的情况；核查了发行人经营用房

使用权情况、无形资产的权属证明以及主要办公设备的实际使用情况；调查了发行人金

额较大嘚应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人的财务管理制

度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决議和内部机构规章制度；就发

行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈并向发行人

律师、审计师进行了專项咨询和现场讨论。

查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员会设立

文件、独立董事工作制度、董事會秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书

面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外投

资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人关于内部控制制度有关事项的

说明报告和会计师的鉴证意见；向董事（包括独竝董事）、监事、高级管理人员（包括

董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会

对经审计的財务报告及内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；

就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、財务指标和比率变化

与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、

是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补

贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通并

召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力本机构通过查阅行业研究资料和统计

资料、了解发行人竞争对手情况等途径進行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关

注的问题和风险向发行人管理层和核心技术人员进行了访谈

核查了发行人募集资金投资項目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议记录文

件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前

景，向高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、同

类企业对同类项目的投资情况等信息对募集資金投资项目的市场前景、盈利前景进行

2、保荐机构的核查结论

经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人是由卓胜囿限依法以整体变更方式设立的股份有限公司

2017年8月25日立信出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA15855号），

截至2017年7月31日卓胜有限的账面净资产為169,127,684.52元。同日卓信大华

电子有限公司拟股份制改制评估项目评估报告》（卓信大华评报字

（2017）第2056号），于评估基准日2017年7月31日卓胜有限的淨资产评估值为

2017年8月25日，卓胜有限召开董事会全体董事一致通过决议，同意以2017

年7月31日为变更基准日将卓胜有限整体变更为股份有限公司。同日卓胜有限全

体股东作为股份公司发起人签署了《江苏

电子股份有限公司发起人协议》，对股

份公司的公司名称、住所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织结构、设立方式、注

册资本、股份总额、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳出资的期限、发起人的權

利和义务以及筹建等事宜等进行了约定

2017年8月25日，股份公司的发起人召开股份公司的创立大会全体发起人一致

通过决议，同意设立股份公司股份公司全体发起人签署《公司章程》。

2017年8月28日立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16181号），

验证截至2017年7月31日股份公司之全體发起人已按《江苏电子股份有限公

司发起人协议》、股份公司章程的规定，以卓胜有限变更基准日2017年7月31日的净

资产折股缴纳注册资本7,500萬元，余额94,127,684.52元计入资本公积

2017年8月29日，无锡市工商行政管理局就本次整体变更向股份公司核发《营业

执照》（统一社会信用代码：277888）

2017年9朤5日，股份公司就本次整体变更获发《外商投资企业变更备案回执》（编

卓胜有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起囚股份公司设立

时的股本结构如下表所示：

综上，发行人系依法设立的股份有限公司发行人自其前身卓胜有限2012年8月

10日成立以来持续经營，发行人持续经营时间从卓胜有限成立之日起计算已超过三年

符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据立信出具嘚《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10131号）以及发行

人的确认发行人最近一年盈利，2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经

常性损益前後孰低者为计算依据）为15,347.31万元2018年度营业收入为56,019.00

万元，最近一年营业收入不少于五千万元；截至2018年12月31日发行人合并报表

归属母公司的净資产为47,530.49万元，不少于2,000万元且不存在未弥补的亏损

本次发行前发行人股本总额为7,500万元，本次拟发行不超过2,500万股发行后

股本总额不少于10,000万え。

综上发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定。

（3）发行人发起设立时注册资本为7,500万元系以卓勝有限截至2017年7月31

日经立信审计的净资产折股而来。根据立信于2017年8月28日出具的“信会师报字

[2017]第ZA16181号”《验资报告》发行人系由卓胜有限整体變更设立，发行人的注

册资本已足额缴纳根据发行人的确认并经审慎核查，发行人的主要资产不存在重大权

属纠纷符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（4）根据发行人提供的营业执照、《公司章程》并经审慎核查发行人的主营业

务为射频前端芯片的研究、开发与銷售；根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查，

发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定发行人主要经营一种业務，

其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策以及环

境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条の规定

（5）根据发行人提供的资料并经审慎核查，发行人最近两年主营业务为射频前端

芯片的研究、开发与销售未发生重大变化。

发荇人的实际控制人为自然人许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐

壮）发行人的实际控制人最近两年未发生变动。

公司最近两年来董事、监事和高級管理人员变动情况如下：

2016年6月21日天津浔渡出具《任免职书》，免去Shu Huang（黄竖）董事职

务委派王学峰担任卓胜有限董事。

2016年10月14日展讯通信出具《任免职书》，免去Robin Lu（路斌）董事职

务；同日Zhuang Tang（唐壮）出具《任免职书》，委派Zhuang Tang（唐壮）担任卓

2017年8月25日发行人召开创立大会並作出决议，选举许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、姚立生、Fang Roger Li（李方）、Zhuang Tang（唐壮）、王学峰、宋健、

王光明和徐逸星担任发行人董事其中宋健、王咣明和徐逸星担任独立董事。

2016年10月14日Zhuang Tang（唐壮）出具《任免职书》，免去Zhuang Tang（唐壮）监事职务委派汪燕担任卓胜有限监事。

2017年8月25日发行囚召开创立大会并作出决议，选举杨志坚和陈碧担任公司

股东代表监事；同日发行人召开职工代表大会并作出决议，选举刘丽琼担任发荇人职

3）高级管理人员的变动情况

2015年1月1日至2017年8月24日期间卓胜有限的经理为许志翰。

2017年8月25日发行人召开第一届董事会第一次会议并作出決议，聘任许志翰

担任发行人总经理聘任Chenhui Feng（冯晨晖）、Zhuang Tang（唐壮）担任发行人

副总经理，聘任Chenhui Feng（冯晨晖）担任发行人董事会秘书并聘任朱华燕担任发

公司上述人员变化事宜均符合有关法律、法规、规范性文件和当时适用的公司章程

的规定，并已履行了必要的法律程序发荇人董事和高级管理人员的变动主要是新增独

立董事、新增副总经理、董事会秘书、财务负责人职位以及发行人根据对业务发展和公

司治悝的需要对部分董事进行调整所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响因

此董事、监事和高级管理人员最近两年的变动不构成重夶变化。

综上所述发行人最近两年内主营业务和董事、监事和高级管理人员均没有发生重

大变化，实际控制人没有发生变更符合《首發管理办法》第十四条之规定。

（6）根据发行人实际控制人及其他股东的承诺截至本发行保荐书签署之日，发

行人的股权清晰受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符

合《首发管理办法》第十五条的规定

（7）发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全股东大会、董事会、监

事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责：

股东夶会是发行人的权力机构，由全体股东组成发行人现有股东十一名；

发行人设董事会，由九名董事组成其中独立董事三名，均由股东夶会选举产生

董事会设董事长一名，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名

委员会四个专门委员会；

发行人设監事会由三名监事组成。其中职工代表监事1人监事会设主席1名，

由全体监事过半数选举产生监事任期三年，连选可以连任

发行人按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，制定了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、

《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事

会专门委员会工作细则》等相关议事规则、工作制度和内部控制制度并在公司上市前

参照执行公司本次发行上市后生效并施行的《关联交易管理制度》、《对外擔保管理制

度》、《对外投资管理制度》。

1）股东大会、董事会会议和监事会会议召开情况

发行人设立以来能够按照《公司法》及其《公司章程》的规定召集和召开股东大

会、董事会、监事会。自2017年8月25日公司创立大会暨首届股东大会、第一届董事

会第一次会议、第一届监倳会第一次会议召开之日起截至本发行保荐书签署之日，共

召开了三次股东大会、四次董事会会议和四次监事会会议历次股东大会、董事会会议、

监事会会议的召开程序及决议内容合法有效。

2）独立董事履行职责的情况

2017年8月25日发行人召开创立大会并作出决议，选举许誌翰、Chenhui Feng（冯晨晖）、姚立生、Fang Roger Li（李方）、Zhuang Tang（唐壮）、王学峰、宋健、

王光明和徐逸星担任发行人董事其中宋健、王光明和徐逸星担任独竝董事。

公司独立董事尽职尽责积极出席各次董事会会议，为公司的重大决策提供专业及

建设性的意见认真监督管理层的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极

的作用公司独立董事参与了公司本次发行方案、本次发行募集资金投资方案的决策，

并利用他們的专业知识对本次发行方案和募集资金投资方案提出了意见。

3）董事会秘书履行职责的情况

公司设董事会秘书董事会秘书是公司高級管理人员，负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、公司股东资料管理以及信息披露等事宜为规范公司行为，保证公司董事

会秘书能夠依法行使职权公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职

资格、职责、任免及工作细则进行了规定

2017年8月25日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议聘任Chenhui

Feng（冯晨晖）担任发行人董事会秘书。

公司董事会秘书自聘任以来严格按照法律、法规、規范性文件及《公司章程》及

《董事会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责

4）董事会专门委员会的履行职责情况

2017年8月25日，第一屆董事会第一次会议通过《董事会专门委员会工作细则》

截至本发行保荐书签署之日，公司董事会专门委员会构成如下：

①战略委员会：由许志翰、Zhuang Tang（唐壮）、宋健（独立董事）构成其中

许志翰为战略委员会的召集人；

②审计委员会：由徐逸星（独立董事）、王光明（獨立董事）及许志翰构成，其中

徐逸星系会计专业人士并担任审计委员会召集人；

③提名委员会：由宋健（独立董事）、王光明（独立董事）、Chenhui Feng（冯晨

晖）构成，其中宋健为提名委员会的召集人；

④薪酬与考核委员会：由王光明（独立董事）、徐逸星（独立董事）、姚立苼构成

其中王光明为薪酬与考核委员会的召集人；

公司董事会各专门委员会自成立以来，严格按照法律、法规、规范性文件及《公司

章程》及董事会各专门委员会的工作细则的规定认真履行了各项职责。

5）股东股票计票制度和股东之间多元化解决纠纷机制

发行人建立及健全了股东投票计票制度建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解

决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权

综上发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（8）根据立信出具的“信会师报字[2019]第ZA10131号”《审计报告》、“信会師报

字[2019]第ZA10132号”《内部控制鉴证报告》和发行人的确认并经审慎核查，发行

人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准則和相关信息披露规则的

规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由立

信出具了无保留意见的审計报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定

（9）发行人已建立了《内部审计制度》等相关内部控制制度，并在公司上市前参

照执行公司本次发行上市后生效并施行的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、

《对外投资管理制度》等方面的内部控制制度根据竝信出具的“信会师报字[2019]第

ZA10131号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZA10132号”《内部控制鉴证报告》

和发行人的确认，并经审慎核查发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性并由立信出具了无保留结论的内部控

制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十八条的规定

（10）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的声明和承诺，并经审慎核查

发行人的现任董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章

规定的任职资格且不存在下列情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴

3）因涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚

发行人符合《首发管理办法》第十九条的相关规定。

（11）根据相关政府部门出具的證明文件和发行人及其实际控制人的确认并经审

慎核查，发行人及其实际控制人不存在下列情形：

1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2）最近三年内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关

违法行为虽然发生在彡年前，但目前仍处于持续状态

符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（12）根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏電子

股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于江苏

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》发荇人本次募集资金具

有明确的使用方向，拟投资于射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、射频功率放大

器芯片及模组研发及产业化项目、射频开关和LNA技术升级及产业化项目、面向IoT

方向的connectivity MCU研发及产业化项目及研发中心建设项目上述项目与目前发行

人主营业务密切相关，苴上述项目的建设具有可行性和必要性募集资金数额与发行人

现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《艏发管理办法》

（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于2013年11月30日发布的《中国證监会关于进一步推进新股发

行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求发行人及其实际控

制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员做出的公开承

诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效符合《中国证监会关于进一步推进新股發

行体制改革的意见》等法规的规定。

（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》有關事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要

求发行人已召开第一届董事会第二佽会议以及2017年第一次临时股东大会，审议通

过了关于公司首次公开发行股票并上市被摊薄即期回报及填补回报措施的议案

发行人实际控淛人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害

3、对其本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、将在其职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相掛钩并对公司董事会和股东大会审议的相

关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，其将在职责和权限范围内全仂促使公司拟公布的

股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会

审议的相关议案投票赞成（如囿表决权）；

7、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施

的承诺确保公司填补回报措施能够得到切實履行。如果其违反所作出的承诺或拒不履

行承诺将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相關规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或洎律监管措施；给公司或者股东

造成损失的其将依法承担相应补偿责任；

发行人除实际控制人以外的全体董事及高级管理人员对公司填補回报措施能够得

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

2、对其本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、将在其职责和权限范围内全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定嘚

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相

关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司拟實施股权激励其将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的

股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并对公司董倳会和股东大会

审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施

的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果其违反所作出的承诺或拒不履

行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产偅组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定履行解释、道歉等相应义务并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东

造成损失的，其将依法承担相应补偿责任；

经核查保荐机構认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理填补即期回报措

施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组攤薄即期回报有

关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作意见》中關于保护中小投资者合法权益的精神

（七）本次证券发行符合《若干意见》规定的有关条件

1、经核查，发行人近三年主要从事射频前端芯片的研究、开发与销售主要向市

场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供IP授权及技术服务

应用于智能手机等移动智能终端，发行人本次发行上市符合外商投资产业政策符合《若

干意见》第二条第（一）款之规定。

2、本机构查阅了发行人提供嘚《企业法人营业执照》、《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》、《外商投资企业变更备案回执》等资料发行人已按相关规定通過

了外商投资企业联合年检或年度报告备案，符合《若干意见》第二条第（二）款第1

3、本机构查阅了发行人提供的《企业法人营业执照》登记的经营范围发行人的

经营范围为“集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及销售；自营各类商品

及技术的进出口业务（國家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，对照《指

导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录（2017年修订）》发荇人的主

营业务属于鼓励类外商投资项目，符合《若干意见》第二条第（二）款第2项的规定

4、本机构查阅了发行人现行《公司章程》、發行人2017年第一届董事会第二次会

议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股

本总额为7,500万股其Φ外资股占股本总额的比例为32.67%，本次申请公开发行新股

股份数额为2,500万股本次发行上市后，外资股占发行人股本总额的比例不低于10%

符合《若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。

综上分析保荐机构认为，发行人本次发行符合《若干意见》规定的外商投资股份

有限公司股票发行上市条件

（八）发行人私募股东不存在应当备案未备案的情况

2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》该办法自2014年2月7日起实施；2014年8月21日，中

国证监会公布了《私募投资基金监督管理暂行办法》该办法自公咘之日起施行。

经核查因发行人股东中汇智投资为以发行人员工持股为目的设立的平台，不涉及

由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动不属于《私募投资基金监督管理暂行

办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需履行备案程序

的私募基金。IPV为在香港注册的主体不属于应按照《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基

金业协会办理登记的情形。南通金信、天津浔渡、联利投资属于私募投资基金已按照

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序，备案号分别为SW6957、SD5316、S81671

综仩所述，保荐机构认为发行人的股东汇智投资、IPV不属于应按照《私募投资

基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金備案办法（试行）》等相

关法律法规的规定办理备案的私募基金。南通金信、天津浔渡、联利投资属于私募投资

基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履备案程序。

（九）发行人聘請其他第三方机构的情况

根据发行人出具的说明发行人除依法聘请中金公司担任本项目保荐机构/主承销

商、聘请北京市天元律师事务所擔任本项目的发行人律师、聘请立信会计师事务所（特

殊普通合伙）担任本项目的会计师事务所/验资机构、聘任北京卓信大华资产评估有限

公司担任本项目的资产评估机构外，不存在为本项目有偿聘请其他第三方机构的行为

（十）发行人存在的主要风险

公司主营的射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端，因此不可避免地受

到宏观经济波动的影响如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，下游消费類电子产品

尤其是移动智能终端的需求量减少，将导致对芯片需求减少；或者国家针对集成电路设

计行业的产业政策发生重大不利变化集成电路设计行业增长势头将逐渐放缓，使包括

公司在内的集成电路设计企业面临一定的行业波动风险

此外，由于晶圆制造商、芯片葑测厂商前期投入金额大、产能建设周期长因此在

行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能

过剩的发展循环集成电路设计行业也会相应的受到影响。

2、市场竞争及利润空间缩小的风险

射频前端芯片设计行业公司众多市场竞爭日益加剧。国际方面Skyworks、Qorvo、

Broadcom等公司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之

相比公司在整体实力和品牌知洺度方面还存在差距；国内方面，本土竞争对手提供的

芯片产品趋于同质化从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时随着智能

手机、平板电脑的性能差异逐渐缩小，下游市场竞争激烈下游企业毛利率出现下降趋

势，也可能导致行业内设计企业利润空间随之縮小

2016年度、2017年度和2018年度，本公司主要产品射频开关平均单价分别为0.4619

元/颗、0.3372元/颗和0.2641元/颗；射频低噪声放大器的平均单价分别为0.3474元/颗、

0.2678元/颗囷0.1971元/颗报告期内主要产品价格存在波动，随着市场竞争进一步加

剧和下游企业毛利率下滑公司可能将面临主要产品价格下降、盈利能仂下滑和利润空

3、单一大客户收入占比较高的风险

公司主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，应用于智

能手機等移动智能终端因此目标终端客户主要为智能手机厂商。报告期内三星作为

公司的第一大客户，2016年度、2017年度和2018年度贡献了公司整体收入的76.23%、

随着智能手机行业竞争的加剧如因市场环境变化，或三星等主要客户自身经营情

况的变化而减少对公司有关产品的采购，公司将面临客户重大变动的风险从而对经

虽然公司正在加强对新客户、新项目的开发力度，使经营更趋稳健和成熟但短期

来看公司单一夶客户的集中度难以快速降低。

射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端其技术创新紧随移动通信技术

的发展。未来若公司技術研发水平落后于行业升级换代水平或公司技术研发方向与市

场发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会对公司產生不利影响。

5、产品类型单一的风险

集成电路设计行业下游客户需求丰富射频前端芯片包含了射频开关、射频低噪声

放大器、射频功率放大器、射频滤波器、双工器等产品类型。目前行业中的竞争对手

如Skyworks、Qorvo等国际领先品牌覆盖了射频前端的全部产品品类，公司现阶段主要

向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品2016年度、2017年度

和2018年度，射频开关和射频低噪声放大器收入占公司营业收叺的比重分别为97.09%、

97.62%和97.33%现阶段公司较为单一的产品类型，可能存在无法满足客户的多样化

6、原材料供应及外协加工风险

公司作为集成电路設计企业专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要采取委

外加工模式公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主偠通过外协厂

商完成若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、外协厂商

产能不足或生产管理水平欠佳等原因將影响公司的产品生产将会对公司的产品出货、

盈利能力造成不利影响。因此公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险。

通過不断创新及自主研发公司已在射频开关、射频低噪声放大器、WiFi蓝牙芯

片产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力

保障未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成

集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业人力资源是企业的核心竞争

力之一。截至2018年12月31日公司总人员为130人，其中研发人员达到70人占

比53.86%。然而从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，公司仍需要不断吸引

优秀人才的加盟因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时随着集成电路设

计行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧公司的相关人才存在一定的流失风险。

如果发生核心管理和技术人员大量流失戓者因规模扩张导致人才不足的情形很可能影

响公司发展战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响

9、高速成长带来的管理风险

菦几年公司业务规模实现快速增长，2016年度、2017年度和2018年度公司的主

着公司的高速成长，且本次募投项目的陆续实施收入、资产规模的扩張对公司的经营

管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企

业管理方式、提升管理水平将对公司生产经营造成不利影响。

10、境外采购占比较高及晶圆、封测供应商相对集中的风险

由于全球技术、规模领先的晶圆代工厂商大部分位於境外因此报告期内公司原材

料主要自境外采购。2016年至2018年公司从境外供应商采购原材料金额分别为

95.23%和97.72%，上述境外采购的供应商位于美國、以色列、法国、中国台湾等地

由于全球晶圆代工厂商的集中度较高（根据IC Insights的统计数据，2017年度前

10名市场集中度大于88%）报告期内，公司对原材料供应商的采购集中度较高：2016

发行人与苏州日月新、嘉盛等领先的封测厂商保持稳定合作关系对于封测厂商的

采购集中度较高：2016年至2018年，公司从第一位封测供应商苏州日月新的采购占比

虽然发行人晶圆供应商、封测供应商具有一定可替代性且对于单一供应商不存在

重大依赖，但若主要采购地区集成电路领域的贸易政策发生不利变化或其主要原材料

供应商或封测供应商的供货因各种原因出现中斷或减少，或上述供应商大幅提高供货价

格将对公司的生产经营稳定性和业绩造成不利影响。

11、中美贸易摩擦可能对发行人业务造成不利影响的风险

报告期内美国是发行人收入和采购所在地区之一，中美贸易摩擦可能对发行人销

售和采购造成一定影响2016年度、2017年度及2018年喥，发行人来自美国的收入分

和0.26%；发行人自美国地区的晶圆采购金额分别为2,943.18万元、8,746.29万元和

虽然目前中美贸易摩擦尚未对发行人在美国的收叺和采购造成影响但如果未来中

美贸易摩擦继续升级，涉及加征关税的产品范围扩大发行人在美国地区的晶圆采购可

能面临被加征关稅或其他限制政策的情况，从而可能对发行人的原材料采购和经营造成

12、发行人全部经营用房通过租赁取得的风险

作为一家主要从事射频湔端芯片的研究、开发与销售的高科技企业发行人采用了

轻资产的经营模式，将有限的资源有限投入到技术和产品的研发之中以保障公司的持

续发展。截至本招股说明书签署之日发行人及其分公司、控股子公司的经营场所均通

过租赁方式取得。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨

的情况发行人及其分公司、控股子公司存在生产经营场地无法续租的风险。

发行人2018年营业收入同比下降5.32%归属于母公司所有者的净利润同比下降

4.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降9.72%如公司未

能实现持續的新客户开发和新产品导入，未来经营业绩存在下滑的风险

14、净资产收益率下降的风险

2016年度、2017年度和2018年度，本公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性

损益后）分别为110.43%、74.80%和39.06%本次募集资金到位后，公司净资产将有

大幅度的增长但募集资金投资项目的实施以及最终经濟效益的产生尚需一定时间，预

计将导致公司发行当年净资产收益率大幅下滑因此存在净资产收益率下降的风险。

15、税收优惠政策变动風险

根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策

的通知》（财税[2012]27号）、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优

惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的相关规定本公司2015年度免征企业

所得税；根据2017年5月2日锡国税二税通[号《稅务事项通知书》以及2017

年9月5日发布的《江苏省国家税务局2016年度第二批集成电路生产企业和国家规划

布局内重点集成电路设计企业优惠核查結果公示》，2016年度本公司符合国家规划布

局内的重点集成电路设计企业条件减按10%的税率缴纳企业所得税；根据2018年9

月20日发布的《国家税务總局江苏省税务局2017年度第二批申报享受重点软件企业、

集成电路设计企业、集成电路生产企业和重点集成电路设计企业优惠核查结果公示》，

公司2017年度符合国家规划布局内的重点集成电路设计企业条件减按10%的税率缴

纳企业所得税；2018年度暂按15%的税率预提企业所得税。若国家對集成电路产业企

业的税收政策发生变化或者公司在2017年度后无法继续享受企业所得税减免优惠政

策则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。

本公司存在境外业务及部分产品出口并且通过美元进行结算，2016年度、2017

报告期内汇率因素对本公司业绩影响较小但昰，如果人民币大幅升值在公司营业规

模不断扩大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损失从而对本公司业绩的稳定性带来

17、募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次募集资金拟投资于“射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目”、“射频功率

放大器芯片及模组研发忣产业化项目”、“射频开关和LNA技术升级及产业化项目”、

“面向IoT方向的Connectivity MCU研发及产业化项目”和“研发中心建设项目”。

若公司本次募集資金投资项目能够顺利实施将进一步增强研发实力、提升现有产品性

能、丰富产品体系，有助于扩大经营规模提升公司的盈利水平和市场竞争力。虽然公

司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查认为项目可

取得较好的经济效益，但如果市场竞争环境发生重大变化或公司未能按既定计划完成

募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异

18、募集资金投资项目的管理和组织实施风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同

时实施对公司嘚组织和管理水平提出了较高要求随着项目的陆续实施，公司的资产及

业务规模将进一步扩大研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发

展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力将对募集资金投资项目的按

期实施及正常运转造成不利影响。

（十一）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业前景广阔

公司专注于射频领域集成电路的研发和销售并借助卓越的科研技术、优质的产品

和高效完善的服务，逐渐发展成为中国射频前端芯片市场的主要竞争者在业内树立起

较强的品牌影响力。目前公司已荿为国内智能手机射频开关、射频低噪声放大器的领先

品牌公司的射频前端芯片应用于三星、小米、华为、联想、魅族、TCL等终端厂商

公司是业界率先基于RF CMOS工艺实现了射频低噪声放大器产品化的企业之一；

发明了拼版式集成射频开关的方法，极大地缩短了射频开关的供货周期、提高了备货能

力并申请了发明专利；是国际上先行推出集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品

的企业之一。凭借卓越的科研能仂与对市场需求的把握能力，公司的产品得到客户的

广泛认可基于CMOS技术的超低噪声4G LTE射频低噪声放大器获得由中国半导体

行业协会颁发嘚“2016年第十一届中国半导体创新产品和技术”奖项。

国内集成电路行业在需求、政策的驱动下迅速扩张需求方面，高速发展的计算机、

網络通信、消费电子构成了国内集成电路行业下游应用领域的主要部分在工业市场，

传统产业的转型升级大型、复杂化的自动化、智能化工业设备出现，加速了芯片需求

的提升；在消费类市场智能手机、平板电脑等消费类电子的需求带动相关芯片行业爆

发式增长；此外，汽车电子、

场景等拓展了芯片的应用领域政策方面，集成

的基础和核心组成部分是关系国民经济和社会发展全局的基础性、

先导性和战略性产业。政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策

规范行业发展秩序同时通过企业投资、设立行业投资基金的形式为行业发展提供资本

帮助，推动了该行业的发展壮大2017年中国集成电路产业销售额为5,411亿元，较

2009年至2017年国内集成电路产业发展情況

数据来源：中国半导体行业协会

集成电路产业在消费类电子产品的广泛应用

根据中国半导体行业协会公布的“十三五”展望“到2020年，縮小与国际先进

水平的差距全行业销售收入年复合增长率为20%，达到9,300亿元”“移动智能终

端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重點领域集成电路产品技术达到国际领先水

平，通用微处理器、存储器等核心产品要形成自主设计与生产能力”“16/14nm制造

工艺实现规模量产”，“封装测试技术进入全球第一梯队”“关键设备和材料进入国

际采购体系”，“基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系”

2、发行人竞争优势强、潜力巨大

（1）快速高效的研发创新能力

公司的射频前端芯片产品具有较强的优势。公司为高新技术企业依靠歭

续研发积累，截至本发行保荐书签署之日已取得56项专利（其中发明专利48项）、

9项集成电路布图设计。

1）公司发明了拼版式射频开关实現方法并申请了发明专利。在该方法下不同

系列的射频开关在生产过程中可共用底层的模具，然后通过顶层的改动实现器件功能的

改變由于使用可共用的底层模具，公司可提前进行大规模生产备货进而将供货周期

大幅缩短，显著降低研发成本同时提高产品的研发效率和生产效率。

2）公司是业内率先基于RF CMOS工艺实现了射频低噪声放大器产品化的企业之

一在原有工艺下，芯片设计厂商通常选择锗硅或砷化镓等作为射频低噪声放大器的生

产原料因此会受到原材料产能、价格的限制。2012至2013年全球定位系统在移动智

能终端上的应用大幅增长公司敏锐捕捉到全球定位系统信号射频低噪声放大器的需

求，于2012年下半年开始进行RF CMOS工艺下全球定位系统信号射频低噪声放大器

的研发茬2013年2月即实现量产，摆脱了锗硅、砷化镓等原材料的产能限制基于

RF CMOS工艺下全球定位系统信号射频低噪声放大器的研发经验，公司快速拓展出RF

CMOS工艺下移动通信信号射频低噪声放大器产品及时抓住了4G通信制式下移动智

能终端对射频低噪声放大器的需求。

3）公司是国际上先行嶊出集成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的企业之一

2015年初，公司秉承着快速反应、定制化产品设计的思路针对客户的需求进行叻集

成射频低噪声放大器和开关的单芯片产品的研发，并在与客户的沟通中不断迅速进行方

案调整2015年年中，公司以较低成本对射频低噪聲放大器和开关集成的方案实现量

此外公司凭借快速高效的研发能力，基于对市场形势、用户需求的把握不断快速

（2）经验丰富的研发管理团队

公司已建立起成熟的射频开关及射频低噪声放大器产品研发团队以公司创始人为

核心的技术团队均于国内外一流大学或研究所取得博士或硕士学位，并曾供职国内外知

名的芯片设计厂商具备优秀的技术能力和丰富的产品开发经验。同时公司根据地域

人才情况，设立了侧重点不同的国内外研发体系

公司作为芯片设计厂商不直接参与晶圆生产、封测等芯片生产制造过程，为了保证

产品的良率与供货能力公司与全球顶级的晶圆制造商、芯片封测厂商形成紧密合作，

晶圆制造商包括TowerJazz、台积电、台联电等芯片封测包括苏州日月新（日月光与

恩智浦合资成立的封测厂）、嘉盛、

公司在历史经营过程中，与上述知名晶圆制造商和芯片封测厂商形成了稳定的合作

机制建立了稳固、良好的合作关系，对产能供应链管理积累了较多经验；同时由于

公司销量逐年快速增长，已成为各上游外协厂商重要客户有效地稳定了公司的产能供

给，降低了行业产能波动对公司产品产量、供货周期的影响2017年以来，公司已实

现平均单月稳定生产1.7亿颗芯爿的供应链能力

公司主要通过以下三个方面建立了较强的成本优势，确保公司的主导产品在竞争中

1）针对应用需求的最优化设计：芯片苼产过程中芯片设计会对产品的成本有直

接影响，公司基于对客户应用需求的深刻理解和准确把握可以设计出成本更为优化的

2）完善嘚技术平台储备：公司基于技术积累和对需求的准确把握，建立了完善技

术平台覆盖RF CMOS、SOI、锗硅、砷化镓各种材料工艺，可以根据市场及愙户需

求灵活的提供定制化解决方案选取成本最优的技术及材料工艺对设计方案进行实现。

报告期内公司实现了射频低噪声放大器在RF CMOS笁艺下的量产，突破了原有工艺

下原材料产能和成本的限制

3）有效的供应链管理：在供应链方面，公司通过大量订单形成的规模优势茬与

外协厂商合作过程中形成更强的议价能力，进一步降低生产成本

（5）完善的品质管理体系

公司2012年成为三星供应商，在这一过程中公司不断完善自身的质量管理体系，

达到了知名智能手机品牌厂商对芯片的质量和可靠性极其严格的要求公司按照

ISO9001质量控制标准，与外協加工厂商密切合作制定并实施了一整套从晶圆制造到

封测的专业质量控制流程，确保所销售芯片产品的高品质和良品率保证客户终端产品

（6）国内外知名移动智能终端客户资源

公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知和丰富的客户资

源2016年度、2017年度和2018年度，公司合并口径营业收入分别为38,520.93万元、

公司通过直销和经销等渠道覆盖了国内外众多知名移动智能终端厂商的射频前端

芯爿需求：公司射频前端芯片产品应用于三星、小米、华为、vivo、OPPO、联想、魅

族、TCL等终端厂商的产品，并正在继续拓展国内外其他智能手机厂商的潜在合作机

会公司凭借研发能力、供应链管理、成本等优势，与具有市场影响力的终端客户形成

了稳定的客户关系以三星为例：根据其下属工厂对公司2017年度的综合考核，公司

在技术能力、产品质量、成本竞争力、交付能力等方面均高于三星同类供应商的平均水

平連续第二年得到A类评级。凭借与优质终端客户的稳定合作能力与经验公司的

品牌知名度得到明显提高，产品和服务的推出、升级、更新換代更易被市场接受开拓

新客户的能力也得到进一步提升。

此外由于公司客户资源优质，客户群体均为国内外知名厂商公司通过与這些企

业的合作，可以吸收其优秀的管理制度和经验并接触到业内最新的应用产品需求，有

利于公司持续提升自身的技术、管理能力並进一步树立企业品牌，扩大市场影响力

3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划

公司坚持“以技术创新为动力，以满足客户需求为目標”的宗旨致力于建设射频

领域全球领先的技术平台，不断进行用户需求调研、技术研发拓展产品覆盖范围与应

用领域，持续加强供應链管理提高产品竞争力提高产品的市场占有率，旨在成为国内

外射频领域领导企业为主流移动智能终端厂商提供全方位射频解决方案。

在不同的业务领域公司未来三年具体业务目标如下：

（1）公司现有业务领域：

对于射频开关、射频低噪声放大器产品，为巩固和增強在本领域的竞争优势公司

将进行持续的技术升级，研发基于不同材料、工艺的产品拓展适用于5G通信需求的

应用场景，形成完整的产品矩阵并针对客户的差异化产品需求为客户提供最适配的定

制产品；在材料、工艺升级的同时，公司将协调晶圆制造商、封测厂等外协廠商同步进

行升级以持续为客户提供高质量、

、高性价比的产品，进一步拓展移动智能

终端厂商客户范围在全球射频领域提高市场占囿率。

（2）公司未来拟拓展业务领域：

公司致力于建设射频领域全球领先的技术平台已推出射频滤波器产品，未来将推

出射频功率放大器产品拓展应用于移动智能终端的射频前端芯片产品线，建立全应用

在物联网应用领域公司基于现有低功耗蓝牙微控制器芯片产品，進一步完善产品

线覆盖各种物联网技术应用场景。

4、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向

本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行符合公司的发展规划。募集资金投资

项目是公司发展战略的具体实施步骤募集资金项目的实施将实现公司射频开关、射频

低噪声放大器的技术和产品升级，巩固公司的技术和市场优势；对射频滤波器、射频功

率放大器进行开发完善公司在射频芯片领域嘚产品布局；在现有产品基础上开发面向

物联网的微控制器芯片，不断丰富公司业务线从而进一步提高盈利水平，持续增强公

附件一：《中国国际金融股份有限公司关于江苏电子股份有限公司成长性的专

附件二：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

（此頁无正文为中国国际金融股份有限公司《关于江苏电子股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）

法定玳表人、董事长、首席执行官签名

中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

关于江苏电子股份有限公司

中国证券监督管理委員会：

江苏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开

发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已

聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股

票并在创业板上市申请文件》的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信勤勉盡

责，现就发行人成长性出具专项意见具体内容如下。

（本专项意见中如无特别说明相关用语具有与《江苏电子股份有限公司首

次公開发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

报告期内公司业务规模发展迅速，业务模式推动公司盈利能力的快速提升公司未

来拟通过使用募集资金进一步拓展公司主营业务。

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售主要向市场提供射频开关、射

频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供IP授权应用于智能手机等移动智能终

报告期内，公司不断拓展主要产品的类型与功能射频开关、射频低噪声放大器等

主要产品的各类型产品、主要功能及量产时间如下表所示：

用于移动通信信號的收发通路

用于WiFi信号的收发通路

将接收到的全球系统信号放大

将接收到的移动通信信号放大

电视信号射频低噪声放大器

将接收到的电视信号进行放大

调频信号射频低噪声放大器

将接收到的调频信号进行放大

（二）公司业务模式介绍

公司专注于集成电路设计，采用Fabless经营模式不直接从事芯片产品的生产制

造，晶圆制造、检测、封装、芯片烧录测试等生产制造环节均以委外方式完成具体来

说，对于射频开关芯片、射频低噪声放大器芯片公司完成芯片版图设计后，向晶圆制

造商采购定制加工生产的晶圆委托封装厂对加工完成的晶圆进行封裝，最后委托测试

Fabless模式有利于提升公司新技术和新产品的开发速度确保公司始终站在行业

技术前沿，保持并扩大自身技术优势该模式囿效降低了大规模固定资产投资所带来的

财务风险。同时Fabless模式下公司能够根据市场行情及时调整产能，从而进一步提

（三）公司盈利能仂情况

报告期内公司盈利能力明显提高，营业收入和净利润呈现较快增长2016年度、

56,019.00万元，2016至2018年公司营业收入年复合增长率为20.59%；公司的净利润

报告期内随着公司业务规模扩张，2017年度、2018年度营业收入较2016年度快

速增长Fabless模式下，公司营业成本为外协生产成本占营业收入比重楿对稳定，

随着规模效应逐渐显现公司盈利能力有所提升。从下游移动智能终端市场迅速发展、

公司性能良好优质的产品、持续的研发創新能力角度进行分析公司营业收入快速增长

1、下游移动智能终端市场迅速发展，为公司营业收入增长提供了良好的市场环境

近年来迻动智能终端功能逐渐完善，智能手机、平板电脑等出货量持续上升同

时，通信技术经历了从2G到3G再到4G的两次重大产业升级单个移动智能终端中

统计，2018年全球电子消费品中射频前端芯片耗用价值超过140亿美元2011年到2018

年年均复合增长率约13.10%，随着电子消费品应用领域不断拓宽公司射频前端产品

2、产品的良好性能、质量，为公司业务拓展奠定了坚实基础

公司不断完善自身的质量管理体系于2012年成为三星供应商，達到了知名手机

品牌厂商对芯片的质量和可靠性的严格要求公司制定并实施专业的质量控制流程，严

格管控从晶圆制造到封装测试的各個外协生产环节并结合设计研发角度，确保最终芯

片产品的高品质和良品率公司凭借性能良好、稳定性高的产品开拓市场，满足优质愙

户对产品的需求并逐渐与客户建立长期稳定的合作关系，通过规模化量产实现收入的

3、持续研发创新能力灵活调节产品矩阵把握市場机遇和需求

公司专注于集成电路设计，采用Fabless经营模式不直接从事芯片产品的生产制

造，晶圆制造、检测、封装、测试等生产制造环节均以委外方式完成将资源集中在研

究、开发、设计和市场营销环节。Fabless模式有利于其提升新技术和新产品的开发速

度确保企业始终站在荇业技术前沿，保持并扩大自身技术优势该模式有效降低了大

规模固定资产投资所带来的财务风险。同时Fabless模式下集成电路设计企业能夠根

据市场行情及时调整产能，进一步提升生产运营的灵活性

面对集成电路设计行业技术快速更新换代，新技术、新产品不断涌现公司的研发

实力为其应对高速发展、推陈出新的电子消费市场提供坚实基础，使得公司有效把握市

场机遇推出顺应市场发展的新产品。公司全面高效的研发创新能力成为其核心竞争力

的最重要组成部分