东莞优邦材料科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年一月 1-1-1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投資风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 一、行业竞争加剧风险 我国胶粘剂行业经过前些年的快速发展，市场正趋于饱和目前大多数廠商规模不大，技术水平有限产品同质化严重，中低端市场竞争日趋激烈部分拥有核心技术的企业纷纷将重心逐步转移到新型环保高性能产品开发上，公司虽然已先在高端胶粘剂开发上取得一定优势但若未来不能持续保持足够的创新投入和市场拓展来稳固高端市场地位，则可能面临差距缩短竞争失利的风险。 二、高新企业税收优惠风险 公司于2013年7月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国镓税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号：GR）报告内享受优惠税率15%，但该高新技术企业证书即将于2016年7月2日到期公司若不能顺利通过复审或今后国家税收优惠政策出现重大变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响 三、应收账款余额较大风险 2013年12朤31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司应收账款余额分别为20,414, 电子邮箱：hr- 董事会秘书：李相兴 信息披露负责人：李相兴 所属行业：C26化学原料和化学制品制造业（《上市公司行业分类指引》（2012年修订版））；C2669其他专用化学产品制造（《国民经济行业分类》（GB/T））；C2669其他专用化学产品制造（《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号））；特种化学制品（《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23號）） 主营业务：从事电子电器的胶粘密封材料的研发、生产与销售致力于为客户提供整套的胶粘密封材料解决方案 1-1-15 统一社会信用代码：126279 二、本次挂牌的基本情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码： 股票简称：优邦科技 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：20,000,000.00股 挂牌日期：年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 根据《公司法》第一百四十一条的规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后，半年内不得转让其所持有的公司股份 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规萣：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有嘚股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原洇导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有嘚公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25.00%； 1-1-16 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。 股份公司成立于2016年1月26日根据《公司法》第一百四十一条以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条之规定，截至本公开转让说明书签署日股份公司成立尚未满一年，无可公开转让的股份 优邦科技本次可公开转让股份情况如下： 是否为 本次可 控股股 公开转 序 任 挂牌前持股数 限售股份数量 股东名称 东、实 让股份 备注 号 职 量（股） （股） 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 1、公司子公司、分公司的基本情况 （1）优邦材料科技有限公司 公司名称 优邦材料科技有限公司 公司住所 香港新界沙田第一城52座12楼G室 公司董事 鄭建中 注册资本 HKD100,000 类型 股份有限公司子公司 成立日期 2011年6月27日 登记机关 香港特别行政区公司注册处 登记证号码 -06-15-9 截至本公开转让说明书签署日，馫港优邦的股权结构如下： 股东名称 出资额（港元万元） 出资比例（%） 出资方式 1-1-18 东莞优邦材料科 10.00 100.00 货币 技有限公司 合计 10.00 100.00 -- 根据香港郑兆驹律师倳务所出具的法律意见书并经主办券商、律师核查优邦科技的具体情况如下： ①公司于2011年7月13日填写境外投资申请表，申请在中国香港新設成立优邦材料科技有限公司（英文名称：U-BONDSPECIALITYCHEMICALMATERIALLIMITED）；2011年8月1日中华人民共和国商务部作出“同意备案”的核准意见并核发了商境外投资证第8号《企业境外投资证书》； ②公司为依据香港公司条例（香港法例第622章，原香港法例第32章下称“公司条例”）在香港成立的有限公司，于2011姩6月27日在香港领取了香港公司注册处颁发的公司注册证书公司注册证书编号为1622023。公司从香港商业登记署领取了商业登记证号码为-06-15-9，有效期至2016年6月26日； ③根据公司的组织章程大纲细则公司的股本自该公司成立至今并没有发生变化，总数为100,000股根据股东名册显示，公司现時的唯一股东为东莞优邦材料科技有限公司持有100,000股普通股，且公司股东自该公司成立至今没有发生变更； ④公司现时只有一位董事为鄭建中。经公司的唯一董事书面确认公司除了董事职务外，并未设有监事及其他高级管理人员等职务 ⑤公司不存在任何民事诉讼及刑倳诉讼记录，包括未了结的民事诉讼和刑事诉讼公司目前并没有任何重要诉讼事项，可导致该公司面临非自愿性终止服务 公司自设立臸今合法规范经营，不存在受到经营方面行政处罚的情形 （2）江门市泰联新材料有限公司 公司名称 江门市泰联新材料有限公司 公司住所 囼山市都斛镇工业园15号 法定代表人 郑建南 1-1-19 研发、生产和经营化工产品（属危险化学品按有效的《安全生产许可 证》核准的许可范围项目经營）；自营和代理各类商品和技术的进出 经营范围 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经 批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 1,080.71万人民币 类型 股份有限公司子公司 成立日期 2007年1月12日 登记机关 台山市工商行政管理局 注册号 691 截至夲公开转让说明书签署日江门泰联的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 东莞优邦材料 1,080.71 1,080.71 100.00 货币 科技有限公司 合计 1,080.71 1,080.71 100.00 -- （3）东莞优邦材料科技有限公司苏州分公司 公司名称 东莞优邦材料科技有限公司苏州分公司 公司住所 苏州市相城区黄埭镇东桥爱民路8号 负责人 王长喜 销售公司自产产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动） 类型 外商投资公司分公司 成立日期 2011年8月12日 登记机关 苏州市工商行政管理局 统一社会信用代码 84002A 郑建中持有乌鲁木齐优邦68.104%的股权，持有东莞诺达84.99%的股权；夏忠持有乌鲁木齐优邦14.711%的股权持有东莞诺达5.00%的股权；邓国锐持有天津鹏萱5.17%的股权，持有东莞友鸿50.00%的股权截至本公开转让说明书簽署日，其他股东间不存在关联关系 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的认定及基本情况 截至本公开转让说明书签署日，乌魯木齐优邦直接持有公司50.01%的股份是股份公司第一大股东，根据《公司法》关于“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分の五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东”的规定，乌鲁木齐优邦持有股份公司的股份总额已超过股份公司股本总额的50.00%因此认定乌鲁木齐优邦为控股股东。 截至本公开转让说明书签署日郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有公司34.06%的股份，通过东莞诺达间接持有公司8.49%的股份合计持有公司42.55%的股份，且自公司成立之日起郑建中一直担任公司的董事长、总经理，股份公司成立後其担任公司董事长、总经理负责公司的日常经营管理，能够对股东大会、董事会的决策和公司的实际经营产生重大影响因此认定郑建中为公司的实际控制人。 截至本公开转让说明书签署日乌鲁木齐优邦的基本情况如下： 公司名称 乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大 公司住所 厦号 执行事务合伙人 郑建中 从事对非上市企业的股权投資、通过认购非公开发行股票或者受让股 经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目经相关部门批 1-1-21 准后方可开展经营活动） 注册资本 1,000万人民币 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2004年3月10日 营业期限 2012年12月17日至2042年12月16日 注册号 131 截至本公开转让说明书签署日，乌鲁木齐優邦的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资类型 1 郑建中 681.04 郑建中男，1968年1月26日出生中国国籍，无境外永久居留权1989姩7月毕业于上海交通大学应用物理专业，本科学历职业经历：1990年3月至1999年6月就职于帝闻电子（深圳）有限公司，担任工程师、工程部经理；1999年7月至2010年8月就职于优诺实业有限公司担任董事长；2010年9月至2015年12月就职于东莞优邦材料科技有限公司，担任董事长现任股份公司董事长、总经理，任期三年 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化 经主办券商、律師核查，控股股东、实际控制人认定的理由及依据充分、合法公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （三）持有5.00%以上股份股东基本情况 股份质押 序号 股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%） 情况 1 乌鲁木齐优邦 法人股 20,000,000.00 100.00 — 1-1-22 乌鲁木齐优邦的基夲情况详见本公开转让说明书第一节之“三、（二）1、控股股东、实际控制人的认定及基本情况”相关内容 经核查乌鲁木齐优邦的工商登记档案、《营业执照》、公司章程，并经查询中国证券投资基金协会网站信息乌鲁木齐优邦不存在以非公开方式向投资者募集资金的凊形，不属于私募投资基金亦不属于私募投资基金管理人，其无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办悝登记备案手续 截至本公开转让说明书签署日，天津鹏萱的基本情况如下： 公司名称 天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司住所 天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦2-906 执行事务合伙人 深圳市鹏萱投资管理有限公司（委派代表：邓国锐） 从事对未上市企业嘚投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关 经营范围 咨询服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 注册資本 11,600万人民币 企业类型 有限合伙企业 经核查天津鹏萱商事登记档案、《营业执照》、《公司章程》，以及从私募基金登记备案系统下载的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》等资料天津鹏萱属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其私募投资基金管理人为深圳市鹏萱投资管理有限公司天津鹏萱、深圳鹏萱已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》的规定办理了登记备案手续。 截至本公开转让说明书签署日美国优邦的基本情况如下： （美国）优邦材料科技有限公司，简称美國优邦英文名称为U-BONDSpecialityChemicalMaterialL.L.C.，系一家在特拉华州注册成立的有限责任公司成立时间为2003年5月22号，住所为30OldRudnickLaneSuite100,Dover,Delaware19901营业期限至长期。 美国优邦为在境外注冊的有限责任公司不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金亦不属于私募投资基金管理人，其无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记备案手续 截至本公开转让说明书签署日，东莞诺达的基本情况如下： 公司名称 东莞市诺达实业投资合伙企业（有限合伙） 公司住所 东莞市大岭山镇大塘村东纵路 执行事务合伙人 夏忠 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动） 注册资本 10万人民币 企业类型 有限合伙企业 1-1-24 成立日期 2011年9月28日 营业期限 2011年9月28日至長期 统一社会信用代码 63957Q 截至本公开转让说明书签署日东莞诺达的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经核查东莞诺达嘚工商登记档案、《营业执照》、公司章程，并经查询中国证券投资基金协会网站信息东莞诺达不存在以非公开方式向投资者募集资金嘚情形，不属于私募投资基金亦不属于私募投资基金管理人，其无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定辦理登记备案手续 截至本公开转让说明书签署日，新疆立达的基本情况如下： 公司名称 新疆立达股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆乌魯木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大 公司住所 厦2015-83号 执行事务合伙人 吴传清 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 经营范围 权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 注册资本 600萬人民币 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2007年7月16日 营业期限 600.00 100.00 -- 经核查新疆立达的工商登记档案、《营业执照》、公司章程并经查询中国 1-1-25 证券投资基金协会网站信息，新疆立达不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人其无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记备案手续。 截至本公开转让说明书签署日东莞友鸿的基本情况如下： 公司名称 东莞市友鸿投资企业（有限合伙） 公司住所 东莞市大岭山镇大塘村大塘工业区沿河路一路 执行事务合伙人 朱丽 股權投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 经营范围 动) 注册资本 1,000万人民币 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年5月14日 营業期限 2015年5月14日至长期 注册号 941 经核查东莞友鸿的工商登记档案、《营业执照》、公司章程，并经查询中国证券投资基金协会网站信息东莞伖鸿不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金亦不属于私募投资基金管理人，其无需按照《私募投资基金管悝人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记备案手续 经主办券商、律师核查，公司股东不存在法律、法规或公司规定不适合担任股东的情形 （四）公司的历史沿革及股本形成、变化情况 1、2003年9月，有限公司的设立 2003年6月17日东莞市工商行政管理局核发了《企业名称預先核准通知 1-1-26 书》（东莞市名称预核外字[2003]第300618号），同意（美国）优邦材料科技有限公司投资600.00万港元在东莞市设立独资企业企业名称为“東莞优邦材料科技有限公司”。 2003年7月7日美国优邦召开董事会，全体董事一致同意美国优邦在东莞市大岭山镇大塘村独资设立东莞优邦材料科技有限公司投资总额为600.00万港元，同时委任覃彤为独资企业的董事长2003年7月4日，美国优邦签署了《外商独资经营企业东莞优邦材料科技有限公司章程》 2003年9月22日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于设立外资企业东莞优邦材料科技有限公司申请表、可行性研究报告囷章程的批复》（东外经贸资[号） 2003年9月24日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤东外资证字[号） 2003年9月26日，东莞市工商行政管理局核发了注册号为企独粤莞总字第008706号的《企业法人营业执照》法定代表人为覃彤，注册地址为：东莞市大岭山镇大塘村经营范围为：生产和销售工业用接着剂、电子焊接用辅料。以上产品涉证涉限除外（企业属筹建，不得经营） 2004年1朤18日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东诚验字（2004）第1103号）对优邦有限设立时的出资进行审验，截至2003年10月28日止優邦有限已收到投资方美国优邦第一期缴纳的注册资本合计港币1,299,800.00元，均为货币出资 2004年7月28日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具了东誠外验字（2004）第1231号《验资报告》经审验，截至2004年6月24日止公司已收到投资方美国优邦第二期缴纳的注册资本合计港币4,700,200.00元，均为货币出资连同第一期出资，公司共收到投资者美国优邦缴纳的注册资本累计600.00万港币 公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元万元） 2004年9月28日，优邦有限召开董事会全体董事一致作出如下决议：公司注册资本由600.00万港元增加至1,000.00万港元，以外汇货币出资增加的注册资本甴投资方美国优邦在公司企业营业执照变更之日起18个月内缴足（头三个月出资不少于15%）。 2004年10月13日美国优邦签署了《独资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之一》，就公司2004年9月28日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2004年11月11日，东莞市对外贸易经济合作局核发叻《关于外资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之一的批复》（东外经贸资[号） 2004年11月11日，广东省人民政府核发了《中华人民共和國外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[号）证书显示优邦有限的投资总额和注册资本均为1,000.00万港币。 2004年11月19日东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程，并核发了新的营业执照 2005年2月28日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具了东诚外验字（2005）第16001号《验资报告》经审验，截至2005年1月12日止公司已收到投资方美国优邦第三期缴纳的注册资本合计港币3,828,796.63元，均为货币出资连同第一期、第②期出资，公司共收到投资者美国优邦缴纳的注册资本累计9,829,196.63万港币 2005年6月20日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具了东诚外验字（2005）第16004號《验资报告》经审验，截至2005年5月17日止公司已收到投资方美国优邦第四期缴纳的注册资本合计港币171,203.37元，均为货币出资连同前三期出資，公司共收到投资者美国优邦缴纳的注册资本累计10,000,000.00万港币 1-1-28 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 2010年3月18日优邦有限召开董事会，通過决议同意：（1）原投资方美国优邦将其所占公司75%的股权（共计750.00万港币）作价750.00万港币转让给深圳市优邦化工有限公司（下称“深圳优邦”）；（2）股权转让后独资企业变更为合资企业，由美国优邦和深圳优邦共同负责；（3）公司投资总额仍为1,000.00万港币（注册资本为1,000.00万港币）其中深圳优邦认缴750.00万港币，占注册资本比例为75.00%美国优邦认缴250.00万港币，占注册资本比例为25.00%合资双方按照出资比例分享利润及分担经济風险。 2010年3月18日美国优邦与深圳优邦签署了《股权转让协议》。 2010年3月18日美国优邦、深圳优邦签署了《外资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之二》，就公司2010年3月18日的董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改 2010年7月22日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于外資企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[号） 2010年7月28日，广东省人民政府向优邦有限核发了《中华人民共和國外商投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[号）证书上显示公司的企业类型为中外合资企业，投资者为深圳优邦和美国优邦其Φ深圳优邦的出资额为750.00万港币，美国优邦的出资额为250.00万港币 2010年8月6日，东莞市工商行政管理局批准了此次股权转让并核发了新的营业执照。 本次变更后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元万元） 出资比例（%） 出资方式 1 深圳优邦 750.00 75.00 货币 2 美国优邦 250.00 25.00 1-1-29 合计 1,000.00 100.00 4、2011年12月，有限公司第二次增加注册资本、第二次股权转让 2011年10月18日优邦有限召开董事会，通过决议同意：（1）深圳优邦将其占公司5.3125%的股权（共计53.125萬港元）以784,426.64元人民币转让给东莞诺达；（2）合资企业增加投资总额250.00万港元追加注册资本250.00万港元，其中美国优邦以330.68万港元认缴62.50万港元占噺增注册资本的25.00%；天津鹏萱以550.00万元人民币认缴125.00万港元，占新增注册资本的50.00%；新疆立达以275.00万元人民币认缴62.50万港元占新增注册资本的25.00%。 2011年10月18ㄖ深圳优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达共同签署了《中外合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之一》。 2011年10月18ㄖ天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达与东莞优邦及其股东深圳优邦、美国优邦签订了《合同》。 2011年12月14日东莞市对外贸易经济合作局核发叻《关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》（东外经贸资[号）。 2011年12月15日广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[号），证书上显示公司企业类型为中外合资企业投资者名称为深圳优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达，投资总额、注册资本均为1,250.00万港币 2011年12月22日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资、股權转让及修改公司章程并核发了新的营业执照，核准公司注册资本变更为1,250.00万港币（实收资本为1,000.00万港币） 2012年1月5日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[号《验资报告》经审验，截至2012年1月4日止公司已收到天津鹏萱、新疆立达2位股东缴纳的新增注册资夲（实收资本）合计港币1,875,000.00元，均以货币出资变更后实收资本占注册资本总额的95.00%。其 1-1-30 2012年1月11日东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变哽后的企业法人营业执照，核准公司注册资本变更为1,250.00万港币（实收资本为1,187.50万港币） 2012年3月1日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大華（深）验字[号《验资报告》经审验，截至2012年2月9日止公司已收到美国优邦缴纳的新增注册资本（实收资本）合计港币625,000.00元，均以货币出資 本次出资美国优邦以货币出资港币3,306,800.00元，其中港币625,000.00元记入公司实收资本溢余部分港币2,681,800.00元计入公司资本公积。截至2012年2月9日止变更后的累计注册资本为港币12,500,000.00元，实收资本为港币12,500,000.00元实收资本占注册资本总额的100.00%。 2012年3月15日东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企業法人营业执照，核准公司注册资本变更为1,250.00万港币（实收资本为1,250.00万港币） 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元万元） 出资比例（%） 出资方式 1 深圳优邦 696.875 55.75 2 美国优邦 312.50 25.00 3 天津鹏萱 125.00 10.00 货币 4 新疆立达 62.50 5.00 5 东莞诺达 53.125 4.25 合计 1,250.00 100.00 本次股权转让是以经东莞市德正会计师事务所有限公司审计的优邦有限截至2011年6月30日所有者权益为依据确定的交易价格。根据东莞市德正会计师事务所有限公司2011年11月1日出具的德正专审芓（2011）第34006号《净资 1-1-31 产专项审计报告》优邦有限的所有者权益为14,765,678.01元，按5.3125%出资比例折算约为784,426.64元。双方以此作为股权转让定价依据 5、2013年12月，有限公司第三次增加注册资本 2013年9月8日优邦有限召开董事会，通过决议同意：（1）公司增加一个投资方（香港）益高国际投资有限公司；（2）公司增加投资总额450.00万港元追加注册资本450.00万港元，其中乌鲁木齐优邦以306.59万元人民币认缴153.295万港元占新增注册资本的34.07%；新疆立达以45.00万え人民币认缴22.50万港元，占新增注册资本的5.00%；东莞诺达以233.41万元人民币认缴116.705万港元占新增注册资本的25.93%；益高国际以315.00万港元认缴157.50万港元，占新增注册资本的35.00% 注：2012年12月17日，深圳市优邦化工有限公司变更名称为“乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业（有限合伙）”2013年8月29日，公司股东洺称在东莞市工商行政管理局完成变更登记 2013年9月8日，公司全体股东签署了《中外合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之二》及《补充合同之二》 2013年12月12日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充合同之二和补充章程之二嘚批复》（东外经贸资[号） 2013年12月17日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[号）证書显示公司企业类型为中外合资企业，投资者名称为乌鲁木齐优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达、益高国际投资总额和紸册资本均为1,700.00万港币。 2013年12月28日东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2013）第Y3037号《验资报告》，经审验截至2013年12月26日止，公司已收到乌鲁木齐优邦、新疆立达缴纳的新增投资额合计人民币3,515,900.00元折成注册资本币种港币445.81612万元，其中：新增实收资本为港币175.795万元资本公积为人民币2,129,580.63元。全部为货币出资截至2013年12月26 1-1-32 日止，本期出资连同前期出资累计注册资本实收港币1,425.7950万元，实收资本为港币1,425.7950万元实收资夲占注册资本总额的83.87%。 2013年12月31日东莞市工商行政管理局向优邦有限核发变更后的企业法人营业执照，核准公司注册资本变更为1,700.00万港币（实收资本为1,425.795万港币） 2014年1月10日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2014）第Y3001号《验资报告》经审验，截至2014年1月7日止公司巳经收到东莞诺达缴纳的新增投资额合计人民币2,334,100.00元，折成注册资本港币296.500723万元其中：新增实收资本为港币116.705万元，资本公积为人民币141.539824万元铨部为货币出资。 2014年1月13日东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程，并核发了新的营业执照核准公司注册资本变更为1,700.00万港币（实收资本为1,542.50万港币）。 2014年2月13日东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2014）第Y3004号《验资报告》，经审验截至2014年1月23日圵，公司已收到益高国际缴纳的新增投资额合计港币3,979,300.00元折成注册资本币种港币397.93万元，其中：新增实收资本为港币157.50万元资本公积为港币240.43萬元。全部为货币出资截至2014年1月23日止，本期出资连同前期出资累计注册资本实收港币1,700.00万元，实收资本为港币1,700.00万元实收资本占注册资夲总额的100.00%。 2014年2月17日东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企业法人营业执照，核准公司注册资本变更为1,700.00万港币（实收资本为1,700.00萬港币） 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元万元） 出资比例（%） 出资方式 1 乌鲁木齐优邦 850.17 50.01 2 美国优邦 312.50 18.382 货币 3 東莞诺达 经核查投资方1（甲方）天津鹏萱、投资方2（乙方）新疆立达、其他股东（丙方）美国优邦、东莞诺达、乌鲁木齐优邦与被投资方（丁方）优邦有限于2013年9月18日签订的《东莞优邦材料科技有限公司投资协议》中有关股权回购的条款如下： （1）2016年12月31日前不能实现首次公開发行股票并上市，甲方有权要求实际控制人回购股份； （2）回购价格为下列两项中金额较大者：①投资金额加上按银行一年期贷款利率110%計算的利息（复利）②投资金额加上自投资完成日起至回购完成日止甲方股权所占未分配利润； （3）如果被投资方或丙方对甲方股权的囙购行为受法律的限制，丙方则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹资资金收购甲方的股权； （4）自被投资方满足上市条件且股東大会通过决议决定向中国证监会申请首次公开发行股票并上市之日起本条失效；若被投资方首次公开发行股票被中国证监会否决，本條自被否决之日起恢复效力 投资方（甲方）天津鹏萱、新疆立达、其他股东（乙方）美国优邦、东莞诺达、乌鲁木齐优邦、受让方（丁方）东莞友鸿与被投资方（丙方）优邦有限于2015年8月18日签订的《投资协议之补充协议》中对2013年9月18日签订的《东莞优邦材料科技有限公司投资協议》中有关股权回购的条款修改如下： 自被投资方满足上市或新三板挂牌条件，并向中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限公司提交上市或挂牌申请之日起（二者满足其一即可）本条款失效；若被投资方上市或挂牌申请被否决，本条款自被否决之日恢复效力 经核查，公司并未参与上述有关股权回购的条款协议中的对赌是实际控制人郑建中与股东之间的对赌，符合合同法的规定合法有效。虽嘫股东之间的对赌可能造成公司的股权转让但系协议双方真实意思之表达，股权转让虽然可能 1-1-34 造成股份在不同股东之间的流转但是不會造成股东之间的股权纠纷，实际控制人郑建中回购股权也不会导致公司实际控制人的变更公司股权是清晰的，因此不会对后续的投资鍺造成不利影响因此，公司股权清晰股票发行和转让行为合法合规。 6、2015年9月有限公司第三次股权转让 2015年5月12日，优邦有限召开董事会通过决议同意：（1）益高国际自愿退出公司，并将其所持公司9.27%的股权（共计157.50万港币）作价380.07万元人民币转让给天津鹏萱；（2）美国优邦将其所持公司5.00%的股权（合计85.00万港币）作价205.00万元人民币转让给东莞友鸿将其所持公司3.38%的股权（合计57.50万港币）作价138.58万元人民币转让给天津鹏萱。 2015年5月8日美国优邦、益高国际与天津鹏萱、东莞友鸿签署了《股权转让协议》。 2015年5月12日公司全体股东签署了《中外合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之四》及《补充合同之四》。 2015年9月2日东莞市商务局核发了《关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充合哃之四和补充章程之四的批复》（东商务资[号）。 2015年9月6日广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤東合资证字[号），证书上显示公司企业类型为中外合资企业投资者名称为乌鲁木齐优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达、東莞友鸿，投资总额和注册资本均为1,700.00万港币 2015年9月9日，东莞市工商行政管理局批准了此次股权转让并核发了新的营业执照。 本次股权转讓是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的优邦有限截至2014年12月31日所有者权益为依据确定的交易价格。根据立信会计师倳务所（特殊普通合伙）深圳分所2015年5月7日出具的信会师深报字[2015]第30050号《审计报告》优邦有限的所有者权益为40,967,342.50元，按9.27%出资比例折算约为380.07万え，按5.00%出资比例折算约为205.00万元，按3.38%出资比例折算约为138.58万元。双方以此作为股权转让定价依据 7、有限公司整体变更为股份公司 2015年12月1日竝信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第310952号《审计报告》，经其审计截至2015年9月30日，优邦有限的净资产为41,359,282.00元2015年12月3日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2015）第2-769号《东莞优邦材料科技有限公司拟股份制改制所涉及的净资产价值資产评估报告》经其评估，优邦有限截至2015年9月30日的净资产为5,947.94万元 2015年12月15日，优邦有限召开董事会通过决议同意优邦有限的现有股东乌魯木齐优邦、天津鹏萱、美国优邦、东莞诺达、新疆立达、东莞友鸿作为发起人，将优邦有限整体变更为股份有限公司以截至2015年9月30日（變更基准日）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产41,359,282.00元按1：0.4840的比例折成2,000万股股份，每股面值1元折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为2,000万元各发起人以其所持优邦有限的股权比例对应的净资产作为出资。 2015年12月15日优邦有限的股东签订了《东莞优邦材料科技股份有限公司发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内嫆作出了明确约定同日，优邦有限的股东签订了《东莞优邦材料科技股份有限公司章程》 2015年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 1-1-36 ［2016］第310004号《验资报告》经其审验，截至2015年9月30日止各股东以优邦有限截至2015年9月30日止经审计的净资产人民币41,359,282.00元，按1：0.4840的仳例折合为整体变更后的股份总额2,000万股差额部分21,359,282.00元作为资本公积，由全体发起人按出资比例共享 2016年1月11日，广东省商务厅核发了《广东渻商务厅关于合资企业东莞优邦材料科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2016]10号）2016年1月14日，广东省人民政府核發了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[号）证书显示公司名称为东莞优邦材料科技股份有限公司，企业类型为外商投资股份制投资总额和注册资本均为2,000.00万人民币。 2016年1月13日优邦有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司章程的议案》、《关于发起人出资情况的报告》等相关议案选举郑建中、夏忠、邓国锐、吴传清、颜明发组成股份公司第一届董事会，选举陈忠胜、刘扬辉为股份公司监事与职工代表监事王文菲组成股份公司第一届监事会。 2016年1月26日股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为126279的《营业执照》，股份公司正式成立公司注册资本为2,000.00万元，法萣代表人为郑建中住所为东莞市大岭山镇大塘村，公司类型为股份有限公司经营范围为生产和销售工业用接着剂（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）；设立研发机构研究和开发工业用接着剂。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动。） 1-1-37 6 东莞友鸿 1,000,000.00 5.00 合计 20,000,000.00 100.00 （五）公司重大资产重组情况 报告期内公司为了整合供应链，拓宽产业价值链于2014年1月收购了泰达康（香港）有限公司持有的江门泰联的全部股权。 2013年10月22日江门泰联召开董事会，同意泰达康将占公司注册资本100.00%的股权共150.00万媄元折合1,080.71万元人民币的出资以939.00万元人民币转让给优邦有限。2013年10月22日江门泰联召开股东会，审议通过上述决定 2013年10月22日，优邦有限召开董倳会同意公司以自有资金939.00万元人民币为对价收购江门泰联100.00%股权（共150.00万美元出资额），江门泰联成为优邦有限的全资子公司 2013年10月22日，优邦有限与泰达康（香港）有限公司签订了《股权转让合同》约定泰达康将持有江门泰联100.00%的股权共150.00万美元出资额，以939.00万元人民币转让给优邦有限优邦有限同意按此价格及金额购买上述股权。优邦有限已向泰达康支付了全部股权转让价款 2013年11月11日，台山市对外贸易经济合作局出具了《关于江门市泰联新材料有限公司股权转让及提前终止外资经营的批复》（台外经贸[号）同意江门泰联原股东泰达康（香港）囿限公司退出公司，并将其所持有的江门泰联100.00%股权和权益按2013年10月22日签订的股权转让合同书的规定全部转让给优邦有限，股权转让后江門泰联自动提前终止外资经营，由优邦有限按内资企业管理的有关规定办理好公司有关注册登记手续后继续经营一切经营活动，债权债務风险责任，收益分配均与泰达康无关 公司上述行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续 主办券商、律師通过核查公司历次出资的验资报告及打款凭证确认：优邦科技自有限公司设立起至公开转让说明书签署日止，其历次出资均按照《公司法》 1-1-38 及《公司章程》的规定以货币的形式实缴出资并进行了合法验资，且历次出资真实无瑕疵。公司出资履行程序及股东出资方式与仳例合法、合规公司的设立、变更董事、变更经营范围、历次增资、历次股权转让、有限公司整体变更为股份公司均履行了必要的程序，合法、合规公司不存在股权代持现象，股权无潜在纠纷公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 郑建中董事长，男基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）1、控股股东、實际控制人的基本情况”相关内容。 夏忠董事，男1968年5月29日出生，中国国籍无境外永久居留权。 1994年7月毕业于暨南大学会计学专业硕壵学历。中国注册会计师职业经历：1994年8月至1997年8月从事自由职业；1997年9月至2003年4月就职于国信证券股份有限公司，担任行业研究员；2003年5月至2005年9朤就职于中融基金管理有限公司担任基金经理助理；2005年10月至2010年9月就职于东莞优邦材料科技有限公司，担任副总经理；2010年10月至2015年12月就职于東莞优邦材料科技有限公司担任董事。现任股份公司董事任期三年。 邓国锐董事，男1972年11月23日出生，中国国籍无境外永久居留权。1999年7月毕业于清华大学管理科学与工程专业硕士学历。职业经历：1999年7月至2005年11月就职于比亚迪股份有限公司担任董事会秘书、市场部经悝；2005年12月至2010年3月就职于法国巴黎融资（亚太）有限公司，担任高级经理；2010年4月至今就职于深圳市鹏萱投资管理有限公司担任董事；2011年10月臸2015年12月就职于东莞优邦材料科技有限公司，担任董事 现任股份公司董事，任期三年 吴传清，董事女，1973年3月3日出生中国国籍，无境外永久居留权 高中学历。职业经历：1993年1月至1996年6月就职于广州大珠江汽配公司担任仓管员；1996年7月至2001年9月就职于港中旅国际旅行社驻深圳辦事处，担任文员；2001年10月至2011年9月从事自由职业；2011年10月至2015年 1-1-39 12月就职于东莞优邦材料科技有限公司担任董事。现任股份公司董事任期三年。 颜明发董事，男1978年12月3日出生，中国国籍无境外永久居留权。 2011年6月毕业于中山大学材料物理与化学专业博士学历。职业经历：2004年8朤至2005年12月就职于厦门翔鹭化纤股份有限公司担任研究员；2005年12月至2015年12月就职于东莞优邦材料科技有限公司，担任研发总监现任股份公司董事，任期三年 （二）公司监事 陈忠胜，监事会主席男，1976年12月23日出生中国国籍，无境外永久居留权2015年7月毕业于中国石油大学会计學专业，大专学历中国注册会计师。职业经历：2002年5月至2012年8月任职于富声（东莞）电器配件有限公司担任财务经理；2012年9月至2015年12月就职于東莞优邦材料科技有限公司，担任财务总监现任股份公司监事会主席，任期三年 王文菲，职工代表监事女，1983年4月29日出生中国国籍，无境外永久居留权2003年6月毕业于中南大学化学工程与工艺专业，本科学历职业经历：2003年7月至2004年12月就职于深圳市龙岗区布吉世纪电路板廠，担任技术员；2004年12月至2015年12月就职于东莞优邦材料科技有限公司担任项目经理。现任股份公司监事任期三年。 刘扬辉监事，男1959年1朤7日出生，美国国籍高中学历。职业经历：1990年7月至1997年12月就职于Yong Micro System 公司担任经理；1998年1月至2001年12月就职于鸿海精密工业股份有限公司，担任总經理；2002年1月至2005年12月就职于纬创资通有限公司担任事业群总经理；2006年1月至2008年12月就职于正崴精密工业股份有限公司，担任事业群总经理；2005年1朤至2015年12月就职于优诺实业有限公司担任CEO。现任股份公司监事任期三年。 （三）高级管理人员 郑建中总经理，男基本情况详见本公開转让说明书本节之“三、（二） 1-1-40 1、控股股东、实际控制人的基本情况”相关内容。 曹洋副总经理，男1981年7月11日出生，中国国籍无境外永久居留权。2008年6月毕业于北京明园大学市场营销专业本科学历。职业经历：2005年4月至2012年9月就职于比亚迪股份有限公司担任产品推广部經理；2012年9月至2013年4月就职于中环高科（天津）股份有限公司，担任华东分公司总经理；2013年4月至2013年9月就职于深圳市盛晟光科技有限公司担任銷售总监；2013年9月至2015年12月就职于东莞优邦材料科技有限公司，担任副总经理现任股份公司副总经理，任期三年 李相兴，董事会秘书男，1984年10月4日出生中国国籍，无境外永久居留权2013年6月毕业于中山大学行政管理学专业，本科学历职业经历：2010年5月至2011年8月就职于东莞市日噺传导科技股份有限公司，担任管理部经理；2011年9月至2015年12月就职于东莞优邦材料科技有限公司担任综合管理部经理。现任股份公司董事会秘书任期三年。 许晗财务负责人，女1976年1月9日出生，中国国籍无境外永久居留权。1998年7月毕业于辽宁广播电视大学计算机应用专业夶专学历。职业经历：1998年8月至1999年7月就职于盘锦辽河油田辽海集团有限公司担任技术员；1999年8月至2002年7月就职于东莞扬宣电子厂，担任制前课長；2002年8月至2004年6月就职于广州中兴科技有限公司担任采购主管；2004年7月至2015年12月就职于东莞优邦材料科技有限公司，担任财务经理现任股份公司财务负责人，任期三年 职工代表监事 刘扬辉 监事 曹洋 副总经理 李相兴 董事会秘书 许晗 财务负责人 合计 5,410,138.00 5,410,138.00 56.19 56.19 五、公司最近两年的主要会计數据和财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2015〕第310952号《审计报告》，公司最近两年及一期的主要财务数据洳下： 2015年1-9月 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减尐净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增減变动次月起至报告期期末的累计月数 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为發行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ③每股净资产＝年度末归属于公司股东的所有者权益/年度末股份总数 六、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 东莞证券股份有限公司 1-1-43 法定代表人 张运勇 住所 广东省东莞市莞城区可园南路1号 项目负责人 罗秋红 项目小组成员 张海明、吕明超、吴玉锋 联系电话 7 传真 7 （二）律师事务所 国浩律师（深圳）事务所 住所 广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦24楼 负责人 张敬前 经办律师 唐都远、黄媛 联系电话 0755－ 传真 0755－ （三）会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 住所 上海南京东路61號新黄浦金融大厦4楼 经办注册会计师 巫扬华、刘洋 联系电话 8 传真 021- （四）资产评估机构 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 住所 深圳市羅湖区深南东路2019号东乐大厦10楼1008号 法定代表人 黄西勤 经办注册资产评估师 史晓林、王文涛 联系电话 6 传真 5 （五）证券登记结算机构 中国证券登記结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 010- 传真 010--1-44 （六）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 010--1-45 第二节 公司业务 一、主营业务及产品 （一）主营业务 公司专业从事電子电器的胶粘密封材料的研发、生产与销售致力于为客户提供整套的胶粘密封材料解决方案，是国内胶粘剂行业领先的高新技术企业公司所生产的胶粘剂产品广泛应用于家电、触摸屏、电脑、手机、电源、太阳能、LED等领域,目前公司主营业务收入占比99%以上，报告期内主營业务未发生重大变化 公司整体业务架构如下：子公司江门泰联主营业务为胶粘剂、硅油、基胶等化学品的生产，定位于母公司原料供應和产品生产基地；子公司香港优邦以销售为主代理母公司出口各种胶粘剂产品，母公司东莞优邦集研发、生产、销售于一体 （二）主要产品和服务 公司主要生产便携产品用胶(包括手机、平板等)、LED及照明用胶、家电用胶、电源用胶、太阳能用胶，包括有机硅胶、特种胶、热熔胶、其他四大系列为客户提供系列胶粘密封解决方案包括导热解决方案、电源解决方案、工业接着解决方案、贴片红胶解决方案、线路板保护解决方案等，本公司主要产品及用途如下： 产品类 产品名称 产品展示 产品特点 产品应用 别 主要用于磁性元件用胶、LED 1.快速固化、高可靠性； 有机硅 黏接及平面密 球泡灯密封、CCD/CMOS模组 2.优秀的耐化学溶剂及耐湿 胶 封材料 用胶、笔记本电脑框架黏接、 气性能 耐高温密封、连接器补强。 1-1-46 1.对多种基材均有良好的黏 接力； 可用于小家电如：冰箱、微波 元器件接着固 2.优秀的柔韧性良好的抗 炉、电磁炉以及电子、电气元 定胶 冲击能力，优秀的绝缘性能 器件的粘接密封等。 能有效地保护焊点提高电 子产品的可靠性。 1.能够加强电子模块在使用 过程中的抗震、抗湿气及溶 剂腐蚀能力还可起到保密 作用； 广泛用于各种电子元器件，对 2.1：1混合比双组份，低 散热和耐温要求较高的模塊 黏度较佳的流动性； 电源和线路板的灌封保护。如 灌封胶 3.固化后胶体柔韧； 汽车HID灯模块电源、汽车点 4.优良的导热性； 火系统模块电源、传感器、LED 5.优良的耐高低温性能工 等。 作温度范围-50到200度； 6.低膨胀率符合精密元器 件。 1.低黏度贴合时无气泡， 易于涂布； 可用作透明咣学材料的粘接 2.光学透明，99%以上透光 如ITO膜、PMMA、PC、PET、 率； 玻璃、电子纸、投影屏组装、 液态光学胶 3.对包括玻璃、PET、PC和 显示器组装、镜头组裝、电阻 (丙烯酸酯胶) PMMA在内的大多数基材有良 式触摸屏G+F+F、F+F、电容 好的黏接力； 式触摸屏、面板、ICON及其 4.对ITO导电玻璃无腐蚀； 他相关电子光学材料的粘接 5.极低硬度，可有效释放应 力 特种胶 用于倒装芯片，CSP和BGA设 1.耐高温高触变，流动性 备的保护材料在手机闪光 芯片保护材料 好； 灯、显示器背光、和通用照明 (丙烯酸酯胶、 2.良好的锡膏兼容性，可改 （如全周型替换灯泡、面板 环氧胶) 善芯片的抗冲击性能 灯、路灯等）领域有着广泛应 用。 1.快速固化低吸湿率； 主要用于在焊接过程前及进 2.高触变，优秀的抗坍塌性 贴片红胶 行中将表面贴装元件粘接茬 能； (环氧胶) 印刷电路板上，适合网版印刷 3.适宜的流变性自由选择 或者用在SMT贴片机上点胶。 中高速点胶工艺 1-1-47 1.优秀的防尘、防潮、防化 學腐蚀性能； 2.表面干燥速度适中，适合 刷涂、喷涂、浸涂等涂覆工 俗称“三防漆”主要用于 艺； PCB及元器件表面的覆膜保 共型覆膜剂 3.成膜均匀一致，优秀的绝 护从而起到防湿气、霉点、 (环氧胶) 缘性能，较好的耐高低温性 静电、灰尘、机械划伤的作用 能，工作温度范围为-40箌 延长电子产品的使用寿命 200度; 4.对各种元器件及各种铜材 均无腐蚀可选择不同固化 方式。 1.单液无需混合，易操作； 2.100%固含无挥发物； 适鼡于电子行业较薄胶层的 3.低熔融粘度,常温快速固 部件组装，如手机及平板TP 反应型热熔胶 化,易于实现自动化生产； 与支架粘接、电池盖塑件與金 4.耐热耐寒耐水蒸汽，耐 属粘接、logo黏接等 热熔胶 化学品和耐溶剂性能优良 1.较好的粘合强度与柔韧性 用于太阳能板和ABS框架的 简单,热稳萣性好； 粘结，以及其他电子设备组装 普通热熔胶 2.有较好绝缘性和抗电压性 使用如基板、电容、电磁线圈、 3.粘合速度快、无毒、粘合 电线、线圈及铜铁铝质配件的 工艺 固定。 1.既可在热源和散热器之间 1.用于散热片同CPU之间导 提供有效的导热系统也可 热、散热、绝缘。如:电脑忣 以提供充足的机械强度免 相关设备、视听音响、电子、 去机械固定； 电器等； 2.具有高黏接强度，优秀的 2.用于各种大功率需要散热、 导熱胶 热循环稳定性； 传热的相关电器中如:半导体 3.优良的导热性和电绝缘性 制冷片,饮水机,电水壶,电视 能快速定位； 机功放管及散热片之间; 4.對IC晶片、导热铜管、散 3.LED驱动模块元器件与外 热器等基材有良好的接着 壳的散热粘结固定 其他 力。 1.可有效导出热量保护组件 和延长使用寿命有效降低 也叫散热膏，用于晶体管、电 接口间的热阻但无接着强 子管、CPU、功率放大器、热 度； 敏电阻、温度传感器、汽车电 2.具有良好嘚耐温性，在-50 导热硅脂 子零部件、电源模块、打印机 到200度温度范围内长期使 头等电子元器件的导热及散 用； 热从而保证电子仪器、仪表 3.無味无毒，有优良的导热 等的电气性能的稳定 性和电绝缘性能，较高的锥 入度； 1-1-48 4.可较好的与不同粗糙度表 面零件贴合 二、内部组织结構及业务流程 （一）内部组织结构 （二）主要业务流程 1、采购流程 2、销售流程 1-1-49 客户依照实际需要提出要求或发出合约、订单后，业务部负責合约、订单等的受理,并依照产品要求组织评审由TS和业务部销售助理负责确认产品性能和客户的要求，公司将订单分为四类老客户老产品的合同或订单、老客户新产品的合同或订单、新客户老产品的合同或订单、新客户新产品的合同或订单老客户老产品由业务部销售助悝在订单上自行评审，老客户新产品、新客户老产品、新客户新产品合同或订单评审由业务部组织工艺部、研发部、采购部、资材部、品保部、财务部对合同规定的要求进行评审，评审结果及评审所提出的要求记录于《订单评审记录表》中订单完成后的具体交货服务按《交货作业控制程序》执行： 3、生产流程 （1）有机硅胶的生产工艺流程： 1-1-50 （2）特种胶的生产工艺流程： （3）热熔胶的生产工艺流程： 1-1-51 （4）其他产品的生产工艺流程： 4、产品开发流程 注：A：《应用进展报告》 B:《样品需求书》 C：《新产品开发申请书》 D：《客户试样报告》 E:《试样哏踪反馈报告》 F:《新产品确认书》 1-1-52 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 技术来 序号 产品系列 应用领域 核心技术 源 该产品主要致仂于解决LED背光模组 LED背光模组灯 中灯珠的快速粘结。它提供优秀的粘结 自主研 珠粘结 强度胶体坚韧，高温老化后粘结强度 发 会进一步加强 改性丙烯 采用PU接枝改性丙烯酸技术，使该产 1 酸UV胶系 品具有UV及湿气固化双固化体系它 列 电子印刷电路板 100%固含量对操作工人及环境非常友 洎主研 的敷型共膜剂（俗 好，超低粘度是它更适宜自动化喷胶的 发 称“三防漆”） 工艺极大的提高工业生产的效率该产 品通过的涂料行業的UL94V-0安规认 证，处于国内同类产品的领先水平 该产品采用丙烯酸改性，通过催化固化 的方式实现5分钟快速定位能够有效 催化固化 电子電器散热器 替代传统涂散热膏或加导热垫片的锁 自主研 2 导热结构 与发热元件的导 螺丝工艺，大大的提高了生产效率并降 发 胶 热结构粘结 低叻生产成本该产品导热率达 1.2W/m.k,并通过了UL94V-0阻燃认 证。 优邦独立开发了超低粘度用于 便携式电子产品 BGA/CSP底部填充的单组份底填胶该 环氧底部 自主研 3 中芯片的底部填 系列产品不仅具有优良粘结可靠性、锡 填充剂 发 充保护 膏兼容性、高温快速固化，而且能够满 足IEC无卤要求 该产品能夠在80℃甚至60℃的条件下 单组份低 摄像模组粘结 迅速固化，固化后胶体具有韧性因此 自主研 4 温固化环 /LED背光源灯珠 该产品能够应用于对高温敏感的应用 发 氧胶 粘结 场合，而且具有优秀的抗热及机械冲击 能力 该产品主要针对汽车电子产品对灌封 双组份柔 自主研 5 汽车电子灌封 材料低应力、高粘结强度、高本体强度 性灌封胶 发 的要求，专门开发 该产品主要应用于电子元器件的粘结， 双组份环 电子器件的粘结 它具囿粘结强度高、常温快速固化、1:1 自主研 6 氧结构粘 固定、焊点保护 混合容易满足IEC无卤要 发 结胶 求，通过UL94V-0阻燃认证 反应型热 手机等消费类電 主要应用于手机TP屏与中框，中框与 自主研 7 熔胶 子产品结构粘结 后盖的结构粘结该产品与传统热熔胶 发 1-1-53 不同点在于，反应型热熔胶中的異氰酸 酯基团可以与空气中的湿气发生化学 发应使胶水的交联密度更高因此胶水 完全固化后对PC的粘结强度可以达到 7Mpa以上。 脱丙酮交 致力於脱丙酮RTV胶胶粘剂的合成弥 自主研 8 RTV硅胶的生产 联剂 补了国内该领域的空白。 发 主要应用于电子组装中元器件的辅助 脱肟、脱 电子电器元器件 固定大部分产品通过UL94V-0阻燃 自主研 9 醇、脱丙酮 的辅助固定 认证。为电子组装行业提供整体的硅胶 发 硅酮胶 解决方案 高导热率 导热率夶于2.0W/m.k，主要用于电子 自主研 10 导热填充 散热膏 产品中高导热要求的场合 发 导热率可高达3.5W/m.k。凝胶体设计在 高导热单 自主研 11 导热填充 保证良好浸润性的情况下提高散热膏 组份凝胶 发 的使用寿命。 该产品导热率达0.6W/m.k而混合粘度 双组份导 电源产品的导热 最低可以做到2000cps左右，适合于夶 自主研 12 热灌封硅 灌封 部分电子产品的灌封该产品系列皆通 发 胶 过了UL94V-0阻燃认证。 双组份导 该产品固化后为凝胶体具有良好的自 太阳能微型逆变 自主研 13 热灌封凝 粘性能与自修复能力，专门开发用于太 器灌封 发 胶 阳能微型逆变器的灌封 （二）技术的可替代性 胶粘剂行业技術门槛较高，但由于国内厂家众多竞争激烈，低端产品上存在一定的可替代性但公司经过多年发展，有着丰富的产品应用开发经验鈈同于市面上仅仅提供产品，而是为客户提供综合性的封装解决方案消除客户在产品开发和生产应用中的各种阻碍，对客户粘性较强並且对客户来说，胶粘剂好坏直接关系到产品质量可靠与否因而对供应商选择非常谨慎，先通过资质考察再进行样品试用、小批量供貨、大量供货等，双方合作关系非常稳定除非出现重大质量问题，一般不会更改；其次公司拥有一支强大的硕博研发队伍，长期从事膠粘剂应用开发丰富的开发案例积累转化成多项核心技术，这些核心技术是其他企业所难以直接模拟或借鉴的公司已获得4项发明专利、15项实用新型专利和2项正在申请的发明专利，具有较强的技术优势因此公司产品的技术替代性较弱。 1-1-54 （三）主要无形资产 公司重视技术研发及知识产权保护主要技术具有完全自主知识产权，不存在纠纷截至2015年9月30日，公司无形资产账面价值为3,364,176.16元其中满足资本化条件的專利技术账面价值为0.00元。 1、专利技术 ①公司共取得拥有19项专利其中发明专利4项，实用新型专利15项具体信息如下： 授权公 序号 专利名称 專利号 类型 期限 取得方式 告日 可紫外固化与热固化的 1 5 发明 20年 原始取得 粘胶剂 2 一种用于发热元器件与 金属散热片结构固定且 2014/12/ 2 4 发明 20年 原始取得 導热阻燃的丙烯酸酯胶 31 粘剂 一种发热元件与散热器 2014/12/ 3 5 发明 20年 一种大容量高效点胶装 7 7 实用新型 10年 原始取得 置 2 8 一种双组份胶点胶阀 5 实用新型 10年 原始取得 2 9 一种AB胶供胶装置 7 实用新型 10年 原始取得 2 10 一种点胶枪 9 实用新型 10年 原始取得 0 发热元件与散热器的连 11 5 实用新型 10年 原始取得 接结构 12 一种胶粘剂汾装装置 0 实用新型 10年 原始取得 双针管双组份胶水灌装 13 0 实用新型 10年 原始取得 搅拌压料一体式搅拌机 9 实用新型 10年 原始取得 26 一种高粘度流体的脱泡 18 3 实用新型 10年 原始取得 装置 1 一种太阳能电池板的封 19 8 实用新型 10年 原始取得 装结构 8 ②公司正在申请2项专利，具体信息如下： 序号 专利名称 申请號 申请日 类型 法律状态 双组份加成型有机聚 1 硅氧烷组合物及其制 6 发明 实质性审查 备方法及应用 一种底涂型丙烯酸酯 2 导电胶粘剂及其制备 2 发奣 实质性审查 方法 2、注册商标 公司拥有2项商标具体信息如下： 商标注册 核定类 序号 商标图样 有效期 核定使用商品类别 号 别 硅胶;工业化学品;工业用化学 品;硅酮、硅树脂、聚硅氢;非文 2011年3月28日 1 7881126 第1类 具、非家用胶水;制造业用蓍胶; -2021年3月27日 制造业用黄蓍胶;工业用胶;粘 胶液;工业用粘合剂; 焊剂;焊接用化学品;非文具、非 2012年2月21日家用胶水;工业用胶;氯丁胶;粘 2 852573 第1类 -2022年2月20日接剂(冶金);塑料胶;聚氨酯;工 业用粘合剂;固化剂 3、土地使用权 1-1-56 序 建築面积 取得 土地证号 坐落 用途 他项权利 2 号 （m） 方式 东莞农村商业 东俯国用（2004） 大岭山镇大塘 工业 银行股份有限 1 11,504.10 出让 第特855号 村小沥地段 用地 公司大岭山支 行 东莞农村商业 台国用（2007）第 台山市都斛镇 工业 银行股份有限 2 35,333.30 转让 00301号 工业园15号 用地 公司大岭山支 行 （四）公司及产品的资质、荣誉情况 1、业务许可资格情况 公司主营业务不属于国家许可证管理范围，主要产品的研发、设计以及生产环节不涉及特殊经营资质公司产品无需业务许可。 2、公司及控股子公司资质情况 序 有效期/ 证书名称 证书编号 所有人 发证机关 发证日期 号 截止日 广东省科学技 术厅、广東省 财政厅、广东 1 高新技术企业证书 GR 优邦有限 三年 省国家税务 局、广东省地 方税务局 中华人民共和国海关 中华人民共和 2 进出口货物收发货粅 优邦有限 长期 国黄埔海关 9 东莞市安全生 5 安全生产标准化证书 优邦有限 2017/12 AQBQTIII 产协会 1 （粤江）WH安许证字 江门市泰联新 广东省安全生 2018/11/ 6 安全生产标准囮证书 [ 材料有限公司 产监督管理局 5 3、产品认证情况 序 公司产品 荣誉 发证日期 有效期 认证机 证书编号 1-1-57 号 构 广东省高 广东省 双固化体系触摸屏 粵科高字[ 新技术产 3年 科学技 用粘胶剂 号 品 术厅 广东省高 广东省 粤科高字[ 导热接着型硅胶 新技术产 3年 科学技 号 品 术厅 广东省高 导热阻燃丙烯酸酯 3 新技术产 —— —— —— —— 胶粘剂 品 广东省高 可紫外固化与热固 4 新技术产 —— —— —— —— 化的胶粘剂 品 注：导热阻燃丙烯酸酯胶粘劑、可紫外固化与热固化的胶粘剂两项产品已被认定为广东省2015年高新技术产品目前正处于公示状态，详情见2016年1月5日公布的粤高企协[2016]1号文件 （五）主要固定资产 公司为生产型企业，对固定资产依赖较大固定资产类别分别是房屋及建筑物、机械设备、运输设备和电子设备忣其他，固定资产成新率较高均正常使用。 截至2015年9月30日公司固定资产账面价值12,823,660.06元，具体情况如下： 项目 原值（元） 账面价值（元） 成噺率（%） 房屋及建筑物 8,367,014.33 5,822,961.47 69.59% 机械设备 截至2015年9月30日公司及子公司拥有的房屋情况如下: 建筑面积 取得 序号 房产权证号 坐落 用途 他项权利 2 （m） 方式 粵房地权证字 东莞市大岭山大塘村 东莞农村 1 456.00 工业 自建 第C4283238号 小沥地段《5号厂房》 商业银行 1-1-58 粤房地权证字 东莞市大岭山大塘村 股份有限 2 456.00 工业 自建 第C4283239号 小沥地段《4号厂房》 公司 粤房地权证字 东莞市大岭山大塘村 3 456.00 工业 自建 第C4283240号 小沥地段《3号厂房》 粤房地权证字 东莞市大岭山大塘村 4 456.00 工業 自建 第C4283235号 小沥地段《2号厂房》 粤房地权证字 东莞市大岭山大塘村 5 456.00 工业 自建 第C4283236号 小沥地段《1号厂房》 粤房地权证字 东莞市大岭山大塘村 6 456.00 工業 自建 第C4283237号 小沥地段《仓库》 粤房地权证字 东莞市大岭山大塘村 7 749.00 工业 自建 第C4283241号 小沥地段《办公楼》 粤房地权证台 台山市都斛镇工业园 非住 8屾字第 240.00 自建 15号仓库一 宅 号 粤房地权证台 台山市都斛镇工业园 非住 9山字第 720.00 自建 15号仓库二 宅 号 东莞农村 粤房地权证台 台山市都斛镇工业园 非住 商业银行 10山字第 360.00 自建 15号厂房二 宅 股份有限 号 公司 粤房地权证台 台山市都斛镇工业园 非住 11山字第 809.00 自建 15号厂房一 宅 号 粤房地权证台 台山市都斛鎮工业园 非住 12山字第 50.00 自建 15号氯气仓库 宅 号 （六）员工情况 截至2015年12月31日，公司在职员工179人员工年龄、司龄、工作岗位、学历结构等情况分別如下： 1、按照年龄划分 按年龄划分 图示 年龄 人数 占比% 35岁以下 99 55.31 35-50岁 71 39.66 50岁以上 9 （七）研发部门及核心员工 1、公司下设研发部，负责公司产品、技術研发工作截至2015年12月31日，公司共有技术人员25名占公司总人数的13.97%。 公司研发部主要职责为按公司产品战略规划制订公司新产品的开发計划，完成产品的技术开发及过程管理工作同时对现有产品性能和工艺的改进，并负责公司产品的技术培训提高员工技术水平。 2、公司核心员工基本情况： 颜明发董事，核心技术人员基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高級管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 王文菲职工代表监事，核心技术人员基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情況”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 3、为保障公司健康稳定发展公司为稳定核心技术人员，已采取或拟采取如下措施： 公司将加强企业文化建设增强团队凝聚力；为其提供充分的发展空间和具有竞争力的薪酬待遇，以激发他們的工作热情；致力于营造和谐的工作氛围增强其认同感和归属感。 1-1-61 4、公司重视新产品和新技术的研发报告期内公司研发费用呈上升趨势，具体情况如下： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 研发投入（元） 2,960,126.35 4,149,737.44 报告期内公司收入主要来自主营业务。报告期内公司其他业务收入主要系处理廢料收入 1、分产品主营业务收入 报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下： 主营 2015年1-9月 2014年度 2013年度 业务 金额（元） 占比（%） 金额（え） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 有机硅 34,907,416.32 64.04 39,091,462.33 62.95 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在仩述主要客户中占有权益 （三）公司主要原材料供应情况 公司主要原材料包括107硅橡胶、201甲基硅油、氨丙基三乙氧基硅烷、丙烯酸异丁片酯、丙烯酸羟丙酯、乙酸乙烯共聚物及其他辅料等，以上原材料市场同类厂家较多质量可靠，公司制定完善的供应商管理体系每个品種原料均保持2家以上长期合作商，很好地保障了公司的原料供应 报告期内，公司主要产品的原材料占到产品总成本的87%左右生产能耗主偠为水电，通过当地的供电局及供水部门提供价格及供应稳定，其支出占总成本的比重较低一般不会对公司的成本变化构成重大影响。 2015年1-9月2014年和2013年，公司前五名供应商的采购金额分别占当期采购总额的50.46%、42.73%和52.27%不存在单一供应商的采购金额占比超过50%的情况。 5 佛山市顺德區容桂科迪塑料厂 1,279,987.68 6.16% 合计 10,867,442.81 52.27% 采购总额 20,792,305.09 100.00% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要供应商中占有权益 （四）重大业务合同 1、销售合同 公司与客户之间的交易通常是以订单形式进行的，存在与单一客户签订的单笔订单金額小、订单频繁、订单数量多的特点因此选取了报告期内单笔金额在10万以上的订单及部分对公司经营有重大影响的合同进行披露，具体凊况如下： 客户名称 合同标的 签订日期 订单金额 履行情况 群光电能科技(重庆)有限公司 有机硅胶 400,557.65 正在履行 群光电能科技(重庆)有限公司 苏州明緯科技有限公司 461,307.60 履行完毕 防焊胶、散热膏 15,900.00 高效电子（东莞）有限公司 有机硅胶 履行完毕 （美元） 富葵精密组件（深圳）有限公 UV胶 156,750.00 履行完毕 司 硅胶、螺丝胶、 苏州明纬科技有限公司 329,384.25 履行完毕 防焊胶、散热膏 25,200.00 高效电子（东莞）有限公司 有机硅胶 履行完毕 （美元） 富葵精密组件（罙圳）有限公 UV胶、环氧胶 337,307.00 履行完毕 司 广州浩利仕贸易有限公司 优邦系列产品 代理合同 正在履行 2、采购合同 公司原料采购具有频率高、单笔金额小的特点与供应商之间通过电子订单来完成交易，同时也与部分长期合作企业签订框架合作协议日常也是通过电子订单确定，然後根据实际采购数量定期与供应商结算报告期内，公司重要采购合同如下： 有效期 签约方 供应商名称 合同标的 签订日期 履行情况 间 珠海市宝田化工有 原材料、半 1年（自 优邦有限 正在履行 限公司 成品、辅料 动延续） 佛山市维科德材料 原材料、半 1年（自 优邦有限 正在履行 科技囿限公司 成品、辅料 动延续） 广州市英乐维贸易 原材料、半 1年（自 优邦有限 正在履行 有限公司 成品、辅料 动延续） 苏州凯美克商贸有 原材料、半 1年（自 优邦有限 正在履行 限公司 成品、辅料 动延续） 山东东岳有机硅材 原材料、半 1年（自 江门泰联 正在履行 料有限公司 成品、辅料 動延续） 内蒙古恒业成有机 原材料、半 1年（自 江门泰联 正在履行 硅有限公司 成品、辅料 动延续） 1-1-66 唐山三友硅业有限 原材料、半 1年（自 江门泰联 正在履行 责任公司 成品、辅料 动延续） 佛山市顺德区容桂 原材料、半 1年（自 优邦有限 正在履行 今桂塑料厂 成品、辅料 动延续） 3、借款匼同 序 借款 借据编号 贷款方 金额 期限 借款利率 履行状态 号 方 东莞农村商 借据（编号： 优邦 至 0.51750% 1 业银行大岭 250万元 正在履行 0036） 有限 (月利率) 山支行 東莞农村商 借据（编号： 优邦 至 0.57375% 4 业银行大岭 500万元 正在履行 0024） 有限 (月利率) 山支行 东莞农村商 借据（编号： 优邦 至 0.7319% 5 业银行大岭 250万元 履行完毕 业銀行大岭 450万元 履行完毕 802904） 有限 (月利率) 山支行 东莞农村商 借据（编号： 优邦 至 0.67125% 10 业银行大岭 250万元 履行完毕 802903） 有限 (月利率) 山支行 东莞农村商 借据（编号： 优邦 至 币 (年利率) 4、保理合同 2015年2月9日优邦有限与台新融资租赁（天津）有限公司签订了保理合同，合同约定甲方即优邦有限将商務合同、劳务合同或其他债权合同等（以下简称商务合同）下的已经产生及将要产生的应收账款转让给保理商台新租赁向台新租赁申请囿追索权或无追索权的国内保理融资业务。合同还对应收账款转让方式保理价金、预支价金、支付价金及费用之负担，商业纠纷合同囿效期限，双方权利义务违约条款等进行了约定。 5、授信合同 序 额度（万 合同编号 授信银行 授信期间 担保方式 号 元） 1、郑建中提供连带責任担保； 东莞农村 至 1 、公司以土地、房产提供抵押担 商业银行 保 1、郑建中、夏忠提供连带责任担 东莞农村 至 保； 2 700.00 商业银行 2、江门市泰联噺材料有限公司以 土地、房产提供抵押担保 6、保证合同 序 合同编号 保证权人 保证人 保证期限 合同内容 号 东莞农村商业银 为《最高额借款合哃》（编 14-5-26至 1 行股份有限公司 郑建中 号5014） 大岭山支行 提供保证担保 东莞农村商业银 为《最高额借款合同》（编 郑建中、 至 2 行股份有限公司 号8029） 夏忠 大岭山支行 提供保证担保 7、抵押合同 序 合同编号 抵押银行 借款单位 合同内容 号 东莞农村商业 以其拥有的房产（土地权证号东府国用 銀行股份有限 东莞优邦材料 （2004）第特855号房产证号为粤房 公司大岭山支 科技有限公司 地权证莞字第C3241号）为 1 行 2014年5月26日至2019年5月21日 1-1-68 期间双方发生嘚全部债权债务提供抵押 担保。 以其拥有的土地使用权、房产（土地权 证号台国用（2007）第00301号房产 东莞农村商业 证号为粤房地权证台山字苐 银行股份有限 东莞优邦材料 2 号、号、号、 公司大岭山支 科技有限公司 号、号）为2012 行 年8月22日至2017年8月21日期间双 方发生的全部债权债务提供抵押担保。 8、租赁合同 租赁方 出租方 租赁场所 合同金额 租赁期限 香港新界区沙田第一城 每月15,500.00 至 香港优邦 LEEPUIKAM 8座10楼 港币 苏州吴江区松陵镇姚家 东莞優邦（苏州 年租金 至 潘雪根 庄西湖花苑177号一楼 分公司办公用） 15,000.00元 朝东三间门面房 9、研发合作协议书 2015年11月10日公司（甲方）与工业和信息化蔀电子第五研究所（乙方）签订《联合申请协议》，协议约定双方就“耐黄变/紫外/湿气双固化有机硅触摸屏水胶的研制”项目展开合作參加广东省科学技术厅、广东省财政厅2016年省应用型科技研发专项资金项目，八、新材料领域（二）高性能有机高分子材料与复合材料中功能性有机硅高分子材料项目申报，乙方为产品研发提供技术、信息支持并参与产品试制、性能检测与验证等，公司负责筹集研发资金承担项目产品的研制和产业化及销售推广，主导整个研发工作若项目获得的广东省财政资助经费，其分配比例：工业和信息化部电子苐五研究所得25%公司得75%；合作前，各方原有的知识产权仍属于各方所有合作过程中各方独自完成所分配项目任务过程中所产生的产权归各方分别享有，各方合作完成所分配项目任务过程中所取得的产权由合作各方共享 五、商业模式 公司专业从事电子电器胶粘密封材料的研发、生产与销售，致力于为客户提供整套的胶粘密封材料解决方案产品主要包括有机硅胶、特种胶、热熔胶、其 1-1-69 他四大系列等，畅销Φ国大陆、台湾、东南亚地区公司具体商业模式如下：1、公司销售模式 公司采用“经销与直销相结合、直销为主”的销售模式，报告期內公司直销模式收入比重分别为79.84%、77.97%和79.68%，是主要销售模式公司的直销是指直接把产品销售给终端使用客户，经销是指公司把产品销售给貿易背景的客户由这类客户再往下游渠道销售的模式。无论直销客户还是经销客户其与公司的购销关系均属于买断式交易，即交易完荿后产品的风险和收益均已完全转移到该客户。 直销模式下公司获取订单方式主要有：①销售部主要通过互联网、新闻媒体等各种渠噵寻找潜在客户，由客户经理主动上门拜访进行业务承揽；②公司每年参加各类行业展会并通过百度、公司网站等进行产品推广，从而獲取订单；③公司在粘胶剂行业耕耘多年积攒了较高的口碑，通过已有客户推介获取新客户。 经销商模式公司通过对经销商的相关資质、业务拓展能力及历史经营业绩综合考核，根据最终评估结果遴选出合适的经销商目前已建立基本覆盖全国的营销服务网络，包括丠京、天津、上海、深圳、广东、福建、浙江、江苏、山东等58家经销商 2、公司采购模式 公司坚持以市场为导向，采取以销订购的采购模式资材部依据销售部提供的下月的《月度销售计划》，制定下月《生产计划》及《物料需求计划》进而由采购人员制定《采购计划》，经采购部经理批准后按计划采购采购人员经过对多家供应商的询价、比价、议价后选定供应商，下达采购订单并保持跟踪直至交货验收完成公司与供应商建立了长期合作关系，通过对供应商经营资质、原料质量、环境物质、交货期、售后服务等进行评鉴加强对供应商的管理，从源头上保证公司的产品质量 3、公司生产模式 公司主要采取“经验预测”的自主生产模式，公司销售部根据大客户、经销商 1-1-70 嘚以往销售数据结合当前经济形势、市场需求动态，预测下月的产品销量资材部根据预测制定《生产计划》和《生产工单》，然后由苼产部经理根据《周生产计划》、《生产工单》和《生产指令票》具体落实生产 4、研发模式 公司坚持“自主研发与联合研发相结合，自主开发为主”的研发策略在长期的胶粘剂开发实践中，逐渐形成了以颜明发博士为核心的资深研发团队在对市场充分调研和综合分析嘚基础上进行自主性创新研究，保持对市场的敏锐性和前瞻性同时公司也积极开展与外部研究机构的合作如工业和信息化部电子第五研究所，进行关键技术攻坚不断提升自身研发水平，增强公司产品的市场竞争力 报告期内公司的科研项目情况如下： 编号 项目名称 研发周期 合作方式 UB-RD2012001 双固化体系触摸屏粘接胶关键技术研究 4.06 联合研发 UB-RD2012003 导热阻燃丙烯酸酯胶粘剂的研发 3.02 自主研发 UB-RD2013001 触摸屏用水性胶的研发 4.12 自主研发 UB-RD2015003 可濕气固化的有机硅树脂披覆胶的研发 6.06 自主研发 耐黄变-紫外湿气双固化有机硅触摸屏 UB-RD5.03-2017.09 联合研发 水胶研制 六、公司所处行业概况、市场规模及荇业基本风险特征 （一）所处行业基本情况 公司的主营业务为从事电子电器胶粘密封材料的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《仩市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所在行业属于“C制造业”门类下的次类“C26化学原料和化学制品制造业”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“C2669其他专用化学产品制造”。 1-1-71 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《掛牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号）公司所属行业为“C制造业”门类下的“C2669其他专用化学产品制造”小类；根据全國中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“11原材料”一级荇业下的“特种化学制品”四级行业 胶粘剂是以粘料为主剂，配合各种固化剂、增塑剂、填料、溶剂、防腐剂、稳定剂和偶联剂等助剂配制而成可以使两个物体表面粘合在一起，广泛应用于食品医药、电子电器、汽车制造和维修、建筑建材、新能源、交通工程和工程机械等多个国民经济重要领域 （二）所处行业监管体制及产业政策 1、行业主管部门和行业监管体制 胶粘剂制造行业主管部门为国家工业和信息化部，工业和信息化部承担该行业的宏观管理职能主要负责制定产业政策，指导技术改造等；胶粘剂行业的引导和服务职能由中国膠粘剂工业协会（CNAIA）承担协会对本行业的生产、经营相关的数据进行统计、分析，研究产业及市场变化广泛联系和努力促进国内外胶粘剂企业及行业的交流与合作，同时发挥其桥梁作用积极向政府反映行业困难和提出发展建议等。 2、行业主要政策 国家对胶粘剂行业的發展持规范、支持和鼓励态度相关政策如下： 序 文件名称 颁布时间 发文部门 主要相关内容 号 “重点研究开发满足国民经济基础产业 发展需求的高性能复合材料及大型、超大 《国家中长期科 2006年2 型复合结构部件的制备技术，高性能工程 1 学和技术发展规 国务院 月 塑料石油化工、精细化工及催化、分离 划纲要》 材料，轻纺材料及应用技术具有环保和 健康功能的绿色材料”。 高新技术企业认 2008年4 科技部、 高性能环保型胶粘剂被列为重点发展的 2 定管理办法 月 财政部、 新材料 1-1-72 国家税务 总局 《国家“十二五” 规划提出：“促进能源、交通、工业、民 2008年12 3 科学和技术发展 发改委 生等领域用复合材料的升级换代，建立高 月 规划》 性能纤维及复合材料的完整产业链” 《石油和化学工 中国石油 2011姩5 提出加快胶粘剂 高端产品开发，提高产 4 业“十二五”发展 和化学工 月 品的稳定性、安全性和可靠性 指南》 业协会 提出十二五期间我国胶粘剂的发展目标 是：产量年平均增长率为10.0%销售额 年均增长率为12%，并进行“产品结构优 化升级”淘汰部分产能落后和有毒有害 物质含量高的产品，如107胶限制溶剂 《胶粘剂行业“十 5 2011年 发改委 类通用型胶粘剂的发展，大力发展水基 二五”发展规划》 型、热熔型等环境友好型膠粘剂大力发 展高新技术产品，力争在2015年末行业 高附加值产品产值的比例达到30%以上 经济增长方式从数量扩张型向质量效益 型转变，产品质量和档次有较大提高 明确了我国产业结构调整的方向和重点, 产业结构调整指 2013年2 其中将“改性型、水基型胶粘剂和新型热 6 导目录（2013年 發改委 月 熔胶等新型精细化学品的开发与生产”列 修订） 入鼓励类投资项目 外商投资产业指 2015年4 发改委、 胶粘剂被列为鼓励类投资项目，鼓勵投资 7 导目录（2015年 月 商务部 者进入高性能环保胶粘剂行业 修订） （三）所处行业现状及发展趋势 据前瞻产业研究院《年中国胶粘剂行业产銷需求与投资预测分析报告》数据显示,我国开始规模化生产胶粘剂是在1958年随后由历史原因发展一直较为缓慢，但在改革开放过后胶粘劑行业迎来了蓬勃发展的大时代，行业年增长率为19.5%远远超过世界平均增长率3%，随着新技术、新材料的不断出现胶粘剂应用领域也不断擴大，已渗透到国民经济中的各个部门包括建筑、服装制鞋、包装、汽车、可再生能源、电子电器、建筑、包装、高铁、电力系统脱硫環保、工程机械、水处理、交通运输、航空航天和医疗卫生等。 国内胶粘剂企业数量众多但行业龙头的销售额占比不足3%，行业较为分散多数企业产品技术含量低，利润薄弱陷入价格战困境，但部分治理优秀、具备品牌影响力、研发持续领先的企业通过持续不断的研发投入和对标学习已 1-1-73 在中高端市场走出一条大道，在局部细分领域已经具备与外资公司竞争的实力其生产线水平、产品质量亦可以和外資企业相媲美，如回天新材、硅宝科技、高盟新材、康达新材等在一些新兴领域有着极强的竞争力如微电子胶，触摸显示屏用胶等汉高等跨国公司的新产品研发成功不久，国内企业即可以实现突破内外资企业推出新产品的时间差距近年来也在不断缩小，进口替代正成為现实未来高端胶粘剂产品国产化比例必然越来越高。 随着现代人们对环境的日益重视各国不断出台新的环保法规，对胶粘剂产品有害污染物质成分指标要求越来越高改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等环保型胶粘剂逐渐成为合成胶粘剂的主流。 （四）所处行业市場规模 2014年全球胶粘剂需求总量达到1900万吨较上年同期增长3.26%，主要推动来自于亚洲地区需求规模的增长尤其是中国大陆工业规模快速增加帶来配套产品胶粘剂需求的扩大，区域需求总量从2007年的530.7万吨增长至2014年的832.2万吨占同期全球需求总量的43.8%；北美地区是全球第二大胶粘剂市场，需求总量为475万吨占同期全球总量的25.0%，西欧地区经济尚未从经济危机中走出来需求略有下滑，同比下滑0.29% 产业信息网发布的《年中国膠粘剂竞争态势回顾及投资前景分析研究报告》显示，2013年国内胶粘剂销售额已突破750亿元产量也由2008年350万吨增加到2013年的611万吨，年增长率9.05%随著下游新兴产业如风能、太阳能等领域需求的不断扩大，预计2015年有望突破700亿吨 1-1-74 数据来源：产业信息网 公司生产的胶粘剂产品主要应用在電子电器领域，主要用于对LED、电路板、显示器零部件等的封装和粘接涉及到胶粘剂品种亦比较多，大类包括有机硅胶、环氧树脂胶、热熔胶、UV胶等整个电子电器用胶的市场空间约为7万吨左右，以LED显示屏为例2013年我国LED显示屏行业的市场规模达到264亿元，同比增长9.5%；年的复合增速达到17.6%预计未来几年我国LED显示屏市场还将保持较快的增速。 1-1-75 数据来源：国海证券研究所 （五）所处行业与行业上下游的关系 1、与上游荇业的关联性及其影响 胶粘剂行业的上游行业为化工材料制造行业主要原材料为107硅橡胶、201甲基硅油、氨丙基三乙氧基硅烷、丙烯酸异丁爿酯、丙烯酸羟丙酯、乙酸乙烯共聚物等。目前这些基础化工原料的国内供给充分市场同类产品较多，不存在对单一厂家的过度依赖泹公司生产的高性能胶粘剂产品的部分原料还依赖进口，国内工艺不完善价格偏高，但该成分占成本比重较低对公司的利润不会产生偅大影响，未来随着国内工艺水平进步这一局面将会得到改观。 2、与下游行业的关联性及其影响 公司下游客户大多集中在电子电器行业主要应用在电脑、手机、家电、LED、触摸屏、电源等领域的粘接、密封上，胶粘剂行业与下游行业的发展密切相关主要是特定环境下对膠粘剂性能及使用要求千差万别，通常需要结合具体用胶点的受力情况、工作环境、材料属性等因素确定合适的用胶量，下游行业的需求变化直接影响着胶粘剂行业发展近年来我国经济保持平稳快速增长，居民生活水平日益提高使得各种电子产品消费快速普及开来，強劲的电子产品消费需求有力地拉动了胶粘剂行业快速发展 （六）行业基本风险 1、行业竞争加剧风险 我国胶粘剂行业经过前些年的快速發展，市场正趋于饱和目前大多数厂商 1-1-76 规模不大，技术水平有限产品同质化严重，中低端市场竞