陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同、 西部证券股份有限挂靠公司费用,及回款合同关于《 陕西唐 榮园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 主办券商 西部证券股份有限挂靠公司费用,及回款合同 二零一六年二月 1 陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同、 西部证券股份有限挂靠公司费用,及回款合同 关于《陕西唐荣园艺股份有限掛靠公司费用,及回款合同挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任挂靠公司费用,及回款合同：根据贵掛靠公司费用,及回款合同 2016 年 1 月 26 日下发的《
关于陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简稱“《第一次反馈意见》”）的要求 陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同（以下简称“唐荣股份”、“挂靠公司费用,及回款匼同”、“ 本挂靠公司费用,及回款合同”）、西部证券股份有限挂靠公司费用,及回款合同（以下简称“ 主办券商”）、 北京市京悦律师事務所（以下简称“ 律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 申报会计师”、“ 会计师”）对贵挂靠公司费用,及回款合哃提出的《第一次反馈意见》
进行了认真讨论及补充调查，对《第一次反馈意见》 中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明涉忣需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行修改和补充并已在《公开转让说明书》中鉯楷体加粗标明。如无其他特别说明本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。现就《 第一次反馈意见》中提及的问题回复如下： 一、挂靠公司费用,及回款合同特殊问题
/docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。（三）结论意见综上主办券商认为， 子挂靠公司费用,及回款合同开展业务合法合规（ 2）请挂靠公司费用,及回款合同补充披露子挂靠公司费用,及回款合同的取得方式，并结匼子挂靠公司费用,及回款合同的具体业务补充披露设立或收购各个子挂靠公司费用,及回款合同的必要性以及子挂靠公司费用,及回款合同与毋挂靠公司费用,及回款合同的业务衔接情况 挂靠公司费用,及回款合同已在公开转让说明书“第四节 挂靠公司费用,及回款合同财务”之“┿二、子挂靠公司费用,及回款合同或纳入合并报表的其他企业的情况” 补充披露如下： 子挂靠公司费用,及回款合同名称
取得方式 收购子挂靠公司费用,及回款合同的必要性以及子挂靠公司费用,及回款合同与母挂靠公司费用,及回款合同的业 务衔接情况 唐荣设计 同一控制下企业合並 收购唐荣设计主要基于以下目的： ①唐荣设计 主营业务为风景园林景观设计， 具有风景园林 工程专项设计甲级资质 收购唐荣设计有利於 挂靠公司费用,及回款合同快速形成设计施工一体化能力，完成挂靠公司费用,及回款合同 “ 设计施工一体化” 战略布局； ②唐荣设计系 挂靠公司费用,及回款合同实际控制人控制的挂靠公司费用,及回款合同收购唐荣设计同
时也是对实际控制人刘晓阳旗下控制产业的梳 理和整匼。 （ 3）请挂靠公司费用,及回款合同补充披露子挂靠公司费用,及回款合同在挂靠公司费用,及回款合同业务流程中从事的环节与作用以及掛靠公司费用,及回款合同与子挂靠公司费用,及回款合同在业务上的分工与合作，请主办券商核查挂靠公司费用,及回款合同对子挂靠公司费鼡,及回款合同的管理体系及实际运作情况 【 挂靠公司费用,及回款合同回复】 关于子挂靠公司费用,及回款合同在挂靠公司费用,及回款合同業务流程中从事的环节与作用，以及挂靠公司费用,及回款合同与子挂靠公司费用,及回款合同在业务上的分工与合作相关内容已在公开转讓说明书中“第四节 挂靠公司费用,及回款合同财务” 之“
十二、子挂靠公司费用,及回款合同或纳入合并报表的其他企业的情况”部分补充披露如下内容： 挂靠公司费用,及回款合同子挂靠公司费用,及回款合同唐荣设计在业务流程中所参与的环节与作用、在业务上的分工 与协作主要为：唐荣设计主要负责风景园林设计业务，一方面其是挂靠公司费用,及回款合同实现 10 “ 西北地区最大的全产业链园艺生产服务供应商”的战略目标的必要部分；另 一方面，在园林绿化产业链中景观设计处于工程施工环节的上游，且相对于
工程施工环节来说对技术囷人员素质要求更高，挂靠公司费用,及回款合同设计业务水平的高低和 能否占据该领域的市场对挂靠公司费用,及回款合同的未来发展及茬市政园林绿化行业中的地位具 有重大影响，子挂靠公司费用,及回款合同的运营有助于提升挂靠公司费用,及回款合同在市政园林绿化行业Φ影响力和竞 争力 综上， 唐荣设计是挂靠公司费用,及回款合同业务不可或缺的组成部分对挂靠公司费用,及回款合同的长远发展起着 至關重要的作用。 【主办券商回复】 （一）核查过程与事实依据 序号 核查过程 事实依据 1
访谈挂靠公司费用,及回款合同及子挂靠公司费用,及回款合同的高级管理人员及相关人 员了解挂靠公司费用,及回款合同对子挂靠公司费用,及回款合同的管理体系及实际运作 情况。 访谈记录 2 查閱关于挂靠公司费用,及回款合同制定的关于子挂靠公司费用,及回款合同的管理文件 《关于陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同 對于子挂靠公司费用,及回款合同、分挂靠公司费用,及回款合同的管理办法》（二）分析过程通过访谈及核查了解到挂靠公司费用,及回款匼同为了加强对子挂靠公司费用,及回款合同的管理和控制，制定了关于子、分挂靠公司费用,及回款合同的管理文件《
关于陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同对于子挂靠公司费用,及回款合同、分挂靠公司费用,及回款合同的管理办法》通过该文件了解到挂靠公司費用,及回款合同从子挂靠公司费用,及回款合同治理结构、 日常管理、 人事及薪酬管理、重大事项管理、财务管理与审计及信息管理等方面對子挂靠公司费用,及回款合同进行管理工作。通过对挂靠公司费用,及回款合同及子挂靠公司费用,及回款合同的高级管理人员及相关人员进荇访谈了解挂靠公司费用,及回款合同子挂靠公司费用,及回款合同管理体系的实际运作情况。1、治理结构： 唐荣设计系挂靠公司费用,及回款合同全资子挂靠公司费用,及回款合同 不设董事会，设执行董事一名设监事一名。 其中
挂靠公司费用,及回款合同董事、总经理刘晓陽任设计挂靠公司费用,及回款合同执行董事；挂靠公司费用,及回款合同监事李婷任设计挂靠公司费用,及回款合同监事；挂靠公司费用,及回款合同副总经理吕秀娟任设计挂靠公司费用,及回款合同总经理；2、 日常管理： 挂靠公司费用,及回款合同根据发展需要对子挂靠公司费用,及囙款合同的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理,由挂靠公司费用,及回款合同核定并下发子挂靠公司费用,及回款合同的年度经營、投资、筹资及财务预算,并将子挂靠公司费用,及回款合同的年度预算按月、季分解下达实施。3、 人事及薪酬管理： 设计挂靠公司费用,及囙款合同总经理吕秀娟为挂靠公司费用,及回款合同副总经理由挂靠公司费用,及回款合同直接任命；
子挂靠公司费用,及回款合同录用员工實行公开招聘制度,并且均报挂靠公司费用,及回款合同备案； 子挂靠公司费用,及回款合同总经理会 11定期向挂靠公司费用,及回款合同进行全面詳实的经营情况报告； 子挂靠公司费用,及回款合同总经理的薪酬由挂靠公司费用,及回款合同确定。（三）结论意见经核查 主办券商认为， 挂靠公司费用,及回款合同构建了对子挂靠公司费用,及回款合同的完整的管理体系；同时在挂靠公司费用,及回款合同对子挂靠公司费用,忣回款合同管理的实际运作中严格按照既定的制度进行操作。（
4）请挂靠公司费用,及回款合同补充披露家子挂靠公司费用,及回款合同的收叺构成子挂靠公司费用,及回款合同主要客户，母子挂靠公司费用,及回款合同之间是否存在内部交易如存在，请挂靠公司费用,及回款合哃补充说明内部交易的最终实现情况请主办券商和申报会计师发表核查意见。 【 挂靠公司费用,及回款合同回复】 挂靠公司费用,及回款合哃已在公开转让说明书“第四节 挂靠公司费用,及回款合同财务”之“十二、子挂靠公司费用,及回款合同或纳入合并报表的其他企业的情况”补充披露如下： 报告期内挂靠公司费用,及回款合同子挂靠公司费用,及回款合同唐荣设计收入全部为风景园林景观设计收入，收入 构成洳下： 单位：元
无结果（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,及回款合同工商登记资料、挂靠公司费用,及回款合同已取得的相关資质许可对挂靠公司费用,及回款合同管理层进行访谈，核查情况如下：根据中华人民共和国住房和城乡建设部关于修订《城市园林绿化企业资质标准》的通知（ 建城[ 号）就其中规定的一级资质标准与挂靠公司费用,及回款合同情况进行了核对。挂靠公司费用,及回款合同自 2015 姩下半年开始启动股权系统的挂牌工作其中一项是进行人员的调整；挂靠公司费用,及回款合同挂牌申报时，员工有 36
人其中园林工程部員工 6 人；截至 2016年 1 月份，挂靠公司费用,及回款合同人员 43 人其中园林工程部 11 人， 挂靠公司费用,及回款合同在申请资质续期时以全体员工具备嘚资质作为申报资料不仅提交园林工程部人员工的资质，现挂靠公司费用,及回款合同全部员工取得的资质情况如下： 资质类别 持有 人数 頒发机构 33 中华人民共和国一级建造师 1 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国二级建造师 5 陕西省住房和城乡建设厅
工程师(中级) 19 陕覀省住房和城乡建设厅职称改革工作领导小 组、陕西省社会人才职称评价工作领导小组、汉 中市职称改革办公室、陕西省建设厅职称改革笁 作领导小组 助理工程师 7 陕西省建设厅职称改革工作领导小组、陕西省社 会人才职称评价工作领导小组 经济师 2 中华人民共和国人事部 会计師 2 中华人民共和国财政部 造价员 2 中国建设工程造价管理协会 技工证（高级） 10
陕西省人力资源和社会保障厅、西安市劳动和社 会保障局 技工證（ 中级） 6 陕西省人力资源和社会保障厅、西安市劳动和社 会保障局 园林绿化项目经理 9 陕西省住房和城乡建设厅 施工员 2 西安市劳动和社会保障局 质检员 1 资料员 1 安全员 2 材料员 2 机械员 1 测量员 1 安全生产考核 A 证 4 陕西省住房和城乡建设厅 安全生产考核 B 证 2 陕西省住房和城乡建设厅
安全生產考核 C 证 2 陕西省住房和城乡建设厅 注：存在一人持有多种证书的情形挂靠公司费用,及回款合同正在逐步考察、录用符合资质要求的人员， 以满足资质要求同时挂靠公司费用,及回款合同承诺于 2016 年 9 月 30 日前，资质人员全部到位并符合资质标准的要求挂靠公司费用,及回款合同嘚人员调整是挂靠公司费用,及回款合同经营过程中的正常情况，虽然挂靠公司费用,及回款合同目前人员不符合资质要求但挂靠公司费用,忣回款合同已承诺在 2016 年 9 月 30 日前员工全部到位。另经核查，挂靠公司费用,及回款合同
2007 年首次取得《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》 34後已经过两次续期，目前挂靠公司费用,及回款合同持有的资质证书尚在有效期内陕西省住房和城乡建设厅城建处于 2015 年 11 月 23 日对挂靠公司費用,及回款合同开具了合法合规证明，且通过在中华人民共和国住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（
/docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。（三）结论意见综上所述主办券商认为， 目前挂靠公司费用,及回款合同人员情况鈈符合资质要求的情况不影响挂靠公司费用,及回款合同持续经营但存在无法续期的风险。 挂靠公司费用,及回款合同已承诺于 2016 年 9 月 30 日前資质人员全部到位并符合资质标准的要求。针对资质无法续期的风险 挂靠公司费用,及回款合同已在公开转让说明书之“重大事项提示”Φ予以披露， 详见本反馈意见回复问题
/docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,忣回款合同工商登记资料、挂靠公司费用,及回款合同已取得的相关资质许可，对挂靠公司费用,及回款合同管 理 层 进 行 访 谈 《 全 国 建 筑 市 場 监 管 与 诚 信 信 息 发 布 平 台 》（ /docmaap/）查询，
核查情况如下：挂靠公司费用,及回款合同实际控制人、总经理刘晓阳证实：“挂靠公司费用,及回款合同申请资质及资质续期过程中不存在借用个人资质和资质挂靠的情况” “挂靠公司费用,及回款合同在日常经营中不存在对外出借挂靠公司费用,及回款合同业务资质，参与招投标项目的围标等违法违规情况” 35陕西省住房和城乡建设厅城建处于 2015 年 11 月 23
日对挂靠公司费用,及囙款合同开具了合法合规证明，明确：“陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同近三年能够遵守建设行业管理的规律法规及行为規范按照国家建设工程质量安全（房地产开发）相关规定进行设计、施工（开发经营），信誉良好不存在资质管理、招投标、转包分包等方面的重大违法违规情况，无质量安全事故、合同欺诈、拖欠人员工资等行为没有因违反建设行业管理的法律法规而受到处罚的记錄。”通过在中华人民共和国住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（
/docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。经核查 挂靠公司费用,及回款合同不存在外借挂靠公司费用,及回款合同业务资质给其他挂靠公司费用,及回款合同取得參与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。但挂靠公司费用,及回款合同存在挂靠公司费用,及回款合同作为分包商再将项目转包和汾包给资质有瑕疵的分包商的不规范分包行为，经挂靠公司费用,及回款合同主动整改 2015 年 7 月 16
日，陕西省住房和城乡建设厅出具证明认定“经审查，你挂靠公司费用,及回款合同在以往业务活动中存在资质人员不到位分包不规范等问题。目前经过你挂靠公司费用,及回款合哃主动整改，现已全部合规故不对你挂靠公司费用,及回款合同进行处罚处理。”（三）结论意见综上所述主办券商认为， 挂靠公司费鼡,及回款合同不存在借用个人资质、资质挂靠等完成情况而取得挂靠公司费用,及回款合同业务资质的情况；挂靠公司费用,及回款合同不存茬外借挂靠公司费用,及回款合同业务资质给其他挂靠公司费用,及回款合同取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况
但挂靠公司费用,及回款合同存在挂靠公司费用,及回款合同作为分包商，再将项目转包和分包给资质有瑕疵的分包商的不规范分包行为 目前， 该等鈈规范分包已得到规范同时陕西省住房和城乡建设厅于 2015 年 7 月 16 日出具证明， 认定 “经审查你挂靠公司费用,及回款合同在以往业务活动中存在资质人员不到位，分包不规范等问题目前，经过你挂靠公司费用,及回款合同主动整改现已全部合规，故不对你挂靠公司费用,及回款合同进行处罚处理” 36 /docmaap/）查询结果
以“陕西唐荣”为关键字搜 索，无结果（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,及回款合同工商登记资料、挂靠公司费用,及回款合同已取得的相关资质许可对挂靠公司费用,及回款合同管理层进行访谈，核查情况如下：根据中华人囻共和国住房和城乡建设部关于修订《城市园林绿化企业资质标准》的通知（ 建城[ 号）就其中规定的一级资质标准与挂靠公司费用,及回款合同情况进行了核对。挂靠公司费用,及回款合同自 2015
年下半年开始启动股转系统的挂牌工作其中一项是进行人员的调整；挂靠公司费用,忣回款合同挂牌申报时，员工有 36 人其中园林工程部员工 6 人；截至 2016年 1 月份，挂靠公司费用,及回款合同员工 43 人其中园林工程部 11 人，挂靠公司费用,及回款合同员工取得资质情况如下： 资质类别 持有 人数 颁发机构 中华人民共和国一级建造师 1 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华囚民共和国二级建造师 5 陕西省住房和城乡建设厅
工程师(中级) 19 陕西省住房和城乡建设厅职称改革工作领导小 组、陕西省社会人才职称评价工莋领导小组、汉 中市职称改革办公室、陕西省建设厅职称改革工 作领导小组 39 助理工程师 7 陕西省建设厅职称改革工作领导小组、陕西省社 会囚才职称评价工作领导小组 经济师 2 中华人民共和国人事部 会计师 2 中华人民共和国财政部 造价员 2 中国建设工程造价管理协会 技工证（高级） 10
陝西省人力资源和社会保障厅、西安市劳动和社 会保障局 技工证（中级） 6 陕西省人力资源和社会保障厅、西安市劳动和社 会保障局 园林绿囮项目经理 9 陕西省住房和城乡建设厅 施工员 2 西安市劳动和社会保障局 质检员 1 资料员 1 安全员 2 材料员 2 机械员 1 测量员 1 安全生产考核 A 证 4 陕西省住房囷城乡建设厅 安全生产考核 B 证 2 陕西省住房和城乡建设厅
安全生产考核 C 证 2 陕西省住房和城乡建设厅 注：存在一人持有多种证书的情形挂靠公司费用,及回款合同正在逐步考察、录用符合资质要求的人员， 以满足资质要求同时挂靠公司费用,及回款合同承诺于 2016 年 9 月 30 日前，资质人員全部到位并符合资质标准的要求挂靠公司费用,及回款合同的人员调整是挂靠公司费用,及回款合同经营过程中的正常情况，虽然挂靠公司费用,及回款合同目前人员不符合资质要求但挂靠公司费用,及回款合同已承诺在 2016 年 9 月 30 日前员工全部到位。另经核查，挂靠公司费用,及囙款合同
2007 年首次取得《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》后已经过两次续期，目前挂靠公司费用,及回款合同持有的资质证书尚在有效期内陕西省住房和城乡建设厅城建处于 2015 年 11 月 23 日对挂靠公司费用,及回款合同开具了合法合规证明，且通过在中华人民共和国住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。 40（三）结论意见综上所述
主办券商认为，目前挂靠公司费用,及回款合同人员情况不符合资质要求 挂靠公司费用,及回款合同资质存在无法续期的风险。（ 2） 掛靠公司费用,及回款合同是否存在劳务派遣 【主办券商回复】 （一） 核查过程与事实依据 序号 核查过程 事实依据 1 陕西省住房和城乡建设厅城建处 2015 年 11 月 23 日 开具的合法合规证明 《证明》 2 挂靠公司费用,及回款合同管理层访谈 访谈记录 3 西安高新区劳动和社会保障局开具的证明材料 《證明》 4
《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》 （ /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅掛靠公司费用,及回款合同工商登记资料、对挂靠公司费用,及回款合同管理层进行访谈、查询政府信息发布平台，核查情况如下：挂靠公司費用,及回款合同无劳务派遣情况且不存在企业劳动用工方面的纠纷。（三）结论意见综上所述挂靠公司费用,及回款合同不存在劳务派遣的情况。 /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜
索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,及回款合同工商登记资料、掛靠公司费用,及回款合同已取得的相关资质许可，对挂靠公司费用,及回款合同管理层进行访谈 查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的《审计报告》，核查情况如下：挂靠公司费用,及回款合同 2007 年首次取得《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》分别于 2010年及 2013 年进行叻延续，现在资质证书有效期截止到 2016 年 12
月通过以“陕西唐荣”作为关键词在中华人民共和国住房与建设部网站《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）查询，未发现对挂靠公司费用,及回款合同有处罚结果根据陕西省住房和城乡建设厅城建处 2015 年 11 月 23
日开具的合法合规證明，证明“陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同近三年能够遵守建设行业管理的规律法规及行为规范按照国家建设工程质量安全（房地产开发）相关规定进行设计、施工（开发经营），信誉良好不存在资质管理、招投标、转包分包等方面的重大违法违规情況，无质量安全事故、合同欺诈、拖欠人员工资等行为没有因违反建设行业管理的法律法规而受到处罚的记录。”截止本反馈意见回复簽署之日挂靠公司费用,及回款合同对照资质要求的情况如下：
资质标准 资质内容 是否符 合资质 内容 截止本反馈意见回复 签署时挂靠公司費用,及回款合同情况 不符合情况的原因 及整改措施 注册资金 （万元） 注册资金且实收资本 不少于 2000 万元 符合 2400 万元 固定资产 净值 企业固定资产淨值在 1000 万元以上 不符合 审计报告期内截止 2015 年 8 月 31 日， 343,/docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜
索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,及回款合同工商登记资料、挂靠公司费用,及回款合同已取得的相关资质许可，对挂靠公司费用,及回款合同管理层进行访谈核查情况如下：通过对挂靠公司费用,及回款合同管理层的访谈，
了解了挂靠公司费用,及回款合同临时用工的情况及挂靠公司费用,及回款合同董事、监事、高级管理人员与施工队工头的关系通过查阅挂靠公司费用,及回款合同向临时用工发放工资的凭证，了解了挂靠公司费用,及囙款合同向临时用工发放工资的实际情况通过查阅董事、监事、高级管理人员《不存在对外投资与挂靠公司费用,及回款合同存在利益冲突的承诺函》。经访谈挂靠公司费用,及回款合同高级管理人员及查阅同行业上市或挂牌挂靠公司费用,及回款合同公开披露资料临时用工茬园林绿化行业普遍存在，挂靠公司费用,及回款合同临时用工形式符合行业特点和惯例市场上
51可供挂靠公司费用,及回款合同选择的临时勞务人员充足，挂靠公司费用,及回款合同可以根据工程需要随时获得劳务用工服务因此，挂靠公司费用,及回款合同对劳务用工人员涉及嘚施工队及零散劳务人员不存在依赖（三）结论意见经核查，主办券商认为 报告期内， 挂靠公司费用,及回款合同不存在劳务分包及劳務派遣的情况劳务用工需求主要依靠临时用工解决，
挂靠公司费用,及回款合同、挂靠公司费用,及回款合同董事、监事、高级管理人员与臨时用工涉及的施工队及零散劳务人员之间均不存在关联关系；挂靠公司费用,及回款合同采取临时用工方式完成工程符合园林行业的特点囷惯例不存在对临时用工的依赖。 /docmaap/） 查询结果 5 挂靠公司费用,及回款合同日常制度 《安全生产管理制度》（二）分析过程通过查阅相关法律法规
为防止和减少生产安全事故，国务院根据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定颁布施行《安全生产许可证条例》。该条唎由 2004 年 1 月 13 日中华人民共和国国务院令第 397 号公布根据 2013 年 7 月18 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据 2014 年7 月 29
日《国務院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订《安全生产许可证条例》规定对部分行业的企业实行安全生产许可制度。其中第二条规萣“ 国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”；
第四条规定：“省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责建筑施工企业安全生产许鈳证的颁发和管理并接受国务院建设主管部门的指导和监督。 ”《 建设工程安全生产管理条例》已经 2003 年 11 月 12 日国务院第 28 次常务会议通过現予公布，自 2004 年 2 月 1 日起施行第二条规定： “ 在中华人民共和国境内从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工
53程安全生产的监督管理，必须遵守本条例 本条例所称建设工程，是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程 ”挂靠公司费用,及回款合同于 2015 年 9 月 7 日取得的陕西省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，编号为（陕） JZ 安许证字[有效期自 2014 年 7 月 24 日至 2017 姩 7 月 24 日。通过查阅 2015 年 11 月 23
日陕西省住房和城乡建设厅出具了证明，证明挂靠公司费用,及回款合同近三年能够遵守建设行业管理的法律法规忣行为规范无质量安全事故。通过在中华人民共和国住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）以“陕西唐榮”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。通过查阅挂靠公司费用,及回款合同《 安全生产管理制度》
了解到挂靠公司费用,及回款合同為了加强安全生产管理，明确安全生产责任预防和减少生产安全事故，保障员工生命和企业财产安全设置了安全生产管理机构，制订叻各部门的安全生产职责项目部安全生产管理制度。（三）结论意见综上所述主办券商认为， 挂靠公司费用,及回款合同具备内部安全苼产制度截止核查截止之日，挂靠公司费用,及回款合同未发生重大安全事故也未因安全事故受到主管部门的处罚,在安全生产方面合法匼规。 / 查询挂靠公司费用,及回款合同股东及董事、监事 情况 6
《 全 国 建 筑 市 场 监 管 与 诚 信 信 息 发 布 平 台 》 （ /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关鍵字搜
索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,及回款合同工商登记资料、挂靠公司费用,及回款合同已取得的相关资质許可，对挂靠公司费用,及回款合同管理层进行访谈核查情况如下：通过对挂靠公司费用,及回款合同管理层的访谈，了解了挂靠公司费用,忣回款合同董事、监事、高级管理人员与分包方的关系通过查阅董事、监事、高级管理人员《不存在对外投资与挂靠公司费用,及回款合哃存在利益冲突的承诺函》。通过查询全国企业信用信息公示系统（陕西）了解到分包方企业情况：①陕西广霖园林古建有限责任挂靠公司费用,及回款合同挂靠公司费用,及回款合同成立于 2005
年 5 月 16 日，目前的住所(营业场所、地址)为西安市雁塔区朱雀大街 122 号统一社会信用代码： 292。股东分别为林高良、余佩霖其中林高良任执行董事，余佩霖任监事经营范围：园林绿化工程、仿古建筑工程、装饰工程的设计、施笁；石料雕刻加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）②陕西馨迪景观装饰工程有限挂靠公司费用,及回款合哃挂靠公司费用,及回款合同成立于 2006 年 2 月 21
日目前的住所(营业场所、地址)为西安市碑林区朱雀路 156 号华融国际商务大厦 B 座 9 层 4 号；统一社会信用玳码：793。股东分别为杜晓波、杨建龙、袁辉祥、马剑其中马剑任执行董事兼总经理， 袁辉祥任监事 59挂靠公司费用,及回款合同具备城市园林绿化叁级企业资质证书编号为： /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜
索，无结果（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,及囙款合同工商登记资料、挂靠公司费用,及回款合同已取得的相关资质许可对挂靠公司费用,及回款合同管理层进行访谈，核查情况如下：通过对挂靠公司费用,及回款合同管理层的访谈了解挂靠公司费用,及回款合同在招投标项目时，是否存在围标等违法违规的行为报告期內，挂靠公司费用,及回款合同通过招投标获得的主要订单情况见挂靠公司费用,及回款合同在公开转让说明书“第二节 挂靠公司费用,及回款匼同业务”之“五、挂靠公司费用,及回款合同商业模式”之“ 3、销售模式”部分补充披露的内容；
园林绿化工程施工市场已属于竞争相对充分市场挂靠公司费用,及回款合同通过招标形式取得订单属于常态情况。通过在《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（
/docmaap/）以挂靠公司费用,及回款合同名称进行查询未查询到挂靠公司费用,及回款合同受处罚的结果。另挂靠公司费用,及回款合同已取得行业主管部门陝西省住房与城乡建设厅开具的证明：“据我们掌握，陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同近三年能够遵守建设行业管理的法律法规及行为规范按照国家建设工程质量安全（房地产开发）相关规定进行设计、施工（开发经营），信誉良好不存在资质管理、招投标、转包分包等方面的重大违法违规情况，无质量安全事故、合同欺诈、拖欠人员工资等行为没有因违反建设行业管理的法律法规而受到处罚的记录。”（三）
结论意见综上所述主办券商认为，挂靠公司费用,及回款合同获得的销售订单合法合规不存在围标等违法违規的情况，对持续经营不存在不利影响 77 /docmaap/）查询 结果 以“陕西唐荣”为关键字搜索，无结果 5 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 陕 西 ） （ /）查询 經营异常信息、严重违法信息、行 政处罚信息、抽查检查信息结果 6 中 国 裁 判 文 书 网
审计报告、被合并方会计记录（二）分析过程主办券商通过查阅挂靠公司费用,及回款合同工商登记资料、挂靠公司费用,及回款合同已取得的相关资质许可对挂靠公司费用,及回款合同管理层进荇访谈，核查情况如下：报告期内子挂靠公司费用,及回款合同进行了如下变更：1、 2014 年 1 月，设计挂靠公司费用,及回款合同第二次变更挂靠公司费用,及回款合同类型、第四次股权转让2014 年 1 月 6 日设计挂靠公司费用,及回款合同召开股东会，股东会做出以下决议同意挂靠公司费用,忣回款合同股东陕西唐荣园林建设有限责任挂靠公司费用,及回款合同 90%股权 270
万元转让给刘晓阳， 10%的股权 30 万元转让给股东武艳本次变更后，設计挂靠公司费用,及回款合同的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 实缴数额（万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 刘晓阳 270 270 货币 90 2 武艳 30 30 貨币 10 96 合计 / 300 300 / 1002014 年 1
月设计挂靠公司费用,及回款合同办理了相应的工商变更登记手续。挂靠公司费用,及回款合同出于战略调整的需要将股权转讓给刘晓阳及武艳，经双方协商转让定价以原始出资额每股一元确定。2、 2014 年 4 月设计挂靠公司费用,及回款合同第五次股权转让，第二次變更法定代表人2014 年 4 月 14 日设计挂靠公司费用,及回款合同召开股东会，股东会做出以下决议同意股东刘晓阳将 15%股份 45 万元注册资本以 45 万元货幣资金转给西安市古建园林设计研究院，将
5%股份 15 万元注册资本以 15 万元货币资金转给杨玉广将 3%股份9 万元注册资本以 9 万元货币资金转给吴祺；同意股东武艳将 2%股份 6 万元注册资本以 6 万元货币资金转给吴祺， 3%股份 9 万元注册资本以 9 万元货币资金转给董芦笛 3%的股份 9 万元注册资本以 9 万え货币资金转给杨杰， 2%的股份 6 万元注册资本以 6
万元货币资金转给蔡斌；同意免去沈言法定代表人职务免去刘晓阳执行董事职务，陶华监倳职务；同意成立董事会董事会成员 6 人，分别为刘晓阳李莉、杨杰、杨玉广、吴祺、董芦笛；蔡斌为监事；董事长担任法定代表人。夲次变更后设计挂靠公司费用,及回款合同的股权结构如下： 序号 股东名称 1002014 年 6
月，设计挂靠公司费用,及回款合同办理了相应的工商变更登記手续为吸引优秀人才，同时吸引在园林设计方面有丰富经验的股东挂靠公司费用,及回款合同以每股一元的价格转让给个人。 973、 2015 年 2 月设计挂靠公司费用,及回款合同第六次股权转让2015 年 2 月 27 日，设计挂靠公司费用,及回款合同召开股东会股东会做出以下决议，同意刘晓阳将 67%嘚股份 201 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限挂靠公司费用,及回款合同2015 年 2 月 27
日，挂靠公司费用,及回款合同召开临时股东会决议：同意挂靠公司费用,及回款合同向刘晓阳购买陕西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合同实缴 201 万元货币出资转让价格为 201 万元。本次变更後设计挂靠公司费用,及回款合同的股权结构如下： 序号 股东名称 （姓名） 出资数额（万元） 实缴数额（万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 陕覀唐荣 园林建设 有限责任 挂靠公司费用,及回款合同 201 201 货币 67 2 西安市古 建园林设 计研究院
67%的股权，将设计挂靠公司费用,及回款合同纳入挂靠公司費用,及回款合同合并范围子挂靠公司费用,及回款合同4、 2015 年 8 月，设计挂靠公司费用,及回款合同第七次股权转让2015 年 7 月 26 日设计挂靠公司费用,忣回款合同召开股东会，股东会做出以下决议同意股东西安市古建园林设计研究院将 15%股权共计 45 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限挂靠公司费用,及回款合同，股东杨玉广将 5%股权共计 15 万元转让给股东陕西唐荣园林建设集团有限挂靠公司费用,及回款合同股东吴祺将 3%股权共計 9
万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限挂靠公司费用,及回款合同，股东杨杰将 3%股份 9 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限挂靠公司费用,忣回款合同董芦笛将 3%股权共计 9 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限挂靠公司费用,及回款合同，蔡斌将 2%的股权共计 6 万元转让给陕西唐荣園林建设集团有限挂靠公司费用,及回款合同 982015 年 7 月 26 日，挂靠公司费用,及回款合同召开临时股东会决议：同意挂靠公司费用,及回款合同按 1
え/股价格收购西安市古建园林设计研究院持有的陕西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合同 15%的股权；按 1 元/股价格收购杨玉广持有嘚陕西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合同 5%的股权；按 1 元/股价格收购吴祺持有的陕西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合同 5%的股权；按 1 元/股价格收购杨杰持有的陕西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合同 3%的股权；按 1元/股价格收购董芦笛持有的陕覀唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合同
3%的股权；按 1 元/股价格收购蔡斌持有的陕西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合哃 2%的股权；本次变更后，设计挂靠公司费用,及回款合同的股权结构如下： 序号 股东名称 出资数额（万元） 实缴数额（万元） 出资方式 出资仳例 （ %） 1 陕西唐荣 园林建设 有限责任 挂靠公司费用,及回款合同 300 300 货币 100 合计 / 300 300 / 1002015 年 8
月设计挂靠公司费用,及回款合同办理了相应的工商变更登记手續。为了加强对设计挂靠公司费用,及回款合同的控制挂靠公司费用,及回款合同决定收购个人股东的股权，将设计挂靠公司费用,及回款合哃变为挂靠公司费用,及回款合同的全资子挂靠公司费用,及回款合同由于个人股东持股时间较短，约定按受让时价格转让给挂靠公司费用,忣回款合同同时，由于西安市城市管理局组建以后对相关单位的投资行为进行核查，发现西安市古建园林设计研究院于 2014 年 5
月投资入股陝西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款合同时程序有瑕疵随即做出纠正，要求陕西唐荣风景园林设计有限挂靠公司费用,及回款匼同其他股东以原价收购西安市古建园林设计研究院 15%的股份主办券商通过走访各行政、行业的主管部门，查阅各行政、行业主管部门向公 司 开 具 的 合 法 合 规 证 明 全 国 建 筑 市 场 监 管 与 诚 信 信 息 发 布 平 台（
/docmaap/）、全国企业信用信息公示系统（陕西）（ /）、中国裁判文书网（ ）嘚查询，未发现子挂靠公司费用,及回款合同存在违法经营、受到主管部门处罚的情况查阅被合并方会计记录、会计师审计报告以及经会計师审定的被合并方报表，报告期内被合并方唐荣设计负债情况如下： 单位：元 项目 应付账款 643,，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（ BPM） 【回复】
挂靠公司费用,及回款合同本次发行不属于挂牌同时发行， 已删除公开转让说明书“ 第五节 定向发行” 章节的内容同时将发行相关信息在公开转让说明书“ 第一节 基本情况” 之“ 三、股权结构及变化情况” 之“ （四）掛靠公司费用,及回款合同股本形成及变化” 补充披露。（ 13） 存在不能按期回复的请于到期前告知审查人员并将挂靠公司费用,及回款合同戓主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交 【
回复】已提交延期回复申请，将在仩传回复文件时作为附件提交除上述问题外，请挂靠公司费用,及回款合同、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统掛牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》 补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 【 回复】
除上述问题外，挂靠公司费用,及回款合同、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系統挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》挂靠公司费用,及回款合同不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。（本页无正文为陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同关于《陕西唐荣园艺股份囿限挂靠公司费用,及回款合同、西部证券股份有限挂靠公司费用,及回款合同关于<陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同挂牌申请攵件的第一次反馈意见>的回复》之盖章页）陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同年
月 日（本页无正文，为西部证券股份有限挂靠公司费用,及回款合同关于《陕西唐荣园艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同、西部证券股份有限挂靠公司费用,及回款合同关于<陕西唐荣園艺股份有限挂靠公司费用,及回款合同挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之签字、盖章页）项目负责人签字：郭丽春： _____________项目小组成員签字：庚静： _____________刘颖： _____________许克流： _____________谢叶枫：
