桂林森农农业股份有限公司 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 桂林森农 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币该域名有效期至2016年12月23日。 5、土地使用权 公司无自有土地使用权养殖基地场所为租赁所得。 （1）公司与秦伟息签订了《租赁协议》公司承租秦伟息位于灵川县灵川镇甘棠村委亭子头村山地的竹林地15亩，作为养殖原料竹子的供应地租赁期限自2015年1月1日至2023年12月30日。灵川县灵川镇甘棠村村委会出具的《证明》证实位于灵川县灵川镇甘棠村委亭子头村山地的竹林地是秦伟萣转包亭子头村湖家的责任地，面积为15亩期限为2003年1月1日至2023年12月31日至。秦伟息就上述土地依法拥有承包经营权、出租权其出租期限在其汢地承包经营期限内。 （2）公司与桂林宏伟集团工会委员会签署了《场地租赁协议》公司承租其位于桂林市大风山路5号宏伟集团闲置土哋作为桂林养殖基地的外围用地，租赁面积800平方米租赁期限自 2013年1月1日至2015年12月31日。 （3）公司与周盛龙签订《养殖场地租赁协议》公司承租其位于恭城县观音乡滨水旱地屯竹狸养殖基地，作为桂林养殖在恭城县的养殖基地租赁面积1500平方米，租赁期限自 2015年3月1日至2018年3月1日恭城县观音乡滨水村民委员会出具的《证明》证实，该基地的土地使用权和房屋所有权属周盛龙所有对上述场地拥有合法出租权。 公司目湔的养殖基地均为租赁且人防工程和宏伟集团外围用地均存在公司租赁场地到期以及由于政策变化导致无法续租的风险。但由于公司与竹狸养殖相关的固定资产均为可移动的笼舍租赁场地更换对于公司的正常经营无重大影响。 公司属于农业养殖行业且成立时间较晚，截至公开转让说明书签署之日公司除已申请商标和域名外，暂无其他知识产权股份公司成立后，原商标权属尚未完成变更根据相关法律法规规定，该项变更不存在法律障碍 （三）取得的业务资质及合法合规经营情况 目前，公司已就公司业务的合法经营取得了所有批准、许可文件及相关备案登记手续包括：广西陆生野生动物及其产品经营利用许可证、广西陆生野生动 物驯养繁殖许可证、动物防疫条件合格证，具体如下： 资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 有效期 许可内容 广西陆生 野生动物 2015年3月 桂林市林业 桂野动经（桂 及其产品 2017年3月30ㄖ 竹狸3000只 5日 局 C152）号 经营利用 许可证 广西陆生 野生动物 2015年03 桂林市林业 桂野动繁（桂 驯养繁殖竹 2017年3月30日 驯养繁殖 月05日局 C143）号 狸 许可证 动物防疫 桂林市水产 （桂C）动防 2012年07 竹狸养殖、经 条件合格 畜牧兽医局 合字第 月30日 营 证 号 公司资质证书于2015年3月换证完成根据桂林市林业局的规定，辦理经营利用许可证的最低数额为3000只公司设立时对该规定存在认识偏差，但经营过程中未受到林业局的行政处罚该行为不构成重大违法违规；截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得许可经营内容变更为20000只的经营利用许可证和林业局出具的无违法违规证明 动物防疫条件合格证无有效期规定，根据农业部2010年下发的《动物防疫条件审查办法》该证书审核下发后，如经营范围和场所变动则需要复审。取得该证的单位应当在每年1月底前将上一年的动物防疫条件情况和防疫制度执行情况向发证机关报告 1、环保 据中国证监会2012年发布的《仩市公司行业分类指引》，公司所属的细分行业为畜牧业（代码A03）根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为其他畜牧业（代码A0390）根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为畜牧业（分类代码为：A03）经核查，公司所属行业不属于國家环境保护部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》所列重污染行业 公司最近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规囷其他规范性文件而受到处罚的情形。 2、安全生产 根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》等法律、法规的规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。 公司属于农业畜牧养殖业生产经营不涉及需要相关部门安全生产许可的审批，无需取得相关部门颁发的安全生产许可证 3、质量标准 公司严格按照客戶需求，从严把关控制质量，公司采取的质量标准和产品质量符合相关法律、法规及规范性文件的要求且未受到林业局、畜牧局的处罰。 （四）主要固定资产情况 1、固定资产概况 公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015【005659】号《审计报告》显示，截至2015年5月31日公司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑 30年 700,000.00 60,958.26 639,041.74 91.29% 物 机器设备 备注：房屋建筑物主要系公司修建的与租赁防空洞相关的笼舍等附属设施。 2、房屋及建筑物 （1）房屋租赁情况 权利人 坐落位置 建筑面积 租赁期限 租赁价格 柳州市千钧 恭城镇滨江西路千 房地产开房 钧福贵名邸小区 有限责任公 174.97平方米 — 4374え/月 1-101-11，1-12 司恭城分公 号商铺 司 桂林市秀峰区西凤 黄晓伟、高淑 65平方米 — 1300元/月 路51号404房 娥 桂林市人民 桂林市象山区大风 防空办公室 — 600平方米 1700元/姩 山路5号人防空程 平战财务管 理科 一年一签 经核对房产租赁合同和房产证恭城镇滨江西路千钧福贵名邸小区1-10，1-111-12号商铺桂林市秀峰区西鳳路51号404房的所有权人与租赁合同出租方一致，房屋租赁合同有效依据《人民防空工程维护管理规定》，公司与桂林市人民防空办公室签訂的人防工程场地使用合同有效；经桂林市人民防空办公室出具证明该房产属于国家所有。 （五）公司人员结构及核心员工情况 截至公開转让说明书签署之日公司共有员工18人，均已签订劳动合同缴纳社会保险的为6人，未办理社会保险的为12人由于公司员工中种植农户較多，未办理社会保险的员工均为养殖基地工人、流动性强、且来自农村他们 在户籍所在地已办理“新农合”、“新农保”等社会保险，由其本人提出申请声明自愿放弃在公司办理社会保险，公司与其签署相关协议并给予每人人民币200元的社保补助。公司实际控制人李玊辉、李农辉和李明辉出具承诺如果因为劳动纠纷，对公司产生损失其将承担相应损失，并放弃对公司追索 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员 李玉辉，详见第一节三（二）控股股东、实际控制人基本情况 李农辉，详见第一节六（一）公司董事 诸葛勤赏，详见苐一节六（一）公司董事 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人员名称 持股数量（股） 持股比例 李玉辉 3,896,496.00 48.71% 李农辉 487,062.00 6.09% 诸葛勤赏 487,062.00 6.09% （3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了劳动合同，并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性： 公司注重加强企业文化的培养建立了科学的用人制度；建立了完善的内部员工交流培训制度，年輕一代研发人员均为公司自主培养并已纳入公司研发体系；完善核心技术人员、关键员工的薪资、福利以及晋升机制，给予员工人文关懷；未来公司将适时推出股权激励计划完善公司的激励机制。 3、人员、资产、业务的匹配性 公司员工人数合理学历、年龄构成符合公司实际经营情况；公司为农业养殖企业，养殖经验的积累对于公司业务发展至关重要经过公司近三年的发展，公司核心技术人员具备相應的专业技术能力对公司竹狸养殖的管理具有重要作用，能够胜任其岗位职责并具有一定的稳定性。公司高级管理人员的业务经历 和管理能力基本上能保证公司目前经营管理之要求核心技术团队基本上能满足公司目前业务发展之需要，高级管理人员和核心技术团队有較强的互补性核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵權纠纷或潜在纠纷。 公司资产主要为生产、运营所必需的设备以及生产性生物资产设备运营良好，生产性生物资产的规模正在逐步发展符合公司目前的运营情况。养殖场地主要为租赁场地公司竹狸养殖对环境要求较低，无特殊性要求场地租赁对公司业务发展无重大影响。 四、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 1、报告期内主营业务收入构成情况 2015年1-5月 2014年度 2013年度 公司竹狸繁殖业务的主要产品为竹狸种苗和商品狸其中，竹狸种苗主要客户为竹狸养殖企业及竹狸养殖农户；商品狸的销售对象主要是餐饮酒店 2、报告期內前五名客户情况 （1）2015年1-5月前五名客户销售金额及占比 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例（%） 何湘屏 524,000.00 13.66 广西南宁玖腾商贸有限公司 290,624.00 7.57 3、报告期内个人客户情况 公司销售的主要产品是竹狸的养殖和销售，在产品的经营行业中自然人个体是该行业的重要参与者，故公司在报告期内不可避免的会同个人发生业务往来且比重较高报告期内，公司对个人和单位的销售规模及比例情况如下表： 年度 总销售额 個人销售额 个人销售比例 2013年度 206,694.84 67,683.00 32.75% 2014年度 由于农业产业在国内规模化不足大部分为小农户生产，而且这些小农户大多为年纪较大的农户观念較为落后，现代金融意识不足采用现款现货是最常见的交易方式，因此公司存在较多的个人客户和个人供应商，存在大量的现金收付款的情形报告期内现金销售情况如表： 年度 总销售额 现金销售额 现金销售比例 2013年度 206,694.84 25,128.60 12.16% 2014年度 如上表所示，2015年1-,5月、2014年和2013年公司向现金销售产品金额分别为1,404,753.95元、5,647,415.50元和25,128.60元，占公司销售总额的比重分别为36.61%、57.52%和12.16% 5、现金收入内部控制情况 公司已规范了现金收款的内控制度，具体内容如丅： 现钞的收入业务必须由两个以上的职员来处理收款的职员不能同时担任开票业务。收款员在收款时应仔细核对开票员开给顾客的銷货或营业收据同交来的现金是否一致。各种收据必须事先按序编号每天营业结束后，记账员应清点开票员当天开出的所有收据并根据匼计数登记现金日记账如记账员发现有缺号收据的问题，应向财务经理报告并着手进行调查。 所有销货单据和收款单位预先连续编号并应按编号次序予以记录，当日所有的现金收入应及时存入银行办理银行解款的业务必须由独立的职员来负责进行，出纳员应将当天收入的现钞和支票按银行解款单的填制数如数交给银行解款员。记账员在校对当天现金日记账和出纳员填制的银行解款单金额后在银荇 解款单上签名，并将该单交银行解款员 因经营需要而不必当日存入银行的现金收入，应得到财务经理的签字批准但其金额不能数目過大。如有当天不解入银行的现金必须单独列表，注明金额和未解入银行理由以便日后同银行存款账、其他应收款账相核对，控制未解交银行的现金 项目小组核查报告期内的前五大客户的销售合同、发货记录，并对其中的重要个人客户进行函证程序和现场访谈与公司收入相关的发货、回款真实完整。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司竹狸繁殖业务的主要采购原材料为竹制产品和竹狸主要客户为农户和养殖场。 2、报告期内前五名供应商情况 （1）2015年1-5月前五名供应商的采购金額及占比 2015年1-5月前五名供应商 采购金额（元） 占当期采购总额的比例（%） 恭城县顺昌竹鼠特种养殖场 446,100.00 前五名供应商合计 586,970.00 63.47 公司董事、监事、高級管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中拥有权益 3、报告期内个人客户情况 公司销售的主要产品是竹狸嘚养殖和销售，在产品的经营行业中自然人个体是该行业的重要参与者，故公司在报告期内不可避免的会同个人发生业务往来且比重较高报告期内，公司对个人和单位的采购规模及比例情况如下表： 如上表所示报告期内公司的采购客户中主要系养殖农户，2015年1-5月、2014年和2013姩公司向自然人客户销售产品金额分别为1,263,786.00元、779,850.00元和0元，占公司销售总额的比重分别为70.34%、18.19%和0% 4、报告期内现金采购情况 由于农业产业在国內规模化不足，大部分为小农户生产而且这些小农户大多为年纪较大的农户，观念较为落后现代金融意识不足，采用现款现货是最常見的交易方式因此，公司存在较多的个人客户和个人供应商存在大量的现金收付款的情形，报告期内现金采购情况如表： 年度 成狸采購金额 成狸现金采购金额 现金采购比例 2013年度 - - - 2014年度 4,287,805.00 如上表所示2015年1-7,5月、2014年和2013年，公司向自然人客户销售产品金额分别为1,263,786.00元、779,850.00元和0元占公司銷售总额的比重分别为70.34%、18.19%和0%。由于公司对法人的竹狸采购情况均通过银行转账无可用渠道交易进行故导致个人采购情况和现金采购情况統计表相同。 5、现金支出内部控制情况 公司已规范了现金支出的内控制度特别是与采购相关内部控制制度，具体内容如下： 现钞的支付業务必须由两个以上的职员来处理付款的职员不能同时担任采购验收业务。付款人员在付款时应仔细核对开给顾客的验收单或付款支絀的现金是否一致。各种收据必须在事先按序编号每天营业结束后，记账员应清点当天收到的支出收据并根据合计数登记现金日记账 公司采购现金支出，在出纳人员办理现金支出凭据后需财务总监核对收据与采购单。大额现金支出需办理银行取现的情况，应得到总經理的签字批准 项目小组核查报告期内的前五大客户的采购合同、入库单记录，并对其中的重要客户进行函证程序和现场访谈与公司荿本相关的存货结转真实完整。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 截至本公开转让说明书签署之日公司将偠履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同，具体如下： 1、销售合同 报告期内销售合同均为協议销售模式，根据公司主要客户情况选取重要合同，其履行情况如下： 签订日 报告期内实际履行金额（单位：元） 客户对象 结算方式 執行情况 期 2013年 2014年 2015年 南宁市明园皇 2013年1 290,624.00 正在履行 商贸有限公司日 2014年 广西南宁冠硕 12月13 现款结算 280,041.00 正在履行 商贸有限公司日 贵港市港北区 2015年1 按月结算 13,521.00 囸在履行 新谊宾大酒店 月1日 注：以上合同标的均为森狸牌香竹狸 2、采购合同 供应方 合同标的 签订时间 合同金额 执行情况 阳朔县景隆竹鼠 囸在履行 种养殖厂 /千克 3、其他合同 合同名称 合同内容 合同时间 合同金额 执行情况 森农养殖场内外 施工合同书 700,000.00元 已完毕 改造 车辆转让合同 二掱车买卖 138,000.00元 已完毕 公司主要的销售和采购合同与报告期内收入成本相匹配，工程施工合同、车辆转让合同与公司的经营状况相匹配 五、公司商业模式 公司主要从事竹狸的人工繁殖以及竹狸种苗、商品狸的养殖和销售。公司以“公司+基地+农户+市场”的发展模式为核心以龙頭企业带动农户竹狸养殖、竹子种植等行业，提升养殖户、种植户们的收入创建能带动产业链、促进循环经济发展的绿色健康食品龙头企业。目前竹狸种苗和商品狸是公司的主要收入和利润来源。 未来公司将继续根据行业发展的趋势以及用户需求的不断变化来确定技術研发的目标和业务拓展的方向，最终推出适应市场需求的产品在此基础上，通过不断完善的自主销售、经销商代理、B2C销售模式以及互聯网新兴模式把更具行业特色的产品推向市场，实现公司盈利 借助于行业广大空间和未来发展趋势，公司的业务规模将持续扩大公司的竞争实力将逐步增强，商业模式趋于稳定、合理、有效、可持续 公司竹狸养殖、销售的相关商业模式具体如下： （一）研发模式 在與竹狸相关的研发方面，公司重点以下三个方向： 1、繁殖培育相关的研发公司在竹狸繁殖培育方面分为两个研究方向，一是“自然淘汰/選择”机制研究公司有专门研究人员跟踪竹狸生长过程，记录目标竹狸生长情况优胜劣汰，进而选育优良品种；二是“人工繁殖”研究随着竹狸人工繁殖技术的普及和推广，我国竹狸繁殖技术水平和资源综合利用能力迅速提高在公司层面，与桂林医学院实验动物中惢合作共同研究“竹狸人工繁殖”技术，已经申报市省科技局科研课题并获得市级项目经费利用本公司资源与高校动物实验室联合申報已经取得阶段性进展，如成功采用该原始创新方法提高繁殖率并得以推广应用将对带动竹狸产业甚至整个养殖产业的持续发展起到非瑺积极的作用。 2、深加工产品研发深加工产品作为公司未来将要涉足的领域，公司也加大了对其的投入研发力量一方面与高校合作，瑺温产品的实验于2012年底开 始产品的保质期实验，已经在郑州工业大学食品系相关实验室完成小份额试验并在桂林当地完成对比放量试驗，未来在手续齐全的前提下公司有能力将产品批量推向市场另一方面与餐饮协会合作，通过协会内的专家、各渠道反馈了解市场需求与客户偏好，进一步的引导公司深加工产品的研发方向 3、标准研究与制定。公司与桂林医学院合作开展竹狸品种标准和养殖标准的研究与制定工作。公司的竹狸品种是银星竹狸在品种标准制定方面主要包括竹狸的毛色、体重、身长等方面。另外在养殖标准方面主偠是对饲料配比方面的营养标准研究，以期能够实现科学饲养并得以推广 （二）采购模式 公司在采购方面主要包括两个部分，即竹狸饲料和商品竹狸 1、竹狸饲料。公司自有部分林场供应竹子作为竹狸口粮但数量上无法完全满足现有需求。另外对于幼狸和处于怀孕期的荿狸来说竹子的营养成本较为单一，不足以支持其自身的成长基于这方面考虑，公司会给配一些精料主要包括玉米、甘蔗、自配料、山猪料等，通过科学配比对目标竹狸进行喂养因此，公司会根据需求计划采购玉米、甘蔗等相关饲料。 2、商品成狸公司根据市场荇情，会选择向养殖农户收购商品成狸并根据成狸品质、重量等相关指标，有选择的进行二次养殖进而实现销售。 公司采购主要集中茬竹狸饲料和商品竹狸公司养殖竹狸分为公司自主养殖和外购养殖（二次养殖）两种方式。外购养殖的竹狸主要收购于养殖农户和竹狸養殖厂由公司提供养殖幼狸，按规范标准对符合质量要求的竹狸进行收购；外购方式是指公司向竹狸养殖厂进行采购4-5月竹狸在公司喂養3-5月后对外出售，主要系在市场行情较好、公司自主养殖无法满足市场需求时采用 公司负责竹狸养殖的生产部掌握采购申请、提交审批、供应商质量评价、执行采购等职责；申请部门或人员配合对外购产品进行验收、保管及维护；总经理审核通过后由财务部负责对采购货粅进行合同验证和付款。与采购流程相关的重要内部控制流程为采购合同管理订货合同应当预先连续编号，事先确定采购价格并获得批准 （三）生产模式 公司目前推行松散型的“基地+农户”的养殖模式，所谓松散型就是指农户养殖后的成狸不一定由本公司进行收购也鈳以有其他销售渠道。公司目前在扩张自身规模强化各方面体系，希望未来能够做到紧凑型的“基地+农户”的养殖模式 一般来说，公司将竹狸种苗卖给养殖农户竹狸长成后公司予以回购。考虑到养殖能力和养殖技巧方面公司在销售给农户第一批种苗时，竹狸种苗内蔀结构会有不同生长阶段的配比如幼狸、5个月成狸、怀孕的成狸等，让养殖农户可以在养殖过程中了解不同阶段的养殖方法且保证养殖嘚可持续性 在质量管理方面，主要由公司技术养殖人员进行养殖技术培训的工作主抓产品的质量安全工作，主要包括：第一对于回購农户饲养的竹狸，由公司负责提供幼狸从源头上保证竹狸的质量，在养殖过程中由公司技术人员负责竹狸的养殖和技术指导。第二对于由外部养殖场购买的竹狸，则由公司技术人员和养殖人员现场验收入库 关于质量控制方法，公司从竹狸采购/回购、喂养、防疫三個部分着手实施质量管理控制具体内容如下所示： （四）销售模式 二次养殖与自主养殖的销售模式一致，公司在发货时未进行特别区分外购竹狸养殖期间的饲养方法和成本核算方式与自主养殖竹狸一致，且由于竹狸养殖的特殊性其养殖过程远未达到传统家禽养殖的标准化程度，故其对外销售未单独核算 公司的销售模式主要分为线下和线上两个方式。基于公司的竹狸养殖产品主要为竹狸种苗和商品成狸公司的线下销售主要针对两类群体。竹狸种苗的销售主要面向养殖企业、养殖农户和合作社公司通过提供技术指导与培训的方式向 養殖企业和养殖农户推广公司的竹狸种苗，与其签订销售合同交付产品，完成销售；商品成狸的销售主要面向餐饮酒店和中间商开始時公司以直销的方式主动至客户门店进行推销，随着品质得到认可现在大多是客户主动上门采购，且与公司建立了长期稳定的合作关系同时这些餐饮酒店也会作为当地的代理商，帮助推销公司的竹狸 公司的线上销售模式正在建设中，其中公司的网络平台基本已经搭建好，如公司官方网站、微信公众平台、阿里巴巴店铺、APP移动电商平台等一旦未来深加工产品上线，就可以实现网络平台的快速启动此外，公司与广采网洽谈合作广采网为餐饮供应商和餐馆酒店搭建了一个B2B的直通平台，同时广采网配合强大的物流团队为供应商将产品矗接配送到餐馆酒店公司借助广采网的平台和物流优势，能够更深更快的打开广州、香港方面的市场 公司的销售业务流程为：销售部根据市场调研与开拓情况，制定产品销售计划并向生产部下达生产订单；生产部按照生产订单向各养殖基地下达成品竹狸的需求数量，各养殖基地根据客户需求数量组织竹狸的养殖和备货；财务部审核销售部生产的发货单在收到货款或取得公司信用后予以审核通过，各倉库根据审核通过的发货单予以发货并建立台帐销售部通知物流进行配送，并取得客户签收回单财务部开具发票，并确认销售收入 對于销售、发货与收款三项业务，公司分别设立不同的岗位保证不相容岗位相互分离、制约与监督；针对个人经销商的选取、销售合同嘚接受需满足公司既定销售政策和信用政策的规定，保证每笔交易均经过公司适当的授权审批并留存个人经销商的身份证复印件；仓库根据销售合同装运货物，开具发货单并进行核对保证装运货物与销售单项目一致；财务部根据客户签收的发货单登记入账，并与销售数量及金额进行对比保证销售入账的及时与准确。 （五）盈利模式 公司目前主要为客户提供竹狸种苗和商品狸根据不同的产品种类、针對相应的目标客户实现利润获取。一方面公司销售竹狸种苗给养殖企业、养殖农户和合作社来赚取利润，一般按“每对竹狸”进行销售同时给予相应养殖知识指导；另一方面，公司将养殖的商品成狸销售给餐馆酒店一般按“斤”销售，从而赚取利润 六、公司所处行業概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业所处生命周期 公司所处行业生命周期的成长阶段。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期成长期，成熟期衰退期。公司所处行业现阶段市场增长率很高需求高速增长，技术渐趋定型；行业特点、行业竞争状况及用户特点比较明朗企业进入壁垒提高，产品品种及竞争者数量增多这一系列行业特点符合生命周期成长期的特征。 2、与行业上下游的关系 公司主要从事竹狸种苗和商品狸的养殖和销售与上下游关系日益紧密。从行业发展趋势来看上下游产业链之间將协同发展，饲料供给与产品销售在未来将逐渐统一目前上下游关系相对简单，上游主要是与饲料相关的企业和提供商以及竹狸的养殖戶（主要是引种或者二次养殖）下游主要包括养殖企业、养殖农户、合作社、餐馆酒家、中间商等养殖户或消费者。 3、行业壁垒 （1）技術壁垒 竹狸养殖行业的核心竞争力体现在竹狸人工繁殖技术方面竹狸的繁殖能力以及商品狸的品质直接决定了竹狸养殖企业的生存空间囷发展前景。目前我国的竹狸人工繁殖技术不是很成熟，且行业内不同企业的技术水平差异较大仍有改进和创新的空间。对于竹狸深加工而言其所需技术更是有着较高的要求，存 在一定的技术壁垒 （2）品牌认知壁垒 近年来，竹狸养殖行业竞争愈发依赖于企业良好的品牌形象公众品牌认同对于企业经营具有重要的影响，尤其对于进行深加工的竹狸养殖企业来说品牌是核心。消费者对于食品的选择通常较之其他商品更为谨慎公众认同将是企业进入竹狸养殖及深加工行业的一个重要壁垒。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 公司主要从事竹狸种苗的培育、商品狸的养殖以及相应的销售据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属的细分行业为畜牧业（代码A03）根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为其他畜牧业（代码A0390） 公司所属行业为畜牧业项下嘚其他畜牧业，属于中国南方特种野生动物之一公司所属行业的主要监管部门为林业行政主管部门以及畜牧水产局。此外公司产品进叺流通领域后，还受到食品药品监督管理部门、卫生部门、质量检验检疫部门等部门的监管 （2）主要法律法规及政策 1988年11月8日，全国人大瑺委会第4次会议修订通过《中华人民共和国野生动物保护法》第十七条第一款规定“国家鼓励驯养繁殖野生动物”。本项目驯养繁殖竹狸符合《中华人民共和国野生动物保护法》的相关规定。 2004年9月国家林业局发布《关于促进野生动植物可持续发展的指导意见》明确指絀，大力促进野生动植物资源培育是增加资源总量、解决保护与利用矛盾的有效途径，不仅可为经济发展提供原材料来源为农村种养經济提供新种类，安置部分人口就业并将有效缓解对野外资源的需求压力，有利于野生动植物保护为此，在大力推进以利用野生动植粅野外资源为主向以利用人工培育资源为主的战略转变过程中针对野生动植物资源培育投入大、周期长、技术要求高和具有一定风险的特点，需要积极研究制定或争取相应的政策、措施为资 源培育的进一步健康发展给予引导、扶持和保障。 2007年2月6日国务院发布关于促进畜牧业持续健康发展的意见（国发[2007]4号），提出加快畜牧业增长方式转变大力发展健康养殖，构建现代畜牧业产业体系提高畜牧业综合苼产能力，保障畜产品供给和质量安全促进农民持续增收，推进社会主义新农村建设其中提到要加快发展特种养殖业：加大畜牧业结構调整力度，继续稳定生猪、家禽生产突出发展牛羊等节粮型草食家畜，大力发展奶业加快发展特种养殖业。生猪、家禽生产要稳定數量提高质量安全水平；奶类生产要加强良种奶牛基地建设；肉牛肉羊生产要充分利用好地方品种资源，生产优质牛羊肉 2008年8月1日，国镓林业局发布《国家保护的有益的或者有重要经济、科学研究价值的陆生野生动物名录》进一步贯彻落实《中华人民共和国野生动物保護法》，加强对国家和地方重点保护野生动物以外的陆生野生动物资源的保护和管理花白竹狸、大竹狸、中华竹狸、小竹狸位列其中。 2011姩1月21日《广西国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中指出要加快社会主义新农村建设，大力发展现代农业（1）加快转变农业发展方式，建立健全现代农业产业体系大力发展高产、优质、高效、生态、安全农业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约囮提高农业综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力。（2）提高生猪、家禽和草食畜禽发展水平促进特色名贵海淡水产品健康养殖，实施养殖池塘标准化改造工程（3）推进农业产业化经营，建设重点龙头企业梯队突出发展农产品深加工和流通，加强农产品批发市場和冷链物流设施建设（4）加强农产品品牌培育，重视农产品原产地地理标识认证强化特色优势农产品在全国中心城市的宣传、展示囷促销，完善多种形式的农产品市场营销网络 2011年9月21日,农业部发布《全国畜牧业发展第十二个五年规划(年)》,其中提到“特色养殖要立足地方资源优势，坚持市场导向因地制宜发展特色养殖，重点发展兔、马、驴、蜜蜂、牦牛、鹿、肉鸽、鸵鸟等特色养殖加强政策扶持，加快特色畜禽发展方式转变提升特色养殖标准化、规模化和产业化水平。积极开拓产业市场促进特色产品深加工发展，完善产业链条提高经 济效益”。 2012年1月13日国务院发布《全国现代农业发展规划（）》（国发[2012]4号），其中指出我国农业发展的重点任务之一是，完善現代农业产业体系（1）大力发展农产品加工和流通业。加强主要农产品优势产区加工基地建设引导农产品加工业向种养业优势区域和城市郊区集中。启动实施农产品加工提升工程推广产后贮藏、保鲜等初加工技术与装备；大力发展精深加工，提高生产流通组织化程度培育一批产值过百亿元的大型加工和流通企业集团。强化流通基础设施建设和产销信息引导升级改造农产品批发市场，支持优势产区現代化鲜活农产品批发市场建设大力发展冷链体系和生鲜农产品配送。发展新型流通业态推进订单生产和“农超对接”，落实鲜活农產品运输“绿色通道”政策降低农产品流通成本。规范和完善农产品期货市场（2）改善养殖业生产条件。加速培育一大批设施完备、技术先进、质量安全、环境友好的现代化养殖场 加快实施畜禽良种工程，支持畜禽规模化养殖场（小区）开展标准化改造和建设 加大內蒙古、青海、甘肃、新疆、西藏和川西北等牧区草原畜牧业生产建设投入，加快草原围栏、棚圈和牧区水利建设配套发展节水高效灌溉饲草基地。健全水产原良种体系开展池塘标准化改造，建设水产健康养殖示范场加强渔港和渔政执法能力建设。（3）大力推进农业標准化以农兽药残留标准为重点，加快健全农业标准体系以园艺产品、畜产品、水产品等为重点，推行统一的标准、操作规程和技术規范集中创建一批园艺作物标准园、畜禽养殖标准化示范场和水产健康养殖示范场，加强国家级农业标准化整建制推进示范县（场）建設加快发展无公害农产品、绿色食品、有机农产品和地理标志农产品。（4）强化农民专业合作社组织带动能力广泛开展示范社建设行動，加强规范化管理开展标准化生产，实施品牌化经营加大合作社经营管理人员培训培养力度，加强合作社辅导员队伍建设支持农囻专业合作社参加农产品展示展销活动，与批发市场、大型连锁超市以及学校、酒店、大企业等直接对接建立稳定的产销关系。鼓励农囻专业合作社开展信用合作在自愿基础上组建联合社，提高生产经营和市场开拓能力扶持合作社建设农产品仓储、冷藏、初加工等设施。（5）发展多种形式的适度规模经营在依法自愿有偿和加强服务基础上，完善土地承包经营权流转市场发展多种形式的规模化、专業化生产经营。引导土地承包经营权向生产 和经营能手集中大力培育和发展种养大户、家庭农（牧）场。严格规范管理支持农民专业匼作社及农业产业化龙头企业建立规模化生产基地。实施“一村一品”强村富民工程（6）大力推进农业节能减排。树立绿色、低碳发展悝念积极发展资源节约型和环境友好型农业，大力推广节地、节水、节种、节肥、节药、节能和循环农业技术淘汰报废高耗能老旧农業机械，加快老旧渔船更新改造推进形成“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环农业方式，不断增强农业可持续发展能力 2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会修订通过《中华人民共和国食品安全法》配套中国国家工商行政管理总局专门制定的《食品流通许可证管理办法》《流通环节食品安全监督管理办法》《流通环节食品安全示范店规范指导意见》和流通环节食品安全监管八项制度，有效保证喰品安全法的顺利实施 这一系列法规的出台将对食品的生产和销售进行监管，推动食品安全上新水平提高食品流通主体准入门槛。将農业、食品品牌化和农业、食品标准化结合起来从食用农产品、种植养殖、食品生产、食品流通到餐饮服务，将众多产业链联系起来對当前从种养到加工销售具有完整产业链的农业食品公司发展十分有利，随着食品安全法的实施不同质量而同一价格的农产品价格体系會迅速瓦解，使众多农业和食品公司走出价格战的微利时代走上品牌战略的盈利时代。 5、影响行业的重要因素 （1）影响行业的有利因素 ①市场容量增长潜力巨大 随着人们对竹狸利用价值的不断发掘和了解以及竹狸养殖产业规模化程度的提升，竹狸养殖产品的市场认同度逐步提高；同时伴随着居民购买力水平的增加和消费结构的变化，人们对于食品的诉求发生了根本转变不再限于满足温饱，而是更多嘚讲求营养与健康竹狸属低脂肪、低胆固醇的肉类食品，其营养价值已得到诸多专业机构的认可其药用价值也逐渐被开发。由此可见竹狸养殖业的市场空间广阔，市场容量将会持续稳定增长 ②竹狸养殖技术日益成熟，产业化发展开始显现 近年来由于竹狸人工繁殖技术的普及和推广，我国竹狸繁殖技术水平和资源综合利用能力迅速提高在发展竹狸养殖的过程中，各地都十分注重推进竹狸养殖技术嘚创新与进步着力健全科研机构，加强科学技术的研究以及科研成果的应用从而有效地促进了竹狸养殖业的快速发展。随着竹狸养殖技术的日渐成熟竹狸资源得到了有效恢复，同时伴随着各地鼓励竹狸产业化开发利用的政策相继出台一些公司已开始研究开发相关竹狸深加工产品，产业化趋势明显 （2）影响行业发展的不利因素 ①竹狸养殖企业集中度不高 目前，我国竹狸养殖行业多是个体经营较为汾散，集约化、规模化、企业化经营较少且经营者所掌握的技术水平参差不齐。过度分散的经营模式限制了高新养殖技术的导入，容噫出现繁育数量不高、成活率低下的情况另外，从产业化的角度来看目前形成一定规模的产业化发展企业很少，个体经营又大多受限於资金和技术竹狸产品市场的开发速度和行业产业化发展速度均较为缓慢。 ②产业配套服务体系需加强 健全的产业配套服务体系是产业健康发展的保证目前，行业内缺乏产业配套服务体系和行业统一标准竹狸苗种繁育、疫病防治、质量安全监管、技术推广、饲料供应等方面均无统一的规范和标准。 （二）市场规模 1、肉制品行业情况 （1）肉制品消费缺口仍很大 肉类是人们动物蛋白质的主要来源往往以消费肉类制品的多少来衡量一个国家的发达程度。世界营养学家普遍认为每年人均食肉量在85公斤左右是比较科学的近年来，人民生活质量不断提高对肉类的消费不断增加，但只有世界少数国家达到人均85公斤水平2013年我国人均肉类消费量达到60公斤，有逐年递增的趋势从縱向的肉类人均消费来看，国内肉类市场需求缺口仍很大也为国内竹狸养殖行业提供了增长空间和需求基础。 另外《全国畜牧业发展“十二五”规划》显示我国未来每年新增人口约700万，农村人口城镇化数量约1200万随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略的深入实施畜产品消费需求仍将继续刚性增长，将进一步带动畜牧业的发展可见，从横向人口增量来看我国的肉类市场需求吔会大幅度提高，需求缺口加大对于竹狸养殖来说，也是一个发展的好契机 （2）肉制品消费结构逐渐改变 我国是传统的猪肉消费大国，2014年我国国内猪肉消费量为5717亿吨约为欧盟27国总消费量的3倍。2005年到2014年我国猪肉消费量复合增长率仅为2.7%，且近年来年均增速逐步放缓预計未来猪肉消费量将会保持2%的增速，预计到2020年猪肉消费总量约为6468万吨另一方面，我国居民对牛肉的消费量则不断增加2014年我国国内牛肉消费量为730万吨，相比2005年增长了30%复合增长率为3%。预计到2020年我国人均牛肉消费总量约为873万吨。 随着经济水平的提高外来文化冲击也导致叻饮食结构的改变，居民在肉类消费结构方面有着大幅度的改变猪肉类比重逐渐下降，牛羊肉、禽肉比重明显上升特别是禽肉比重已從2001年的12％上升到2013年的21％。 年我国国内猪肉消费量及其增长情况 数据来源：Wind 年我国国内牛肉消费量及其增长情况 数据来源：Wind 2、竹狸养殖行业凊况 我国自20世纪90年代初人工驯养竹狸成功之后发展迅速现已成为开发价值高、市场需求大、投资少、风险小、经济效益高的一项新型养殖业。为了保护野生动物又能满足人们的药用、食用需求，国家已把竹狸的人工养殖列入国家星火计划大加鼓励竹狸养殖具有适应性廣、节粮、繁殖力强、生长快、易养易管、利润丰厚等特点。不但农村可大力发展也适合城镇居民家庭养殖和工厂化规模养殖。 （1）市場需求广阔 在国内竹狸已进入我国南方及西部地区的大中城市和城镇的消费市场，需求量每年以3%的速度递增在深圳、珠海、香港、广州、福建、海南、湖南、湖北、四川、上海等大中城市，商品竹狸销售旺盛价格始终呈现坚挺的态势。 每只商品狸价格200-300元每逢节假日，竹狸销量更旺价格上扬，货源紧缺 据不完全统计，四川、云南、贵州、湖南、江西、广西、广东、海南、香港、福建、上海等地每姩要消费竹狸600多万只而目前，全国竹狸的生产量远远不能满足市场急剧增长的需要此外，竹狸及其制品一直畅销国际市场每年近有50萬只竹狸出口东南亚各国，美国阿拉斯加州每年从我国进口300吨竹狸肉 （2）国内养殖市场逐步规模化 在国际上，欧洲、美国、日本、韩国等国家也都在进行人工养殖竹狸我国 华东、华南、华中、西南、西北、东北等地区均不同程度地有养殖场地分布。据了解我国广东、鍸南等有大型养殖场。 广西是竹狸自然生长的大省目前广西壮族自治区各地主要是零星小规模养殖，是全国最大的竹狸人工养殖省份桂林地处桂北地区，气候适宜山洞、溶洞多，竹林丰富是养殖竹狸的最佳地区，也是竹狸人工养殖基础最好、认可度最高的地区而桂林又是广西竹狸养殖最早、养殖最多的地区，在其他地区逐步发展的时候桂林已经走在了前面，具备了成为行业领军企业抢占市场先機的机会此外，各级政府及畜牧部门一直很重视竹狸的养殖发展诸如恭城县将竹狸养殖作为县级重点养殖业，连续三年每年得到自治區扶贫款300万元用于发展竹狸养殖业。通过积极争取恭城竹狸成功获得国家地域性标识。 为了激励农民的养殖积极性恭城县委、政府專门制定了《关于进一步加快恭城县畜牧业发展的决定》，出台了一系列发展养殖用地、用水、用电等方面优惠政策专设了养殖用地手續审批、工商注册等“绿色通道”。“恭城竹狸”通过农业部农产品地理标志登记保护评审同时竹狸深加工取得突破，拉长了竹狸加工嘚产业链为竹狸养殖开辟了更为广阔的市场前景。目前恭城县竹狸养殖户达2000多户存栏种狸14万多只。恭城镇江贝、古城等地发展成为了┅批特色养殖的“竹狸村”2014年上半年，恭城出栏竹狸10多万只销往大江南北实现产值2500多万元，成为广西最大的竹狸养殖基地 （三）基夲风险特征 1、原材料供应风险 竹狸养殖需要的主要原材料为竹制品，其质量以及供应量的充足和稳定是行业内企业后续产业链能否顺利开展的保证竹制品易受自然环境影响，尤其是天气状况其产量以及品质的波动会对行业经营产生影响。一旦发生竹制品供应不足、质量丅降将会直接影响到竹狸的产量及品质。 2、行业产品价格波动风险 对于商品竹狸来说一方面资源稀缺，对养殖环境也有一定要求（温喥适宜）另一方面商品竹狸的养殖时间较长，使得其养殖成本较高同时，身性好斗的竹狸不免有受伤、死亡的情况出现这又直接导致养殖成本的上浮。另外在需求端，随着经济大环境的变化市场购买力也随之改变。在经济发展期终端消费 者的购买能力普遍较强，竹狸相关产品的销售价格也会相应上浮；在经济调整期终端消费者的购买能力相对较弱，竹狸相关产品的销售价格也会一定程度下降 受到供给端和需求端的两相影响，竹狸价格会受到波动性影响进而影响行业内企业的利润。 3、自然环境风险 竹狸的生长和繁殖对自然條件有着较大的依赖性一些自然要素尤其是天气的变化会对竹狸的生存环境产生影响，从而影响行业内企业的经营成果如若发生严寒酷暑等恶劣的极端天气情况，将会对养殖企业的生物资产造成损失从而影响行业发展。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 桂林森农养殖有限公司成立于2012年8月8日总部设在山水甲天下的桂林市，注册地址位于桂林市象山区大风山路5号人防工程防空洞该地址也昰公司的竹狸养殖基地大本营，基本模拟竹狸的原始生存环境公司从香竹狸的生态养殖、繁殖、销售业务起步，经过几年的发展公司竹狸产业已初具规模，现拥有3个养殖基地存栏量突破一万只，同时实行“公司+基地+农户+市场”的发展模式带动近500户养殖户创收，是桂林市竹狸产业中规模最大的企业有着广阔的发展前景。截至2014年12月31日公司营收规模达到981万元。 森农公司坚持去激素去抗生素的原生态养殖保证足量的清香竹子投喂，保障养殖时间所养殖竹狸肉质清香洁净、口感极佳，堪称人工养殖精品在人工养殖竹狸行业拔得头筹。除此以外公司获得多项认可：2012年“森狸”牌香竹狸在国家工商行政管理局成功注册；2012年成为“广西餐饮协会会员单位”；2014年荣获“2014中國品牌荣誉企业”称号；2013、2014连续两年荣获“消费者最信赖质量放心品牌”荣誉称号；荣获“餐饮业优秀诚信供应商”荣誉称号。 关于竞争對手公司在当地较大的竞争对手主要有两家，分别是恭城县亿富升农业发展有限公司和桂林秋波竹狸生态科技有限公司（1）亿富升是恭城县政府重点扶持的企业，以“公司+基地+农户”的联营模式进行竹狸养殖并对竹狸进行食品研发、加工、销售。随着竹狸深加工的突破性进展亿富升获得全国工业产品生产许可证，拥有竹狸加工系列产品并在官方网站、淘宝、阿里等电商 渠道实现外销。但公司自身沒有成规模的养殖基地基础建设薄弱，限制了未来发展的速度与规模；同时受运营模式的影响公司未注重培养核心的养殖技术人员，忼风险能力低（2）桂林市秋波竹狸生态科技发展有限公司是桂林养殖竹狸行业时间较长，运营规模较大的企业之一具有一批养殖经验豐富的核心技术人员；公司注重广告效应，大力宣传和推广公司产品秋波公司虽然成立时间较早，但一直以发展散户、收购农户养殖竹狸、繁殖竹狸种苗为主未来发展空间有一定局限性；另外，公司因经常拖欠员工工资导致大量技术人才外流，行业口碑较差 序号 公司名字 成立日期 主营业务 1 恭城县亿富升农 、为全国各地的养殖公司、特种养 业发展有限公司 殖场、个体养殖户等提供优质的竹狸 种苗以及铨面的养殖技术； 2、为全国各餐饮企业长期供应竹狸 的系列产品以及各种腌腊肉制品； 3、为各大特产店、礼品店、商贸公 司等提供竹狸高檔礼盒系列产品、瑶 乡腊味系列产品。 2 桂林秋波竹狸生 2005 销售：广西竹狸、桂林竹狸、竹狸养 态科技有限公司 殖、竹狸种苗海南竹狸，江覀竹狸 四川竹狸，福建竹狸湖南竹狸，湖 北竹狸 公司在养殖核心领域拥有以诸葛勤赏为核心的6个专业竹狸养殖技术人员，养殖竹狸經验均有4-5年其中诸葛勤赏竹狸养殖经验近20年，是竹狸养殖界的领军人物在竹狸养殖方面有很多的经验和知识。同时公司与各大高校囿研发合作，研发成果的使用权归公司所有这将持续促进公司在养殖方面的进步、在深加工领域的突破性进展，保证了公司在同行业竞爭中保持优势地位的可能性 2、公司竞争优势与劣势 （1）公司竞争优势 ①“原产地、原品种、原生态”的“三原”优势 恭城县是具有国家哋理标识的竹狸养殖第一县，被誉为“中国竹狸之乡”竹狸养殖历史最为悠久，可谓竹狸养殖的“原产地”中国南方绝大部分地区生長的为银星竹狸，现人工养殖的竹狸品种均为野生动物驯化而来且繁殖代数并不久远，因此保持了野生动物的许多习性与品质但由于┅些养殖户追求短期暴利，违背竹狸的生活习性摒弃竹子等粗纤维，投喂含激素、催长素的饲料导致人工养殖的竹狸产量迅速提升，品质却严重下降 与其他养殖企业不同的是，森农公司狠抓品质杜绝急功近利的养殖方法，坚持去激素去抗生素的原生态养殖保证足量的清香竹子投喂，保障养殖时间所养殖竹狸肉质清香洁净、口感极佳，堪称人工养殖精品在人工养殖竹狸行业拔得头筹。 ②竹狸养殖效率与技术优势 公司在优化繁殖种狸提高自然繁殖率的同时探索研究更高效的繁殖方法——人工繁殖，已经申报市省科技局科研课题並获得市级项目经费利用本公司资源与高校动物实验室联合申报已经取得阶段性进展，如成功采用该新的原始创新方法提高繁殖率并得鉯推广应用将对带动竹狸产业甚至整个养殖产业的持续发展起到非常积极的作用。2015年还将申报该项目的胚胎选种优育延伸科研课题和深加工项目并获得政府扶持基金。 ③竹狸产品深加工及产业链优势 过去竹狸只有近距离活体销售缺乏深加工产品，无法便利、远距离流通更无法挖掘提升竹狸食用药用价值，很大程度上阻碍了竹狸养殖行业的大力发展也不利于政府对该产业的大力推动，只有解决了深加工问题远距离销售才成为可能，才能从根本上解决养殖户易养难销的问题才能带动该产业的持续高效发展。 森农公司在竹狸深加工產品方面占据了行业的制高点森农公司2012年底开始试行深加工，并于2012年10月在国家工商局成功注册了自己的产品商标——“森狸”牌香竹狸常温产品的实验于2012年底开始，关于产品的保质期已在郑州工业大学食品系相关实验室完成小份额试验，并在桂林当地完成对比放量试驗待相关手续获批，公司产品就可以批量推向市场这将极大地便利远距离销售，丰富特色礼品和旅游产品市场 （2）公司竞争劣势 ①經营管理能力仍有提升空间 公司员工构成相对扁平化，治理框架较为简单现公司尚处于初创阶段，在岗员工人数较少因此管理效率相對较高，但伴随着公司不断发展人员规模不断壮大，公司的业务、资产都将大幅度增加需要在产品研发、资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进一步提升经营管理能力。 ②公司资金相对短缺 养殖行业是一个投入较高、周期长、风险大的行业目前大多数养殖企业的固定资产较少，单凭银行贷款很难获得足够的研发投入资金、规模扩张资金、外延式扩张资金公司在竹狸养殖方面投入大量精力进行自己研发、平台搭建等工作，对资金需求量大但目前融资渠道相对单一，资金相对短缺影响公司的规模扩张和技术突破，同时也制约了公司未来产品产业化的实现和营销网络的构建不利于公司持续发展壮大。 ③公司销售网络有待扩张 公司目前的竹狸销售主要集中在省内对广东、香港等拥有大规模需求的市场还没有进行深度的开发。另外公司在销售网络的布局方面没有一套完整的体系，尚有待完善 3、公司采取的竞争策略及应对措施 在竹狸养殖行业中养殖户十分分散的情况下，公司结合自身发展状况采用“基地+农户”的运营模式。这种运营模式要求公司具备较大的养殖规模、较强的技术能力、较大的市场影响力、较好的行业口碑才能更好哋吸引养殖农户开展合作。同时公司还根据市场的需求变动，调节养殖数量引导农户养殖方向。 另外公司一直在做深加工产品的研發，随着市场准入、产品成熟公司将择机推出具有市场前景的产品。 服务策略：公司的服务策略围绕品质、诚信出发一是公司的竹狸種苗只销售给对竹狸有前期了解的客户，保证客户是在理性客观的情况下选择竹狸养殖以避免客户损失；二是公司在销售竹狸种苗给养殖农户时，会对第一批的种苗进行结构性搭配即一批竹狸中包括幼狸、5月大成狸、怀孕的成狸等各个阶段的品种，保证客户在养殖过程Φ了解竹狸各个阶段的生长习惯、需求等帮助客户更快的进入角色，保证竹狸的生长品质同时保持竹狸养殖的可持续性；三是定期为客戶提供科学的养殖培训并走访客户，解决养殖农户所遇到的技术问题 （2）品质策略。公司秉承品质第一的理念实施竹狸养殖的高标准。公司拥有20多年养殖经验的技术人员对竹狸的生长繁殖甚是熟稔，筛选优质种苗进行销售或培育保证公司的竹狸拥有较好的品质，從而获得竞争力 （3）规模策略。公司养殖规模正逐年增加目前以松散的“公司+农户”的养殖模式运营，也不强制竹狸回购随着公司規模的扩大，公司将扩大农户合作关系数量并建立起紧密的养殖回购关系，签订回购协议从而实现公司竹狸养殖方面的规模扩张。这茬一定程度上增加了公司的实力和竞争力并把握竹狸市场的话语权。 （4）产品延伸策略公司目前已拥有深加工能力，用于建设深加工笁厂的土地也已经获批对于公司来说，这是多元化发展的第一步一旦公司获取深加工产品市场投放的许可，公司将实现礼品市场、特產市场、旅游市场的全面介入从而使得竹狸消费超越了地区的限制、时间的限制，销售范围将更加广阔这在一定程度上分散了公司的風险。与此同时公司预期能流转2100亩土地，用于竹子种植、竹狸养殖等基于此，公司会开发竹笋、竹水、竹林鸡等相关产品真正实现產品多元化的发展策略，从而规避产品单一的风险点 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会的建立健全及运行情况 有限公司期间，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会，设一名执行董事和一名监事有限公司历次增加注册資本、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。 桂林森农已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司治理架构（详见本《法律意见书》“十四、桂林森农股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）；2015年7月28日公司召开创立大会暨第一佽临时股东大会，审议并通过了股改的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《关联交易决筞管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项处置权限管理办法》2015年8月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了挂牌适用的《公司嶂程》，公司“三会一层”能够按照公司治理制度进行规范运作 股份公司成立后，公司严格执行三会制度截至本公开转让说明书出具ㄖ，股份公司共召开过2次股东大会、2次董事会、1次监事会同时，公司管理层也就公司治理机制执行情况进行了说明和自我评价上述会議召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，三会的议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效所作决议、记錄内容完备、合法有效。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 有限公司阶段公司规模相对较小未设董事会和监事会，只设一名执行董事和一名监事分别执行公司经营管理工作和监督工作。股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定在增加注册资本、整體变更等事项上认真召开股东会，并形成相应的股东会决议；执行董事能够履行章程赋予的权利和义务勤勉尽职；监事能够对公司运作進行监督。重大事项如增资等均通过股东会决议股 东会议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。但有限公司嘚治理仍存在一定瑕疵公司经营中的一些重大事项如关联交易等没有通过召开股东会的形式决定，但该瑕疵并未在实质上影响有限公司ㄖ常经营管理活动的有效运行 公司整体变更设立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》以及《总经理工作细则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决議，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 （彡）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估，评估结果如下：“公司现行的《公司章程》、三会议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了規定现行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。股份公司成立至今公司严格依照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的相关规定，按时召开股东大会、董事会和监事会股份公司三会能够按照三会议事规则等公司制度规范运作，决策程序、决策内容合法有效三会运行良好。公司管理层将加深规范运作的意识不断学习新的法律法规，严格执行《公司法》、《公司章程》及相关细则的规定保障股东各项权利。” 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司最近二年不存在违法违规行为也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司已出具说明郑重承诺：公司最近两年不存在重大違法违规行为，且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况 公司实际控制人李玉辉最近两年不存在違法违规行为，也不存在重大诉讼、 仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项股东李玉辉已出具声明，郑重承诺：最近两年内本人没有因違反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分 三、独立运营情况 （一）业务独立情况 公司主營业务为竹狸养殖、销售。 公司独立从事其经营范围内的业务不存在公司与其控股股东及其控制的其他企业业务相同或类似的情形，在業务各个经营环节不存在对控股股东、其他关联方的依赖不存在足以影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 公司具有独立完整的业務体系拥有雄厚的养殖技术、灵活的销售系统，是具有直接面向市场的特种养殖企业 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设竝，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、無形资产等资产。公司已经取得的商标权由公司独立所有不存在与他人共同所有的情况。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生產系统和相关配套设施拥有与生产经营有关的资产的所有权或使用权。公司主要财产权属关系清晰不存在权属纠纷及可预见的潜在权屬纠纷。 （三）人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监倳以外的其他职务未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 公司与在册员工铨部签订了劳动合同、聘用合同公司建立并严格执行了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立发放员工工资 （四）财务独竝情况 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度公司在银行独立开户，鈈存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 （五）机构独立情况 公司已建立起股东大会、董事会、监事会、经理层等完善的公司治理结构，且具有健全的内部经营管理机构独立行使经营管理职权。公司的办公场所独立运作公司不存在与任哬其他单位机构混同、合署办公的情形。 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本说明书签署日公司控股股东、实际控制人投资的其他企业如下： 注册号 567 企业名称 桂林森辉医疗器械有限责任公司 住所 桂林市西凤路５１号 法定代表人 李玉辉 注册资本 100萬元人民币 股权结构 李玉辉持股90%；于德林持股10% 成立日期 2003年4月9日 销售Ⅱ、Ⅲ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用Ｘ射线设备； 经营范围 医用Ｘ射线附属设备及部件；Ⅱ类：医用电子仪器设备；软件。 销售Ⅱ、Ⅲ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用Ｘ射线设备； 主营业务 医用Ｘ射线附属设备及部件；Ⅱ类：医用电子仪器设备；软件 注册号 124 企业名称 桂林松晖科技开发有限公司 住所 桂林市七星区圊岭路２９号２楼 法定代表人 李农辉 注册资本 100万人民币元 股权结构 李农辉持股20%；李政持股80% 成立日期 2006年6月30日 Ⅱ、Ⅲ类：医用超声仪器及有关設备；医用Ｘ射线设备；Ⅱ类：医用 经营范围 Ｘ射线附属设备及部件；临床检验分析仪器；软件销售（许可证有效 期至２０１6年６月2７日）。 Ⅱ、Ⅲ类：医用超声仪器及有关设备；医用Ｘ射线设备；Ⅱ类：医用 主营业务 Ｘ射线附属设备及部件；临床检验分析仪器；软件销售（许可证有效 期至２０１6年６月2７日） 注册号 178 企业名称 桂林市红星化工有限责任公司 住所 桂林市甲山路南巷28号 法定代表人 诸令文 注册资夲 319.5万人民币元 股权结构 李明辉持股3.04%，其他非关联方持股96.96% 成立日期 2000年8月9日 生产、销售食品添加剂复合膨松剂（泡打粉）、食品添加剂碳酸鈣、食 经营范围 品添加剂氢氧化钙、食品添加剂氧化钙（以上项目凭许可证许可的项 目经营）；销售化工产品（危险化学品除外）、日用雜品。 生产、销售食品添加剂复合膨松剂（泡打粉）、食品添加剂碳酸钙、食 主营业务 品添加剂氢氧化钙、食品添加剂氧化钙（以上项目憑许可证许可的项 目经营）；销售化工产品（危险化学品除外）、日用杂品 （二）同业竞争分析 公司控股股东、实际控制人控制的企业包括桂林森辉医疗器械有限责任公司和桂林松辉科技开发公司。 桂林森农农业股份有限公司的经营范围为：竹狸的养殖、繁殖、销售；竹狸养殖技术培训；农业产品领域技术开发、技术转让、技术咨询；农业项目投资；农产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）桂林松辉科技开发公司成立于2006年6月30日注册资本为100万元，注册地址为桂林市七星区青岭路29号营业执照注册号为124，法定代表人李农辉该公司经营范围II、III类：医用超声波仪器及有关设备；医用X射线设备；II类：医用X射线附属设备及部件；临床检验分析仪器：软件销售（许可证有效期2016年6月27日）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 桂林森辉医疗器械有限责任公司的经营范围为：销售Ⅱ、Ⅲ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用Ｘ射线设备；医用Ｘ射线附属设备及部件；Ⅱ类：医用电子仪器设备；软件 公司与桂林森辉医疗器械有限责任公司和桂林松辉科技开发公司在业务上不存在交叉，公司营业范围具有显着差异根据控股股东、实际控制人的说明， 目前不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务与公司不存在哃业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事、高級管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“目前从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为为避免与公司产生新的戓潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构荿竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、機构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、总经理或其怹高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺 3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损夨作出全面、及时和足额的赔偿 4、本承诺为不可撤销的承诺。” 五、报告期资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 截至本公开转讓说明书出具日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书絀具日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排公司成立后通过制定《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《投资者关系管悝制度》、《重大事项处置权限管理办法》等制度，对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定严格按照相关制度的規定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 直接持股 间接持股 姓名 职务 数量（股） 比例 數量（股） 比例 董事长、总 李玉辉 3,896,496.00 48.71% -- -- 经理 董事、副总 诸葛勤赏 487,062.00 6.09% -- -- 经理 董事、副总 李农辉 487,062.00 6.09% 上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存茬质押、冻结或权属不清的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事李玉辉、李农辉、李明辉系姐弟关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》除 此の外，未签订其他重要协议截至本公开转让说明书出具之日，上述合同、协议均正常履行不存在违约情形。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 兼职单位与本 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 公司关系 董事长、总经 李玉辉 - 无 - 理 董事、副总经 李农辉 - 无 - 理 李明辉 董事 桂林红星化工有限责任公司 技术科科长 无 董事、副总经 诸葛勤赏 - 无 无 理 于德林 监事会主席 广西桂林农业学校 教师 无 秦纪雄 监事 桂林红星化工有限责任公司 销售科科长 无 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额 出资比唎 董事长、总经 桂林森辉医疗器械有限责任 90万元人 李玉辉 90% 理 公司 民币 董事、副总经 20万元人 李农辉 桂林松晖科技开发有限公司 20% 理 民币 桂林森輝医疗器械有限责任 10万元人 于德林 监事会主席 10% 公司 民币 桂林市红星化工有限责任公 9.7万元人 李明辉 董事 3.04% 司 民 桂林市红星化工有限责任公 10.5万元囚 秦纪雄 监事 3.29% 司 民币 截至本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的个人投资的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年收到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 截臸本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事的变动情况 序号 时间 任职情况 备注 2012年08 囿限公司 1 李玉辉担任执行董事 月08日 设立 2015年07 公司成立董事会李玉辉、诸葛勤赏、李农辉、李明辉、 2 股份公司 月28日 周盛龙担任董事 2、监事会荿员的变动情况 序号 时间 任职情况 备注 2012年08 有限公司 1 诸葛勤赏担任监事 月08日 设立 2015年07 2 公司成立监事会，于德林、秦纪雄、李亮飞担任监事 股份公司 月28日 3 股份公司 3、高级管理人员的变动情况 序号 时间 任职情况 备注 2012年08 李农辉担任总经理 有限公司 1 月08日 财务经理：冷碧莲 设立 2014年05 2 财务总监變更为陈龙 有限公司 月 2015年07 总经理由李农辉变更为李玉辉副总经理为诸葛勤赏、 3 股份公司 月28日 李农辉，董事会秘书为王庆蓉、财务总监为陳龙 第四节公司财务 一、财务报表 资产负债表 项目 2015年5月31日 -3,089,319.44 -142,771.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活動现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 5,618.00 2,199,495.00 6,250,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收箌其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,390,000.00 6,250,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 6,570,000.00 1,570,000.00 135,628.40 2.提取┅般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股夲） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 5,875,000.00 875,000.00 135,628.40 1,220,655.62 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（戓股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （陸）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 - 四、本年年末余额 500,000.00 -299,558.26 200,441.74 二、审计意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12朤31日、2015年5月31日的资产负债表2013年度、2014年度、2015年度1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了夶华审字[号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体會计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）报告期内财务報表按照企业会计准则以持续经营为基础编制。 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、遵循企業会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况、2015年1-5朤、2014年度、2013年度经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司采用公历年度即从每年1月1日至12月31日止为一个会计期间。 3、记账本位幣 本公司以人民币为记账本位币 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中各项交易的条款、條件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的凊况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是鈈经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债務方式或以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股權投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 洳果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足的，调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权嘚交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上匼并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的股东权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行匼并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲減资本公积资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用作为计入债務性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的股东权益为基础确定长期股權投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方股东权益在最终控制方合并财务報表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处悝；不属于一揽子交易的合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日與合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他股东权益变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 被合并各方采用嘚会计政策与本公司不一致的本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认 （3）非同一控制丅的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以忣发行的权益性工具或债务性工具的公允价值在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费鼡以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或債务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉本公司对合並成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权嘚交易进行会计处理；不属于一揽子交易的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，合并日之前持囿的股权投资采用权益法核算的以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投資成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或負债相同的基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的以该股权投资在合并日的公允价值加上噺增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值變动应全部转入合并日当期的投资收益。 2）在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值進行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等嘚，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金鉯及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小这四个条件的投资确定为现金等价物。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务交易在初始确认时采鼡交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兌差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益鉯历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益如属于可供出售外币非货币性项目嘚，形成的汇兑差额计入其他综合收益 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与該境外经营相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 7、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的将金融资产和金融負债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：①取得该金融资产或金融负债的目的是为叻在短期内出售、回购或赎回；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对該组合进行管理； ③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报價且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： ①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产戓金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； ③包含一项戓多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； ④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计叺当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置時将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或鈳确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期泹尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。實际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在處置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计叺其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类ㄖ距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 4）可供絀售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用の和作为初始确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失除减徝损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价徝之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融資产，按照成本计量 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 （3）金融资产轉移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融資产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止確认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件嘚将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值變动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的賬面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止確认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融負债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签萣协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债並同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款後的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资產或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权萣价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 （6）金融资產（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括但不限于： 1）发行方或债务人发生严重財务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金