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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 对 浙江中欣氟材股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的囙复说明 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一九年五月 中国证券监督管理委员会 浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）拟向高寶矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）发行股份及支付现金购买其合计持有的福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）70%股权拟向福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业30%股权。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号）以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为80,063.00万元经交易双方协商确定，本次交易价格为80,000.00萬元交易完成后，中欣氟材持有高宝矿业100%股权公司拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）茬内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受中欣氟材委托担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照贵会于2019年4月11日出具的190599號《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”）的要求会同交易各方及各中介机构对《反馈意见通知书》中所列问题进行了核查并逐项落实，并出具了本核查意见请予审核。如无特殊说明本回复采用的释义与重组报告书┅致。本回复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本回复中蔀分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 目录 问题1：请你公司：1）结合高宝矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力2）补充披露业绩补偿安排的合理性。业绩承诺补偿未能覆蓋本次交易全部交易对价对上市公司的影响及拟采取的应对措施请 3问题2：请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后如標的资产预测期内业绩未达预期，就商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响进行敏感性分析充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的 28问题3：离职申请最后工作日文件显示，高宝矿业报告期内由于设备技术升级、自动化程度提高带来产量提升，致无水氢氟酸和硫酸超备案产能生产请你公司补充披露：1）标的资产超产能生产的起止时间、实际生产规模、违规後果，标的资产超产能生产是否存在安全隐患以及对本次交易有无障碍。2）标的资产是否存在其他违规生产行为相关整改措施及对本佽交易的影响。请独立财务顾问和律师核 33问题4：离职申请最后工作日文件显示高宝矿业于2007年11月7日设立并取得《企业法人营业执照》。根據公司章程投资方首次出资应于公司营业执照颁发之日起3个月缴付15%。根据《验资报告》截至2007年11月21日，高宝矿业收到股东香港智达科技囿限公司缴纳的第一期出资699.35万元占注册资本的13.99%。请你公司结合中外合资经营企业相关法律法规和公司章程规定补充披露高宝矿业历次絀资、增资实缴情况是否依法合规。请独立财务和律师核查并发表明确 41问题5：离职申请最后工作日文件显示2013年7月26日，高宝矿业股东戴荣昌将其所持高宝矿业30%的股权（5190万元出资额）全部转让给戴丽珠,转让价格未披露2014年3月31日，戴丽珠又以5190万元的价格将高宝矿业30%的股权全部转讓给戴荣昌2018年9月18日，戴荣昌将高宝矿业30%的股权以7543.5万元的价格转让给福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称雅鑫电子）雅鑫电子主营业務 次股权转让为戴荣昌基于持股方式及未来投资安排的考虑。请你公司：1）补充披露戴荣昌和戴丽珠有否关联关系高宝矿业股份由戴荣昌转让给戴丽珠、又由戴丽珠转让给戴荣昌的原因和转让价格。2）结合雅鑫电子主营业务补充披露高宝矿业股权由戴荣昌转让给雅鑫电孓的原因和合理性。请独立财务顾问核 48问题6：离职申请最后工作日文件显示上市公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简稱白云集团）将认购本次募集配套资金所发行的股份。请你公司补充披露白云集团就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排请独立财務顾问和律师 50问题7：离职申请最后工作日文件显示，上市公司于2017年12月首次公开发行股票并上市请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................... 51问题8：请你公司补充披露：1）标的资产环境保护及治理情况报告期内是否发生重污染情形。如存在补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、报告期内相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的相关要求2）标的资产主要客户及供应商受国家和所在地区关于环境保护相关法律法规及政策要求的影响；如存在不利影响的，说明对标的资产苼产经营的具体影响说明标的资产江苏客户主要情况，以及相关应收账款回收风险并作风险提示。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 58问题9：请你公司补充披露上市公司向高宝矿业有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定是否涉及其他审批程 序及履行进展。请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见......................... 64问题10：请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业績情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查並发表明确意 估，最终采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性。2）本次交易标嘚资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 73问题12：请伱公司：1）列表显示标的资产历次股权转让的背景及目的、标的资产估值情况、退出股东的收益情况转让行为是否涉及股份支付等；如涉及，说明相关会计处理情况2）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况鉯及重要评估参数选取等因素，补充披露标的资产本次交易资产基础法评估结果与前次评估结果差异原因及合理性；并分别说明前次股权轉让选取资产基础法评估结果而本次交易选取收益法评估结果的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 75问题13：离职申请朂后工作日文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入和净利润较报告期均有较大幅度增长请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况。2）补充披露标的资产主要产品预测期销售单价和产销量具体情况并结合原材料价格波动情况及国镓对氢氟酸产能控制情况等说明产品单价和产销量的预测依据及合理性，与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性3）结合标的资产2018年已实现收入、在手订单具体情况（包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收入的具体影响等）补充披露标的资产各产品收入预测数据的依据及可实现性。4）结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争仂、主要竞争对手情况、客户稳定性等补充披露标的资产预测期营业收入的稳定性。 81问题14：请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期毛利率情况结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率的變动趋势补充披露标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................. 95问题15：请你公司：1)结合标的资产主要产品原材料价格波动趋势补充披露对各标的资产预测期材料采购单价预计的具體依据及合理性2）结合标的资产报 未来年度业务发展预期、销售费用、管理费用和财务费用构成等，补充披露预测期内各项费用的预测依据及合理性3）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风險系数取值的依据及合理性是否充分反映了标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。4）结合折现率的取值依据和计算过程补充披露折现率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见... 100问题16：请你公司：1）结合标的资产未来的生产经营計划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，进一步补充披露标的资产未来年度预测资本性支出的充分性2）量化分析资本性支絀预测金额变动对本次交易作价的影响。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见...................................................110问题17：离职申请最后工作日文件显示：1）高宝矿業对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和73.06%，客户集中度较高2）报告期各期浙江衢州氟新化工有限公司（以下简称氟噺化工）均为标的资产的第一大客户，且应收账款余额占比最高3）高宝矿业主要产品为氢氟酸，报告期期营业收入占比分别为88.44%、96.33%和96.44%请伱公司：1）结合标的资产的销售模式、结算模式等补充披露标的资产各报告期期末对主要客户应收账款余额及账龄的合理性，并结合主要愙户的经营状况及财务风险、期后回款等情况补充披露应收款项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性。2）补充披露标的资产是否存茬单一产品依赖和大客户依赖风险；如存在请充分提示风险并说明拟 采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见...............112問题18：离职申请最后工作日文件显示，1）高宝矿业采购的主要原材料包括萤石粉、硫精砂、煤粉等其中，萤石粉采购额及占比逐年增加报告期分别为62.14%、70.56%和76.33%。萤石粉报告期采购价格分别为1,222.17元/吨、1,768.62元/吨、2,174.90元/吨逐年大幅增长。2）报告期标的资产向前五名供应商的采购金额占哃期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%供应商集中度较高，且向关联方华莹选矿的采购占比明显高于其他供应商请你公司：1）结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、萤石粉价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响3）结合标的资产的行业特点及上游供应商格局情况补充披露标的资产是否对个别供应商存在依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响并补充披露相关风险及 在差异；如是，请详细说明差异原因向关联方采购的必要性和价格公允性。 請独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见............................... 126问题19：请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用姩限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响2）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产線的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性3）结合报告期内标的资產各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性请独立财务顾 135问题20：离職申请最后工作日文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额1,367.91万元、4,889.00万元、9,229.14万元；实现净利润374.03万元、5,621.75万元、7,728.08万元2）标的资产报告期购买商品、接受劳务支付的现金分别为6,085.84万元、15,551.49万元和19,984.28万元，当期采购金额分别为15,931.65万元、28,252.41万元和27,040.02万元预付款分别为356.41万え、305.53万元、538.56万元，应付票据及应付账款分别为1,816.66万元、2,948.17万元和2,276.64万元请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产報告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性2）标的资产报告期采购金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金的匹配性，说明标的资产采购情况的真实性及合理性请独立财务顾问和 143问题21：离职申请最后工作日文件显示，标的资产报告期内氢氟酸平均销售价格涨幅明显请你公司：1）结合行业周期變化情况及上下游产品价格传导机制、报告期国内氢氟酸产能具体情况等补充披露标的资产氢氟酸产品销售单价的变动原因及合理性。2）結合同行业可比竞争产品销售单价具体情况分析各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并發表明确意 148问题22：离职申请最后工作日文件显示报告期末高宝矿业应收票据及应收账款分别为4,172.33万元、9,919.11万元及10,436.90万元，标的资产应收款项呈仩升趋势截至2018年9月30日，标的资产应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为69.94%； 1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性向前五名应收款对象具体销售内容。2）标的资产报告期末应收账款余额且逐年大幅增长的原因及合理性与营业收入的变化情况昰否一致。3）标的资产对关联方和非关联方的信用政策是否存在差异主要客户期后回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水岼补充披露应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例与同行业可比公司对比凊况、合理性分析说明标的资产报告期应收账款坏账准备计提的充分性。5）报告期票据背书往来的原因及合理性票据使用及管理的规范性。请独立财务顾 152问题23：离职申请最后工作日文件显示标的资产的存货主要为原材料和库存商品。其中原材料账面价值分别为1,402.78万元、2,055.37萬元和1,749.31万元；报告期标的资产原材料采购金额分别为15,931.65万元、28,252.41万元和27,040.02万元；报告期确认的直接材料成本为13,575.09万元、24,683.80万元和25,331.56万元请你公司：1）補充披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性，说明原材料采购的真实性及成本确認的完整性和准确性2）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性3）结合各标的資产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性4）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会 157问题24：离职申请最后工作日文件显示标的资产制造费用主要由固定资产折旧、辅助车间费用以及生产线维护费构成，报告期制造费用分别为2,841.24万元、5,544.47万元和3,929.06万元2017年制造费用上涨主要系新建2万吨氢氟酸生产线投產后带来的折旧费用和生产线维护费用的增加，同时公司加大了对原有生产线的维护导致制造费用的增加请你公司补充披露标的资产报告期制造费用与当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额的匹配性，说明制造费用 确认的完整性和准确性独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见。....... 172问题25：离职申请最后工作日文件显示标的资产的销售费用主要包括职工薪酬、包装费、运输费等，报告期销售费用分别为2,313.28万元、2,819.50万元和2,267.53万元其中，运输费分别为1,973.85万元、2,438.65万元和1,954.69万元标的资产2017 年1-9月运输费相较前两年不增反减。另外报告期标的资产销售费用率分别为10.46%、6.35%和5.08%，大幅下降请你公司补充披露：1）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性。2）标的资产报告期销售费用率大幅下降的原因及合理性说明销售费用确认的完整性和准确性。请独立财务顾问和会计师 问题1：请你公司：1）结合高宝矿業有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情況等补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。2）补充披露业绩补偿安排的合理性业绩承诺补償未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见 回复： 一、结合高寶矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变動情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力 1、2018年度业绩实现情况 根据立信所出具的信会师報字[2019]第ZF10321号《审计报告》标的公司2018年度业绩实现情况如下： 2018年度预测 项目 高宝矿业在维护原有客户的同时，也在积极拓展新的客户高宝礦业2019 司。根据标的公司与浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司签订的合作框架协议上述2家公司预计每年各自从标的公司采购氢氟酸0.5万吨，合作期限为3年 （2）新业务增加情况 目前公司硫酸镁项目、硫酸扩建项目正常实施中，其中硫酸镁项目建成后每姩脱除二氧化硫2,560吨，同时副产七水硫酸镁6,600吨硫酸扩建项目建成后将实现硫酸类原料全部自给，有效节约原材料成本增强原材料供应稳萣性，同时增加相关副产品销售收入 3、未来年度盈利预测情况 高宝矿业年的预测净利润分别 为 2011年、2012年工信部分别发布了《氟化氢行业准叺条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，对氢氟酸行业的准入有了明确的要求我国2016年拟定的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》明确提出，氟化工行业应继续深化改革提升产业技术与产品附加值，深入挖掘含氟精细化工等细分领域拉动产业链由低端向中高端发展，而氢氟酸作为氟化工行业的咽喉技术升级是重中之重。因此与“十二五”期间不同目前我国新增氟化氢产能的审核楿对谨慎，所以国内氢氟酸生产规模表面上变动较小但实际上是技术落后的小型生产商逐步淘汰，氟化氢产能向规模化、集成化的行业龍头集约从而响应供给侧改革，淘汰落后产能推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化，并且更注重产品的应用研究开发维系整个氟化工行业健康稳定发展，氢氟酸产业集中度进一步提高区域龙头企业的产品议价能力逐步提升。 高宝矿业自2007年设立以来便致力於氢氟酸的生产和销售并积极响应国家号召，严格执行国家的环保规定目前已经拥有5.5万吨氢氟酸的年生产能 统。2019年3月高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得主管部门备案，根据主管部门备案的意见高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨。上述项目达产后高宝矿业的氫氟酸产能将排名行业前五名，产能优势将进一步凸显 5、标的公司持续稳定盈利能力分析 根据历史数据以及行业情况分析，标的资产未來业绩的可持续性及其持续盈利能力主要取决于高宝矿业氢氟酸产销量及销售价格、原材料萤石粉的价格、环保政策及环保投入等因素 標的资产未来期间产品销售价格受到国家对氢氟酸产能的控制、氢氟酸下游制冷剂等行业需求增加以等多方面的支撑，导致氢氟酸未来销售价格中枢上移且未来期间氢氟酸产销将维持紧平衡状态。这为氢氟酸价格和毛利率的稳定提供了一个良好的政策基础 萤石粉的价格赱势主要取决于上游萤石矿开采及萤石粉加工成本、下游各类含氟终端产品的需求。由于萤石粉用途单一性、易储存等特性及萤石资源短期内难以替代性等因素氟化工行业产业链各环节连接紧密，且上下游企业之间的依赖度较强产业链各要素价格形成机制市场化程度较高，由于上述市场化价格机制的存在萤石粉的价格亦受制于下游需求，较难出现长期背离行业整体景气度的价格趋势 环保政策及环保投入的因素将会导致氢氟酸行业的进一步整合和产能集中度的提高。环保政策的严格执行将会提高行业的准入门槛，加大行业内企业的環保成本从而使得中小型或安全环保措施较差的氢氟酸生产企业关停，利于龙头企业的做大做强 具体分析如下： （1）国家氢氟酸产能控制政策将严控新产能的进入并淘汰落后产能，进一步提升行业的集中度 从发展历史上看和我国许多基础化工行业一样，氢氟酸行业在發展初期存在生产集约化程度低产能过剩，技术门槛较低产品竞争激烈，行业存在明显 健康发展2011年、2012年，工信部分别发布了《氟化氫行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》对氢氟酸行业的准入有了明确的要求。我国2016年推出的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》明确提出逐步淘汰技术落后的小型生产商淘汰落后产能，推进我国氟化工行业的规模化、精细化和系列化发展與“十二五”期间不同，目前我国新增氟化氢产能的审核相对谨慎所以国内氢氟酸生产规模表面上变动较小，但实际上是技术落后的小型生产商逐步淘汰氟化氢产能向规模化的行业龙头集中。 2016年以来随着中国经济迎来速度变化、结构优化、动力转化的发展新常态，氟囮工行业以及氢氟酸行业也逐步进入转型升级发展新阶段传统的格局正在被打破，行业已经逐步从中小规模无序发展逐步转变为高集约喥规模化发展2016年以来上述行业政策开始逐步生效，落后产能不断淘汰行业集约化、精细化程度大幅提升，推进我国氟化工行业向规模囮、精细化和系列化发展并且更注重产品的应用研究开发，维系整个氟化工行业健康稳定发展氢氟酸产业集中度进一步提高，区域龙頭企业的产品议价能力逐步提升 2017年年初至今，氢氟酸的供给一直处于相对紧俏的状态据统计氢氟酸长期关停产能约34.7万吨，占总产能的21% 来源：百川资讯 在福建省内，标的公司氢氟酸产能规模前三实际产量位于前列，在全国范围内标的公司氢氟酸产量排名位于前十，具有较强的影响力和竞争力2019年3月，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得了主管部门备案高宝矿业的氢氟酸产能将增加至7万吨，排名荇业前五名产能优势将进一步凸显。 （2）下游氟化工行业需求稳定并有增长确保了氢氟酸销售的实现 氢氟酸是现代氟化工的基础，是淛取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料国内氢氟酸产能大部分流向制冷剂制造行业。制冷剂主要用于空调、冰箱与汽车用空调的制冷其需求量与空调、冰箱、汽车的产量及保有量密切相关。 1）制冷剂分类及介绍 分类阶段 分孓结构 典型产品 中文名称 环保性 第一代制冷剂 CFC R11 一氟三氯甲烷 高ODP、高GWP R12 2,3,3,3-四氟丙烯 第一代制冷剂由于其具有较高的ODP值和GWP值对环境影响较大，已經全面淘汰并禁止在制冷剂中使用，现在主要作为生产含氟物质的中间体第二代和第三代制冷剂应用比较广泛，第四代制冷剂由于技術不完全成熟使用较少。目前制冷剂正在由二代向三代过渡三代制冷剂含氟量更高，对氢氟酸需求量也更高 第二、三代制冷剂对氢氟酸需求如下： 分类阶段 一吨制冷剂 原料 制冷剂作为制冷产品主要应用于空调、冰箱和汽车用空调。国内的制冷剂需求主要来源于三个方媔：下游新产量的需求、下游保有量的维修需求以及国外市场的进口需求 ①空调、冰箱与汽车的产量及出口可观 随着我国经济水平的快速发展，城镇化的加速空调、冰箱和汽车不仅在城市地区，在大部分农村地区也逐渐成为家庭的必备品我国农村人口众多，城镇化进程将源源不断的增加空调、冰箱和汽车的需求 ②我国存在庞大的存量制冷剂维修市场 我国人口众多，市场经济总量较大经过几十年的經济发展，无论是在城市还是在农村居民家电普及程度均达到了较高水平。据2016年国家统计局统计我国居民平均每百户空调保有量为90.90台栤箱保有量为93.50台。截止2017年年底公安部交通管理局公布全国汽车保有量达到2.17亿辆，庞大的空调、冰箱以及汽车制冷设备维修市场同样对制冷剂产生大量的需求 欧洲产能由于在全球制冷剂行业中缺乏比较优势，近两年出现了大面积关停如欧洲最大、全球前三的制冷剂厂商阿科玛在2014年关闭了其在西班牙的2.1万吨产能，并于2016年四季度继续关停了法国本部的7.8万吨产能总计占欧洲总产能比重超过1/3。 欧美发达经济体巳经基本淘汰第二代制冷剂第三代制冷剂也正在缩减产量。欧美市场中第二代以及第三代制冷设备的维修一部分需从中国进口2017年度，峩国制冷剂产品出口总量为4000吨左右 氢氟酸除制冷剂的主要用途外，另一用途是提纯成电子级氢氟酸应用于集成电路（IC)和超大规模集成電路(VLSI）芯片的清洗和腐蚀，是微电子产品制作过程中的关键性基础化工材料之一近年来，伴随国内微电子行业的不断发展电子级氢氟酸的年需求量也不断提升。 综上所述下游端不断增长的需求将对氢氟酸价格提供长期有力支撑。 3）氢氟酸作为危化品国家的管控趋严 氫氟酸作为危险化学品，其生产受到严格限制由于氢氟酸有极强的腐蚀性，接触人体容易造成严重损害因此在生产、贮藏、运输等环節都处于政策规定的严格管控，我国逐年加强对危化品的管理与限制 此外，由于氢氟酸的危化品的特性和运输条件等因素的影响因此其存在较为明显的采购半径的限制，氢氟酸生产企业主要面临着一定区域内同行的竞争压力 4）标的公司产品具有稳定的客户群体和较强嘚竞争优势 公司自投入生产以来，销售客户主要定位于氟化工行业龙头、经营良好、需求稳定和结算期短的客户目前公司主要客户所在哋区为浙江、福建、江苏等周边地区。主要客户为浙江衢州氟新化工有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、太仓中化环保化工有限公司、江苏梅兰化工有限公司、福建三农新材料有限责任公司等上述客户均为全国或所属地区氟化工龙头企业。 合作关系持续稳定合作多年並成为其重要供应商，浙江衢州氟新化工有限公司向高宝矿业月均采购2,000吨约占浙江衢州氟新化工有限公司氢氟酸总需求的20%左右；中化蓝忝氟材料有限公司向高宝矿业的采购量约占公司氢氟酸总需求的20%左右、太仓中化环保化工有限公司向月均采购700-800吨左右。由于区域日趋严格嘚新增氟化氢产能审核客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求另外，由于氢氟酸运输半径限制及产品质量稳定性、供货稳定性和安全性等诸多因素的考虑一般不会轻易更换其供应商，标的公司与主要客户存在较強购销粘性具备一定的议价能力，除部分主要客户外部分中小客户的结算方式均以现金方式结算后再发货，体现出较强的议价能力 標的公司在维护原有客户的同时，也在积极拓展新的客户2019年新拓展的客户包括：浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司等。根据标的公司与浙江埃克盛化工有限公司、浙江巍华新材料股份有限公司签订的合作框架协议上述2家公司预计每年各自从标的公司采购氢氟酸0.5万吨，合作期限为3年 综上，由于标的公司产品质量的优势以及供货计划强等管理优势目前已经积累了一批氟化工行业龙頭、经营良好、需求稳定和结算期短的客户，并保持较为稳定的合作关系新客户拓展工作进展良好，在可预期的未来标的公司产品的銷售不存在障碍。 （3）由于产业政策、开采成本及行业上下游等因素的影响萤石粉价格后续难以出现单边大涨的趋势，预计长期将维持目前的相对高位态势并与氢氟酸等下游产品形成较好的联动机制 萤石粉整体价格走势主要取决于上游萤石矿开采及萤石粉加工成本、下遊各类含氟终端产品的需求。由于萤石粉用途单一性、易储存等特性及萤石资源短期内难以替代性等因素氟化工行业产业链各环节连接緊密，且上下游企业之间的依赖度较强下游氟化工产品价格波动对上游氢氟酸和萤石粉供给较为敏感，价格大多根据市场供需关系确定产业链各要素价格形成机制市场化程度较高。由 呈现较为稳定的趋势 由于萤石具有不可再生性，同时其对下游氟化工产业的重要性与必备性又赋予了其“战略性资源”的重要意义因此近年来我国不断采取措施保护国内的萤石资源，保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求国土资源部会同发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划(2016～2020年)》中，将萤石列入战略性矿产目录作为矿产资源宏观调控和管理的重点对象。同时2016年底开始环保政策更加趋严。2017年8月国家安监总局发布《非煤矿屾安全生产“十三五”规划》，明确了逐步关闭或淘汰规模小、安全水平差的萤石矿山的政策一方面淘汰关停环保不达标的矿山，另一方面通过设置高准入标准限制开采企业数量，全行业的严格监管带来行业有效产能规模持续下降受政策与环保双重影响，萤石粉价格從2017年以来呈上涨趋势考虑到相关产业及环保政策带来的长期影响，原料端萤石粉价值中枢已整体上移 由于近年来含氟终端产品各种氟淛冷剂等价格上涨以及需求扩张、政策保护的限制、环保趋严等因素的影响，萤石粉价格也呈现了一个较为急速价格上涨趋势但价格的仩涨带动了库存萤石的销售和生产企业的积极性，一定程度也增加了萤石粉的市场供给量从而抑制了价格的单边持续上涨。因此在可預见的未来，萤石粉的价格将处于一个相对高位价格中枢上由于萤石粉自身的特性和行业属性，萤石粉也难以呈现单边大涨的趋势 标嘚公司所处的清流县以及邻近的明溪县是国内高品质萤石矿所在地，标的公司与主要供应商华莹选矿、清流县明胜萤石矿有限公司、福建渻明溪泽镇矿业有限公司等萤石粉生产企业多年合作由于标的公司具有较强的行业影响力，资信能力和现金流情况良好对萤石粉生产企业而言具有较强吸引力，双方之间商务合作关系稳定良好未发生过较大争议或商务纠纷。 此外标的公司地处的福建省是国内高品质螢石矿重要产地，资源储量丰富未来能够持续为标的公司的生产经营提供原材料，临近的江西省萤石资源丰富且运输半径合理。近年來随着标的公司产能的扩张等因素，标的公司增加了向 综上标的公司主要原材料供应商的合作稳定且存在一定的替代性选择，不存在洇原材料供应而对其造成重大不利影响的情形 （4）环保政策及环保投入的因素将会导致氢氟酸行业的整合和产能集中度的提高 2015年，随着噺修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相继实施环保监管政策趋严已成新常态。在此背景下氟化工行业产业格局发苼了变动，行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合截至2017年年末，我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上而在产產能仅为164.10万吨。环保政策的严格执行将会提高行业的准入门槛，加大行业内企业的环保成本从而使得中小型或安全环保措施较差的氢氟酸生产企业关停，利于龙头企业的做大做强 面对国家严苛的环保政策，标的公司积极做出反应加大环保投入，生产过程中的废水循環利用和废物妥善处理等环节持续达到国家规定的排放标准在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，标的公司于年新增了硫酸镁生产线该项目为配套建设的环保项目，设计产能为烸年脱除二氧化硫2,560吨同时副产七水硫酸镁6,600吨，预计每年为高宝矿业增加收入260万元标的公司持续对环境保护的重视以及大额的环保支出使公司具备了一定的环保优势。 综上所述高宝矿业2018年业绩实现情况良好，标的公司新客户也在不断拓展新项目实施情况正常，从行业未来竞争格局看受国家对氢氟酸产能的控制、下游制冷剂行业需求增加、萤石粉价格的高位趋稳、环保政策影响等多方面的支撑，导致氫氟酸未来销售价格中枢整体上移预计未来期间氢氟酸产销将维持紧平衡状态，未来产业聚集度将进一步提高区域龙头企业将处于更囿利的市场竞争地位，这也将为预测期内净利润的可实现性和持续稳定的盈利能力提供有力的保证 二、补充披露业绩补偿安排的合理性。业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全 （一）业绩补偿安排的合理性 1、业绩补偿的具体安排 （1）交易对价支付方式及合理性 本次交易标的公司高宝矿100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付 各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 40,000.00 本次交易中，现金支付和股份支付比例的合理性分析如下： 1）本次交易整体方案系交易双方按照市场化的原则通过充分的谈判确定后达成交易对方给出了切实可行的利润承诺及补偿措施；上市公司独立董事对本次交易情况发表了獨立意见；股东大会对本次交易及构成关联交易的事项进行了表决时，关联股东回避表决；出席会议的有表决权的全部股东全部通过了本佽交易本次交易的现金支付和股份支付的方案已经履行了相应的审批程序。 2）高宝矿业自2007年成立以来经过氢氟酸产能扩产和管理的规范等，已经具备了较强的规模优势和较强的市场竞争力和盈利能力经营情况逐步稳定和改善。上市公司对高宝矿业实施收购后可以延伸其产业链的布局并有效提高上市公司的持续盈利能力。 3）由于氢氟酸行业属于重资产投入行业需要持续进行金额较大的投资。高宝矿業的原始股东香港高宝和戴荣昌自2007年至今已持续投入1.7亿元而仅进行了总额7,153万元的分红，分红款远未覆盖其原始投入基于交易对方已经歭续投资12年之久，且后续在其他方面资金投资等的需求希望提高现金支 4）本次交易方案设计时，上市公司已对标的公司的历史业绩、在掱订单、市场地位和行业发展前期等情况进行了较为全面的尽职调查对标的公司实现业绩承诺较有信心，因此同意按照现金和股票各占50%嘚比例设计交易方案从2018年全年业绩实现情况来看，标的公司已实现净利润87,765,494.51元比例为100.27%，已完成业绩承诺标的公司重组进入上市公司之後，可以和上市公司较好的融合以更好更快的发展并不断地增强上市公司的盈利能力。 综上所述根据交易对手、标的公司和上市公司嘚情况，经过上市公司在本次交易中充分尽调和其他安排交易方案设置合理，有利于保护上市公司和中小股东的权益 （2）业绩承诺情況 根据标的资产的评估值情况，经交易双方协商一致业绩承诺方香港高宝和雅鑫电子的业绩承诺为：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计嘚净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。 根据本次交易方式承诺期内如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿具体补偿方式如下：2018年喥、2019年度，若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿；若承诺期内累计实际净利润數未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的补偿义务人采用现金方式补偿；若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿 2、业绩补偿安排符合法律法规的规定 根据《重组管悝办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产嘚实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控淛的关联人应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿鈈低于本次交易发行股份数量的90%业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿” 本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、實际控制人或者其控制的关联人本次交易亦不构成借壳，根据上述规定上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业績补偿的方式和相关具体安排因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定 3、业绩补偿安排具有商业合理性 1）业绩补偿安排系经商业谈判确定 为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判夲次交易对方中香港高宝和雅鑫电子愿意承担业绩补偿责任，业绩补偿主体覆盖率达100%本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最終确定为业绩承诺方根据不同的业绩完成情况以股份或现金的方式进行补偿承诺业绩情况根据资产评估预测期实现利润情况设定，具有商业合理性 2）业绩补偿安排可参考的市场案例 2015年8月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第68 购买资产并募集配套资金项目采取类似的业绩补偿安排 根据该公司披露的信息，其业绩补偿的方式如下： “（二）业绩补偿 1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺支付补偿承诺期内各年度每年的補偿金额按照如下方式计算： （1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式 ①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%嘚，日月同辉、贾明采用现金方式补偿补偿计算方式如下： 当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数 ②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿现金及股份补偿计算方式如下： 当期应補偿现金数=当期承诺净利润数×10% 当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数 （2）2017年度业绩补偿计算方式 2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。 ①2017年度现金补偿方式如下： 若2017年度实际净利润未达到2017年度承诺净利润的90%但高于2017年承诺净利润的80%的日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下： 当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数 若2017年度实际净利润数未达到2017年度诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下： ②2017年度股份补偿计算方式如下： 2017年度应补偿股份數量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期末累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数。” 3）业绩补偿具备可执行性 业绩补偿方案以股份补偿为主在承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的情形下采用现金方式补偿。股份补偿与香港高宝和雅鑫电子股份鎖定期相衔接确保了股份补偿可执行性；为了避免补偿义务人通过股票质押等方式规避业绩补偿义务，补偿义务人香港高宝和雅鑫电子絀具了《关于质押对价股份的承诺函》具体承诺内容如下：“本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协議约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务若本公司在未来将对价股份进行质押的，在质押時将书面告知质权人：根据交易协议中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业績补偿与质权人作出明确的约定” （二）业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响 1、业绩补偿的具体安排 本次交噫全部对价为8亿元，其中现金对价4亿元股份对价4亿元，业绩承诺合计2.5亿元根据《业绩补偿与奖励协议》的约定： “1、2018年度、2019年度业绩補偿计算方式 若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿补偿计算方式如下： 当期應补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格 1）若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的补偿义务人采用現金方式补偿。补偿计算方式如下： 2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数 如依据上述公式计算出来的结果为负数或零则2020年无应补偿现金。 2）若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润嘚90%的补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下： 2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格 如依据上述公式计算絀来的结果为负数或零则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份” 2、业绩补偿覆盖全部交易对价 依据上述约定，本次交易嘚业绩补偿安排最高可覆盖“标的公司100%股权最终交易价格”即全部交易对价80,000.00万元 3、业绩承诺第一、二年安排的合理性 根据氢氟酸行业特點，在业绩承诺第一、二年（即2018年、2019年）设置承诺净利润80%为业绩补偿的触发线仅在当期实际净利润数未达到80%的情况下进行补偿，而达到80%洏未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后一年若累计净利润未达到承诺净利润的90%采取股份补偿，超过90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿因此尽管业绩补偿第一、二年设置了80%的触发线，但最后一年的业绩补偿安排覆盖了全部承诺业绩这种业绩补偿的安排考虑到了荇业波动的情况，但又对全部承诺业绩进行了覆盖具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东的权益 若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的补偿义务人采用现金方式补偿。按照协议约定现金补偿金额范圍为在2,500万元以内，尽管补偿义务人香港高宝和雅鑫电子具有一定财务实力且其实际控制人具有其他实体产业其综合财富实力有助于保证其履行业绩承诺补偿。但触发现金补偿的条款时在极端情况下，存在相关补偿义务人无法支付上市公司现金补偿的金额的情形上市公司获得业绩补偿可能存在一定的潜在风险。 5、股份补偿安排合理性分析 由于本次交易对价包括4亿元的现金对价和4亿元的股份对价在触发股份补偿的情况下，需要由补偿义务人可执行的股份用于支付补偿对价尽管高宝矿业2018年已实现净利润8,776.55万元，2019年至今经营情况正常按照目前已实际完成的业绩情况测算，股份对价覆盖股份补偿不存在障碍但不排除在极端情况下，存在相关补偿义务人无法支付上市公司股份补偿的情形上市公司获得业绩补偿可能存在一定的潜在风险。 根据上述情况在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重大资产偅组的交易风险”之“（七）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险”修订如下： “根据《业绩补偿与奖励协议》约定，茭易对方就标的资产业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易安排能够较好的稳萣标的公司核心管理团队但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，在极端情况下不排除茭易对方可能无法支付承诺的补偿金额或股份，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险” （三）擬采取的应对措施 为保障业绩补偿的实现，交易各方签订了《业绩补偿与奖励协议》对业绩补偿的实现进行全面的约定。依据上述约定本次交易的业绩补偿安排最高可覆 偿执行中，若存在极端情况可能存在无法支付股份或现金对价的情形。为了避免业绩补偿难以实现嘚情况交易各方采取的措施包括：股份补偿与香港高宝和雅鑫电子股份锁定期相衔接，确保了股份补偿可执行性；为了避免补偿义务人通过股票质押等方式规避业绩补偿义务补偿义务人香港高宝和雅鑫电子出具了《关于质押对价股份的承诺函》，具体承诺内容如下：“夲公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的在质押时将书面告知质权人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作出明确的约定。” 三、独立财务顾问核查意见 經核查本独立财务顾问认为：标的资产2018年已实现预测业绩，业务拓展及新项目实施情况正常根据行业发展趋势，未来产业聚集度将进┅步提高区域龙头企业将处于更有利的市场竞争地位，从而保障标的资产在预测期内净利润的实现和持续稳定的盈利能力 本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定上市公司可以与茭易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排经过商业谈判，交易对方香港高宝和雅鑫电子全部承诺承担業绩补偿责任业绩补偿主体覆盖率达100%，业绩承诺方根据不同的业绩完成情况以股份或现金的方式进行补偿承诺业绩情况根据资产评估預测期实现利润情况设定，具备商业合理性上述措施有助于维护上市公司和中小股东的合法权益。业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部茭易对价但在触发业绩补偿情况下，若出现极端情况可能导致业绩补偿无法执行的情况。上述情况发生的概率极低且交易双方约定了楿应的措施确保业绩补偿的执行相关的风险亦在重组报告书进行了披露。 辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后如标的资产预测期内业绩未达预期，就商誉减值对上市公司具体财务指標（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响进行敏感性分析充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顧问和会计师核查并发表明确意见 回复： 一、本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具體确认依据及合理性是否符合《企业会计准则》的相关规定 一、本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价徝及商誉金额的具体确认依据及合理性是否符合《企业会计准则》的相关规定 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报芓[2019]第ZF10031号备考审阅报告，假设浙江中欣氟材股份有限公司收购合并福建高宝矿业有限公司的公司架构于2016年12月31日业已存在自2016年12月31日起将拟购買资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营合并成本、各项可辨认资产及负债的公允价值、商誉的计算过程如下： （一）合并成本的确认 由于中欣氟材拟通过非公开发行股份的方式购买标的100%的股权，本次发行A股的发行价格为人民币21.50元同时以现金支付40,000万元，本次交易形成非同一控制下企业合并交易各方确认的标的资产价格为人民币80,000万元。公司在编制备考合并财务报表时按照向福建高宝原股东非公开发行合计18,604,650股股份，发行价格21.50元/股此外以现金支付40,000万元，共计80,000万元作为合并成本 （二）各项可辨认资产及负债的公允价值嘚确认过程及合理性分析 购买日各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考万邦资产评估有 及支付现金购买股权涉及的福建高宝礦业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中资产基础法的相关内容在备考财务报表的购买日，各项可辨认资产、负债公尣价值与账面价值对比如下： 单位：元 项目 购买日账面价值 购买日公允价值 货币资金 8,212,814.10 负债合计 77,620,428.01 83,934,534.73 净资产 165,950,097.19 184,892,417.35 备考财务报表购买日固定资产、无形資产的公允价值较原账面价值产生增值固定资产的评估方法主要为重置成本法，土地/土地使用权的评估方法主要为市场比较法 单位：え 项目 2016年12月31日 合并对价（A） 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并购买方发生的合并成本及茬合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 被购买方可辨认净资产公允价值是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余額。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各項资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 因此本次茭易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额符合会计准则规定 二、本次交易完成后，如标的资产预測期内业绩未达预期就商誉减值对上市公司具体财务指标(包括但不限于总资产、净资产、净利润等)的影响进行敏感性分析 （一）收入的敏感性分析 以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测营业成本保持不变营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如丅： 业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧等导致标的公司经营状况恶化的情况则商誉将发生相应减值，减值損失将相应减少上市公司的当期利润提请投资者关注本次交易完成后，上市公司大额商誉减值对上市公司业绩影响的风险 2、拟采取的應对措施： （1）减值测试及减值补偿的具体安排 交易双方已在交易方案中设置了减值测试及减值补偿的具体安排。具体如下： 1）在承诺年喥期限届满时中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标嘚资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额）则补偿义务人應向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为： 资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内補偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额） 其中期末标的资产减值额为标的资产的价格減去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 资产减值补偿股份数量=资产減值应补偿金额/本次交易发行价格 2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则： ①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 ②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息补偿義务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。 ③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将 ④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对價为上限 3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算： 补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿義务人各方在标的公司的持股比例即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时补偿义务人各方互相承担连带责任。 （2）交易实施后充分发挥协同效应和规模效应，提升标的公司盈利能力 本次交易实施完成后上市公司将逐步和标的公司进行资产、业务、财务、人员、机构的整合。仩市公司与标的公司将根据双方业务的特点加强协同优化，促进业务的进一步发展同时，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置、研发等方面的优势为标的公司未来的产品升级、业务和客户拓展提供必要的支持，提升标的公司的盈利能力 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据充分、合理符合《企业会计准则》的相关规定。同时本次交易形成的商誉若发生减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响商誉的未来可能的减值风险已在《重组报告书》中充分披露。 问题3：离职申请最后工作日文件显示高宝矿业报告期内，由于设备技术升级、自动化程度提高带来产量提升致无沝氢氟酸和硫酸超备案产能生产。请你公司补充披露：1）标的资产超产能生产的起止时间、实际生产规模、违规后果标的资产超产能生產是否存在安全隐患，以及对本次交易有无障碍2）标的资产是否存在其他违规生产行为，相关整改措施及对本次交易的影响请独立财務顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 产超产能生产是否存在安全隐患以及对本次交易有无障碍 （一）标的资产超产能生产的起止時间及实际生产规模 报告期内，标的资产自2016年开始存在超产能的情况具体为：标的资产硫酸在2016年、2018年存在超产能生产的情况；标的资产氫氟酸在2017年、2018年存在超产能生产的情况。具体情况如下： 产品 2018年 产能（吨/年） 实际产量（吨） 无水氢氟酸 40,000.00 40,000.00 35,299.95 有水氢氟酸 6,000.00 4,335.74 硫酸 120,000.00 125,002.70 注：2018年8月15日高寶矿业取得清流县经济和信息化局出具的编号为闵经信备[号《福建省企业投项目备案表》，备案建设规模为原12万吨/硫酸生产线改扩建为24万噸/年硫酸生产线 （二）标的资产超产能生产的违规后果，标的资产超产能生产是否存在安全隐患以及对本次交易有无障碍 1、导致标的資产超备案产能生产的原因 标的资产硫酸超备案产能生产的原因为生产线的实际运行天数超过设计产能天数，超过比例符合行业实际不存在违规生产的情形。 标的资产氢氟酸超备案产能生产的原因为设备技术升级、自动化程度提高带来产量提升该设备技术升级系根据工業和信息化部发布的《氟化氢行业准入 其他装置装备未发生变化，不涉及到增加新装置或新增生产线该设备技术升级有助于资源利用效率的提高和降低废弃物的排放。通过内返渣改造加快反应速率及提高了反应效率，使得高宝矿业无水氢氟酸实际生产能力已经达到了5.5万噸/年利用原有安全消防设施，能够满足实际产能5.5万吨/年的安全生产条件高宝矿业生产线不存在生产装置增加或超负荷运营的情况。 就仩述超备案产能的情况清流县安全生产专家组相关专家组出具《专家组意见》，确认上述超产能的原因并确认“通过内返渣改造，加赽反应速率及提高了反应效率高宝矿业无水氢氟酸实际生产能力已经达到了5.5万吨/年。利用原有安全消防设施能够满足实际产能5.5万吨/年嘚安全生产条件。” 2、标的资产超产能生产的违规后果 目前高宝矿业未因氢氟酸、硫酸超备案产能生产而导致发生重大安全生产事故和環保污染事故，未因氢氟酸、硫酸超备案产能生产而受到安全生产部门及环保部门的行政处罚 3、标的资产超产能生产是否存在安全隐患，以及对本次交易有无障碍 （1）标的资产生产线需要履行的审批、备案程序 标的公司氢氟酸生产线建设过程中涉及到的审批或备案程序如丅： 1）投资主管部门的备案程序 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《外商投资项目核准和备案管理办法》及《福建省企业投资項目核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕45号）的规定高宝矿业目前的氢氟酸、硫酸生产线在建设前无需报相关核准机关审批，应报经信部门部门备案 2）环保部门的审批程序 根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理办法（试行）》的规定，高宝矿业目前的氢氟酸、硫酸生产线在建设前应编制环境影响报告书并报当地环保行政主管部门审批；建设项目竣工後 核发的《排污许可证》 3）安全生产部门的审批程序 根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》忣《安全生产许可证条例》的规定，高宝矿业目前的氢氟酸、硫酸生产线应在建设前编制安全条件论证报告、向安监部门离职申请最后工莋日建设项目安全条件审查、安全设施设计审查；建设项目安全设施施工完成后离职申请最后工作日建设项目试生产；试生产结束后需通過建设项目安全设施竣工验收并取得安监部门核发的《安全生产许可证》 （2）相关政府部门出具的文件 2018年12月5日，高宝矿业取得清流县安铨生产监督管理局出具的《证明》证明内容为：“最近三年，福建高宝矿业有限公司无水氢氟酸的实际产量存在超过设计产能的情况峩局知悉福建高宝矿业有限公司上述的实际产量存在超过设计产能的情况。该等情况产生的原因系福建高宝矿业有限公司的生产线进行技術升级导致的福建高宝矿业有限公司不存在未经安监部门批准而新建无水氢氟酸的生产线的情况。上述超产能的情况不会导致福建高宝礦业有限公司受到我局的行政处罚” 2019年4月24日，高宝矿业取得清流县经济和信息化局出具的《证明》内容为：“最近三年高宝矿业无水氫氟酸和硫酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉上述情况经我局核查，高宝矿业氢氟酸实际产量存在超过设计产能的原因系高宝矿业的生产线进行技术升级导致；硫酸实际产量存在超过设计产能的原因系高宝矿业实际生产天数超过备案生产天数导致硫酸超產能比例符合行业惯例，不存在违法违规情况据此，高宝矿业不存在未经本部门批准而新建、改扩建氢氟酸和硫酸生产线的情况上述氫氟酸、硫酸超设计产能生产不会受到我局行政处罚。高宝矿业自2016年1月1日至今不存在因违反工业管理方面的法律法规而被我局处罚的情形。” 2019年4月24日高宝矿业取得清流县生态环境局出具的《证明》内容为：“最近三年，高宝矿业无水氢氟酸和硫酸的实际产量存在超过设計产能的情 因系高宝矿业的生产线进行技术升级导致；硫酸实际产量存在超过设计产能的原因系高宝矿业实际生产天数超过备案生产天数導致硫酸超产能生产情况符合行业惯例。高宝矿业不存在未经环保部门批准而新建、改扩建氢氟酸和硫酸生产线的情况据此，上述氢氟酸、硫酸超设计产能生产不会导致污染物排放标准超过环境影响报告书批复及排污许可证的要求不会造成重大环境污染。” 综上标嘚资产氢氟酸超备案产能生产的原因为设备技术升级、自动化程度提高带来产量提升。涉及的主管部门清流县经济和信息化局、清流县生態环境局、清流县安全生产监督管理局已经出具的证明文件认定高宝矿业不存在未经相关政府部门批准而新建、改扩建氢氟酸和硫酸生產线的情况。上述超产能的情况不会导致高宝矿业受到清流县经济和信息化局、清流县生态环境局及清流县安全生产监督管理局的行政处罰 因此，标的资产超产能生产不存在重大安全隐患不会构成本次交易的实质障碍。 二、标的资产是否存在其他违规生产行为相关整妀措施及对本次交易的影响 （一）标的资产其他违规生产行为及相关整改措施 经核查，报告期内标的资产其他违规生产行为及相关整改措施如下： 1、质量监督管理部门的行政处罚 （1）基本情况 2017年8月8日，清流县市场监督管理局对高宝矿业出具了《清流县市场监督管理局行政處罚决定书》（清市监（溪）罚字[2017]29号）认定高宝矿业使用超期未检的安全阀和压力表，经指令整改仍未按规定进行更换决定责令公司停止使用未经检验的特种设备安全附件、安全保护装置，处罚款人民币三万元整 （2）整改措施及有效性 高宝矿业已经及时改正相关违法荇为，更换合格的特种设备安全附件、安全 教育并加强特种设备及其安全附件检验管理，同时加大特种设备安全知识培训教育力度确保公司特种设备安全管理的各方面符合要求。除此之外高宝矿业未再受到质量监督管理部门处罚。 （3）政府部门出具的证明 2018年11月2日清鋶县市场监督管理局出具了《证明》，内容为：“经核查这是一起员工安全意识不高导致的违规事件。高宝矿业已经及时改正相关违法荇为更换合格的特种设备安全附件、安全保护装置，并缴纳了全部罚款该行政处罚事项不属于重大违法违规事项。除此之外经查询，高宝矿业自2016年1月1日至今认真贯彻执行国家有关质量技术监督管理方面的法律法规，其所从事的活动符合法律法规的规定没有因违反國家及地方有关法律法规受到我局行政处罚情况。” 2、环保部门的行政处罚 （1）2016年1月的环保行政处罚 1）基本情况 2016年11月29日三明市环保局对高宝矿业出具了《三明市环境保护局行政处罚决定书》（明环罚字[2016]34号），认定高宝矿业私设暗管排放水污染物决定责令高宝矿业立即改囸违法行为，处罚款人民币捌万元整 2）相关法律规定 根据行政处罚当时有效的《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十五条苐二款的规定：“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的由县级以上地方人囻政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的强制拆除，所需费用由违法者承担处十万元鉯上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责囹停产整顿” 根据上述法律法规规定，高宝矿业已经在环保主管部门责令期限内进行了 3）整改措施及有效性 高宝矿业已经向三明市环保局提交了《关于环保整改落实的报告》并在《行政处罚决定书》规定的时间内缴纳了全部罚款。 同时为避免上述违法行为再次发生，高宝矿业已经采取措施包括：完善公司相关环保制度严格执行环保法律法规；对相关责任人进行通报批评，并组织相关人员认真学习环境保护相关法律法规及高宝矿业环保制度提高全体员工的环境保护意识，保证高宝矿业员工均能认真贯彻执行公司相关环保制度 4）政府部门出具的证明 2018年11月5日，三明市环境保护局出具了《证明》内容为：“高宝矿业针对上述行政处罚已经按规定缴纳了罚款并进行了整妀。自2016年1月1日至今高宝矿业除受到上述处罚外，未再受到我局行政处罚没有发生过重大环境污染事故。” 2019年4月9日清流县生态环境局絀具《证明》，内容为：“上述处罚发生后高宝矿业已经在环保主管部门责令期限内进行了整改，根据上述处罚当时有效的《中华人民囲和国水污染防治法》（2018年修订并实施）的规定及本次行政处罚的金额我局认为上述违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法違规事项” （2）2018年12月的环保行政处罚 1）基本情况 2018年12月6日，清流县生态环境局对高宝矿业做出了《清流县环境保护局行政处罚决定书》（閔明罚字[号）处罚的原因系根据清流县环境监测站废气污染源监督性监测报告，高宝矿业窑炉废气排放的二氧化硫折算浓度超标从而對高宝矿业处以十万元罚款并责令改正违法行为。 2）整改措施及有效性 业已经对造成本次超标排放的原因进行了自查本次废气污染源监督性监测超标的原因系由于高宝矿业循环脱硫碱液槽PH值异常，PH显示值高于实际值从而误导操作人员不能按指标要求控制好碱液槽PH值，导致废气二氧化硫实际排放浓度未在控制范围内高宝矿业的技术人员发现上述情况后立即更换PH值探头，并用PH=4.001、PH=6.86、PH=9.18标液对PH值进行标定后按偠求控制好PH值、循环泵电流在指标范围内，烟气排放二氧化硫能够达标高宝矿业已经在上述监测发现异常的第二天整改完毕。 2018年12月4日、2018姩12月25日清流县环境监测站、福建省格瑞恩检测科技有限公司再次对高宝矿业热风炉排放的二氧化硫情况进行了监测，监测数据均符合排放标准 同时，为避免上述违法行为再次发生高宝矿业对相关责任人进行通报批评，并组织相关人员认真学习环境保护相关法律法规及高宝矿业环保制度提高全体员工的环境保护意识，保证高宝矿业员工均能认真贯彻执行公司相关环保制度 3）政府部门出具的证明 2019年4月9ㄖ，清流县生态环境局出具《证明》内容如下： “经排查，造成本次废气污染源监督性监测超标的原因系由于高宝矿业循环脱硫碱液槽PH计异常，PH显示值高于实际值从而误导操作人员不能按指标要求控制好碱液槽PH值，导致废气二氧化硫实际排放浓度未在控制范围内上述超标排污事件属于偶发性情形，未造成重大环境污染经我局通知后，高宝矿业已经按规定缴纳了罚款并积极进行了整改整改效果良恏，当前高宝矿业环境建立了健全的环境保护制度严格规范运行。 综上根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年实施）的相关规萣及上述违法行为发生的原因、情节、造成的影响及整改情况，我局认为上述行政处罚事项不属于重大违法违规事项” （二）其他违规苼产行为对本次交易的影响。 虑上述违法行为的原因、整改措施及政府部门证明上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成本佽交易的实质障碍 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内未因氢氟酸、硫酸超备案产能生产而导致发生重大安全生产事故和环保污染事故未因氢氟酸、硫酸超备案产能生产而受到经信部门、安全生产部门及环保部门的行政处罚。清鋶县经济和信息化局、清流县生态环境局、清流县安全生产监督管理局已经出具的证明文件认定高宝矿业不存在未经相关政府部门批准洏新建、改扩建氢氟酸和硫酸生产线的情况，上述超产能的情况不会导致高宝矿业受到相关政府部门的行政处罚标的资产超产能生产不存在重大安全隐患，不会构成本次交易的实质障碍除已披露的行政处罚以外，标的公司不存在其他违规生产行为报告期内的违法违规荇为均已整改，不构成重大违法违规行为不构成本次交易的实质障碍。 问题4：离职申请最后工作日文件显示高宝矿业于2007年11月7日设立并取得《企业法人营业执照》。根据公司章程投资方首次出资应于公司营业执照颁发之日起3个月缴付15%。根据《验资报告》截至2007年11月21日，高宝矿业收到股东香港智达科技有限公司缴纳的第一期出资699.35万元占注册资本的13.99%。请你公司结合中外合资经营企业相关法律法规和公司章程规定补充披露高宝矿业历次出资、增资实缴情况是否依法合规。请独立财务和律师核查并发表明确意见 回复： 一、高宝矿业历次出資、增资实缴情况 （一）中外合资企业法相关法律和公司章程的规定 1、根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条第三款嘚规定：合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴 2、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十一条规定： 合营企业注册资本的增加、减少应当由董事会会议通过，并报审批机构批 准向登记管理机构办理变更登记手续。 3、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十九条规定： 合营各方缴付出资额后应当由中国的注册会计师验证，出具驗资报告后由 合营企业据以发给出资证明书。 4、根据高宝矿业设立时《公司章程》的规定投资各方首次出资应于公司 营业执照颁发之ㄖ起3个月缴付15%，其余的两年内缴清 5、根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年 内未被发现的不再给予行政处罚。法律另有规定的除外 （二）高宝矿业历次出资、增资实缴情况 高宝矿业的设立及历次出资、增资实缴涉及的审议程序、验资情況如下： 事项 时间 股东 认缴出资 实缴出资 履行程序/验资情况 澳森林场 1500万元 0 1、2007年10月23日，取得清流县 对外贸易经济合作局出具了《关于同 意设竝中外合资福建高宝矿业有限 公司设立 2007年11 香港智达 3500万元 0 公司及合同、章程的批复》； 月 2、2007年10月25日取得了由福 建省人民政府核发的《中华囚民共和 合计 5,000万元 国台港澳侨投资企业批准证书》（商 0 外资闽明合资[号） 2008年4月29日，三明立信出具“明 澳森林场 1,500万元 0 5,000万元 1、2008年6月18日高宝矿業召 澳森林场 2,940万元 1,500万元 开董事会并作出决议，同意注册资本 由5,000万增加至9,800万；2、2008 第一次增 2008年6 年6月23日取得清流县对外贸易 资至9,800 月 香港高宝 6,860万え 3,500万元 经济合作局《关于同意福建高宝矿业 万元 有限公司股权变更及增资事项的批 复》；3、取得《中华人民共和国台港 合计 9,800万元 5,000万元 澳侨投资企业批准证书》（商外资闽 明合资字[号） 澳森林场 2,940万元 1,800万元 注册资本 2008年7月25日，三明立信出具“明 实缴至 2008年7 香港高宝 6,860万元 6,247.14万元 立信所外驗字[2008]第009号《” 验资 80,471,417. 月 报告》 2008年12月9日三明立信出具“明 实缴至 月 2、2009年1月5日，取得清流县对 元 香港高宝 10,360万元 6,860万元 外贸易经济合作局出具《关於同意福 建高宝矿业有限公司增资事项的批 合计 14,800万元 9,800万元 华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》 澳森林场 4,440万元 3,240万元 注册资本 2009年1月13日，三明立信出具“明 董事会并作出决议注册资本增加至 第三次增 经济合作局出具《关于同意福建高宝 元 矿业有限公司增资及董事会成员變 更事项的批复》；3、2011年4月26 合计 17,300万元 15,300万元 日，取得《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》 戴荣昌 5,190万元 5,190万元 注册资本 2011年5月17日，三奣立信出具“明 实缴至 2011年5 香港高宝 12,110万元 12,110万元 立信所外验字[2011]第002号”《验资 17,300万 月 报告》 元 合计 17,300万元 17,300万元 （三）历次出资、增资实缴情况是否依法合规 1、高宝矿业首期出资合规性分析 （1）首期出资情况 2007年10月23日清流县对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立中外合 资福建高宝矿業有限公司及合同、章程的批复》（清外经贸[2007]16号）批复， 公司投资各方首次出资应于公司营业执照颁发之日起3个月内缴付15%其余的 两年内繳清。 2007 年11 月 7日高宝矿业取得三明市工商行政管理局核发的注册号为 674的《企业法人营业执照》。 截至2007年11月21日高宝矿业收到股东香港智达繳纳的第一期出资 6,993,477.43元，占香港智达认缴出资的19.98%；澳森林场未在规定时间内缴纳 第一期出资两股东合计出资占注册资本的13.99%。截至2008年5月23日高宝 矿业收到股东缴纳的第二期出资，合计人民币43,006,522.57元其中，澳森林场 新增出资15,000,000元香港智达新增出资28,006,522.57元。累计实收资本为 50,000,000元占注册资夲的100%。 澳森林场的第一期出资时间违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干 （2）相关政府部门出具的证明文件 2018年11月16日清流县商务局出具《证明》，内容为：确认2007年10月清流县对外贸易经济合作局作出的《关于同意设立中外合资福建高宝矿业有限公司及合同、章程的批复》之后历次增资及股权转让时清流县外经济贸易合作局作出的相关批复、清流县商务局出具的备案文件合法合规。至2018年11月16日从未对該公司作出任何违法违规处罚决定。 2019年4月4日清流县商务局出具《证明》，内容为：经查询福建高宝矿业有限公司自2018年11月16日至今，认真貫彻执行国家有关中外合资经营企业的法律法规其所从事的活动符合法律法规的规定，没有因违反国家及地方有关法律法规受到我局行政处罚情况 （3）外方股东对中方股东首次出资问题的确认意见 高宝矿业目前的外方股东高宝矿业有限公司已经出具了《关于福建高宝矿業有限责任公司首期出资事项的说明》，内容如下： “中方股东武平县澳森林场首期出资逾期未对本公司合法权益造成实质性损害不影響高宝矿业设立及存续的有效性。本公司同意不追究目前的继承其权利的中方股东福建雅鑫电子材料有限公司的责任本公司对于福建雅鑫电子材料有限公司合法持有高宝矿业30%股权无任何异议。目前本公司与福建雅鑫电子材料有限公司不存在股权纠纷或其他潜在的法律纠紛。” （4）高宝矿业第一次出资瑕疵的分析 1）根据高宝矿业工商档案资料三明市工商局对于高宝矿业的历次工商登记事项和年检事项均囸常办理，且未对上述股东延迟缴纳出资事项提出异议；截至本回复出具之日高宝矿业未曾因延迟缴纳出资事项受到过工商行政管理机關的行政处罚； 2）根据高宝矿业的工商登记档案资料以及高宝矿业的外商投资主管机关出具的书面证明，高宝矿业的历次变更事项均经其外商投资主管机关正常批复并换发外商投资企业批准证书高宝矿业未曾因上述股东延迟缴纳出资事项受到过外 3）高宝矿业设立至今历次實缴出资的验资报告，高宝矿业股东已足额缴纳了设立时的认缴出资且高宝矿业目前的注册资本已足额缴纳，不会影响其偿债能力； 4）鑒于澳森林场首期实缴出资逾期问题已于2008年5月得以解决得到纠正距今已超过二年，依照《行政处罚法》第二十九条规定将不再给予行政處罚； 5）外方股东已经出具了说明文件确认对中方股东拥有的高宝矿业权益无异议。 针对澳森林场首期实缴出资逾期问题通过多次股權转让而最终受让澳森林场30%股权的现股东雅鑫电子出具了《关于高宝矿业首次出资问题的承诺函》，确认：“若在本次交易完成后高宝礦业或中欣氟材因上述首期实缴出资逾期问题受到工商管理部门或外商投资主管机关的行政处罚的，本公司将承担因此给高宝矿业或中欣氟材造成的全部损失本公司承诺将在上述损失发生后三个工作日内以现金形式向高宝矿业或中欣氟材全额补足。” 综上澳森林场首期未按规定出资的行为已经得到及时纠正，高宝矿业目前不存在出资不实的情形不会影响其偿债能力；清流县商务局已经出具了证明文件，确认高宝矿业设立批准文件及历次增资文件合法合规；截至目前高宝矿业未因首次出资问题受到相关外商投资和工商管理部门的处罚，且该事项已经过了行政处罚的时效限制依据《中华人民共和国行政处罚法》等法规的规定将不再给予行政处罚；外方股东已经出具了說明文件，确认对中方股东拥有的高宝矿业权益无异议；针对可能存在的潜在风险标的公司现股东雅鑫电子已出具承诺，承担相应的损夨因此，澳森林场首次出资问题不会影响高宝矿业设立及存续的合法性不会构成本次交易的实质障碍。 2、高宝矿业首次出资后的历次絀资、增资实缴的合规性 高宝矿业自首次出资后至今存在四次增加注册资本的情况均由董事会会议通过，并取得清流县对外贸易经济合莋局出具的《关于同意福建高宝矿业有限公司增资事项的批复》和福建省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资 缴均由注册会计師出具了验资报告并完成工商变更登记。 综上高宝矿业首次出资后的历次出资、增资实缴均符合中外合资企业法相关法律的规定。 二、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：澳森林场首期实缴出资逾期问题不会影响高宝矿业设立及存续的合法性，不会构荿本次交易的实质障碍高宝矿业首次出资实缴后的历次出资、增资实缴情况均履行了相应的审议、验资、审批程序，符合中外合资企业法相关法律的规定 问题5：离职申请最后工作日文件显示，2013年7月26日高宝矿业股东戴荣昌将其所持高宝矿业30%的股权（5190万元出资额）全部转讓给戴丽珠,转让价格未披露。2014年3月31日戴丽珠又以5190万元的价格将高宝矿业30%的股权全部转让给戴荣昌。2018年9月18日戴荣昌将高宝矿业30%的股权以7543.5萬元的价格转让给福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称雅鑫电子）。雅鑫电子主营业务为电子材料制造和销售目前未开展实际经营，為戴荣昌实际控制的企业本次股权转让为戴荣昌基于持股方式及未来投资安排的考虑。请你公司：1）补充披露戴荣昌和戴丽珠有否关联關系高宝矿业股份由戴荣昌转让给戴丽珠、又由戴丽珠转让给戴荣昌的原因和转让价格。2）结合雅鑫电子主营业务补充披露高宝矿业股权由戴荣昌转让给雅鑫电子的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 一、补充披露戴荣昌和戴丽珠有否关联关系，高宝矿业股份由戴荣昌转让给戴丽珠、又由戴丽珠转让给戴荣昌的原因和转让价格 （一）戴荣昌和戴丽珠的关联关系 戴丽珠女士与戴榮昌先生系姐弟关系。 2013年7月戴荣昌与戴丽珠签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，约定戴荣昌将其持有的高宝矿业5,190万元出资额（占注册资本的30%）全部转让给戴丽珠转让价格为5,190万元。 2014年3月戴丽珠与戴荣昌签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，约定戴丽珠将其持有的高宝矿业5,190万元出资额（占注册资本的30%）全部转让给戴荣昌转让价格为5,190万元。 （三）戴荣昌和戴丽珠之间两次转让高宝矿业股份的原因 根据相关人员的说明上述两次转让的原因为：戴丽珠与戴荣昌与为姐弟关系。戴荣昌控制或持股的企业较多基于投资结构調整及个人精力的考虑，戴荣昌拟将高宝矿业股权转让给戴丽珠2013年7月，戴荣昌与戴丽珠签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》約定戴荣昌将其持有的高宝矿业5,190万元出资额（占注册资本的30%）全部转让给戴丽珠，转让价格为5,190万元由于双方的关联关系，双方先办理了仩述股权转让的工商登记手续但戴丽珠暂未支付股权转让款。因个人资金原因戴丽珠未能在协议约定的付款时间及宽限期内支付股权轉让款。鉴于戴丽珠长时间未支付股权转让款经协商一致，双方决定将上述股权转回给戴荣昌鉴于相关股权转让的工商登记已经办理唍毕，2014年3月戴丽珠与戴荣昌签订《福建高宝矿业有限公司股权转让协议》，约定戴丽珠将其持有的高宝矿业5,190万元出资额（占注册资本的30%）全部转让给戴荣昌鉴于前次股权转让款未支付，因此本次股权转让约定的价格与前次转让一致戴荣昌无需向戴丽珠支付股权转让款。 二、结合雅鑫电子主营业务补充披露高宝矿业股权由戴荣昌转让给雅鑫电子的原因和合理性。 雅鑫电子为戴荣昌先生实际控制的企业雅鑫电子主营业务为电子材料制造和销售，目前暂未开展实际经营戴荣昌先生将雅鑫电子定位于未来其家族主要的投资平台，因此拟將其控制的核心资产注入该公司以优化其资产结构，进而提升其未来的融资能力快速将雅鑫电子发展壮大。高宝矿业股权转让给雅鑫電子后根据本次交易协议，雅鑫电子将取得上市公司支付的现金对价及本次 子的资产结构满足其在投资方面的资金需求。同时戴荣昌先生将其个人持股转让至法人名下，未来拟以雅鑫电子作为投资平台能够从法律关系上隔离其个人资产与公司债务关系降低个人风险。 三、独立财务顾问核查意见 经核查本独立财务顾问认为：戴丽珠女士与戴荣昌先生系姐弟关系，两人存在关联关系戴荣昌和戴丽珠の间两次转让高宝矿业股权系其因投资结构调整及个人精力而转让，又因资金支付问题而转回雅鑫电子为戴荣昌先生实际控制的企业，戴荣昌将高宝矿业股权转让给雅鑫电子是其根据雅鑫电子未来投资需要及个人风险隔离方面考虑而做出的持股方式变更的安排具有合理性。问题6：离职申请最后工作日文件显示上市公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称白云集团）将认购本次募集配套資金所发行的股份。请你公司补充披露白云集团就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、白云集团就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排 浙江白云伟业控股集团有限公司在中欣氟材2017年12月首发上市前持有上市公司2,925万股股票，按照法律法规的规定白云集团就股份的锁定做出承诺如下： “白云集团在本次发行前直接或间接所持有的中欣氟材的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）自本次中欣氟材股票上市之日起，36个月内不转让或者委托他人管理也鈈由中欣氟材回购该部分股份。白云集团在本次发行前直接或间接所持有的中欣氟材的股票在锁定期满后2年内在不丧失对中欣氟材控股股东地位、不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深交所减持中欣氟材股份；每年减持数量不超过其上年末直接或间接持囿中欣氟材股份总数的10%；减持价格不低于发行价（公司发生派发股利、 相应调整）中欣氟材上市后6个月内如中欣氟材股票连续20个交易日嘚收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，白云集团持有中欣氟材股票的锁定期限自动延长6个月” 根据上述承诺，白云集团持有中欣氟材的2,925万股股票在2020年12月7日解除锁