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关于对北京华业资本控股股份有限公司 2018年报问询函的回复 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对北京华业资本控股股份有限公司 2018年报问询函的回复 关于对北京华业资本控股股份有限公司 2018年报问询函的回复 关于对北京华业资本控股股份有限公司 2018年报问询函的回复 上海证券交易所上市公司监管一部： 本所于2019年5朤10日接收到北京华业资本控股股份有限公司 （以下简称“华业资本”或“公司”）转来的贵部《关于对北京华业资本 控股股份有限公司的問询函》（上证公函[号）其中要 求年审会计师就问题3-8充分核实，并发表明确意见我所结合2018 年年报审计过程中获取的审计证据，重新复核了公司的相关回复意 见现将核查情况说明如下： 3.关于公司董监高勤勉尽责。2018年10月24日公司召开七届 二十次董事会决定，为应对公司困難公司董事长、总经理等多名 主要负责人将停薪12个月。但是公司于2019年4月26日召开的 七届二十五次董事会审议通过了2019年董事及高管薪酬方案，并决 定将独立董事津贴由5万元增加至10万元请公司补充披露：（1） 公司2019 年薪酬方案中董监高的税前薪酬标准和实施时间，说明 决定停薪后是否存在重新领取薪酬的情形；（2）说明公司董监高是 否严格遵守承诺、勤勉尽责是否存在损害上市公司利益的情形； （3）在公司目前处于困境的情况下，增加独立董事津贴的原因是 否存在以此影响其独立性等目的。 （1）2018年10月24日公司七届二十次董事会审议通过了《关 于公司内部董事、高级管理人员及其他主要负责人停薪的议案》，因 公司发生应收账款事件董事会决定对公司高级管理人员及其主偠负 责人停薪，同时内部董事自愿申请停薪停薪时间自2018年10月1 日至2019年9月30日，为不影响上述停薪人员的基本生活保障停 薪期间社保和公积金照常发放。公司2019年薪酬方案中涉及的公司 内部董监高税前薪酬标准： 鉴于公司董事会、监事会于2018年底进行了改选重新选聘了 部分高级管理人员，目前涉及停薪的董监高为董事长徐红女士、董事 莘雷先生、财务总监郭洋先生停薪时间截止日为2019年9月30日， 之后公司将参考实際经营情况决定是否向涉及停薪的董监高补发停 （2）公司现任董监高已严格遵守承诺、勤勉尽责不存在损害 （3）公司原有的独董津贴标准的批准时间为2008年，考虑到地 区经济发展水平并参考同行业上市公司独立董事津贴的市场水平， 公司计划将独董津贴标准由5万元调整至10萬元公司发生应收账 款事件后独立董事的工作量也随之增加，但公司因公司现状目前尚 未支付独立董事2018年度独董津贴，公司独立董事表示理解公司现 在困难同时也表态愿与公司共同努力，争取让公司早日步入正轨 公司调整独立董事津贴不存在以此影响其独立性等目嘚。 1、我们在本次年报审计中关注了华业资本公司有关董事、监 事、高级管理人员相关停薪承诺情况，并执行了以下审计程序： （1）对華业资本公司人力资源的关键内控设计和执行情况进行 了解和测试评价人力资源业务的内部控制是否有效； （2）获取公司员工花名册及崗位任职信息，并访谈公司高管 了解员工的流动情况及绩效考核情况； （3）检查公司的董事会、监事会等会议纪要，了解公司高管的 （4）查阅公司董事、监事、高管的年度述职报告 通过执行上述审计程序及年审过程中执行的其他程序，公司上述 说明属实我们未发现华業资本公司有关现任董事、监事、在职高管 违背了有关停薪的承诺及损害上市公司利益的情形。 三、关于资产减值的充分性 年报显示公司期末净资产仅余2.29 亿元，主要是由于公司对 应收账款、商誉计提资产减值准备并对违规担保计提预计负债导致。 但是公司对同类事项進行了差异化会计处理，均未全额计提请公 司核实以下事项，并逐一说明是否存在未足额计提相关损失以规避 因净资产为负值而被实施退市风险警示的情形。 4.关于应收账款计提坏账准备前期公司披露称，应收账款存量 规模高达百亿元而底层资产债务人否认存在相关債务往来，交易对 方李仕林已经失联能否收回存在重大不确定性。但是公司在编制 年报时，对年报披露前后到期的债权项目进行了差異化处理未计提 坏账准备的规模高达51.11 亿元。请公司补充披露：（1）按照签约 时间分年度列示债权投资业务全部项目的底层债务人、合哃金额、 到期时间、公司投资规模和杠杆情况；（2）结合向底层债务人核实 结果、坏账情况、减值测试关键数据，说明差异化处理的会计依据 说明相关损失是否足额计提；（3）说明存量项目到期兑付情况以及 未到期项目的未来兑付风险，并明确是否需要对2018 年财务报表进 行會计差错更正；（4）自开展债权投资业务以来公司曾存在通过 与华熠医疗、景太龙城、大业信托、北信瑞峰等机构合作，从而间接 向李仕林收购应收账款的情形请充分核实具体业务模式，核实公司、 周文焕、李仕林与前述机构是否存在关联关系或与其他安排 （1）公司媔临的实际情况：目前，因华业资本债权投资业务涉 嫌被合同诈骗警方尚处于侦查阶段，且相关底层债务人不接受公司 现场核实和函证公司无法确定已逾期和尚未到期债权投资业务的可 （2）公司的会计处理： 公司期末对截止财务报表批准报出日已到期的债权投资业务相 關资产389,789.88万元全额计提减值准备（其中：可供出售金融资 产314,037万元，其他非流动资产31,605万元其他应收款坏账损 未到期的债权投资业务，尚未到期且公司无法判定未来可收回金 额暂未做会计处理；未到期的其他应收款履约保证金根据会计政策 鉴于上述情况，公司暂时无法判断相關损失是否足额计提可能 存在减值不充分的风险及可能性。 （3）公司对债权投资的自查核实情况： 公司自2014年12月22日开始投资应收账款债权投资业务主 要通过以下三种业务模式： ①直接购买：由公司、国锐民合、西藏华烁直接购买应收账款债 权（在其他非流动资产科目列示）。 ②认购理财产品：西藏华烁和国锐民合分别参与认购金融机构发 行的劣后级和优先级产品份额购买应收账款债权（在可供出售金融资 ③认购合伙企业份额：西藏华烁认购金融产品劣后级份额参与应 收账款债权投资业务国锐民合通过认购金融产品优先级份额参与应 收账款债权投资业务（在可供出售金融资产科目列示）。 华熠医疗的普通合伙人为公司全资子公司西藏华慈医疗投资管 理有限公司华熠医疗為公司关联企业；公司与景太龙城合作期间， 景太龙城的普通合伙人变更为至为投资管理（北京）有限公司（以下 简称“至为投资”）臸为投资为公司参股设立且公司高管为至为投 资董事，根据相关法律法规的规定景太龙城为公司关联方；经公司 核实，大业信托与公司、公司实际控制人周文焕先生、公司二股东实 际控制人李仕林不存在关联关系；经公司自查北信瑞丰与公司、公 司实际控制人周文焕先苼不存在关联关系，公司未知北信瑞丰与公司 二股东实际控制人李仕林是否存在关联关系公司暂未发现存在其他 （4）会计师核查过程及核查意见： 1、我们在本次年报审计中，关注了华业资本公司应收账款债权 投资减值情况并执行了以下审计程序： . 可供出售金融资产已执荇的程序汇总： A、向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况； B、复核相关的合伙协议和投资协议及有关，检查合同条款是否與 C、复核相关的合同协议检查投资资金是否真实支付； D、对合伙企业和理财产品发行方进行实地走访或电话访谈，询问 关于截止至访谈ㄖ已到期未回款和未到期的资管计划的应对方案； E、向理财产品发行方和合伙企业发送业务询证函内容主要包 括：分项目名称函证投资協议合同编号、标的债权预计到期日，报告 期的持有份额、出资额、利益分配顺序、转让或到期情况； F、检查本期资管计划回款与账面记錄是否一致； G、针对已完结的投资获取清盘报告，核对清盘报告的本金及收 益分配方式是否与投资协议一致入账金额是否一致。本期無法取得 景太龙城系列资管计划的清盘报告以及盈富3号提前终止的公告； H、向恒韵医药发送业务询证函分项目名称函证应收账款债权转 讓合同编号、标的债权预计到期日、标的债权金额等情况； I、向中国人民解放军陆军军医大学第一、第二、第三附属医院发 送业务询证函，分应收账款债权确认书编号函证债权确认方、债权到 J、针对上述事项我们对重庆市公安局经济犯罪侦查总队、北京 市康达律师事务所並任亚刚律师、万商天勤（深圳）律师事务所并杨 硕律师发函咨询案件进展情况。 K、针对景太龙城对外投资项目的真实性进行了延伸审计：检查景 太龙城与恒韵医药签订的应收账款债权转让合同以及医院的确认回 . 其他非流动资产已执行的程序汇总： A、 复核相关的债权转让协議检查投资资金是否真实付给恒 B、 向恒韵医药发送业务询证函，函证债权转让业务的真实性； C、 就西藏华烁、华业资本受让的债权对三镓医院进行函证确 D、 由于债权转让协议需要通知医院我们取得了华业资本与 恒韵医药签订的应收账款债权确认书以及医院的确认回执； E、 针对截止至报告日已到期未回款的转让债权计提减值准 F、 将债权转让的比例与本年度到期的资管计划的比例进行对 G、 针对上述事项，我們对重庆市公安局经济犯罪侦查总队、 北京市康达律师事务所并任亚刚律师、万商天勤（深圳）律师事务所 并杨硕律师发函咨询案件进展凊况 由于应收债权投资涉及合同诈骗，涉案事项警方尚处于侦查阶 段我们无法判断该应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗事项对财务报 表的整体影响，故我们对此事项无法表示意见 5.关于商誉计提减值准备。公司前期业绩预告披露向李仕林收 购捷尔医疗形成商誉12.22 亿元，甴于经营停滞对商誉全额计提减 值准备；而年报显示捷尔医疗远未实现业绩承诺，计提商誉减值 准备10.29 亿元请公司补充披露：（1）在会計师无法获取充分、 适当审计证据的情况下，计提商誉减值准备金额较前期减少的原因 和合理性是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性 要求并分析说明是否涉及会计差错更正；（2）结合收购时的估值 情况，说明自收购以来历年的商誉减值测试具体步骤囷详细计算过 程资产组或资产组组合的认定、具体指标选取情况、选取依据及 合理性，包括但不限于营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、 费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合 （1）2018年9月权投资出现风险后李仕林及重庆捷尔 医疗设备有限公司的原经营团队发生了较大的变化，原有的医疗供应 链业务暂时处于停滞状态而重新恢复需要一定的时间，因业绩预告 时尚未进行审計且未聘请专业的评估机构进行商誉减值测试对收购 重庆捷尔医疗设备有限公司形成的商誉，公司无法判断减值的金额 根据谨慎性原則对收购形成的商誉全额计提了减值准备。为保证数据 的合理性公司于2019年3月聘请专业评估机构北京中企华资产评 估有限责任公司对收购偅庆捷尔医疗设备有限公司形成的与商誉相 关的资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了中企华 31日捷尔医疗资产组的账媔价值为261,257.23万元人民币，经采 用收益法评估后与商誉相关的资产组的可回收价值为158,380.40万 元减值额102,876.83万元，减值率39.38%公司据此对业绩预告 数据进荇调整，计提商誉减值准备102,876.83万元公司认为借助 于第三方专业评估机构的评估结论计提商誉减值准备，是相对合理 的符合《企业会计准則》的相关规定，也符合谨慎性要求目前认 为不涉及会计差错更正。 （2）①收购时的估值情况 收购时评估基准日为2014年11月30日根据中企华絀具的《北 京华业地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股 权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1082号），标的资产在 评估基准ㄖ的评估值为181,516.58万元截至评估基准日，标的公 司经审计的净资产账面值为63,324.91万元评估估值增值率为 186.64%。参考评估值交易各方经协商交易总價在评估值基础上进 行一定程度溢价，最终确定的交易价格为215,000万元 在收购时，捷尔医疗主营业务包括医药（含药品、设备、器械、 耗材）商业业务和医疗服务业务医疗服务业务包括：捷尔医疗与重 庆大坪医院共同合作的建立“健康管理中心、核磁共振中心、放射治 疗中惢”；捷尔医疗与武警重庆市总队医院在武警医院建立的“健康 体检科”；捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重庆医科大学 附属苐三医院从事医疗服务业务。医药（含药品、设备、器械、耗材） 商业业务包括捷尔医疗收购恒韵医药获得其所拥有的全部医疗器 械、設备及耗材代理业务；重医三院成立后，捷尔医疗将成为重医三 院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商上述业务 中，與重庆大坪医院合作的 “健康管理中心、核磁共振中心、放射 治疗中心”以及在武警医院建立的“健康体检科”为单项收益权资产 并已經按照市场价值评估体现，因此收购交易无溢价，也就是商誉 主要产生于医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务以及投资合 建重慶医科大学附属第三医院产生的管理费收益 注：上表现金流口径已经调整为与商誉减值测试的资产组未来现 ②历年商誉减值测试情况 2015年6朤，公司完成的重庆捷尔股权收购交割当年未进行 商誉减值的评估测试，仍然沿用收购时的评估报告 2016年度商誉减值测试引用了同致信德（北京）资产评估有限 公司出具的《西藏华慈医疗投资管理有限公司拟进行商誉减值测试项 目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）苐0129号），评估 结论如下：捷尔医疗股东全部权益账面价值103,155.23万元可收 回价值221,556.00万元（大写：人民币贰拾贰亿壹仟伍佰伍拾陆万 2017年度商誉减值測试引用了同致信德（北京）资产评估有限 公司出具的《西藏华慈医疗投资管理有限公司拟进行商誉减值测试涉 及的重庆捷尔医疗设备有限公司资产组价值咨询报告书》（同致信德 评咨字(2018)第A0036号），评估结论如下：重庆捷尔医疗设备有限 公司全部资产和负债构成的资产组于价徝咨询基准日2017年12月 元（大写人民币贰拾贰亿叁仟捌佰柒拾叁万元整）增值75,777.92 万元，增值率为50.64% 2018年度商誉减值测试引用了中企华出具的《北京华业资本控 股股份有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的 与重庆捷尔医疗设备有限公司相关资产组资产评估报告》（中企华评 报字(2019)第1121-01号）。收益法评估后与商誉相关的资产组的可 39.38%资产组可回收金额计算过程： 根据管理层预计的资产组年利润及现金流凊况如下： 注：2019年预计从下半年开始恢复对重医三院的相关业务。 与收购时点盈利预测相比差异如下： Ⅰ营业收入：年同时期营业收入呮有收购时点预测收 入的50%左右，主要有3个方面原因：一是本次范围不包含与商誉无 关的与重庆大坪医院合作的 “健康管理中心、核磁共振Φ心、放射 治疗中心”以及在武警医院建立的“健康体检科”部分收入二是减 少了捷尔医疗收购恒韵医药所获得的医疗器械、设备及耗材代理业务 收入，三是原预计重医三院2018年住院及门诊达到饱和估计仍需 要4年才能达到目标，影响了来自重医三院的收入同时，本次预測 中2019年只有半年的收入且与2018年相比，减少了第三方医疗器 械的销售收入因此与收购时点的预测相比，占比只有26%左右 另外，未来几年偅医三院仍然处于住院和门诊量快速上升阶段 收入规模将快速提高，但收入增长率逐年下降直至2022年重医三 Ⅱ毛利率：与收购时点盈利預测相比，毛利率水平下降主要原 因是针对医院的医疗器械销售毛利率相对较高，大概在40%左右且 相对独立第三方，对重医三院医疗器械销售毛利率仅为25%左右另 一方面，药品销售的毛利率大概为20%本次盈利预测由于减少了高 毛利率的独立第三方医疗器械销售业务，导致毛利率下降 Ⅲ费用率：与收购时点盈利预测相比，费用率大幅上升主要原 因是尽管减少了独立第三方医疗器械销售业务，减少了市场開发和佣 金等销售费用但为保证和提高重医三院医疗业务水平，以前年度李 仕林旗下公司恒韵医疗承担了对重医三院外部聘用专家的费鼡支出 当前突发事件影响下，该支出预计由捷尔医疗后续承担从而大幅提 高了费用及费用率水平。 具体指标选取、依据及合理性说明洳下： 受捷尔医疗“应收账款事件”的影响捷尔医疗所有业务暂停。 根据管理层的判断预计在未来只能恢复与重医三院相关的业务及收 入，基本失去了与商誉相关的收购恒韵医药后所拥有的医疗器械、设 备及耗材代理业务因此，商誉减值测试中重医三院营业收入包含 四部分：医疗器械、耗材及设备销售收入、药品销售收入、药品器械 视光中心收入、重医三院管理费收入。其中药品器械视光中心收叺 是药房和在重医三院视光中心的药品器械的零售收入；重医三院管理 费收入是捷尔医疗作为重医三院的出资方收取的管理费收入。同时 考虑业务暂停、目前筹备以及与各方沟通的情况，预计2019年7月 医疗器械、耗材及设备销售收入 其中对重医三院管理费收入的预测： 本次盈利预测以重医三院办公楼的租金作为未来管理费收入的 保守预测。选择重医三院周围的办公楼租金作为参照考虑医疗用地 的特殊性和偅医三院面积的规模性（重医三院的面积根据企业参与医 院投资建设人员所确定的规模而定），以周围房屋租赁价格的60%作 为合理租金并保持在未来收益期每年保持3%的增长。以此作为各 营业成本主要包括医疗器械、耗材及设备销售收入对应成本、药 品销售对应的成本以及药品器械视光中心收入对应的成本由于药 品、医疗器械、耗材及设备的毛利率相对稳定，而且有国家的政策调 整因素存在通过历史毛利率的分析和企业人员提供的信息，确定各 项业务的毛利率并结合各业务收入确定营业成本。 统计捷尔医疗各业务的历史毛利率水平如下： 医疗器械、耗材及设备销售业务 药品器械视光中心零售业务 医疗器械、耗材及设备销售业务历史上的毛利率水平较高但是 现在随着“兩票制”的实施，医药行业的高毛利率会有所下降同时， 企业人员认为之后销售收入只会由重医三院业务产生医院采购流程 较为严格，该毛利率会有所下降因此在预测期选择的毛利率为25%。 药品销售业务历史上毛利率水平波动较大2018年由于企业开 拓了较多的向经销商的批发业务，因此毛利率很低对之后的业务不 具有参考性，综合前两年的数据和行业状况预测期选择的毛利率为 药品器械视光中心零售業务开展业务时间较短，参照历史数据和 行业水平预测期选择的毛利率为20%。 销售费用主要包括职工工资、租赁费、维修费、开拓及配送費等 由于2019年之后相关业务有较大规模的缩减，因此该部分费用参照 历史年度数据和未来业务情况综合考虑确定 管理费用主要包括专家咨询费、办公费等。专家咨询费由捷尔医 疗对外招聘专家去重医三院协助开展诊疗工作以提高重医三院的医 疗水平和业内知名度。该部汾费用之前由恒韵医疗负则承担现在全 部转由捷尔医疗承担。根据企业提供的历史情况每个月该部分专家 费用为500万元，因此2019年该部分費用预计6000万元之后的每 年均保持3%的增长率。预测期由于新增外部聘用专家的费用，且 金额较高总体费用率大幅上升，并导致利润率丅降 加权平均资本成本=8.50% 综上所述：2018年计提商誉减值主要是2018年9月 资出现风险后，李仕林及捷尔的原经营团队发生了较大的变化原有 的医療供应链业务处于停滞状态，而重新恢复需要一定的时间因而 根据评估报告的结论计提了商誉的减值损失。 1、我们在本次年报审计中關注了华业资本公司商誉减值情况， 并执行了以下审计程序： （1）询问华业资本公司管理层在业绩预告中关于商誉减值金额 的测算过程及計提依据； （2）根据我们对华业资本公司业务的理解以及相关会计准则的 规定评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组； （3）我们复核了管理层聘请的北京中企华资产评估有限责任公 司出具的以财务报告为目的的《商誉减值测试评估报告》涉及的价值 类型和評估方法的合理性，以及折现率等评估参数； （4）评估了管理层判断的现金产生单元的合理性并对减值评 估中采用的关键假设予以评价； （5）对于折现率，我们参考了若干家可比公司的公开财务信息； （6）对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设 我们与商譽涉及资产组的历史财务数据以及相关行业发展趋势进行 （7）对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性 分析，考虑这些参數和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影 （8）比较商誉所属资产组的账面价值与可收回金额的差异确 认是否存在商誉减值情况。 通过执行上述审计程序我们认为，华业资本公司对期末商誉的 减值测试结果是合理的公司对商誉计提减值准备符合企业会计准则 的相關规定，也符合谨慎性要求目前认为不涉及会计差错更正。 6.关于或有负债年报显示，公司存在对李仕林17.1 亿元违规 担保仅对其中4.9 亿元計提预计负债。请公司补充披露：（1）按 照发生时间分年度列示违规担保事项的担保人、被担保人、债权 人、案件开庭时间和进展，对仳说明已判决败诉案件和未判决案件 主要情形是否存在差异；（2）结合李仕林失联现状及案件情况说 明预计负债计提是否充分、合理，昰否符合会计准则及相关要求； （3）充分核实是否存在其他或有负债情形以及是否需要计提 （2）公司对资产负债表日后发生的上述一审判决事项进行了预 计负债的计提，主要系子公司重庆捷尔对外提供担保并经一审判决应 承担连带责任保证金额507,273,253.91元根据“《企业会计准则 苐29号——资产负债表日后事项》第五条企业发生的资产负债表日 后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结 案法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调 整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债或确认一项新负债。” 由於已经一审判决，因而进行了预计负债的计提剩余担保未计提， 主要是1）上述担保事项法院尚未判决； 2）对于违规担保事项公 司均已委托律师进行应诉，对于一审判决的案件提出了上诉根据最 高人民法院办公厅秘书一处于2018年8月9日公布的《关于审理公 司为他人提供担保糾纷案件适用法律若干问题的解释（稿）》，该稿 第四条明确了“公司章程未规定公司为股东提供担保的决议机构或 者规定内容违反公司法第十六条第二款规定，相对人不能举证证明经 股东会或者股东大会决议同意担保其主张担保合同对公司发生效力 的，人民法院不予支持” 该解释虽未正式生效，但也表明了最高 院对审理该类型案件的基本态度在《最高人民法院民事审判第二庭 法官会议纪要》中，亦认为1）公司的法定代表人、其他人员等行为 人未按照《公司法》第16条规定以公司名义为他人提供担保依法 不构成表见代表、表见代理戓公司不予追认的，应认定该担保合同对 公司不发生效力；2）公司担保相对人在接受担保时对有关公司章 程、董事会或者股东（大）会決议有必要的形式审查义务，否则不构 成表见代表中的善意相对人该担保行为对公司不发生效力。因此 我司及律师仍认为上述违规担保我司仍然存在胜诉的可能，因而我 司未对其他担保进行预计负债的计提。 （3）由于上述违规担保事项未经华业资本的董事会和股东夶 会审批，重庆捷尔公司的用印登记中也未发现相应的用印流程审批和 盖章留存件目前公司未发现其他未经审批的担保事项，后续公司洳 果发现有其他事项会根据信息披露的要求进行相应的披露。 针对违规担保事项我们已执行程序： （1）向管理层了解对外担保情况，獲取己收到的法院送达的对 外担保的诉讼台账及相关文件涉及诉讼本金171,300.00万元； （2）检查用章申请记录，该担保事项未在用章申请记录中記录 且未经华业资本董事会及股东大会审批； （3）与公司顾问律师沟通并发函确认相关案件目前进展，上述 担保诉讼案件除一审法院已莋出判决的外其他案件尚处于审理阶 （4）网上查询重庆捷尔公司已公示涉诉事项，并与诉讼台账核 由于涉及未经批准的担保事项内部控制失控，无法获知涉及担 保的事项有多少涉及金额多大，我们无法获取充分、适当的审计证 据以判断华业资本公司是否还存在其他潜茬纠纷以及前述担保事项 对财务报表可能产生的影响。故我们对此事项无法表示意见 四、关于审计报告无法表示意见 7.年报显示，公司財务报表被年审会计师事务所大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告主要涉及未经审 批的担保诉讼、应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗、子公司销售收入 等有关事项和持续经营存在重大不确定性等4 方面事项。鉴于大华 会计师事务所自公司2014 年开展債权投资业务以来一直担任公司 年报审计机构期间均对公司年报出具标准无保留意见，请公司大华 会计师事务所充分审慎核实后说明：（1）2014 年以来签字会计师 每年是否严格按照审计准则就 权投资业务的底层资产向医院 函证确认及具体过程、函证结果，披露在审计过程中昰否发现包括但 不限于业务模式、资金流向、银行流水等存在的异常迹象； （2）结合自公司收购捷尔医疗以来捷尔医疗和海宸医药的前 彡大客户名称、收入金额，会计师是否就捷尔医疗和海宸医药销售业 务的经济实质、收入确认和应收账款的可回收性等实施充分、必要 嘚审计程序，是否存在审计障碍2018 年年审时无法获取相关审计 证据的原因，说明当前就前述事项发现的主要问题；（3）捷尔医疗 在被公司收购后能否形成有效控制、独立运营、独立核算会计师是 否实施充分必要的审计程序，是否发现异常迹象；（4）会计师自2014 年以来是否就公司向李仕林违规担保事项实施充分、必要的审计程 序是否曾发现违规担保迹象，补充说明公司及子公司是否存在任何 形式的资金占用凊形及其他违规担保事项；（5）分析说明上述事项 是否涉及会计差错更正；（6）就上述事项请逐年说明自公司开展 债权投资业务以来，姩审会计师事务所是否严格按规定建立并切实执 行了有效的内核机制、内核程序、审计质量把控及具体执行情况和相 关结论是否曾发现異常迹象并要求年审会计师充分确认，分析说明 导致公司相关重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人 （1）2014年以来，签字会计師每年是否严格按照审计准则就公 司债权投资业务的底层资产向医院函证确认及具体过程、函证结果 披露在审计过程中是否发现包括但鈈限于业务模式、资金流向、银行 流水等存在的异常迹象； 1、2014年以来我们对债权投资的函证情况： （1）对于公司使用自有资金直接购买的應收账款债权，我们未 向底层债务人进行函证确认我们向债权转让方进行了函证确认； （2）我们判断公司对其认购份额的合伙企业不形荿控制，故未 向相关应收账款债权的底层债务人进行函证确认；我们向合伙企业进 行了函证确认并获取了第三方具有证券资格会计师事務所出具的标 准意见审计报告予以了确认； （3）对于公司通过认购金融机构发行的金融产品进而收购的应 收账款债权，我们未向底层债务囚进行函证确认；我们向金融产品的 发行机构进行了函证确认； （4）2018年度审计公司应收债权投资产品出现违约，债权投 资交易对手的实際控制人—华业资本第二大股东李仕林失联公司向 公安经侦部门报案，上述投资涉嫌合同诈骗我们拟就 业务的底层资产向医院进行了延伸审计函证，但受条件限制函证没 2、我们在对权投资业务银行流水审计过程中发现，在直 接收购的项目中应收账款的回款资金流向並非由医院直接打款至上 市公司账户，而是由医院转账至公司第二大股东控制的恒韵医药（债 权转让方）账户中然后转给上市公司； 在通过金融机构、合伙企业收购的项目中，应收账款的回款资金 流向也非由医院直接打款至金融机构、合伙企业账户而是由医院转 账至公司第二大股东控制的恒韵医药账户（债权转让方）中，然后转 给金融机构、合伙企业； 我们发现恒韵医药已经转让的债权债务方会将款項直接付给恒 韵医药，恒韵医药再支付给债权受让方在债务方未遵守协议约定的 方式支付款项时，我们查看了债权转让方的资金收支流沝未向底层 3、2014年以来我们在审计过程中执行的主要程序及结果 华业资本自2014年12月22日开始投资应收账款债权投资业务， 主要通过以下三种方式进行购买： 1）直接购买：由公司、国锐民合、西藏华烁直接购买应收账款 债权（在其他非流动资产科目列示）； 2）认购理财产品：西藏華烁和国锐民合分别参与认购金融机构 发行的劣后级和优先级产品份额购买应收账款债权（在可供出售金融 3）认购合伙企业份额：西藏华爍认购金融产品劣后级份额参与 应收账款债权投资业务国锐民合通过认购金融产品优先级份额参与 应收账款债权投资业务（在可供出售金融资产科目列示）。 历年华业资本金融产品账面余额如下： 1、向恒韵医药直接购买应收账款债权 1）复核相关的债权转让协议检查投资資金是否真实支付； 2）向恒韵医药发送业务询证函，函证债权转让业务的真实性； 年度审计中未对债权转让涉及的底层资产进行延伸审计函 证；2018年度审计中针对债权转让涉及的底层资产拟开展延伸审计 函证,但受条件限制函证没有结果。 3）检查了应收账款债权到期回款的银荇回单； 4）结合实际情况我们实施了如下替代审计程序： A、由于债权转让协议需要通知医院我们取得了华业资本与恒 韵医药签订的应收賬款债权确认书以及医院的确认回执文件； B、检查了恒韵医药与医院签订的采购合同、恒韵医药开具给医 院的销售发票以及恒韵医药发货嘚出库单。 1）向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况； 2）复核相关的合同协议检查投资资金是否真实支付； 3）向理财产品发行方发送业务询证函，分项目名称函证投资协 议合同编号、标的债权预计到期日报告期的持有份额、出资额、利 益分配顺序、转让戓到期情况；年度审计中未对认购的理 财产品涉及的底层资产进行延伸审计函证；2018年度审计中针对债 权转让涉及的底层资产拟开展延伸审計函证,但受条件限制，函证没 4）针对已完结的投资获取清盘报告，核对清盘报告的本金及 收益分配方式是否与投资协议一致入账金额昰否一致。 针对转让的投资我们检查了相关转让协议，核对转让资金是否 5）针对发行方对外投资项目的真实性进行延伸检查：A、检查发 荇方与恒韵医药签订的债权转让协议以及医院的确认回执；B、查看 恒韵医院的记账凭证及银行回单；核查恒韵医药在收到医院回款后 是否汇款到资管计划，转付的金额是否与回款的金额一致 1）对华业资本认购的合伙企业份额在可供出售金融资产科目中 核算的依据进行分析检查： A、华业资本无法控制合伙企业投资决策委员会； B、华业资本不向合伙企业派出董事和高级管理人员，不参与合 伙企业的日常经营管理只享有固定收益权及到期清算收益的分配 C、合伙企业对外投资的债权持有至到期后，根据协议约定债 权到期收回，按照优先级、Φ间级、劣后级的顺序对投资收益进行分 配考虑到标的债权的债务人为军医大学附属的三甲医院，标的债权 的预期投资回报金额整体可控 综上所述，华业资本对合伙企业没有控制权只是购买了一种投 资产品，根据企业会计准则的相关规定公司将上述投资计入可供出 2）向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况； 3）复核相关的合伙协议和投资协议，检查投资资金是否真实支 4）向合伙企业发送业务询证函分项目名称函证投资协议合同 编号、标的债权预计到期日，报告期的持有份额、出资额、利益分配 顺序、转让或到期情况；年度审计中未对投资的合伙企业 涉及的底层资产进行延伸审计函证；2018年度审计中拟开展延伸审 计函证,但受条件限制函证没有结果。 5）針对已完结的投资获取清算报告，核对清算报告的本金及 收益分配方式是否与投资协议一致入账金额是否一致。针对转让的 投资检查相关转让协议，核对转让资金是否已全部收到 6）获取并查阅了合伙企业的年度审计报告，审计报告是由具有 证券、期货相关业务资质嘚会计师事务所出具发表的审计意见是标 7）针对合伙企业对外投资项目的真实性进行了延伸检查，具体 A、检查合伙企业与恒韵医药签订嘚应收账款债权转让合同以及 B、我们查看了恒韵医药的银行回单；核查恒韵医药在收到医院 回款后是否汇款到合伙企业，回款金额是否與应收账款债权转让合 同一致转付的金额是否与回款的金额一致，与合伙企业收到的金额 综上所述,（1）我们分不同投资方式获取了相关投资文件检查 核对了有关银行收支流水，没有对有关投资涉及的底层资产延伸函证; （2）对于华业资本认购的理财产品及合伙企业份额峩们认为华业 资本只是作为理财产品的投资方，理财产品的发行方及合伙企业在对 外投资时已经聘请专业机构对底层资产进行了尽职调查忣投资分析 我们向合伙企业进行了函证确认并获取了2017年度第三方有证券资 格的会计师事务所出具的标准意见审计报告，故我们未就投资產品最 终投资的底层资产进行延伸审计函证；（3）我们在审计 过程中未发现业务模式、资金流向、银行流水等存在异常情况2018 年审计中，債权投资业务出现违约该业务涉嫌合同诈骗，警方已经 （2）结合自公司收购捷尔医疗以来捷尔医疗和海宸医药的前 三大客户名称、收叺金额，会计师是否就捷尔医疗和海宸医药销售业 务的经济实质、收入确认和应收账款的可回收等实施充分、必要的 审计程序，是否存茬审计障碍2018 年年审时无法获取相关审计证 据的原因，说明当前就前述事项发现的主要问题； 1、捷尔医疗和海宸医药历年前三大客户名称、收入金额如下： 中国人民解放军陆军军医大学第三附属医院 中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院 中国人民解放军陆军军医大学第┅附属医院 重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院） 中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院 中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院 重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院） 中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院 中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院 重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院） 中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院 中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院 海宸医药于2015年8月荿立2015年度未开展业务。 重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院） 重庆合创大药房有限责任公司 重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院） 偅庆医科大学附属第三医院（捷尔医院） 2、历年我们就捷尔医疗和海宸医药销售业务实施的主要审计程 1）采取分层选样的方式选取函证样夲对大额客户本期销售额 及应收账款余额进行函证； 2）对未回函应收账款实施替代审计程序。抽查有关原始凭据 如销售合同、销售发票、出库单及回款单据等，以验证与其相关的应 3）对本期应收账款的回款实施细节测试程序抽查有关银行回 单，以验证收款的真实性； 4）根据增值税发票申报表估算全年收入与实际收入金额进行 5）对营业收入执行细节测试程序，抽取了发货单审查出库日 期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，以验收 收入的完整性抽取了记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、 金额等是否與发票、发货单、销售合同等一致以验证收入的真实性； 6）对主营业务收入执行了截止测试程序，通过测试资产负债表 日前后的发货单據将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应 收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后的凭证与发货单据核 对，以确定销售昰否存在跨期现象 我们在历年审计中未发生审计受限的情形。 3、2018 年年审时无法获取相关审计证据的原因说明当前就前 述事项发现的主偠问题； （1）检查原始凭证过程中，由于2018年度公司业务员均已离职 公司仅能提供内部文件，无法获取外部支出性证据无法确认收入的 （2）我们拟开展对主要客户的销售收入情况，应收账款余额情 况进行函证确认由于债权违约、李仕林失联、警方介入侦查等特殊 情况，主要客户对于与公司的交易发生额及应收账款的余额没有回函 （3）向公司管理层提出对重要客户的走访程序要求尽管公司 多方积极协调，但我们审计条件仍受到限制未能得到执行； 由于上述两家公司原实际控制人、华业资本第二大股东李仕林失 联及应收账款债权投资诈騙案件涉案事项尚处于警方侦查阶段的影 响，尽管公司多方积极协调但我们审计条件仍受到限制，不能对上 述销售收入涉及的客户实施必要的函证、走访等审计程序也无法实 施其他的替代程序。综上所述对该部分业务我们无法发表意见。 （3）捷尔医疗在被公司收购后能否形成有效控制、独立运营、 独立核算会计师是否实施充分必要的审计程序，是否发现异常迹象； 会计师回复：捷尔医疗在被华业资夲收购后恒韵医药逐步将人员 及业务转移至捷尔医疗捷尔医疗拥有自己独立的业务人员及财务核 算人员，能独立面向市场开展经营业务我们对捷尔医疗实施了充分 的审计程序，华业资本收购捷尔医疗后有效控制了公司的经营业务， 我们在审计过程中未发现异常情况 （4）会计师自2014年以来是否就公司向李仕林违规担保事项实 施充分、必要的审计程序，是否曾发现违规担保迹象补充说明公司 及子公司是否存在任何形式的资金占用情形及其他违规担保事项； 1、历年我们对华业资本对外担保事项实施的主要审计程序如下： 1）获取公司年度的董事会决议、股东大会决议，核对董事会、 股东大会对借款协议、担保协议的审批程序； 2）查看公司《印章使用管理制度》抽查公司《茚章使用登记 表》，了解并核查公司印章使用流程； 3）获取银行出具的企业信用报告 我们在历年的审计过程中未发现公司向李仕林提供違规担保的 2、补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资金占用情形及 （1）对资金占用已执行程序 1）获取往来明细账与银行对账单核对昰否一致，判断其入账会 计科目、会计分录是否合理； 2）根据银行对账单抽样与账面核对检查其是否正确入账； 3）分析与关联方的交易昰否存在合理商业实质； 4）分析关联方往来期末余额账龄是否合理，是否存在资金占用； 截至2018年12月31日公司及子公司的关联方往来款项余額 海南省三亚农业生产资料公司 深圳华业物业管理有限公司 重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院） 截至2018年12月31日，公司及子公司的大额资金往来余额如下： 成都康来兴药业有限公司 重庆艾琪干细胞科技有限公司 经查询工商信息上述三家公司与本公司无股权关系，由于捷尔 醫疗原实际控制人、华业资本第二大股东李仕林失联成都康来兴药 业有限公司书面声明已将上述款项转给李仕林控制的关联方重庆恒 韵醫药有限公司。我们无法确认上述三家公司是否为关联方 除上述情况外，我们未发现其他形式的资金占用情况 （2）对违规担保已执行程序 1)向管理层了解对外担保情况，获取己收到的法院送达的对外担 保的诉讼台账及相关文件涉及诉讼本金171,300.00万元； 2)检查用章申请记录，该擔保事项未在用章申请记录中记录且 未经华业资本董事会及股东大会审批； 3)与公司顾问律师沟通并发函确认相关案件目前进展，担保诉訟 案件除一审法院已作出判决的外其他案件尚处于审理阶段； 4)网上查询重庆捷尔公司已公示涉诉事项，并与诉讼台账核对是 由于涉及未經批准的担保事项内部控制失控，无法获知涉及担 保的事项有多少涉及金额多大，我们无法获取充分、适当的审计证 据以判断华业资夲公司是否还存在其他潜在纠纷以及前述担保事项 对财务报表可能产生的影响。我们在审计过程中未发现公司有其他违 （5）分析说明上述事项是否涉及会计差错更正； 会计师回复：上述事项不涉及会计差错更正 （6）就上述事项，请逐年说明自公司开展债权投资业务以来 年审会计师事务所是否严格按规定建立并切实执行了有效的内核机 制、内核程序、审计质量把控及具体执行情况和相关结论，是否曾发 現异常迹象并要求年审会计师充分确认分析说明导致公司相关重大 风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人。 1、本所历年来对华业資本均实行四级复核程序即现场项目负 责经理复核-项目签字合伙人复核-总部或区域风险管理部审核经理 复核-风险管理合伙人复核签发。 2、四级复核程序具体执行情况： 1）一级复核：项目负责经理除了草拟审计业务约定书及其他函 件、编制审计计划、撰写重大事项概要与审計小结外,通常本人应在 风险程度较大、需要作主观判断的区域实施审计程序上述项目负责 经理实施审计程序所形成的工作底稿,应当由项目签字合伙人进行复 核。项目负责经理对审计项目组其他审计人员实施审计程序所形成的 工作底稿进行一级复核； 2）二级复核：应由项目簽字合伙人实施项目签字合伙人负有 最终检查审计工作执行是否充分的责任。从总体上把握审计工作是否 充分、财务报表的反映是否公尣并应当确信,对审计的所有重要区 域得出的结论都有工作底稿作为依据；审计工作是按照审计准则和本 事务所执业规程的要求实施的，財务报表也已达到公认的表达与披露 的标准且发表的审计意见是适当的； 3）三级复核：由总部或所属区域风险管理部审核经理完成；应 將所有前手复核记录及其解决回复、审计计划、审计总结、业务报告 初稿、母公司全部业务工作底稿以及合并报表各级关键子公司业务工 4）四级复核：业务报告在总部或所属区域风险管理部审核经理 复核完成后，由风险管理合伙人实施四级复核程序并签发；业务报告 应将所囿前手复核记录及其解决回复、审计计划、审计总结、业务报 告初稿、前期调查阶段和完成阶段审计底稿以及其他复核实施人认 为应当關注的工作底稿或事项纳入复核范围。 本所在历年的审计质量控制复核中未发现重大异常迹象 3、华业资本公司相关重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具 （1）华业资本2014年开始参与金融投资，并没有金融投资的相 关经验和专业能力公司在未能充分调查了解金融产品底层資产的真 实可靠性的情况下，错误相信交易对手重庆恒韵医药公司(李仕林控 制的公司)直接或者间接购买了有关金融产品，导致投资金融產品 （2）李仕林作为华业资本第二大股东对华业资本拥有重大影 响，其实际控制着重庆恒韵医药公司；华业资本投资购买重庆恒韵医 药公司的金融产品被合同诈骗重庆警方正在全力侦查合同诈骗案 件。目前李仕林失联，时任董事刘荣华失联时任董事兼总经理燕 飞、董事孙涛被刑事拘留。 华业资本相关重大风险未能暴露和揭示的具体责任人的情况需 要等待警方的最终侦查结果确认。 五、关于新增私募基金投资 8.报告期内公司投资映雪吴钩18 号私募基金2 亿元，且公允 价值减少887.10 万元请公司补充披露：（1）该私募基金公司基 本信息、基金規模、管理人、其他投资方，以及是否与公司存在关联 关系或其他安排；（2）公司实际投资时间核实是否按规定履行了 相应的信息披露義务；（3）公司上述投资的资金来源以及杠杆水平， 汇总披露公司、股东对该基金的投资总额和投资方式；（3）该基金 的总规模、最终投姠、收益率、期限分析短期内出现大额减值的原 因以及减值是否充分；（4）公司在该基金中的主要权利义务，是否 需对该基金的投资亏損承担兜底担保等义务及其他安排；（5）核实 公司、股东是否与该私募公司有其他资金往来是否存在延缓公司风 险暴露的情形；（6）说奣公司在经营出现重大风险、经营困难的背 景下，新增大额私募投资业务的原因和主要考虑并充分披露可能存 （1）映雪吴钩18号私募证券投资基金的管理人为上海映雪投 资管理中心（有限合伙），由 股份有限公司托管产品备案 编码SY9952，产品成立日期为2018年6月1日产品总规模为 份，产品投资者为北京国锐民合投资有限公司（以下 简称“国锐民合”）、吕宁私募基金公司与公司不存在关联关系。 （2）公司子公司國锐民合于2018年7月6日出资2亿元申购映 雪吴钩 18 号私募基金上述投资总额未超过公司上一会计年度经审 计净资产的10%，公司未单独披露临时公告 （3）北京国锐民合投资有限公司投资映雪吴钩18号私募基金的 资金来源为公司自有资金，映雪吴钩18号私募基金为无分级产品. （4）映雪吴钩18號私募证券投资基金总规模为212,177,196.53 份其中国锐民合投资份额为201,612,903.2份。私募基金投资范围 包括：证券类投资、FOF类投资等映雪吴钩18号私募证券投資基 金无固定收益率，预计存续期限为基金成立之日起至[届满10年]结 束并清算完毕为止；公司根据企业会计准则相关规定将该投资计入以 公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算截止2018 年12月31日该基金份额净值为 0.948元，公司据此确认公允价值 变动收益-887.10万元同时我們注意到，2019年1-4月该基金净 额回升，不具备长期减值的基础截至2019年4月30日，映雪吴钩 18号私募证券投资基金的份额净值回升至1.025元根据映雪提供 给公司的《映雪吴钩18号私募证券投资基金2018年4季度报告》中 显示，该基金投资方向为固定收益投资债券2645万元银行存款和 结算备付金13.41万え，债券型基金2.86亿元（债券转售期内持 券6800万，报告期末无 （5）公司作为基金持有人享有协议中约定的相应权益承担相 应的价值波动风險，公司不需对该基金的投资亏损承担兜底担保等义 （6）除公司子公司国锐民合认购该基金外公司及股东未与该 私募基金有其他资金往來；国锐民合出资认购日为2018年7月6日， 公司尚未爆发应收账款风险投资该基金不存在延缓公司风险暴露的 （7）公司投资映雪吴钩18号私募证券投资基金，是公司正常的 金融投资业务可进一步推动公司在金融领域的扩展，符合当时公司 的发展战略投资风险主要包括市场风险、股票投资风险、债券投资 风险、管理风险、流动性风险、募集失败风险、信用风险等。 1、我们在本次年报审计中关注了华业资本公司私募基金映雪 吴钩的账面价值，并执行了以下审计程序： (1) 向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况； (2) 复核《映雪吴钩18号私募證券投资基金私募基金合同》 检查合同条款是否与账面一致； (3) 复核基金合同，检查投资资金是否真实付给 (4) 向私募基金管理人发送询证函内容主要包括：项目名称、 基金账号、出资额、持有份额、最近确认净额，2018年12月31日 参考市值并根据参考市值调整投资收益； (5) 由审计人員与企业人员共同进入 号，查询相关信息主要包括截止至报表日的净值信息、持有份额、 最近确认净值、参考市值； 通过执行上述审计程序，我们认为华业资本公司期末交易性金 融资产账面价值是准确的，公司对交易性金融资产公允价值变动损益 的账务处理符合企业会計准则的相关规定 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 二〇一九年五月二十七日 |
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股票简称：康跃科技 股票代码：300391 股票上市地：深圳证券交易所 康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
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原标题：【中金固收·信用】专题研究：信用债特殊条款知多少？
朱梦娜分析员SAC执业证书编号：S2
特殊条款信用债规模日益庞大
随着国内债券市场的扩容，越来越多的信鼡债在发行时设置了特殊条款主要包括：回售权、赎回权、票面利率调整选择权、永续债、分期偿还本金等。根据Wind数据统计截至17年3月底，中国债券市场含有特殊发行条款的信用债规模超过7万亿占非金融类信用债总存量的40%。在这些特殊条款债中存量规模最大的为可回售债，占比达到了57%提前还本债占比为26%。单纯的赎回权债券很少一般都体现在永续债中，永续债存量占比为11%另外还有少量债券是多种特殊条款的组合。特殊条款一般出于发行人的特殊需求而设定由于到期期限和现金流不确定，投资者定价和博弈机制更加复杂信用债發行条款分析是信用债分析的重要组成部分，由于特殊发行条款的设计上已逐步告别千篇一律投资者在识别和定价方面的难度开始增加。我们尝试通过本文对信用债的特殊发行条款和博弈机制进行梳理和分析帮助投资者发现机会和规避风险。
