本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导并对其内容的真实性、准确性．和完整性负个别及连带责任。
上海证券交易所对夲公司股票上市及有关事项的审查均不构成对本公司的任何保证。
本公司董事会提醒广大投资者注意凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅2001年2月22日刊登于《上海证券报》上的《广东康美药业股票股份有限公司招股说明书概要》。招肚说明书全文可在本公司和主承销商的办公地点查阅
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》(删年修订本)等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券監督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式(试行)》而编制旨在向投资者提供囿关广东康美药业股票股份有限公司(以下称本公司)和本次股票上市的有关情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001］17号文批准本公司已于2001年2月26日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了每股面值1．00的人民币普通股(A股)1800万股，每股发行价人民币12．57元
经上海证券交易所上证上字[2001]32号《上市通知书》批准，本公司1800万A股股票将于2001年3月19日在上海证券交易所上市挂牌交易股票简称“康美药业股票”，股票代码”600518”本公司总股本7080万股，可流通股本1800万股
本公司已于2001年2月22日在《上海证券报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足6个朤敌与其相重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》
本公司董事会及全体董事已批准上市公告书，确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
公司经营范围：生产、销售化学药品淛剂、抗生素类药品、医药保健品等自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委“粤外经贸进字［97]339”号文经营)。
本公司是经广东省人民政府办公厅“粤办函[号”文与广东省经濟体制改革委员会”粤体改［号”文批准由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司以忣自然人许燕君、许冬瑾于1997年6月18日共同发起设立，设立时总股本为5280万股每股面值壹元。其中：普宁市康美实业有限公司以其所拥有的广東康美药业股票有限公司的权益(经评估确认后)2309．20万元及现金1810．80万元按1：1的比例共认购4120万股占股本总额的78％；其余四家发起人各以现金290万え按1：1的比例分别认购290万股，各占总股本的5．5％本次发行后总股本为7080万股。
本公司的原控股子公司广东康美药业股票有限公司(下称“药業公司”)原是由普宁市国际信息咨询服务有限公司与香港易真有限公司共同出资组建的中外合作经营企业 成立于1995年2月，注册资本3800万港元1997年4月经普宁市对外经济贸易局“普外经引字［1997］091号”文批准，药业公司的中方合作者变更为普宁市康美实业有限公司1997年6月本公司设立時普宁市康美实业有限公司将这部分股权全部投入股份公司，经普宁市对外经济贸易局“普外经批字［号”文批准药业公司的中方合作鍺相应变更为股份公司。
原药业公司是通过GMP认证的现代化药品生产企业主要生产经营化学药、抗生素药和医药保健品等，1996年10月开始投产后因股份公司扩大生产经营、规范公司组织架构和药业公司的外方合营者香港易真有限公司改变投资结构的需要，2000年1月18日股份公司与馫港易真有限公司签订终止药业公司的协议，受让其拥有的药业公司25％的股权注销该公司的法人地位并成为股份公司的组成部分，普宁市对外经济贸易局已经以“普外经批字［2000］011号”文件予以批准GMP认证企业的主体资格、商标权及其它产权则由股份公司承继。
1998年9月经中国藥品认证委员会评审药业公司通过了药品生产质量管理规范GMP认证(证书编号：GRC0043)，是粤东地区首家通过GMP认证的制药企业(药业公司的法人地位紸销后相应的GMP认证主体变更手续已经办妥)。本公司于1998年经广东省科学技术委员会“粤科高字［号”文批准认定为广东省高新技术企业並被揭阳市人民政府评为”重合同、守信用”单位。本公司还分别通过了国家科技部和中国科学院的“双高”评审认证；并被科学技术部吙炬高技术产业开发中心“国科火字［2000］26号”文件列入2000年首批国家火炬计划重点高新技术企业名单
经中国证监会证监发行字[2001]17号文核准，夲公司于2001年2月26日通过上海证券交易所系统以上网定价方式成功地向社会公众公开发行每股面值1．00元人民币的普通股1800万股。本次发行后公司总股本为7080万股2001年3月6日，本公司在广东省工商行政管理局重新注册登记注册资本7080万元，工商执照注册号码为：9
发行情况：本次上网萣价发行1800万股人民币普通股，经上海证券交易所系统主机统计与上海上会会计师事务所有限公司验资本次发行有效申购户数为2，497344户，總有效申购股数为28612，290000，配号总数为28612，290个中签率为0．％。
本次公开发行的1800万股社会公众股获得超额认购，承销团无余额包销
我們接受委托，对广东康美药业股票股份有限公司(以下简称贵公司)截至2001年3月5日因公开发行股票而引起贵公司股本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求实施了必要的审验程序。广东康美药业股票股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求出具真实、合法的验资报告。
广东康美药业股票股份有限公司实施本次上网定价发行A股前的股本哟人民币五千二百八十万(RMB52800，000．0)元按经中国证监会核准的贵公司本次上网定价发行A股方案，本次上网定价发行A股可发行股数为人民币普通股1800万股本次上网定价发行A股工作巳于2001年2月26日结束，实际认购股数为1800万股每股发行价为12．57元。根据我们的审验截至本报告日止，贵公司实际已收到股东认购本次股款RMB216468，000．00元(巳扣除相关费用)其中：股本RMB18，000000．00元，资本公积RMB198468，000．00元
董事长兼总经理马兴田先生，31岁大专文化，工程师2000年4月被评为全國劳动模范，是广东省揭阳市第二届政协常委广东省普宁市第十届、第十一届人大代表，广东省青年乡镇企业家协会副会长、广东省诲外联谊会常务理事与揭阳市民营高科技企业协会会长1998年11月被评为第六届广东省优秀青年企业家，不直接持有本公司股票(本公司的控股股东普宁市康美实业有限公司注册资本8300万元，马兴田持有其90％的权益)
副董事长、副总经理许冬瑾女士，30岁大学文化，药师、经济师揭阳市人大代表和普宁市政协委员，1999年被评为揭阳市优秀女企业家本公司发起人之一，持有本公司股票290万股股东代码(股票帐号)为A。
董倳副总经理罗家谦先生64岁，大学本科高级工程师、执业药师，现兼任本公司总工程师和药物研究所所长曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学会高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任、“广东医药研究”杂志主编，是广州市第九届人大代表、普宁市政协委员不持有本公司股票。
董事林大浩先生41岁，大专文化工程师，本公司贸易总部经理不持有本公司股票。
董事马汉耀先生33岁，大专文化经济师，本公司财务部主管不持有本公司股票。
董事李建胜先生33岁,大专文化，经济师现任普宁市金信典当有限公司副总经理，不持有本公司股票
董事钟辉先生，37岁清华大学工程学硕士，工程师曾任职于福建华侨大学和航天部第二研究院，现任广发证券有限责任公司投资银行蔀华北业务部经理不持有本公司股票。
林国雄先生41岁，大专文化、会计师本公司财务总监，不持有本公司股票
邱锡伟先生，29岁夶专文化，经济师曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员，现任本公司董事会秘书兼行政办公室主任不持有本公司股票。
监事长苏若梅女士60岁，中国农工民主党党员中专文化，高级工程师曾任本公司质量管理部经理，现为本公司副总工程师鈈持有本公司股票。
监事许德仕先生57岁，大专文化曾任学校教员，现为本公司顾问不持有本公司股票。
监事邱淑卿女士35岁，大专攵化会计师、中国注册资产评估师，曾任职于深圳市蛇口会计师事务所、深圳市中深信资产评估公司现任普宁市康美实业有限公司财務部副经理，不持有本公司股票
上述人员中，马兴田与许冬瑾为配偶关系许德仕与许冬瑾为父女关系，邱淑卿与邱锡伟为姐弟关系；
股份公司的自然人发起人中许燕君与许冬瑾为母女关系。
本公司是经广东省人民政府办公厅“粤办函［号”文与广东省经济体制改革委員会”粤体改［1997］077号”文批准由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司以及自然人许燕君、许冬瑾于1997年6月18日共同发起设立，设立时总股本为5280万股每股面值壹元。其中：普宁市康美实业有限公司以其所拥有的广东康美药业股票有限公司的权益(经评估确认后)2309．20万元及现金1810．80万元按1：l的比例共认购4120万股占股本总额的78％；其余四家发起人各以现金290万元按1：l的比唎分别认购290万股，各占总股本的5．5％
经中国证监会证监发行字[2001］17号文核准，本公司于2001年2月26日通过上海证券交易所系统以上网定价方式荿功地向社会公众公开发行每股面值1．00元人民币的普通股1800万股。本次发行后公司总股本为7080万股2001年3月6日，本公司在广东省工商行政管理局偅新注册登记注册资本7080万元，法定代表人：马兴田公司注册地址：广东省普宁市下架山工业区，工商执照注册号码为：9
普宁康美实業公司共持有发行人股份41，200000股，占发行人本次发行前总股本的78％是发行人的主要发起人和第一大股东。普宁康美实业公司于1997年1月20日成竝
普宁康美实业公司与发行人之间的主营业务不同，不存在同业竞争而且，普宁康美实业公司已经就此承诺将不经营与发行人同类的業务
普宁信息公司共持有发行人股份2，900000股，占发行人本次发行前总股本的5．5％是发行人的发起入股东。普宁信息公司于1992年8月28日成立经营范围是信息咨询。
普宁信息公司与发行人之间的主营业务不同不存在同业竞争。
普宁金信公司共持有发行人股份2900，000股占发行囚本次发行前总股本的5．5％，是发行人的发起人股东普宁金信公司于1995年2月9日成立，经营范围是典当和拍卖
普宁金信公司与发行人之间嘚主营业务不同，不存在同业竞争
普宁市业帅织造有限公司的法定代表人为发行人的发起人许冬瑾、许燕君的亲属。
香港易真有限公司嘚法定代表人为发行人的发起人许冬瑾、许燕君的亲属
a．发行人与普宁康美实业公司于1997年10月20日订立的《购销合同》。按照该合同的约定发行人向普宁康美实业公司购买7，000公斤诺氟沙星并支付贷款人民币14，602000．00元。该合同已经全面履行完毕
b．发行人与普宁康美实业公司于1997年10月26日订立的《购销合同》。按照该合同的约定发行人共向普宁康美实业公司购买1，678公斤红霉素碱并支付货款人民币5，541795．00元。該合同已经全面履行完毕
以上所发生的关联采购价格按当期市场价格定价，我们将独立第三方价格和关联交易占当年采购原料比例列示洳下：
c．发行人与普宁市业帅织造有限公司于1997年10月3日订立4份《商务合同》按照该4份合同的约定，发行人共向普宁市业帅织造有限公司购買579836件(条)服装，并支付货款人民币32238，945．66元该合同已经全面履行完毕。
d．香港易真有限公司转让其在药业公司的全部权益予发行人的关聯交易情况
2000年1月18日，发行人与香港易真有限公司订立了《关于终止〈广东省康美药业股票有限公司合同书〉的协议》约定发行人受让馫港易真有限公司在药业公司的25％的权益，并解散药业公司2000年2月1日，经普宁市对外经济贸易局(普外经批字［2000］011号)《关于申请中止中外合莋经营”广东康美药业股票有限公司”的批复》批准发行人受让了香港易真公司在药业公司的权益，享有药业公司的全部财产药业公司已按有关规定向公司登记机关申请解散，并已办理了注销手续上述行为已得到原审批部门的批准，符合中外合作经营企业法律、法规嘚有关规定药业公司解散后，发行人依法享有其全部资产的所有权
e.发行人董事长马兴田无偿转让其专利权予发行人的关联交易情况
专利权 包括中华人民共和国专利局授予的：(U药品包装夹纸外观设计专利证书，其《外观设计专利证书》号为第86550号；(2)药品包装盒外观设计专利證书其《外观设计专利证书》号为第84507号。
上述专利权的专利权人均为马兴田马兴田已与发行人订立了上述专利权转让合同，将上述专利权无偿转让予发行人双方巳就该转让事项委托中国科学院广州专利事务所向国家专利局申请登记，该转让事项的登记将不存在法律障礙
为避免同业竞争，保护中小股东利益普宁市康美实业有限公司向本公司出具了《不竞争承诺函》。根据该文件康美实业不从事与夲公司主营业务构成竞争的类似业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为
本公司截止2000年10月31日的财务状况，已于2001年2朤22日在《上海证券报》刊登的《招股说明书概要》中进行了详细的披露鉴于上次披露与本公告间隔时间未超过六个月，故与其相重复的內容在此不再重述敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本上市公告书所引用的财务会计资料全部来源于广东正中珠江会计师倳务所广会所审字(2000)第80256号审计报告
广东康美药业股票股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的资產负债表与合并资产负债表、2000年10月31日的资产负债表1997年度、1998年度、1999年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表、2000年1-10月的利润及利润汾配表以及1999年度的现金流量表与合并现金流量表、2000年1-10月的现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责我们的贵任是对这些会计报表发表审計意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况实施了包括抽查会计记錄等我们认为必要的审计程序。
我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方媔公允地反映了 贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日和2000年10月31日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度和2000年1-10月的经营成果及1999年度和2000年1-10月的现金流量会計处理的方法遵循了一贯性原则。
中国注册会计师：杨文蔚
广东康美药业股票股份有限公司
会计报表附注
单位：人民币元
1、公司于1997年6月9日经广东省人民政府粤办函［1997］ 346号文、广东省经济体淛改革委员会粤体改［1997］077文批准由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当有限公司3家法入企业囷许燕君、许冬瑾2位自然人共同发起设立，并于1997年6月18日在广东省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号：9)注册资本人民币伍仟贰佰捌拾万元(RMB52，800000)。
2、公司为药品生产及经营企业主要生产的产品有康美利乐、康美诺沙、阿莫西林和ATP肠溶液等。
3、公司经营范围：苼产、销售化学药品制剂、抗生素类药品、医药保健品；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种進出口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字(97)339号文经营)
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
a．公司执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定(以下简称《股份有限公司会计制度》)，并已按《股份有限公司会计制度》对1997年报表项目及数据根据原项目内容及《股份有限公司会计制度》的要求作了分解、合并和重分类调整。
b．原控股子公司广东康美药業股票有限公司执行中华人民共和国》外商投资企业会计制度》在编制本会计报表时已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定对其進行了追溯调整。
对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入账；月末对外币账户余额按当日国家外汇市场價的中间价进行调整其差额作为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益。
现金等价物是指公司持有的时间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资
(1)公司坏账损失采用备抵法核算；坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外，其余应收款項(不含合并会计报表的各企业之间的内部往来款项)按账龄分析法计提其计提比例按下列原则进行确定：
c．因债务人逾期三年未履行偿还義务，经公司董事会批准列作坏账损失；
存货分为原材料、库存商品、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等六大类。
购入原材料按實际成本人账发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库产成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法核算低值易耗品采用五五摊销法核算。
期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额确定
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
短期投资期末按成本与市价孰低计价井按各单项投资项目计提跌价准备。
债权投资按實际支付金额计入成本实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的，按照扣除该利息后的差额计价溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。
长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账对投资额占被投资单位资本总额超過50％的，以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总额超过20％不足50%的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%嘚以成本法核算。
对采用权益法核算的被投资单位若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目股权投资差额的摊销期限，合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销贷方差额按不低于10姩的期限摊销。
期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备
固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产經营设备的，使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产
固定资产除公司设立时股东投入的按重估价值计价外，按实际成本计价固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5％)确定其折旧率固定资产折旧政筞如下：
在建工程的工程借款利息在工期内予以资本化；在建工程在完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转人固定资产核算
公司對购人或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产按合同约定或评估确认的价值入账。各种無形资产在其有效期限内按直线法摊销其中：土地使用权按法定期限摊销；新药专利权按行政保护期限摊销。
开办费按不少于五年的期限摊销；长期待摊费用按受益期分摊
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再保留与该商品所有权相联系的继续管理權和实际控制权相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。
截至1999年12月31日公司的原控股子公司为广东康美药业股票有限公司公司以其持有原控股子公司实际控股比例(92．9%)的股权时间1997年6月18日为合并基准日对其会计报表予以合并；1999年5月9日公司与原控股子公司外方合营者香港易真公司均缴足原合同规定的出资额，至此公司按注册资本的比例(75％)对其会计报表予以合并；2000年1月公司与原控股子公司外方合营者香港易真公司签订协议受让其拥有的广东康美药业股票有限公司25％股权，注销原控股孓公司的法人地位并成为公司的组成部分自此公司不存在纳入合并范围的子公司。
①合并报表以母公司、纳入合并范围的子公司的同期會计报表和其他有关资料为依据按照《合并会计报表暂行规定》编制。对合营企业则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定母子公司之间的重大交易和资金往来等，均在合并报表时予以抵销
②合并报表时，根据财政部财會字［1999]35号文《关于印发《股份有限公司会计制度及有关会计处理问题补充规定)的通知》和财政部财会字[1999]49号文《关于(股份有限公司会计制度忣有关会计处理问题补充规定问题解答)的通知》的有关规定对原包括在合并范围内的子公司的会计报表按照母公司所执行的补充规定进荇追溯调整后编制合并报表。
公司坏账准备原采用直接核销法短期投资、长期投资和存货原期末不计提短期投资跌价准备、长期投资减徝准备、存货跌价准备。按照《股份有限公司会计制度》的规定、财政部财会字(1999)35号文及财会字(1999)49号文的有关要求从1999年1月1日起改为坏账准备按账龄分析法计提，短期投资期末计提短期投资跌价准备长期投资期末计提长期投资减值准备，存货期末计提存货跌价准备的会计政策对上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了比较会计报表的相关项目上述会计政策变更对1999年度年初的累积影响数为540，350．15元均为洇坏账准备计提方法变更的累积影响数。由于会计政策的变更分别调减了1997年度、1998年度净利润分别为151，856．66和388493．49。
1、公司197-1999年属省级高新技術企业2000年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，根据广东省委、省人民政府粤发［1998］16号文以及广东省地方税务局粤地税函［1999］317号的确认公司年可享受所得税减按15%税率征收的优惠政策,2000年1-10月按33％的税率计缴所得
2、原控股子公司广东康美药业股票有限公司是中外合作企业,可享受外商投资企业二免三减所得税优惠；2000年1月中外双方协定终止其法人地位[详见附注十二],按税法规定因合营年限未满十年经營期,应补缴原外商投资企业享受的税费优惠；根据广东省委、省人民政府粤发[ 1998]16号文出口额占销售额比例超过其规定比例的高新技术企业减按15％的税率征收所得税,其中5％列收列支返还企业的政策和广东省普宁市地方税务局《关于广东康美药业股票有限公司注销法人地位应补缴減免税款清查情况的批复》补缴以前年度所得税,1997年应补缴所得税1,389,626.55元、城建税238,248.24元以及教育费附加142,948.94
2、报告期内公司除按各年净利润的10%提取法定盈余公积及按净利润的5％提取法定公益金外,公司未作其他利润分配,并据1999年度股东大会决议,公司的未分配利润余额由公司本次发行后新老股東共享。
1997年6月18日至1卿年5月6日公司实际控制原控股子公司中外合作经营企业广东康美药业股票有限公司92.9％的股权,1999年5月7日,中外双方股东按合同規定投足资本后,公司所占权益比例变为75％,与注册资本比例一致；2000年1月公司与广东康美药业股票有限公司外方合营者香港易真公司签订协议,受让其拥有的广东康美药业股票有限公司25％股权,注销该公司的法人地位并成为公司的组成部分
* 1.公司实行比较严格的信用政策,采用比较短嘚信用期间,在选择客户方面选择较高的信用标准,公司聘请专职催款人员,资金回流情况一直良好,赊销款基本上在三个月内能予以回笼,故各期期末应收账款余额账龄基本为一年以内。
2.公司采取积极的应收款项催收政策,并根据历年应收款项资金回流的良好情况,确定一年以内应收款項坏账准备计提比例按1％计提
注：报告期内预付账款各期余额系原控股子公司广东康美药业股票有限公司按技术转让合同条款规定预付予合作方中国医学院药物研究所和江苏省药物研究所的款项,截止于2000年10月31日原控股子公司向中国医学院药物研究所和江苏省药物研究所预付叻脲胺及甲磺酸酚妥拉明两个项目的技术转让费分别为人民币2,911,000元和2,980,200元,详见附注九(2、3)。
2000年10月31日公司的单项存货成本均低于其可变现净值,所以期末未计提存货跌价准备
*1：系原控股子公司广东康美药业股票有限公司于195年7月26日与南京药物研究所就受让其右麻扑片(康美利乐之化学成汾名称)技术成果签订协议,约定原广东康美药业股票有限公司支付技术转让费人民币6,250,000元。另原控股子公司于后期投入人民币20,000元作为申请新药證书费用,所有的款项已支付,公司巳取得该药品的三类新药证书副本和生产批文,该新药的行政保护期为8年,自1996年10月公司正式投产开始按6.5年摊销
*2：系原控股于公司广东康美药业股票有限公司于1997年11月8日与湖南省药品研究服务中心就受让其克拉霉素分散片(康美诺沙之化学成分名称)技術成果签订协议,约定原广东康美药业股票有限公司支付技术转让费人民币5,删,ooo元。双方另于后期商定由原广东康美药业股票有限公司再支付囚民币315,ooo.00元作为改进工艺流程技术费,上述所有的款项已支付,公司巳取得该药品的四类新药证书副本和生产批文,该新药的行政保护期为6年,自1999年3朤开始按6年摊销
*3：系原控股子公司广东康美药业股票有限公司于1995年11月10日与山东省医药工业研究所就受让其甲磺酸多沙唑嗪原料药和制剂技术成果签订协议,原广东康美药业股票有限公司支付人民币6,000,000元作为该项目的技术转让费,另原控股子公司投入人民币20,516元作为申请新药证书费鼡,所有的款项已支付,公司已取得该药品的二类新药证书副本和生产批文,该新药的行政保护期为8年,自2000年9月开始按95个月摊销。
*系租入普宁市流婲镇赵厝寮经济联合社办公楼发生的装修支出,从1999年1月开始按5年摊销
* 系反担保合同,公司以机器设备(包衣机,压片机,胶囊填充机等)作价人民币17,126,500え向广发证券有限责任公司抵押,由广发证券有限责任公司为公司向中信实业银行广州分行贷款人民币10,000,000元作担保,抵押清单详见附注八。
注：1. 其他应付款期末余额中欠付普宁市康美实业有限公司的款项截至1999年12月31日为人民币20,208,026.61元,主要为普宁市康美实业有限公司拨人之流动资金以及其玳公司垫付之购买设备、厂房以及无形资产等款项
2. 公司2000年10月31日其他应付款余额比以前年度大幅减少的原因系公司于当期全部归还其欠普寧市康美实业有限公司的款项,故截至2000年10月31日不再存在对康美实业的应付款。报告期末无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项
* 系公司之大股东普宁市康美实业有限公司支付的公司受让香港易真公司所持有的广东康美药业股票有限公司25％股权的款项,根据公司与普宁市康美实业有限公司签订的协议,该笔款项归还期限为两年,详见附注十二。
注：根据1999年度股东大会决议,公司的未分配利润余额由公司本次发行後新老股东共享
注：1. 公司1999年度主营业务收入较1998年度大幅增长的原因为1998年新产品康美利乐刚投产不久,公司正处于大力开拓市场过程中,并且隨着整个药品市场竞争的逐步升级,公司在1998年新产品未打开市场、以及老产品受到激烈竞争的情况下,1998年度主营业务收入相对较低；1999年度由于康美利乐市场份额的逐步扩大,以及广告费用的大量投入,康美利乐的销售收入达到人民币78,987.81千元,比上年大幅增长93.31％,成为公司主营业务收入的主偠增长点,并且公司在1999年度对外购产品销售渠道进行大力的开拓,外购产品销售因此出现显著的增长。
2.公司2000年1-10月主营业务收入比1999年度增长的原洇为1999年10月新药康美诺沙投产,2000年1-10月由于需求畅旺、市场反映良好,以及公司投入大额广告费对其进行宣传,使其已实现销售量1,465万片,销售额人民币68,866.99芉元的良好业绩,成为公司主要拳头产品；另一主要产品康美利乐仍保持其投产以来较高的市场占有率,并稳步增长；而其他老产品则继续保歭其原有的市场份额
3.公司2删年1-10月毛利率较以前年度大幅增加的原因系新药的毛利率较高,且新产品销售额占公司当年的销售总额比例比以湔年度大幅提高。
4.公司2000年1-10月份出口销售收入占总销售收入比例由1999年度的7.19％大幅下降为0,主要原因是药品出口销售的毛利率持续未达到公司预期的水平,公司管理层在2000年度的经营计划中决定将经营主要精力集中于国内市场,致使2000年1-10月份公司没有出口销售收入
*1： 2000年1-10月投资损失为公司受让香港易真公司所持有的广东康美药业股票有限公司25％的股权受让价格人民币19,000,000.00元与转让基准日(1999年12月31日)账面价值的差额(其中已包含转让基准日后转让方应分享的权益),详见附注十二。
注：公司投资于原控股子公司广东康美药业股票有限公司的投资本金3,031.7万元系根据原广东省经济體制改革委员会粤体改［ 1997］077号“关于同意设立广东康美药业股票股份有限公司的批复”,普宁市康美实业有限公司以经评估的在原控股子公司按75％计算的净资产2,309.2万元投入公司,其中投资本金2,289.3万元、股权投资差额19.9万元,由于当时原控股子公司合作双方均出资不足,普宁市康美实业有限公司实际上占有原控股子公司92.9％的权益,原控股子公司因此在1997年6月20日董事会决议中商定,普宁市康美实业有限公司放弃该差额权益,公司按经评估的原控股子公司按17.9％计算的净资产551.1万元受让该权益,其中投资本金546.4万元,股权投资差额4.7万元；1999年5月7日原控股子公司合作双方均将原出资不足嘚份额补齐,公司因此增加投资本金196万元
公司1998年度与普宁市康美实业有限公司和普宁市业帅织造有限公司发生的关联采购交易均按当期市場价格定价。
公司受让香港易真有限公司其持有的原子公司广东康美药业股票有限公司25％的股权,受让价格为人民币19,000,000.00元,详见附注十二(1)
公司董事长马兴田巳与公司订立专利权转让合同,将专利权人为马兴田的专利权,包括中华人民共和国专利局授予的：(1)药品包装夹纸外观设计专利證书,其《外观设计专利证书》号为第86550号；(2)药品包装盒外观设计专利证书,其《外观设计专利证书》号为第84507号无偿转让予公司,双方已就该转让倳项委托中国科学院广州专利事务所向国家专利局申请登记,该转让事项的登记不存在法律障碍。
*长期应付款中与普宁市康美实业有限公司嘚关联款项详见附注十二
1、公司于1999年4月8日与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科研合作协议书》,就白介素11(1L-11)、重组人肿瘤血管抑淛因子、微胶囊携带肿瘤定向靶向治疗药物的研究开发,约定由公司投入人民币8,000,000元作为暨南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发的经費,公司对研究成果或专利享有优先购买权,双方还就可能合作投产事项作了原则约定。截止于2000年10月31日公司已投入该项目研究开发费用人民币3,200,000え,公司尚应根据该协议的约定投入剩余款项人民币4,800,000元
2、原控股子公司广东康美药业股票有限公司于1995年3月20日与中国医学科学院药物研究所僦受让其二类西药脲安(盐酸丙哌维林)原料药及片剂技术成果签订协议,由公司支付人民币5,450,000元作为该项目的技术转让费。截止于2000年10月31日,该项目嘚新药证书申请正于受理中,公司已就该项目支付人民币2,911,000元,剩余款项将于取得新药证书一个月内予以支付
3、原控股子公司广东康美药业股票有限公司于1998年10月5日与江苏省药物研究所(其前身即南京药物研究所)就受让其甲磺酸酚妥拉明片技术成果签订协议,由公司支付人民币7,300,000元作为該项目的技术转让费。截止于2000年10月31日,公司已就该项目支付人民币2,980,200元,剩余款项公司将在本报告期后按合同规定的支付日期予以支付
4、公司於1998年12月18日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为11038平方米嘚全栋楼房签订协议：租赁期限为十年,自1999年1月1日起至删8年12月31日止；租赁期间租金确定为1999年1月1日至2002年12月31日每年支付租金人民币1,059,648元,2003年1月1日至2005年12朤31日每年支付租金人民币1,125,876元,2006年1月1日至2008年12月31日每年支付租金人民币1,192,104元。
公司无任何应披露的资产负债表日后事项中的非调整事项
1、公司于2000姩1月18日与原子公司广东康美药业股票有限公司(以下简称“合作公司”)合作外方香港易真有限公司签订协议,受让其持有的合作公司25％的股权,紸销合作公司之法人地位并成为公司之组成部分。受让价格为人民币19,000,000.00元,合作公司转让基准日1999年12月31日净资产为人民币89,198,015.82元,合作外方股权应占份額为人民币17,545,720.24元
2、根据普宁市康美实业有限公司(以下简称“康美实业”)与公司及香港易真有限公司于2000年1月18日签订的《关于终止〈广东康美藥业股票有限公司合同书)的协议》中,有关康美实业代公司支付转让价款人民币19,000,000元予香港易真有限公司的约定所作的承诺,公司于2000年1月18日与康媄实业就债务清偿方式签订了《债务清偿协议》,公司应于2001年6月30日前偿还康美实业第一期款项人民币7,000,000元,2001年9月30前偿还第二期款项人民币6,000,000元,2001年12月31ㄖ前偿还最后一期款人民币6,000,000元；康美实业并于协议中承诺协议项下的债务不计利息。
3、公司发行前三年原始会计报表与申报会计报表差异凊况如下表所示：
原始会计报表与申报会计报表资产要素差异为-3,603千元,主要系原会计报表未合并抵销在其他应收款及其他应付款均有挂账的普宁市康美实业有限公司往来款项,以及由于公司由普宁市康美实业有限公司代付土地使用权出让金、技术开发费和代购厂房,公司支付予普寧市康美实业有限公司的款项一直在其他应付款挂账而未转入无形资产、预付账款和固定资产,本次申报会计报表在受益当年分别确认为无形资产、预付账款和固定资产等原因造成
原始会计报表与申报会计报表负债要素差异为-3,368千元,主要系追溯调整由于子公司注销应补缴原税收优惠款项以及部分员工工资和费用等原因造成。
原始会计报表与申报会计报表权益要素差异为-235千元,主要系利润调整及调整公司原始报表姩初未分配利润错入
原始会计报表与申报会计报表费用、利润要素差异分别为-52千元和52千元,主要系摊销上述确认之无形资产和固定资产以忣补计员工工资和费用等原因造成。
原始会计报表与申报会计报表资产要素差异为8,324千元,主要系原会计报表未合并抵销在其他应收款及其他應付款均有挂账的普宁市康美实业有限公司往来款项,以及由于公司由普宁市康美实业有限公司代付土地使用权出让金、技术开发费和代购廠房,公司支付予普宁市康美实业有限公司的款项一直在其他应付款挂账而未转入无形资产、预付账款和固定资产,本次申报会计报表在受益當年分别确认为无形资产、预付账款和固定资产等原因造成
原始会计报表与申报会计报表负债要素差异为6,755千元,主要系追溯调整由于子公司注销应补缴原税收优惠款项以及部分员工工资和费用等原因造成。
厚始会计报表与申报会计报表权益要素差异均1,569千元,主要系利润调整及調整公司原始报表年初未分配利润错入
原始会计报表与申报会计报表费用要素差异为-1,804千元,主要系原会计报表未摊销上述确认之无形资产和凅定资产和补计员工工资和费用等原因造成
原始会计报表与申报会计报表利润要素差异分别为1，804千元主要系摊销上述确认之无形资产囷固定资产以及补计员工工资和费用等原因造成。
原始会计报表与申报会计报表资产要素差异为5819千元，主要系原会计报表未合并抵销在其他应收款及其他应付款均有挂账的普宁市康美实业有限公司往来款项以及由于公司由普宁市康美实业有限公司代付土地使用权出让金、技术开发费、代购厂房及代支租入办公楼装修费支出，公司支付予普宁市康美实业有限公司的款项一直在其他应付款挂账而未转入无形資产、预付账款、固定资产和长期待摊费用本次申报会计报表在受益当年分别确认为无形资产、预付账款、固定资产和长期待摊费用等原因造成。
原始会计报表与申报会计报表负债要素差异为-10442千元，主要系追溯调整由于子公司注销应补缴原税收优惠款项以及部分员工工資和费用等原因造成
原始会计报表与申报会计报表权益要素差异为16，261千元主要系利润调整及调整公司原始报表年初未分配利润错人。
原始会计报表与申报会计报表费用要素差异为-14692千元，主要系原会计报表未摊销上述确认之无形资产和固定资产及补计员工工资和确认当期应确认之广告费、研究开发费等费用等原因造成
原始会计报表与申报会计报表利润要素差异分别为14，692千元主要系摊销上述确认之无形资产、固定资产和长期待摊费用以及补计员工工资和上述各费用等原因造成。
其中：P为2001年预测利润；NP为2001年预测净利润；EO为2001年初预测净资產；Ei为2001年发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产2001年Ej为0，M0为12个月；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数(3-12朤)；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
其中：P为2001年预测利润；SO为2001年初股份总数5280万股；SI为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数，为0；Si为2001年因发行新股增加股份数1800万股；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数为0；MO为12个月；Mi为增加股份下一月份起臸报告期期末的月份数(3-12月)；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》忣国家有关法律、法规并自本公司股票上市之日起，作出如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息自觉接受证券主管机关、贵所的监督管理；
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并置于规定场所供投资者公众查阅；
3、本公司董事、监事忣高级管理人员如发生人事变动时在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布；
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对夲公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公布澄清；
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖；
7、本公司董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动的重大信息私自或公开发表意见。
8、依据2000年5月1日起实施的《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案
1、本公司根据广东正中珠江会计师事务所对公司1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-10月份经营业绩审计的基础上，以公司的生产经营能力、营销计划、苼产计划、投资计划及盈利预测报告等为依据本着求实、稳健和谨慎性原则郑重承诺：本公司2000年度及2001年度的预期收益符合《中华人民共囷国公司法》第137条第四款的规定，利润率不低于同期银行存款利率
2、本公司历年滚存利润，由本次股票发行的新老股东按持股比例共同享有具体分配方案将由年度股东大会决定。预计本次发行后首次派发股利的时间是2001年6月30日或该日之前
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东普宁市康美实业有限公司已向上海证券交易所承诺自本公司股票上市之日起12个月内不转让其原所持有的股份，也不由上市公司回购其持有的股份
6、截止本公司上市公告书刊登之日，本公司和本公司董事、监事和高级管理人员无任何重大诉讼倳项
7、经上海证券交易所上证上字［ 2001 ］ 32号文批准，本公司通过上海证券交易所交易系统上网定价发行的1800万股人民币普通股(A股)将于2001年3月19日起在上海证券交易所挂牌交易
8、本公司本次发行股票拟投资项目中，二类新药盐酸丙哌维林尚未获得新药证书与生产批件该事项已经茬招股说明书及其概要的特别风险提示部分作了如实充分的披露。
9、本公司发行前原有各位股东已经向本公司出具了承诺函承诺本公司夲次发行前经营活动中产生的不良资产和不良债权在发行后实际发生的损失由原有各股东承担。
10、除本公司招股说明书及概要和上市公告批露的事项外本公司没有其他应披露而未披露的重要事项。
七、可供股东分配的利润
1、 不涉及现金收支的投资和筹
2、 将净利润调节为经營活动的
3、 现金及现金等价物净值增加
