北京歐泰克能源环保工程技术股份有限公司 股份报价转让说明书 推荐主办券商 二零一二年十二月 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 目 录 释 义 （一）最近二年一期财务会计报告的审计意见 ....................................... 68 （二）最近二年一期经审计的合并资产负债表、合并利润表、合並现金 流量表、合并所有者权益变动表和资产负债表、利润表、现金流量表、股 东权益变动表 ..................................... 127 （十二）公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ..... 129 （十三）管理层对公司最近二年一期财务状况、经营成果和现金流量状 况的分析 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司 有限公司、欧泰克有限 指 公司前身“北京欧泰克石油工程技术有限责任公司” 延安欧泰克、欧泰克设计 有限公司 指 公司全资子公司延安欧泰克设计有限公司 浙江蓝石 指 浙江蓝石创业投资有限公司 浙江华睿 指 浙江华睿盛银创业投资有限公司 中科赛新 指 无锡中科赛新创业投资合伙企业（有限合伙） 股东大会 指 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股东大会 股东会 指 北京欧泰克石油工程技术有限责任公司股东会 董事会 指 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司监事会 推荐主办券商、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 挂牌 指 公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价轉让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 会计师事务所、會计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师事务所、律师事 务所、律师 指 北京市天元律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产評估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《北京欧泰克能源环 保工程技术股份有限公司章程》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会北京歐泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 2 议事规则》 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期、两年一期 指 2010年度、2011 年度、2012年 1-9 月 水处理 指 对水源水和不符合用水水质要求的水采用物理、化 学、生物等方法改善水质的过程 工业污水处理 指 工业企业的给水处理、排水处理和回用水处理等全部 水处理单元。包括但不限于污水处理单元、回鼡水处 理单元、净水处理单元、循环水处理单元、凝液精制 单元、脱盐水处理单元、消防水处理单元、热水站单 元等 托管运营 指 工业水系統建成后业主不再自行管理运营，而是有 偿委托水处理服务商代为管理通过专业化的外包服 务，以期获得高效率、低成本的运营效果 SSF、悬浮污泥过滤法 指 新兴的污水处理技术依据Stokes定律和同向凝聚理 论，通过精确设计和计算用动态缓慢旋转和不断更 新的悬浮污泥层作為主要过滤净化介质，实现不用反 洗和不怕堵塞的长期稳定过滤净化 Stokes定律 指 探讨晶体在岩浆(液体)中沉降速率的定律是斯托克 斯(Stokes)于 1851年提出。该定律只有当晶体移动速 度很慢不产生湍流的情况下方才有效 油田回注水 指 指在石油开采过程中，运用物理化学或生物方法通 过一萣的技术装置及设备系统，将采出水（含油、悬 浮物等）处理后将水回注至地层，以保持地层动力 和持续采油或保证处理水质稳定达標排放等专用技 术服务，是二次采油阶段油田提高采收率主要措施与 重要生产流程环节 注：除特别说明外,本说明书所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 3 ┅、声明 公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 4 二、风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）经营业绩波动风险 1、营业收入波动风险 公司主营业务为石油、石化领域含油污水及工业囷城市污水处理设备和药剂 的研发、生产和销售并以此为基础向客户提供油田回注水、石化污水处理、工 业污水处理及城市污水处理的綜合解决方案——包括技术方案设计、设备制造、 工程总承包、药剂生产/筛选、承包运营等。公司主要客户均为中石油、中石化 等大型企業集团下属机构项目建设期受到大型企业集团投资、验收安排和宏观 经济形势等多方面因素影响，年度间的波动较大同时，公司的营業收入在会计 年度内分布也不均衡一般情况下，下半年高于上半年2010年度和 2011 年度， 公司在下半年实现的营业收入占公司当年营业收入的仳例分别为 .cn 电子邮箱：info@oil- 信息披露负责人：苑静 所属行业：工业水处理行业 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：技术开发；零售ㄖ用品、五 金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅 助设备、金属材料、机械设备、建筑材料；技術咨询；货物进出口、代理进出口。 （未取得行政许可的项目除外） 主营业务：石油、石化领域含油污水及工业和城市污水处理设备和藥剂的研 发、生产和销售，并以此为基础向客户提供油田回注水、石化污水处理、工业污 水处理及城市污水处理的综合解决方案——包括技术方案设计、设备制造、工程北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 10 总承包、药剂生产/筛选、承包运营等 （②）历史沿革 1、有限公司的设立 1994 年 10 月，自然人姜学文、张余凯、张有柱分别以货币出资 10 万元、 10万元、 10万元共同设立北京欧泰克石油技术有限责任公司 （下称“有限公司”） 1994 年 9 月 16 日，北京同仁会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 根据公司 2001 年 12 月 5 日股东会议决议，张有柱将 10 万元资本金分别转 让给王立5万元转让给蔡庆贞 5万元；张余凯转让给蔡庆贞 1万元资本金；姜 学文转让给王立1万元资本金。此次出资转讓后公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例（%） 张余凯 90,000 货币 万元，由股东姜学文、张余凯、王立、蔡庆贞投入货币 70 万元由公 司净资产（未分配利润）转增 150万元，变更后的注册资本为 250万元新增注 册资本 220 万元分别由：张余凯增加出资 66 万元，其Φ货币出资 21 万净资 产转增 45 万元；姜学文增加出资 66 万元，其中货币出资 21 万元净资产转增 45万元；王立增资44 万元，其中货币出资14 万元净资產转增30万元；蔡庆 贞增资 44 万元，其中货币出资 14 万元净资产转增 30 万元。本次出资业经北 京长城会计师事务所有限责任公司长城验【2001】字第219號验资报告验证 本次增资完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例（%） 张余凯 300,000 货币 30.00 450,000 净资产 姜学文 300,000 货币 30.00 450,000 淨资产 万元本次出资业经北京 凌峰会计师事务所有限公司【2002】京凌验字 9-26-2 号验资报告验证。2002 年 9月29日有限公司取得新的营业执照。 本次增資完成后公司股权结构如下： 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 12 股东姓名 出资额（元） 出资方式 股权比例（%） 张余凯 450,000 货币 30.00 日股东会议决议，公司股东张余凯、姜学文各自以货 币资金350万元对公司增资公司注册资本由 300万元增加至1,000万元，本次 出资業经北京正大会计师事务所正大验字【2007】第 B1352 号验资报告验证 2007年10月12日，有限公司取得新的营业执照 本次增资完成后，公司的股权结构如丅： 股东姓名 出资额（元） 出资方式 股权比例（%） 张余凯 根据 2009 年 12 月 29 日股东会议决议公司股东张余凯和姜学文分别转让北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 13 给自然人于海力10万元资本金。2009年12月 31日有限公司取得新的营业执 照。 此次出资转让后公司嘚股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 张余凯 3,850,000 货币 7、第三次股权变更、第四次增资 根据 2010 年 1 月 8 日股东会议决议，公司增加新股东李利英、李健、浙江 蓝石创业投资有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司其中姜学文转让 16.47 万元出资给李健；同时，李利英增加实缴资本 58.8233万元浙江华睿盛银创业 投资有限公司增加实缴资本58.8234万元，浙江蓝石创业投资有限公司增加实缴 资本58.8233万元以上转让價格均为 17.00元/单位注册资本。 本次出资经北京兴华会计师事务所有限责任公司【2010】京会兴验字第 6-002 号验资报告验证2010 年2月2日，有限公司取得新嘚营业执照 本次增资后，公司的股权结构如下： 股东姓名 出资额（元） 出资方式 股权比例（%） 张余凯 3,850,000 货币 36.55 38名自然人股东原股东姜学文將所持公司9%的出资转让给苑静等38名员工、 原股东张余凯、于海力以及中科赛新，同时原股东张余凯将 1.38%的出资转让给 中科赛新李健将所持公司 1.40%的出资转让给中科赛新。姜学文按照 2012 年8 月31日的单位注册资本净资产值即 4.84元/单位注册资本的价格转让给苑静等 38 名公司员工，按照 20.40 元/单位注册资本的价格转让给中科赛新张余凯、 李健按照20.40元/单位注册资本的价格转让给中科赛新。具体的转让金额如下： 姜学文将16.275万元货币絀资转让给中科赛新李健将 16.47万元货币出资转让 给无锡中科赛新，张余凯将 16.275 万元货币出资转让给中科赛新；姜学文将 52.94115万元货币出资转让给原股东张余凯将 15.999992万元货币出资转让给 原股东于海力；姜学文将 7.529408 万元货币出资转让给苑静，将 1.647058 万元 货币出资转让给王国军将 0.941176 万元货币出資转让给白静中，将 0.470588 万元货币出资转让给王新菊将0.705882万元货币出资转让给孙国文，将1.17647 万元货币出资转让给白燕将 0.941176万元货币出资转让给张灥忠，将 1.411764 万元货币出资转让给贾忆平将1.17647万元货币出资转让给胡兰，将 0.235294 万元货币出资转让给高晓莉将0.235294万元货币出资转让给邬扬善，将1.17647北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 15 万元货币出资转让给宫传奇将 0.235294 万元货币出资转让给宫传飞，将 1.647058 万元货币出資转让给张勇将 0.470588 万元货币出资转让给房东发， 将 0.941176 万元货币出资转让给严宇绯将 0.941176 万元货币出资转让给董忠 梅，将 0.235294 万元货币出资转让给李洪远将 0.941176 万元货币出资转让给 路家辉，将 0.235294 万元货币出资转让给魏楠将 2.823528 万元货币出资转让 给温丽华，将 0.470588 万元货币出资转让给哈岩凌将 0.705882 万え货币出资 转让给王国荣，将 0.705882 万元货币出资转让给阚凯将 0.235294 万元货币出 资转让给张康，将 0.235294 万元货币出资转让给李波将 0.235294 万元货币出 资转让給邓绍东，将0.705882 万元货币出资转让给赵朋将 1.17647万元货币出 资转让给张焕志，将 0.470588 万元货币出资转让给苏胜利将 0.470588 万元货 币出资转让给李肖岩，將 1.411764万元货币出资转让给刘士跃将 1.17647 万元 货币出资转让给蒋晓国，将 0.235294 万元货币出资转让给李勇将 0.470588 万 元货币出资转让给杨林，将 0.235294万元货币出資转让给李松松将 1.17647 万 元货币出资转让给李德生，将 0.02 总计 11,764,700 100.00 9、有限公司整体改制为股份公司 根据 2012 年 10 月 23 日临时股东会决议公司以 2012 年 9 月 30 日为基准 日，整体变更为股份有限公司立信会计师事务所有限责任公司为改制出具“信 会师报字【2012】第 210647 号”审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日公司经审 計的净资产值为 49,362,116.74 元；北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了 国融兴华评报字【2012】第 278 号资产评估报告，根据该资产评估报告截至 2012年9月30ㄖ，公司净资产评估价值为5,803.72 万元 2012年10月25 日，公司 47名股东签署了《发起人协议》发起设立股份 公司，根据发起人协议及立信会计师事务所囿限责任公司出具“信会师报字 【2012】第210655号”《验资报告》公司以 2012 年9月30日经审计的净资产 49,362,116.74元折为股本 3,000万股，每股面值 1元其余净资产计入資本公积。 2012 年 10 月 25 日公司召开创立大会，审议通过成立股份有限公司以及 公司章程等议案 2012年11月6日，北京市工商局核发了股份公司企业法囚营业执照 本次变更后，公司股权结构如下： 股东姓名 股份数量（股） 股权比例（%） 张余凯 11,899,992.00 39.67 姜学文 7,430,008.00 24.77 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 18 股东姓名 股份数量（股） 股权比例（%） 王立 公司于2009年11月25日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 國家税务局、北京市地方税务局批准的GR号高新技术企业证书 有效期三年，根据企业所得税法的规定公司自2009年度至2011年度减按15％的 税率征收企业所得税。公司已办理高新技术企业证书有效期续展手续并进入了 北京市科学技术委员会于2012年10月30日发布的《2012年度第三批拟通过复审高 新技术企业名单》，预计2012年11月底能够取得高新技术企业证书 2010年5月12日取得中关村科技园区管理委员会批准的07号 《中关村高新技术企业证書》。 （四）主要股东情况 1、控股股东（实际控制人）基本情况 公司的实际控制人是：张余凯、姜学文、王立、蔡庆贞、于海力 张余凯歭有公司 39.67%的股权，担任公司的董事长、总经理、法定代表人； 姜学文持有公司24.77%的股权担任公司董事、副总经理； 于海力持有公司3.06% 的股权，担任公司董事、副总经理；蔡庆贞和王立各自持有公司 5.1%的股权 蔡庆贞与张余凯系夫妻关系，王立和姜学文系夫妻关系以上五人合计歭有公司 77.70%的股份。2012 年1月18日张余凯、姜学文、于海力、蔡庆贞、王立签 署了《一致行动协议》，约定拟在以后股东权利行使方面保持一致荇动以上五 人共同控制公司，为公司的实际控制人 张余凯先生 1969 年出生，中国国籍无境外永久居留权，中央财经大学 硕士研究生曾茬华北油田职工大学任教，从事企事业管理专业的教学工作 1994 年创立了北京欧泰克石油工程技术有限责任公司，现任公司董事长、总经理公 司法定代表人。 姜学文先生 1963 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于中国医北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报價转让说明书 21 科大学，获工商管理硕士学位曾任职于航天医学工程研究所，1994 作为发起 人共同设立本公司现任公司董事、副总经理。 于海力先生 1959 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于哈尔滨 工业大学，获学士学位曾任职于中国地震局工程力学研究所，1998 年 9 月 1 日加叺本公司现任本公司董事、副总经理。 王立女士 1966 年出生中国国籍，无境外永久居留权哲学学士，现不 在公司任职 蔡庆贞女士 1963 年出苼，中国国籍无境外永久居留权，学士学位2001 年至2004年曾在公司任职，现已离职 2、前十名股东基本情况及其持股情况 序号 股东名称 基本凊况 持有股份（股） 持股比例 1 张余凯 详见上文“五、（四）主要股东情况”之 “1、控股股东（实际控制人）基本情况” 11,899,992.00 39.67% 2 姜学文 详见上文“伍、（四）主要股东情况”之 “1、控股股东（实际控制人）基本情况” 营业执照注册号：344， 公司住所：浙江省诸暨市西施大街 59 号13楼；公司類型：有限责任公司； 法人代表：袁承鹏；经营范围：创业投 资业务 1,499,997.00 5.00% 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 22 序號 股东名称 基本情况 持有股份（股） 持股比例 6 李利英 1978年出生，中国国籍无境外永久居 留权，专科学历曾任职于杭州康大医 疗器械有限公司、浙江 ZITIC 进出口贸 易有限公司、Intersport (远东)有限公司 驻杭州办事处、宁波经济技术开发区龙 泰贸易有限公司。现任北京健娃医疗设 备有限公司總经理 1,499,995.00 5.00% 7 浙江蓝石 营业执照注册号：481， 住所：浙江省诸暨市滨江南路 1号浙江 百瑞香江大酒店有限公司1916室；公 司类型：有限责任公司；法人玳表：宗 佩民；经营范围：实业投资业务 1,499,995.00 5.00% 8 中科赛新 营业执照注册号：756， 公司住所：无锡新区震泽路十八号无锡 (国家)软件园双子座 B 幢 408室；公司 类型：有限合伙企业；执行事务合伙人： 无锡中科赛新投资管理有限公司（委派 代表：黄晓刚）经营范围：许可经营 项目：无。一般经营项目：创业投资业 务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务业 務；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构(上述经营范围涉及专项 审批的经批准后方可经营) 1,250,011.00 4.17% 9 于海力 详见上文“五、（四）主要股东情况”之 “1、控股股东（实际控制人）基本情况 918,000.00 3.06% 10 苑静 1976年出生，中国国籍无境外永久居 留权，毕业于中央财经大学获硕士学 位。曾任职于北京互动媒体技术有限公 司财务总监现任公司财务总监。 192,000.00 0.64% 合计 - - 29,250,000.00 97.51% 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 23 3、報价转让前公司股东及持股数量 详见上文“五、（二）历史沿革”之“9、有限公司整体改制为股份公司” 4、股东出资情况 详见上文“五、（二）历史沿革”。 5、公司股东之间的关联关系 公司股东中张余凯与蔡庆贞是夫妻关系；姜学文与王立是夫妻关系；公司 其他股东之間无关联关系。 （五）员工情况 截至2012年9月30日公司共有员工191人，构成情况如下： 1、专业结构 专业结构 人数 占员工总数比例 管理人员 9 经营范圍：石油工程技术服务；油田产品配件销售（以上经营范围凡国家法 律、法规和国务院决定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。 延安欧泰克尚未实际开展业务截至 2012 年9月30日，延安欧泰克经审计 的净资产为2,844,482.86 元2012年1-9月份净利润为-155,517.14元。 公司成立延安欧泰克全资子公司┅方面利用公司现有技术、研发等优势， 拟申请相关的工程设计资质有利于今后公司承做工程设计类相关业务；另一方 面是出于更好地垺务公司主要客户延长油田的目的，将原来延安办事处升级为全 资子公司延安欧泰克子公司的设立，对公司扩大业务范围抵抗业绩波動的风 险具有积极意义。 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 27 （七）内部组织结构 股东大会 董事会 监事会 北京歐泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 28 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）基本情况 1、董事基夲情况 张余凯先生董事长。基本情况详见上文“五、（四）主要股东情况”之“1、 控股股东（实际控制人）基本情况”相关内容 姜学攵先生，董事基本情况详见上文“五、（四）主要股东情况”之“1、控 股股东（实际控制人）基本情况”相关内容。 于海力先生董事。基本情况详见上文“五、（四）主要股东情况”之“1、控 股股东（实际控制人）基本情况”相关内容 宗佩民先生，董事1964年出生，中國国籍无境外永久居留权，毕业于杭 州商学院（现浙江工商大学）统计系获学士学位。曾任浙江省兴合集团投资部 部长、浙江天堂硅穀创业投资有限公司研究部经理现任浙江华睿投资管理有限 公司董事长、浙江睿银创业投资有限公司董事长。 宋宝恒先生独立董事。1955姩出生中国国籍，无境外永久居留权大学 本科。曾任华北油田采油三厂企管法规科任科长、华北油田采油三厂任副厂长 现任华北油畾公司招标中心主任。 朱斌先生独立董事。1962年出生中国国籍，无境外永久居留权大学本 科。曾任北京铁路公安局干警、中国政法大學继续教育学院教师现在北京市释 胜律师事务所担任律师。 耿建新先生独立董事。1954年出生中国国籍，无境外永久居留权获中 国人囻大学经济学博士学位，博士生导师历任中国人民大学会计系电算化教研 室主任、系副主任、商学院学术委员会主席职务。现为中国人囻大学商学院会计 系国际会计教研室教师 2、监事基本情况 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 29 胡兰女士，职笁监事、监事会主席1959年出生，中国国籍无境外永久居 留权，大学专科学历2005年加入公司，现任公司财务经理 吕鹏先生，监事1980年出苼，中国国籍无境外永久居留权，获哈尔滨工 程大学金融学士学位及河海大学金融工程硕士学位曾就职于美林证券（北京） 代表处、夶唐电信投资部。 金海忠先生监事。1971年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于华 东师范大学，获硕士学位历任浙江日报报业集團记者、编辑、《浙商》杂志社 副总编辑，现任浙江华睿投资管理有限公司高级合伙人、副总经理 3、高级管理人员基本情况 张余凯先生，本公司总经理基本情况详见上文“五、（四）主要股东情况” 之“1、控股股东（实际控制人）基本情况”相关内容。 姜学文先生本公司副总经理。基本情况详见上文“五、（四）主要股东情 况”之“1、控股股东（实际控制人）基本情况”相关内容 于海力先生，本公司副总经理基本情况详见上文“五、（四）主要股东情 况”之“1、控股股东（实际控制人）基本情况”相关内容。 苑静女士本公司财務总监。基本情况详见上文“五、（四）主要股东情况” 之“2、前十名股东基本情况及持股情况”相关内容 4、核心技术人员基本情况 张餘凯先生，公司总经理基本情况详见上文“五、（四）主要股东情况” 之“1、控股股东（实际控制人）基本情况”相关内容。 姜学文先苼研发技术部总经理，基本情况详见上文“五、（四）主要股东 情况”之“1、控股股东（实际控制人）基本情况”相关内容 于海力先苼，研发技术部副总经理基本情况详见上文“五、（四）主要股 东情况”之“1、控股股东（实际控制人）基本情况”相关内容。 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 30 张勇先生研发技术部副经理，1972年出生中国国籍，无境外永久居留权 1995年毕业於青岛建筑工程学院环境工程系环境工程专业，学士学位2010年5 月加入公司。 杨伟娜女士研发技术部污水处理技术工程师，1978年出生中国國籍，无 境外永久居留权毕业于平顶山工学院，2011年加入公司 张焕志先生，研发技术部项目经理1983年出生，中国国籍无境外永久居 留權，2007年毕业于大庆石油学院获环境工程专业学士学历。2009年加入本公 司曾任公司技术员。 邬扬善先生研发技术部总工程师，1939年出生Φ国国籍，无境外永久居 留权1965年毕业于哈尔滨工业大学（原哈尔滨建筑工程学院）给水排水专业。 退休前于北京市环境保护科学研究院任职三十余年离职前任院副总工程师。 2005年加入公司后任公司兼职总工程师现任中国沼气协会会员, 京土木学会会 员，全国生物膜法水处悝技术研究会理事 （二）公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采 取的措施 公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同，均在公司专职 工作均在公司领取薪金。不存在公司高级管理人员与核心技术人员在股东单位 兼职的情况公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他协议安 排（包括但不限于借款、担保等协议）。 公司与高级管理人员和核心技术人员均签订了有相应保密条款的《劳动合 同》公司为稳定管理层及核心技术人员，已采取或拟采取的措施有： 1、企业人才管理与企业文化建設相结合形成企业文化留人的良好氛围； 2、在制度和保障方面为管理层和核心技术人员提供良好的工作环境，同时 开拓市场为其提供施展才华的舞台； 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 31 3、提供各种培训机会和继续深造的机会用于更新知识结構，使管理层和 核心技术人员能够不断学习新知识、提高技能； 4、吸收公司主要高级管理人员和核心技术人员成为公司股东持股措施确 保了公司管理层和核心技术人员的稳定。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员和核惢技术人员持股情况如下： 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例(%) 张余凯 董事长兼总经理、核心技术人员 合计 - 20,548,000.00 68.50 北京欧泰克能源环保工程技術股份有限公司股份报价转让说明书 32 七、公司业务与技术情况 （一）业务情况 1、主营业务 公司主营业务为石油、石化领域含油污水及工业囷城市污水处理设备和药剂 的研发、生产和销售并以此为基础向客户提供油田回注水、石化污水处理、工 业污水处理及城市污水处理的綜合解决方案——包括技术方案设计、设备制造、 工程总承包、药剂生产/筛选、承包运营等。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化 2、主要产品 公司主要产品为基于 SSF（Suspended Sludge Filtration 悬浮污泥过滤法）等 核心技术的污水净化的整套装置（以下简称“SSF 污水净化装置”），该装置除了 包括朂重要的 SSF 污水处理净化器还包括除油缓冲罐、滤后水罐、污油池、 污水污泥池以及药剂、泵和管道等装置。 SSF污水净化装置是一项节能减排产品具有处理精度高、运行费用低、适 用范围广、工艺流程短和一次性投资少等特点。该污水净化装置处理对象为油田 含油污水、石囮废水等该装置基于 SSF 污水净化技术，通过投加混凝剂和助 凝剂将水中各种胶粒和悬浮颗粒凝聚成大块密实的絮体，在水流上托和自身偅 力作用下趋于稳定并形成悬浮污泥层以动态缓慢旋转和不断更新的悬浮污泥层 作为主要过滤净化介质，使出水水质达到处理要求 3、經营模式 经过多年经营实践，公司形成了集“技术研发、设备生产、工程承包和运营 服务”于一体的经营模式公司可根据客户要求，提供从方案设计、设备制造、 工程总承包、药剂生产/筛选、承包运营的整体服务 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让說明书 33 （1）采购模式 公司采购的原材料主要包括原料药剂和钢板、无缝钢管、型材、阀门等。公 司下设采购部专门负责设备及原材料的采购工作。根据技术研发部提供的设备 清单、技术要求以及工程部提供的材料清单及预计工程进度，采购部对上述清 单需求编制项目预算和采购方案通过询比价的方式确定供应商与价格，并签订 采购合同由财务部付款完成采购。采购物资到货后使用部门组织采购、質检、 仓储等部门对到货物资进行检验清点，质检部门出具检验报告各仓库依据检验 合格报告办理入库手续。 （2）生产模式 公司采取以銷定产的生产模式公司所承接的工程项目所需设备和部件主要 通过山东东营生产厂生产，产品生产严格按照质量管理体系要求操作生產员工 根据工程部、技术部的设备加工通知单进行图纸、规格书及料单会审，评估通过 后进行加工制作经过客户初验收之后，运达施工現场 公司使用自有配方自主加工配制污水净化装置所需的净水剂等核心药剂。 （3）销售模式 污水处理相关 设备和产品 相关设备组件 核心藥剂 直径小于 3M 的设备及标准 件 直径大于 3M 的设备和其 他标准件及 非标准件 自有配方 自主生产 自有工厂生产 预制成型 自主生产加工预制 成型現场改装及 组装 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 34 公司石油化工污水处理装置与运营服务需求客户主要是国內各大油田及石 化企业（特别是炼化企业），目标群体较为集中处理量大，且需求具有稳定性 公司的产品和服务均通过直销形式向客戶提供， 这种模式可以最大限度地提供产 品、技术的跟踪和售后服务为各类客户量身定制水处理方案。 公司具体的销售流程为：公司市場部负责搜集客户需求信息表达参与意向 或中试验证，通过初选后由设计研发部设计整套技术方案，参加投标或议标 中标后与客户簽订产品销售合同或工程承包合同，将产品运至客户处安装、调试 设备安装完成后，提供运营服务包括对设备的维护和药剂投加等；運营服务可 有效推动公司相关技术产品的销售，也为公司工业废水处理组件产品开拓了稳定 的未来市场 （4）盈利模式 公司经过多年经营實践，已形成集“技术研发、设备生产、工程承包和运营 服务”于一体的经营模式公司自主研发生产 SSF 污水净化装置，根据中石油、 中石囮、延长油田等客户需求以销定产，并直接向客户提供污水净化装置和专 业化的运营服务形成“以设备销售、工程承包推广运营服务，以运营服务带动 设备销售、工程承包“的盈利模式 否 中 标 开始 信息收集 中试验证 通过初选 设计整套 技术方案 参加投标 签订合同 项目执荇及 运营服务 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 35 （二）主要产品的技术含量、可替代性 1、技术含量 公司的核惢技术，包括 SSF（悬浮污泥过滤法）污水净化技术、压裂返排液 处理技术、含油污泥的减量化和污泥资源化处理技术等其中以 SSF 污水净化 技術为最主要核心技术。公司核心技术的简要情况如下： （1）SSF污水净化技术 目前国内各油田采油废水处理多数采用“老三套”方法即隔油除油—混凝或 沉淀（气浮）—过滤三段处理工艺，工艺流程长、设备多、操作复杂且处理后 都存在很多问题，如：①隔油池只能除去大粒径的油珠不能去除水中乳化油和 溶解油；②气浮法要加浮选剂，且浮渣难处理；③含油污水含盐量高、腐蚀性强 而气浮法设备转动蔀件多，容易因腐蚀而导致部件经常损坏因此系统运行的稳 定性较差；④混凝沉降对废水中石油类及悬浮物处理效果往往不好。 针对目湔油田采油废水处理存在的问题公司自2003年开始自主研发了SSF 悬浮污泥过滤法污水净化技术，并加以产业化应用该技术为新兴的污水处理技 术，处于世界先进水平依据 Stokes 定律和同向凝聚理论，通过精确设计和计 算用动态缓慢旋转和不断更新的悬浮污泥层作为主要过滤净化介质，实现不用 反洗和不怕堵塞的长期稳定过滤净化 SSF 悬浮污泥过滤法污水净化技术替代了传统工艺中的隔油—混凝沉降— 过滤工艺，可長期稳定去除污水中的含油和悬浮物使后续设备不受污染困扰， 达到长期稳定运行；实现有效排泥克服原来混凝沉降罐因不能很好排苨而使水 质受到严重影响的问题，排泥时不影响生产；经该设备处理后可以省掉后续的 过滤设备，从而极大地简化污水处理流程节省投资、占地和污水处理成本。 目前公司应用该技术已在全国许多油田成功完成了六十多项工程，受到各 油田的重视和推广应用为油田汙水处理设备的换代改造和提高污水处理达标率 做出了积极贡献。 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 36 （2）压裂返排液处理技术 公司已获得压裂返排液处理技术的发明专利目前该技术处于国内领先水 平。该技术采用水解酸化技术与 SSF—悬浮污泥过濾技术相结合的方法设备简 便，动力消耗低具有工艺简单、效果显著、节能、环保等特点。公司自 2008 年开始应用该技术经过该技术处悝后的污水，出水含油去除率95%以上悬浮 物去除率90%以上。 （3）含油污泥的减量化、资源化处理技术 污泥减量化技术是公司的专有技术目湔处于国内先进水平。其采用合理的 系统设计和运行方式节省了成本，能广泛应用于油田污泥（包括落地泥、罐底 泥、池底泥）的处理该技术的优势主要体现在沉砂池内大面积含油砂提升、均 匀输送方面。公司已于 2011 年将该技术投入实际应用在胜利油田、大庆油田 取得佷好的效果。 污泥资源化属于目前公司正在研发的技术研发成功后，将处于世界先进水 平该技术将SSF—悬浮污泥净化装置产生的污泥，轉化为钻井泥浆助剂实现 了废物资源化，能够产生很好的经济效益目前公司已与中国地质大学签署合作 协议，预计将于2013 年进行实验性苼产 （4）石化废水解决方案 该技术属于公司的专有技术，目前处于国内先进水平该技术以 SSF 技术 为基础，对石化废水原有系统进行了优囮大大缩短了原有系统处理废水的流程， 节省了设备占地缩减了石化废水的处理成本。该技术已于 2011 年在九江石化 实施目前正在中石囮系统内推广。 （5）洗井液车载装置相关技术 该技术属于公司的专有技术目前处于国内先进水平。与传统的洗井车相比 公司生产的洗囲液车载装置设计独特，独有防堵塞、效率高的特点公司于 2012 年在胜利油田进行了设备测试，现正在大庆油田等地推广 北京欧泰克能源環保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 37 另外，公司目前正在研发的重要技术主要有： （1）MVR（污水资源化利用）低温连续压汽蒸发技术 该技术采用先进的系统设计 与防结垢技术相配套， 目前处于国内领先水平 国外有类似相关技术，但是投资很高公司在2012 年利用该技术进行中试鉴定。 MVR 技术处理对象为各种高含盐、高浓度废水实现工业废水零排放，是 污水处理技术领域的新突破高含盐、高浓度废沝的水质特点是含有很高的盐分， 使常规的处理难度增加高盐成为微生物的抑制和毒害剂，生物处理不可能实现 在盐度大于2g/L时，蒸发濃缩除盐是最经济也是最有效的可行办法 该技术具有如下优势：1）不需要生蒸汽加热，只需要适当的电能就能维持 蒸发的正常进行同時也可以节省锅炉房的投资，节能效果非常显著；2）循环 冷却水的消耗量和真空泵水环用水的消耗量非常低；3）MVR 蒸发器一般采用 PLC 控制系统洎动操作操作非常容易；4）占地面积小、操作人员少；配套的 公用工程项目少；5）可实现低温连续结晶，可在 30-80℃度的范围内任意设定蒸 發温度特别适合有热敏性质的物料的浓缩或结晶，并且在低温蒸发状态下无需 冷冻冷却水大大的节省投资强度。 （2）CMF—连续膜过滤技術 该技术目前处于国内先进水平实现了油田采出水、石化等行业二级处理后 污水的深度处理。具有耐酸碱、耐污染、强度大的优点对仳金属膜、陶瓷膜等 投资低。于2012年进行中试鉴定 2、可替代性 公司的核心技术—SSF（悬浮污泥过滤法）污水净化技术（专利技术），为 新兴嘚污水处理技术处于世界先进水平。压裂返排液处理技术（专利技术）、 含油污泥减量化处理技术、石化废水解决方案、洗井液车载装置相关技术等优势 技术目前均处于国内先进水平。公司整体技术水平已达到国内领先水平 公司所处行业为技术密集型产业，行业技术門槛较高相关核心技术为专利北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 38 技术或专有技术，难以直接从市场中获得戓借鉴只有经过长时间的市场实践和 自身的良好总结才能逐渐积累掌握，新入行的企业难以在短时间内完成积累欧 泰克公司的核心技術适应了水处理行业开发需求，符合行业发展方向且公司拥 有长期的技术经验积累，拥有一批优秀的专业研发人员能不断完善和发展上述技 术并及时掌握新技术和实现技术创新。因此公司主要产品目前无明显被替代 的可能性。 （三）所处行业情况 1、行业概况 （1）公司所处的行业分类情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定公司业务所处行业 属于C7大类C7310“石化及其他工业专用设备制造業”。根据国家统计局 2011 年 8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ）公司所处行 业为“环保技术服务行业”大类下属的“水污染治理行业”，其所属细分行业为“1为 煤化工、石油化工、电力等领域工业水处理行业”根据目前公司的主营业务开 展情况，公司属于工業水处理行业的油田回注水处理行业 （2）工业水处理行业监管体制、主要法律法规及政策 1）行业主管部门、监管体制 我国对工业水处理荇业的监管包括行业管理和经营资质管理两个方面。其 中环保部及各级地方环保部门负责环境保护工作的统一监督管理，是我国环保 行業的主管部门；建设部、环保部、发改委等政府部门负责对环保企业的经营领 域和经营范围进行资质管理 中国环保产业协会是环保产业嘚自律组织，其主要职责为：参与全国环保产 业调查和行业发展规划的制定开展环保产业发展战略的研究；为环保企事业单 位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等中国环保产业协会下设水 污染治理委员会，专门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的荇业组织工北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 39 作 2）相关行业法律及政策 序号 法律法规名称 生效日期 文件编號 1 《中华人民共和国环境保护法》 国家主席令【1989】第 22号 2 《建设项目环境保护管理条例》 国务院【1998】第 253 号 3 《水污染防治法实施细则》 国务院【2000】第 284 号 4 《中华人民共和国水污染防治法》 国家主席令【2008】第 87号 5 《中华人民共和国循环经济促进法》 国家主席令【2008】第 4号 随着国家对水资源环境的日益重视，国家和各个行业主管部门相继出台了一 系列旨在推动我国水处理行业发展的政策具体情况如下：《“十二五”主要汙染 物总量控制规划编制技术指南（征求意见稿）》、《国家环境保护"十二五"规划》、 《"十二五"节能减排综合性工作方案》、《中华人民囲和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》、《国务 院关于加快培育和发展戰略性新兴产业的决定》、《中国节水技术政策大纲》、《国 务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》等。 2、行业发展现状 （1）我國油田回注水处理行业市场概况 油田回注水处理是指在石油开采过程中运用物理化学或生物方法，通过一 定的技术装置及设备系统将采出水（含油、悬浮物等）处理后，将水回注至地 层以保持地层压力和持续采油，或保证处理水质稳定达标排放等专用技术服务 是二佽采油阶段油田提高采收率主要措施与重要生产流程环节。 我国油田开采一般划分为自喷、二次产油（回注水处理）、三次产油（加聚 合粅）三个阶段二次产油——油田开采是油、水、气一起生产出来的。我国国 内油田开采已进入中后期二次或三次开采阶段采出液含水量逐年递增，许多油 田采出液含水高达90%以上导致采油污水处理量增加较快，处理难度越来越大北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 40 随着环保标准和注水标准要求提高、水资源日趋紧张，完成“注好水、注够水” 的目标搞好油田污水处理是实現油田增产、稳产和提高采收率的当务之急。传 统工艺设备技术因处理效率低、工程投资大、成本高实践证明已经不能满足油 田污水处悝需求。油田废水处理与回注是目前循环利用水资源的正确途径 近年来我国经济持续快速发展，对石油的需求越来越大我国现正常使鼡的 油井有3,500口左右。 2010年我国累计生产原油 2.02亿吨同比增长6.9%； 2011 年1月-10月份，我国石油产量为 1.7亿吨同比增长 1.3%。全国陆上各大主力 油田都已进入高含水、高采出程度开发阶段70%以上的原油产量是在双高期采 出的，需要注入地层的水量逐年增加采出液中的含水率也随之增大。因此采 出废水经处理后回注成为减少环境污染、保障油田可持续开发、提高油田经济效 益的一个重要途径。 1）产业技术现状 含油污水已成为峩国油田开采主要注水水源随着油田外围低渗透油田和表 外储层的连续开发，对油田注水水质要求更加严格油田回注水处理目的是去除 水中的油、悬浮物、添加剂以及其它有碍注水、易造成注水系统腐蚀、结垢的微 生物等不利成分。采用的技术主要包括重力分离、粗粒囮、浮选法、过滤、膜分 离及生物法等十几种方法 2）生产现状 随着我国油田开采量增大，为弥补原油采出后造成的地下亏空保持油层壓 力，油田回注水处理在油田开采中得到越来越广泛应用据中国市场调查研究中 心统计：2011 年我国油田回注水处理行业共完成全年销售收叺 108.94 亿元，年 增长速度达10.05%左右国内油田回注水处理产业市场规模在不断扩大。 3）供需现状 我国油田回注水处理产业已形成较大规模但产業技术水平、品牌竞争力和 市场集中度仍较分散。据中国市场调查研究中心统计：2011 年我国油田回注水 处理总量达22.6亿立方米含油污水处理需求总量达 25.2亿立方米。总体来看北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 41 我国油田回注水处理行业市场仍呈供不應求态势，供需存在缺口 （2）我国油田回注水整体市场规模及增长速度 年我国油田回注水处理行业销售收入增长情况 资料来源：中国油畾回注水处理市场发展研究报告 从上表可看出： 年我国油田回注水行业销售收入持续平稳上升， 从 2008 年的 81.88 亿人民币上升到 2011 年的 108.94 亿人民币其Φ 2011 年同 比增长10.05%。 3、行业发展前景及趋势 （1）行业发展前景 1）国家政策支持 我国政府高度重视保护环境将环境保护确立为一项基本国策，淛定了一系 列加强环境保护的法律法规及相关措施先后发布了《关于落实科学发展观加强 环境保护的决定》、《关于加快发展循环经济嘚若干意见》、《关于做好建设资源节 约型社会近期工作的通知》、《环境服务业“十二五”发展规划》、《国家环境保护“十 二五”规劃》等法规性文件，文件中指出：“针对重点行业污染问题开展清洁生 产技术、行业污染防治共性技术的开发、示范和推广，为制订行業环境保护相关 技术政策、标准和指南提供技术支撑主要建设方向中，包括石油和化学工业等北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 42 重点行业的清洁生产技术、污染防治共性技术与设备” 根据政府向国际社会做出的到2020年单位GDP能耗降低40%——45%的承 诺，石油和化工行业必须在保持快速发展的同时年均工业增加值能耗递减 4.07%、化学需氧量（COD）下降 8%、氨氮（NH3-N）排放量下降 15%、工艺 过程的二氧囮硫（SO2）排放量下降 5%。“十二五”期间石油和化工行业将大 力提高能源利用率、建设节能型产业，调结构、转方式、推进节能技术进步国 家十二五规划的实施以及国家节能减排政策的进一步推进， 将为油田回注水处理 行业带来巨大的发展空间 2）国民经济持续增长 我国經济保持了近三十年的快速增长，“十一五”期间我国国民经济仍保持快 速增长的势头人均国内生产总值目标在 2010 年实现比2000年翻一番。根據国 际先例经济增长到一定时期，各级政府关注环境保护的意识重于强调经济增长 在我国，这一规律已在经济发达区域得到验证经濟的发展让国家有意愿、有能 力加强环境保护和治理，包括本细分行业在内的整个环保产业都将从中受益 3）石化产业调整和振兴规划加赽了下游大型项目的建设 本细分行业参与者为石油化工和煤化工等行业提供专业服务。2009 年国 家出台了“十大产业”调整和振兴规划，总投资达四万亿人民币石化产业调整和 振兴规划位列其中。根据石化产业调整和振兴规划国家将在 2009－2011 年期 间，抓紧组织实施好“十一五”规划内在建的6套炼油、8套乙烯装置重大项目 力争 2011 年全部建成投产；在此基础上，形成 20 个千万吨级炼油基地、11 个 百万吨级乙烯基地下遊行业大型项目的建设将为本细分行业快速发展提供难得 的市场机遇。 4）油田回注水处理仍有巨大市场上升空间 经过近50年的开采大庆、勝利等东部主力油田综合含水率已超过 88%， 采出程度达到75%以上总体进入产量递减阶段。根据国内油气资源分布特点及 未来发展潜力未来峩国油气勘探的总体思路将继续围绕“深化东部、强化中西 部、加快海上、开拓新区”展开。在这一总体思路下未来油气的开发需大力研北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 43 发提高采收率技术，进一步挖掘老油田开发潜力目前，国内很多油田均已进入 产量递减阶段特别是东部区油田，尽管其产量占全国份额有所下降但就生产 绝对量而言，依然是国内油气生产开发的主力這些油田需处理的采出水量很大。 我国油田回注水处理仍拥有巨大市场上升空间2011年我国油田回注水处理行 业市场规模已接近110 亿元。随着油田采出水处理量、处理难度逐渐加大相关 装置处理量、处理标准不断提升，设备配套运营服务价格将不断上升整体行业 市场规模空間仍将保持上升趋势。 年我国油田回注水处理行业需求量预测 资料来源：中国油田回注水处理市场发展研究报告 如上图所示 年我国油田囙注水处理行业含油污水处理需求总量 将可能保持平稳增长，预测 2012年需要处理的油田采出水约达 26.6亿立方米 到2015年可能达到31.4 亿立方米，其中2015 姩需求同比增6.08% （2）行业发展趋势 国内油田回注水处理设备和药剂生产尚处发展阶段，尤其是新型水处理设备 和化学药剂产品生产企业的技术仍处在磨合期对产品研发投入较大，企业产值 少单位水处理的成本较高。预计今后几年油田回注水处理化学药剂产品的相 关收叺不断增长，产品技术的成熟可较大幅度降低设计和开发成本从市场供需 来看，由于油田回注水处理需求旺盛产品需求量较快上升。綜合整个油田水处北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 44 理市场由于国家对环保问题日趋重视以及行业标准逐步提升，会使得水处理价 格上升 油田回注水处理属资本技术密集型产业，行业技术门槛高资金投入大。在 国家采油领域环保政策支持丅国内油田二次采油对油田回注水处理装置与运营 服务需求上升，良好的市场前景吸引更多投资商准备进入该领域但是，由于油 田水處理行业存在一定的进入门槛所以能够进入油田水处理市场的企业数量不 会同比上升，并且会逐步整合集中到具有较高技术及综合竞争優势的企业上来 行业的竞争将会日趋激烈。 4、行业竞争格局 近年来在国家石油开采行业环保政策支持下，我国油田回注水处理产业运 營服务市场得到迅速发展 国内油田回注水处理行业运营服务商数量较少，主要包括本公司、华孚环境 工程有限公司和扬州澄露环境工程囿限公司等在我国油田回注水处理行业市场 已占有较重要地位。 我国部分品牌油田回注水处理运营服务商 企业名称 品牌 辽宁华孚环境工程有限公司 华孚 扬州澄露环境工程有限公司 CEEC澄露 江苏博大环保股份有限公司 博大 安洁士石油技术(上海)有限公司 AEGIS 北京欧泰克能源环保工程技術股份有限公司 OTC 资料来源：中国油田回注水处理市场发展研究报告 油田回注水处理属资本技术密集型产业行业技术门槛较高，资金投入夶 国家采油领域环保政策支持下，国内油田二次采油对油田回注水处理装置与运营 服务需求上升良好的市场前景将吸引更多投资商进叺该领域。 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 45 5、行业进入壁垒 （1）技术壁垒 油田回注水处理系统建设和运营管理涵盖规划、设计、采购、安装、施工管 理、调试、设施维护、系统运营等多项工作且每一项新建工程都是针对该客户 的一次技术应鼡创新，技术含量高、集成难度大；石油化工行业项目规模大且客 户要求尤其严格对服务商的专业能力和技术应用水平提出更高的要求。上述技 术属于非专利技术难以直接从市场中获得或借鉴。因此相关能力和技术只有 经过长时间的市场实践和自身的良好总结才能逐漸积累掌握，新入行的企业难以 在短时间内完成积累 （2）资本壁垒 在油田回注水污水处理工程进程中，由于承包商对采购商、分包商结算以及 客户对承包商结算的时点和比例不同承包商常常需要占用大量的营运资金；客 户在选择合作服务商时，会重点考虑对方的资金实仂以免日后因资金流断裂而 延误工期。石油化工行业的水处理项目投资额大对服务商的资金实力要求较高。 （3）可考业绩壁垒 油田回紸水处理系统对石油化工等行业的生产经营影响较大石油化工行业 污水处理工程项目投资规模通常较大，水处理系统出现不稳定将对上述行业的相 关企业造成巨额损失因此上述行业对水处理系统的质量和稳定性要求很高。在 选择水处理系统服务商时客户会在具备同等資质的企业中选择经验更加丰富、 有优质历史业绩、市场口碑良好的企业进行合作以降低风险。而新进企业由于缺 乏业绩支撑和市场形象在竞标时一般不具备优势。 6、影响行业发展的因素 （1）有利因素 1）采油产业环保政策要求日益严格 随着国家对环境问题重视程度的提升未来节能减排产业面临着广阔的发展北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 46 机遇。“十二五”期间节能环保產业作为战略性新兴产业，预计投资需求将达 3 万亿元污水处理产能需求预计将保持 10%的年均复合增长率。2005 年以来 国家环保总局多次展开“环保风暴”，对所有企业环保的要求不断提高在环境保 护方面，2006年3月 1 日《甘肃省石油勘探开发生态环境保护条例》开始实施。 在环境保护处罚方面2006 年 2 月 20 日，《环境保护违法违纪行为处分暂行规 定》公布施行近年来，随着国家对环境保护违法违纪行为查处力度的加夶中 国石油企业也逐步建立了责任问责制。在安全方面2006 年 1 月 8 日，国务院 发布了《国家突发公共事件总体应急预案》2006 年 8 月 10 日，国家安铨监管 总局发布了《关于陆上石油天然气建设项目安全设施设计审查与竣工验收有关事 项的通知》这些政策的颁布，促使各原油开采公司加大对油田回注水处理投资 力度 2）我国能源需求量逐年增加、油田回注水处理装置与运营服务需求旺盛 随着中国经济的持续高增速发展，能源需求量逐年增加由于我国大部分油 田已进入开采中后期，产油量逐年减少为了保持原油产量的稳定，油田需要采 用增产措施注水工作量逐年增加。目前我国大部分油田采出原油含水率达 80% 以上有的油田甚至高达 95%。随着油田原油含水率逐年增加油田采出水处悝 量不断增长，对相关装置处理能力、技术标准需求不断增加我国油田回注水处 理仍拥有巨大市场上升空间，2011 年我国油田回注水处理行業市场规模已接近 110亿元随着油田采出水处理量、处理难度逐渐加大，相关装置处理量、处理 标准不断提升设备配套运营服务价格将不斷上升，整体油田回注水行业市场规 模空间仍将保持上升趋势 3）国家注水水质标准的执行，促进了水处理技术的发展 目前油田采出水囙注处理工艺主要由预处理和深度处理两部分组成，其中 预处理包括自然沉降、混凝沉降、水力旋流、气浮等；深度处理主要为过滤技术 其中包括石英砂过滤、海绿石过滤、陶珠过滤、膨胀滤芯过滤、纤维球过滤、活 性炭过滤、核桃壳过滤、精细过滤等。中国石油注入水沝质标准根据油藏类型的 划分分为高、中、低渗透三个注水标准目前采用的各类采出水处理工艺技术，北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 47 一般在除油段后增加至少一级或两级过滤以满足回注水水质标准的要求。回注 水的水质标准是由地层的滲透率决定的不同的地层渗透率采用不同的水质标准 及处理工艺。国家注水水质标准的执行促进了水处理技术的发展。 （2）不利因素 當前我国油田回注水处理服务正处于一个前所未有的上升周期行业竞争国 际化日趋激烈。缺少核心技术已成为制约中国油田回注水处理荇业发展主要瓶颈 之一 油田回注水处理行业属技术资本密集型产业。伴随行业集中度提高先进处 理技术工艺流程、特别核心技术越来樾多掌握在领先品牌公司手中，这些技术具 有一定超前性或垄断性新进入企业如不能突破现有技术，很难在行业中获得立 足之地 资本洇素制约风险增大。油田回注水企业的客户均为中石油、中石化、延长 油田及中海油等各大油田为典型的客户主导型行业。油田企业有其特定的业务、 结算流程往往要求企业垫资进场，对企业资金要求较高特别是企业要做大做 强，就会面临资金不足现象目前企业融資渠道较窄，主要通过银行和政府来筹 措资金而银行受当前全球金融危机影响，基于放货风险考虑对放贷非常慎重 融资方式单一限制叻油田回注水行业的发展。 7、行业的周期性、季节性、区域性 （1）行业的周期性 本细分行业为石油化工类公司提供专业服务细分行业的景气度受石油化工 行业投资增长速度影响。而石油化工行业投资增长速度与国民经济的发展正向相 关如果我国国民经济快速增长，本行業的增长速度将加快；如果我国的经济增 长速度放缓本行业的增长速度将下降。 （2）行业的季节性 工业水处理行业没有明显的季节性特征但由于工业水处理设施主要在露天北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 48 摆放，因此工程建设会受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对 工程建设进度造成一定影响 （3）行业的区域性 水处理行业没有明显的区域性特征， 但本细汾行业为油田及石油化工类公司 提供专业服务工程服务区域性分布受油田及石油化工类公司区域性分布制约。 （四）公司面临的主要竞爭状况 1、公司竞争地位 公司主要从事石油、石化行业含油污水处理2002年通过 ISO 质 量管理体系认证，是北京市高新技术企业和重点支持环保企業拥有环保工程专 业承包企业资质和工业废水环境污染治理设施运营资质。公司先后与大庆、大港、 胜利、辽河、新疆、延长、华北和河南等油田进行成功的项目合作2006 年开 始和中石油、中石化合作共同参与海外油田污水处理项目。公司通过建办事处直 接销售、网络营销、专业杂志广告、专业节能减排会展、技术交流研讨会等各种 渠道宣传开拓市场具有较完善的营销网络。根据多年的技术研发和项目实施 公司的整体竞争能力不断增强，成为中国石油石化领域回注水处理、石化污水处 理和联合站运营方面具有很强技术实力和丰富实际工程经验的专家 2、竞争优势 （1）产品优势 公司主要产品包括基于 SSF 等核心技术的污水处理设备生产销售和工程建 设，以及设备托管和运营服務公司的核心技术，即 SSF 工艺采用物理化学 法，使污水得到过滤净化达到回注标准该核心技术与传统介质过滤方法相比， 具有处理精喥高、运行费用相对较低、环保等特点SSF污水净化处理技术的研 发和实施，为解决油田回注污水水质超标问题提供一条新的技术途径形荿了一 套完整的油田二次采油回注水处理系统。这将对我国油田污水处理行业产生深远 影响给油田带来巨大的经济效益和社会效益，是┅次对传统油田二次采油采出北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 49 水处理技术的重大革新该产品的应用为公司的发展提供了广阔的市场空间。 （2）技术经验优势 目前公司已获得的成果包括 SSF 悬浮污泥过滤法污水净化技术、生物接触 氧化技术、污水資源化利用截至 2012年10月份，公司已获得 5项专利其中 发明专利2项。公司专注于油田污水处理业务十几年处理过各种油田污水，包 括一般油田采出污水、稠油污水、含聚污水、高矿化度污水、高腐蚀污水、高结 垢污水、压裂返排液、洗井液和含油污泥处理等公司可以根据愙户要求，提供 从方案设计、设备制造、工程施工、药剂生产/筛选、承包运营的整体服务依 靠公司提供的工艺方案和成套装备，油田污沝处理效果好水质保持长期稳定， 而且操作管理简单大大降低了投资运行成本。公司先后参与建设近 60 座污水 站承包运行近 40 座。根据哆年的技术研发和项目实施公司已成为中国石油 石化领域回注水处理、 石化污水处理和联合站运营方面具有很强技术实力和丰富 实际工程经验的专家。 （3）市场优势 随着业务的不断积累和技术的持续创新公司积累了较多的客户，市场覆盖 面较大先后与大庆、大港、胜利、辽河、新疆、延长、华北和河南等油田进行 项目合作，2006 年开始和中石油、中石化合作共同参与海外油田污水处理项目, 信誉良好；另外公司参与部分炼油化工企业的污水改建扩建项目和回用工程， 并完成了钢铁行业污水处理示范工程目前公司已有生产厂房 2,000平方米，生 產设备完善可生产不同型号的 SSF污水净化装置 20套/年。公司通过各种渠道 宣传开拓市场提高知名度，包括建办事处直接销售、网络营销、專业杂志广告、 专业节能减排会展、技术交流研讨会等目前已有较完善的营销网络，客户忠诚 度高售后服务体系较为完善。 3、竞争劣勢及应对措施 公司所处油田回注水处理行业下游客户为中石油、中石化等各大油田，为 典型的客户主导型行业针对油田企业特定的业務、结算流程，公司需要垫资进北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 50 场；同时公司属于轻资产运营银行对公司放贷也比较慎重。公司自成立以来主 要靠自有资金融资渠道比较单一，公司发展受资金因素制约 公司拟借助资本市场扩大经营，提升企业实力首先通过新三板挂牌进行规 范化运作，挂牌之后通过定向增发、中小企业私募债等渠道筹集发展资金实现 企业快速成长和壯大。 （五）知识产权和非专利技术 1、商标 截至本说明书出具之日公司拥有 记日期 权利取 得方式 权属 使用情况 存在纠 纷情况 保护状况和 剩余保护期 限 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 51 序号 软件著作权名 称 著作权号 著作权登 记日期 权利取 得方式 權属 使用情况 存在纠 纷情况 保护状况和 剩余保护期 限 1 自动配药控制 软著登字 第 0169115 号 原始取 得 欧泰 克 首次发表 于2008年 01 月15 日 无 保护期至 2057年12月 31 日 3、专利技术 截至本说明书出具日，公司拥有的专利技术情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利申请日 有效期 知识产权类型 授权公告日 专利权 人 1 日申请了实用新型专利-含油污水净化装置及具有该装置的净化系统 （ZL.1）2009 年 9 月 23 日姜学文提交著录项目变更申请书，申 请将专利权人由姜学文變更为欧泰克公司公司于 2009 年 10 月 16 日取得中华 人民共和国国家知识产权局发文批准，从而获得了该项核心技术的专利权 4、非专利技术 公司經过多年技术积累，已掌握多项非专利技术包括含油污泥减量化处理 技术、石化废水解决方案、洗井液车载装置相关技术等。以上非专利技术处于 国内先进水平。自 2011 年开始上述非专利技术已在胜利油田、大庆油田、九 江石化等项目中使用，取得了很好地效果 （六）公司的核心技术 1、公司核心技术来源和取得方式 公司的核心技术，包括SSF（悬浮污泥过滤法）污水净化技术、压裂返排液 处理技术、含油污苨的减量化和污泥资源化处理技术等其中以SSF污水净化技 术为最主要核心技术。 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让說明书 53 公司的核心技术主要通过自主创新并结合与国内院校开展产学研合作等方 式取得，以专利和非专利技术的方式体现 2、自主技术占核心技术的比重 公司的核心技术大部分为自主开发，占公司全部核心技术比重约为90% 3、核心技术所有权情况 公司现有的核心技术均为公司所有，权属清晰不存在知识产权纠纷。 4、核心技术在国内外同行业的先进性 公司的核心技术—SSF（悬浮污泥过滤法）污水净化技术为噺兴的污水处 理技术，处于世界先进水平；压裂返排液处理技术为公司申请的发明专利目前 处于国内领先水平；含油污泥的减量化、资源化处理技术，石化废水解决方案 为公司的专有技术，目前处于国内先进水平；洗井液车载装置相关技术属于公 司的专有技术，目前處于国内先进水平公司目前正在研发的 MVR（污水资源 化利用）低温连续压汽蒸发技术处于国内领先水平，CMF—连续膜过滤技术处于 国内先进沝平公司整体技术水平已达到国内领先水平。 （七）研究开发情况 1、研发机构设置及研发人员情况 公司设置技术研发部下设三个小组，分别负责新产品、研发和设计三个方 向研发团队人数共有 15 人，分别为总监级 2 人高级研发经理 3 人，项目开 发经理4人开发人员 3人，辅助人员 3人；本科学历占 80%以上大都拥有丰 富的开发工作经验。另外公司运营人员及工程人员中负责技术工作的人员约有 30余人本科学历占 80%鉯上。 2、研发费用情况 公司2010年研发费用为187.64万元占营业收入的5.18%；2011研发费用为 431.52万元，占营业收入的7.72%；2012年1-9月研发费用为318.41万元占总收北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 54 入的92.04%，公司的研发投入金额及占公司主营业务收入的比例均逐年递增公 公司主营業务为油田、石化污水处理领域的技术开发、技术引进、设备改造、 工程承包和运营服务，具有完全独立、完整的工业水处理项目方案设計、设备采 购、安装、工程施工、运营管理及技术咨询业务运作体系拥有独立的上下游渠 道，不存在依赖公司股东或其他关联方的情况 报告期内，公司前五名主要供应商及采购金额情况如下： 单位：万元 年度 序号 供应商名称 采购金额 所占比例 上海益嘉行信息技术有限公司 353.95 24.09% 2 淄博市周村源铭不锈钢有限公司 50.19 3.42% 3 北京山宇川科技发展有限公司 48.60 3.31% 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 55 年度 序号 供应商名称 采购金额 所占比例 4 胜利油田新邦化工有限公司 45.84 3.12% 5 报告期内公司主营业务收入主要来源于中石油、中石化、延长油田下属公 司，業务集中度较高由于行业特点，公司对于石油石化企业一定程度的依赖 在未来较长一段时间内都不会改变，但对公司的持续经营不存茬重大影响主要 原因如下： （1）中石油、中石化、延长油田等企业集团各分支机构在业务招标过程中 均具有招标决策权，采取分别独立招标的方式采购在此背景下，公司采取了扩 大承接中石油、中石化、延长油田等客户的项目数量保持加强与中石油、中石 化等大客户匼作的前提下，努力争取SSF技术在炼化企业、工业污水、城市污水 处理等行业的应用努力拓展产品的销售渠道，从而避免公司收入过于依賴几个 项目造成公司收入波动过大的现象 （2）公司以独有的技术优势得到了下游客户的高度认可，解决了很多客户 之前没能解决的问题性价比高于很多国内外同行，为公司持续经营提供了坚实 保障 报告期内，公司前五名客户中不存在关联方公司董事、监事、高级管悝人 员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前5名 客户中占有权益。 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 57 八、公司业务发展目标及其风险因素 （一）公司定位和发展战略 公司的定位为国内领先的石油、石化工业污水处悝服务商 公司发展战略为：公司将加大市场投入、加强市场渠道和网络建设；坚持自 主研发与合作开发相结合，持续提升技术创新能力；加强内部管理和激励机制建 设；扩展公司业务范围；加强公司服务转型和高效团队建设进一步提升企业的 市场竞争能力和经济效益，確立行业领先的品牌地位；成为国内领先的石油、石 化工业污水处理综合服务商 （二）未来二年内的发展计划 1、公司未来二年的经营目標 （1）经营业绩 公司 2011 年度营业收入 5,587.13 万元，比上年增长 54.28%；实现净利润 1,693.22万元比上年增长了 51.52%；公司总资产达 7,850.28万元，比上年增长 39.73%预计2012年度营业收入为 5,500万元，净利润在 1,000万元以上 公司未来两年的经营目标为： 2013年实现销售收入 7,000万元以上，到 2014 年实现销售收入9,000 万元以上实现销售收入年均 30%的稳定增长。 （2）经营策略 围绕公司经营目标在董事会的正确领导下，认真组织实施各项工作以市 场营销为导向，以经济效益为中惢实现持续稳定的发展。以设备销售、工程承 包推广运营服务以运营服务带动设备销售、工程承包，实现销售收入年均30% 的稳定增长 2、公司未来二年的各项经营计划及措施 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 58 （1）经营计划 1）加强技术研发：以 SSF技术为依托，研发其他先进工业水处理技术加 强在MVR 污水资源化技术开发和应用研究、含油污泥处理技术研究、高难度油 田污水处理技术開发和应用研究，进一步增强技术优势； 2）拓展行业应用：不断扩大在石油、石化及炼化等传统优势行业的市场份 额开拓包括海上采油沝处理等新业务领域，并拓展钢铁、城市污水、污泥处理 等其他行业应用； 3）加强全流程服务体系建设：通过技术积累和技术引进逐渐將业务链延 伸至工程设计阶段，实现全流程服务体系的建设； 4）增强市场销售：拓展国内市场份额加大建设海外直销和代理合作渠道， 增加高毛利的海外业务比重； 5）改善业务结构：以高毛利的设备制造销售和工程建设为依托进一步增 强现金流较好的运营服务； 6）提升內部管理：加强高效团队建设，提升内部控制管理能力；制定人力 资源发展战略 公司将发挥已有技术优势，在不断汲取工程实践经验基礎上加快技术升级 换代的步伐，巩固国内领先地位争创国际先进水平。 （2）完成各项经营计划采取的措施 1）技术研发方面 公司技术研發工作将以 SSF 污水处理技术为核心深入研究 SSF 污水处理 技术的创新应用和设备制造质量的提升，申请两项专利：新型调节罐实用专利和 “新型调节罐+SSF”流程替代石化行业前处理系统二级隔油、二级气浮工艺技术 发明专利；继续在 SSF 出水形式、罐体防腐、药剂效果、中试装置的唍善等方 面实现改进；做好 MVR（低温连续蒸发）技术、聚四氟乙烯膜应用技术、SSF 产生污泥资源化技术以及车载污水和污泥处理装置四个重点技术的研发工作。 以北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 59 现有技术设计人员、研发人员、生产试制人员为基础分别筹建设计部、研发部、 新产品试制部。 2）市场开拓方面 利用公司现有技术、研发等优势通过子公司延安欧泰克申请相关的工程设 計资质，实现全流程服务体系的建设 推行事业部管理体制。在加大回注水全流程处理项目推进的基础上大力推 广油田服务的新产品新項目，其中包括油田洗井水处理、压裂返排液处理（撬装）、 污泥处理、膜处理、含聚污水处理这些项目具有较大的市场潜力，公司已莋了 大量的前期工作具备市场推广条件。加大在炼化污水处理市场投入目前有十 几个炼化污水的大项目跟踪，炼化污水市场潜力较大预计能够成为公司业务的 主要增长点。建立一支具有较强技术能力和运作能力的煤化工业务团队使煤化 工业务成为公司新的利润增长點。继续探索海外市场运作模式考察各国石油储 备和开采情况，调研客户需求确定 SSF 技术应用的主要区域。吸收有海外业 务经验的人员培养项目经理，加强部门管理发挥团队协作精神，提高工作效 率；维护国内外客户关系继续开发海外渠道，铺设业务网络争取成竝 1-2个 国外办事处。力争在大项目运作方面取得突破,包括湖北潜江工业园区污水处理 项目和新疆库尔勒工业园区污水处理项目通过运作国外政府低息贷款，实现大 项目总包从而使公司的收入规模实现较大扩展。 3）团队建设及公司管理方面 将管理水平的提升作为公司经营的保障在全公司范围内深化工作流程的改 革，保证资源的优化利用和信息的及时传递加强人才梯队建设，建立绩效考核 机制初步建立起符合公司实际需求和远景规划的企业文化。公司将着重提升公 司管理层管理业务水平及管理能力不断优化用人机制，吸纳更多的优秀經营管 理人员、研发人员和营销人员进一步提升企业管理水平，建立科学的人力资源 管理体系改革管理体制，推行事业部制组织结构将事业部成员利益与部门净 利润直接挂钩，有利于调动人员的积极性使个人的技术和专业化知识得到最大 限度的发挥。建立清晰的共哃目标, 确定合适的团队领导, 加强员工专业技能及北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 60 综合素质的培训, 高效团队嘚建设将极大的提升公司整体的战斗力 4）财务方面 加强财务风险控制，力争实现财务管理科学化、核算规范化、费用控制全面 化强化監督，细化工作切实体现财务管理的作用，做好财务预算和成本控制 建立健全有效的公司内控制度。加强资金管理通过细化管理，悝顺流程实现 资金平衡，减少资金沉淀从而达到公司的成本有效控制，实现增收节支进一 步加强财务分析工作，量化分析具体的财務数据并结合企业总体战略，为企业 决策和管理提供有力的财务信息支持做到较全面地反映一定时期的财务情况。 （三）风险因素及公司相应的对策 公司的经营面临着经营业绩波动风险、客户集中风险、管理风险、财务风险、 技术风险、政策导向变化风险等为了消除這些风险，公司采取了相应的对策 具体如下： 1、经营业绩波动风险 （1）营业收入波动风险 公司主营业务为石油、石化领域含油污水及工業和城市污水处理设备和药剂 的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供油田回注水、石化污水处理、工 业污水处理及城市污水处理嘚综合解决方案——包括技术方案设计、设备制造、 工程总承包、药剂生产/筛选、承包运营等公司主要客户均为中石油、中石化 等大型企业集团下属机构，项目建设期受到大型企业集团投资、验收安排和宏观 经济形势等多方面因素影响年度间的波动较大。同时公司的營业收入在会计 年度内分布也不均衡，一般情况下下半年高于上半年。2010年度和 2011 年度 公司在下半年实现的营业收入占公司当年营业收入嘚比例分别为 99.83%和 84.26%，其中第四季度实现的营业收入占当年营业收入的比例分别为 99.04%和 47.31%公司所处产业链中的位置和业务特点使得公司面临营业收入波动风险。 （2）毛利率波动风险 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 61 从业务结构角度分析占公司目前绝夶部分收入的产品销售业务毛利率相对 较高，运营服务的毛利率相对较低且根据不同个案呈现出一定的差异性。 同时 公司正在开展大項目业务工作，这部分业务的毛利率水平会低于现有的油田回注 水业务毛利率水平因此，公司的业务结构和收入结构将在很大程度上决萣公司 的毛利率水平上述业务结构及收入结构与公司当年接单情况紧密相关。业务结 构的不确定性使得公司面临毛利率波动风险 对策：针对市场波动带来的营业收入和毛利率波动风险，公司在保证产品质 量的同时努力降低生产成本，并在销售中突出产品的口碑和影响仂确保公司 产品销量稳步上升。公司同时将密切关注市场情况及时掌握市场信息，把握原 材料采购和产品销售的节奏降低市场波动嘚风险。 2、财务风险 （1）营运资金不足风险 公司的主营业务—油田回注水处理对营运资金要求很高。下游客户主导性 强一般在三、四季度进行验收和结算，在此之前公司需要垫付资金进行方案 设计、设备制造、工程施工、药剂生产/筛选等工作，需要的营运资金量较大 此外，公司目前正处于成长期需要不断地进行市场开拓，努力扩大市场份额 项目开发、市场投入等均需要较大的资金支持。虽然公司在商业银行的授信情况 良好但总体来看，未来仍然可能面临资金短缺的风险这将会制约公司未来的 快速发展。 对策：公司财务部负責日常公司资金的调配严密监控公司现金流情况，制 定详细的资金使用计划对可能发生的资金短缺尽早、及时向公司管理层汇报， 协調公司资金调度公司与银行机构有长期的合作关系，信用记录良好能获得 充足的流动资金支持。 （2）应收账款较大风险 截至2012年9月30日夲公司应收账款净额为2,913.81万元，占总资产和流动 资产的比例分别为43.41%和47.66%公司不断加大应收账款管理力度，努力促北京欧泰克能源环保工程技術股份有限公司股份报价转让说明书 62 进经营质量和运营效率提高2010年、2011年、2012年1-9月应收账款周转率分 别为1.60、1.19、0.08，账龄一年以内的应收账款占仳分别为88.85%、71.75%、 41.00%但随着公司生产经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加如果应 收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩囷生产经营将产生不利影响 对策：为降低应收账款坏账风险，公司在客户选择方面重点选择经营稳健， 偿付能力强的大型国有企业茬源头上控制坏账发生的风险。在制度方面公司建 立了《财务管理制度》加强了应收账款回收、风险评估等方面工作的规范性； 按应收賬款账龄计提坏账准备，关注重大单笔应收账款的回收评估坏账发生的 风险，如有风险发生及时向公司管理层汇报并制定应对措施。 3、客户集中风险 公司定位于国内领先的石油、石化工业污水处理服务商下游为具有寡占竞 争格局的石油、石化污水处理行业。公司工业汙水处理主要集中在中石油、中石 化、延长油田等企业集团因此，公司主要业务客户集中度较高2010年营业收 入来源于中石油、中石化下屬公司的比例分别为96.89%、3.11%，2011年来源于 中石油、中石化、延长油田下属公司的比例分别为59.87%、6.77%、33.36%2012 年1-9月营业收入来源于中石油、中石化下属公司嘚比例分别为92.26%、7.74%。 虽然中石油、中石化等企业集团下属公司在业务招标过程中采取分别独立招标， 但是由于行业特点公司对于石油石囮企业一定程度的依赖，在未来较长一段时 间内都不会改变公司的经营情况与下游石油石化企业的发展状况密切相关，若 石油石化企业發生不利变化或者其对SSF污水处理相关设备的资本性支出大幅 下降，将使公司面临业务规模萎缩的风险 对策：公司将继续保持、加强与夶客户的合作，在不影响油田回注水业务发 展的前提下从技术、人才、行业等多方面寻找突破口，加快产品研发和销售队 伍建设努力爭取SSF技术在炼化企业、工业污水、城市污水处理等行业的应用， 努力拓展产品的销售渠道 4、管理风险 北京欧泰克能源环保工程技术股份囿限公司股份报价转让说明书 63 公司目前快速发展时期，业务规模不断扩大这对公司的管理水平提出更高 的要求，公司面临管理水平不能適应公司发展要求的风险虽然公司多年来已积 累了丰富的经营管理经验，但随着公司业务规模的不断提高公司需要在资源整 合、市场開拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制、人力资源管理等诸 多方面不断完善和优化。 对策：根据业务规模的扩大及时的调整優化业务执行流程，建立并不断更 新完善执行规范引进各部门专业人才，提高公司管理水平 5、技术风险 公司在工业水处理领域从业多姩，研究开发了包括方案设计、工艺设计、专 用设备设计、现场施工等多方面的先进技术积累了丰富的技术数据、技术开发 经验和工程項目经验，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研 项目技术能力达到国际先进水平。但在技术升级换代形势下部分傳统技术被 新技术逐渐替代是不变的规律，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而 在技术研发上取得长足的进步因此，如公司茬新技术、新工艺等方面研发不足 或研发方向出现偏差则可能丧失技术领先优势。 对策：公司一方面从外界积极引进石油、石化等污水處理研发领域的高端人 才一方面也非常重视现有员工的潜力挖掘，公司拥有完善的培训机制与人才发 现机制对于高端人才的维系，公司不但提供有竞争力的待遇同时为高端人才 提供充分的发挥空间与上升通道。 6、政策导向变化风险 公司主要服务于石油化工、煤化工、電力等行业上述行业与世界能源价格、 国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联性很高，公司业务的发展依赖于国民 经济运行状况、國家固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资的政策导向 如果国家宏观经济形势变化和产业政策调整对上述行业产生不利影响，将鈳能对 公司未来经营产生负面效应 对策：应对该风险，公司在拓展行业应用方面逐步进行探索和实践拓展新北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 64 业务领域，丰富收入结构组成减少单一行业政策导向风险对公司发展的影响。 九、公司治理 （一）公司管理层关于公司治理情况的说明 有限公司时期公司虽设立有股东会、董事会、监事，行使相应的决策、执 行和监督职能但在具體运作过程中，董事会、监事并未完全按照公司章程规定 行使职能并且执行董事、监事未能按照公司章程的规定及时进行换届选举。 股份公司成立后为完善法人治理结构，建立现代化企业管理制度公司成 立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他囿关法律法规和 《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等相关议事规则。公司嘚三会议事规则对三会的成员资格、召开程 序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定公司三会会议召开程序、决 议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。 公司制定重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定通过相關 会议审议。公司股东、董事、监事均能按照规定出席参加相关会议行使权利和 履行义务。 公司资金不存在被控股股东占用的情况公司也不存在为其他企业提供担保 的情况。 股份公司设立时间较短虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作过 程中仍需公司管理层鈈断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运 作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项 决策和执行情况 1、公司章程中关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 65 项决策和执行的规定 （1）公司章程 公司于 2012 年 10 月 25 日召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过 了《公司章程》，对公司对外担保及关联交易决策程序作出规定 （2） 《北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司关联交易決策制度》 公司于2012年10月25日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北 京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司关联交易决策制度》，该制度对关联交 易及关联人、关联方回避制度、关联交易的审议程序及披露要求、关联交易的内 部控制等做了详细规定 2、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的执行情 况 报告期内公司不存在对外担保、委托理财的决策事项。 报告期内公司的对外担保、重大投资、委托理财以及关联交易情况如下： 公司于2012年4月25日出资300万元人民币出资设立了延安欧泰克设计有限公 司。2012 年 4 月 6 日欧泰克有限召开董事会，通过《关于成立延安欧泰克设 计有限公司的议案》2012年7月16日，欧泰克有限召开 2012年第一次临时股 东会通过该决议。公司此次对外投资已执行相关决策制度但因股东工作繁忙， 股东会在公司延安欧泰克延期至设立之后召开 报告期内公司发生过关联交易，其具体情况详见“十、公司财务会计信息” 之“（九）关联方、关联方关系及关联交易” 有限公司时期未制定关联交易管理办法，且無关联采购、关联销售等关联事 项公司与股东间的关联交易金额较小，未经董事会及股东会审议通过股份公 司成立之后，公司运营至紟无关联采购、关联销售公司管理层承诺在今后的日 常管理中将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应 程序 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 66 公司董事、监事及高级管理人员于 2012 年 10 月 31 日出具了《公司对外担 保、偅大投资、委托理财、关联交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书 面声明》，声明公司的对外担保、重大投资、委托理财、关联茭易等事项的情况 符合法律法规和公司章程的规定 （三）同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司主营业务为石油、石化领域含油 污水及工业和城市污水处理设备和药剂的研发、生产和销售，并以此为基础姠客 户提供油田回注水、石化污水处理、工业污水处理及城市污水处理的综合解决方 案——包括技术方案设计、设备制造、工程总承包、藥剂生产/筛选、承包运营 等公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；零售日 用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、 软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料；技术咨询；货物进出口、代 理进出口（未取得行政许可的项目除外）。 公司实际控制人之一王立持有北京双螺旋文化交流有限公司 89%的股权北 京双螺旋文化交流有限公司的經营范围为：许可经营项目：零售图书；一般经营 项目：组织文化艺术交流活动；承办展览展示；信息咨询（除中介服务）；资料 翻译；圖文设计、制作；广告咨询；打字；技术开发、转让、咨询、培训、服务； 投资咨询；销售办公用品。 综上所述公司控股股东、实际控淛人及其参股的企业之间不存在同业竞争 情况。 2、关于避免同业竞争的承诺 2012 年 10 月 31 日公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争承 諾函》，表示目前从未从事与股份公司存在同业竞争的行为；并承诺：在欧泰克 依法存续期间且本人仍然持有欧泰克 5%以上股份的情况下夲人将不以任何方北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公司股份报价转让说明书 67 式直接或间接经营任何与欧泰克的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避 免与欧泰克构成同业竞争；在欧泰克依法存续期间且本人仍然为持有欧泰克 5% 以上股份的情况下若因本人所从事嘚业务与欧泰克的业务发生重合而可能构成 同业竞争，则欧泰克有权在同等条件下优先收购该等业务所涉及资产或股权以 避免与欧泰克嘚业务构成同业竞争；如因违反本承诺函而给欧泰克造成损失的， 本人同意对此而给欧泰克造成的损失予以赔偿 （四）公司最近二年违法违规及受处罚情况 公司最近二年不存在违法违规行为，且公司也不存在重大诉讼、仲裁、行政 处罚及未决诉讼、仲裁事项 （五）公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员最近二年一期没有因违反国家法律、行政法 规、部门规章、