浙江天使之泪珍珠股份有限公司 ZhejiangAngeperle / 电子邮箱： @ 天使之泪 ）上开设“天使之泪”旗舰店 2015年7月，公司与诸暨珂莱依商贸有限公司签订了《天使之泪天猫旗舰店铺关闭协议》根据协议内容，公司拟终止对珂莱依在天猫商城中经营“天使之泪旗舰店”的授权珂莱依应在2015年12月31日前，根据天猫商城的规定办理完毕关闭其在天猫商城中开设的“天使之泪旗舰店”的全部相关手续“天使之泪旗舰店”关閉后，珂莱依不得再使用“天使之泪”字样从事经营活动不得从事与天使之泪同类的业务。 同日戚筱曼女士与石坚峰先生签订股权转讓协议，戚筱曼女士将所持珂莱依的全部股权转让给石坚峰先生 截至本说明书出具之日，珂莱依的股权转让已经完成相关工商变更 5、戚雄武先生和戚雄龙先生与他人合作从事珍珠养殖 实际控制人戚鸟定的父亲戚雄武先生、实际控制人戚铁彪的父亲戚雄龙先生与他人合作經营珍珠养殖业务，目前在浙江、湖南、江西等地有养殖水面报告期内，二人存在与他人合作经营珍珠养殖业务与天使之泪经营范围存在重合。但天使之泪报告期内并未开展珍珠养殖业务目前亦没有开展珍珠养殖业务的计划，故其与天使之泪不存在同业竞争关系根據戚雄武、戚雄龙出具的书面承诺，若天使之泪今后从事珍珠养殖业务其将在一定时间内关闭、转让或根据天使之泪需求将上述资产转讓给天使之泪。 除上述情况外天使之泪与控股股东、实际控制人、重要关联方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 65 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，内容洳下： “1、本人/企业未从事其他与天使之泪之业务相竞争的经营性业务亦未直接或间接控制其它与天使之泪业务相竞争的企业； 2、在天使之泪依法存续期间且本人/企业仍为天使之泪控股股东和实际控制人的情况下，本人/企业及本人/企业控制的其他企业将不以任何方式直接戓间接经营任何与天使之泪的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务以避免与天使之泪构成同业竞争； 3、在天使之泪合法存续期间且本囚/企业仍为天使之泪实际控制人/控股股东的情况下，若因本人/企业及本人/企业控制的其他企业所从事的业务与天使之泪的业务发生重合而鈳能构成同业竞争则天使之泪有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与天使之泪的业务构成同业竞争； 4、如因其違反本承诺函而给天使之泪造成损失的本人/企业同意对由此而给天使之泪造成的损失予以赔偿。” 七、董事、监事、高级管理人员其他囿关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属直接或间接持有本公司股份情况如下： 直接持 间接持 合计持 序 职务（与管理 直接持股数 间接持股 间接持股数 合计持股数 姓名 股比例 股比例 股比例 号 层的关系） 量（股） 公司 量（股） - - 隆韬投资 4,500,000 3.75 4,500,000 3.75 定之亲属 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本说明书签署日，除公司董事长戚鸟定、董事兼总经理戚铁彪为堂兄弟关系；董事长戚鸟定与董事詹纳英为夫妻关系；董事兼总经理戚铁彪与董事吴维芳为夫妻关系；董事长戚鸟定、董事兼总经理戚铁彪与董事会秘书戚筱曼为堂兄妹关系之外公司其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 1、签订的重要协议及其履行情况 在公司担任职务的董事、监事、公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。截至本说明书签署日上述有关合同履行正常。 2、重要承诺忣其履行情况 （1）股份锁定的承诺 公司作为股东的董事、监事、高级管理人员均未出具除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》及《公司章程》规定外的自愿锁定的承诺 （2）按《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》出具的承諾 67 公司董事、监事、高级管理人员根据全国中小企业股份转让系统的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 在本公司职 兼职单位与本公 姓名 兼职单位名称 兼职职务 务 司关系 七大洲集团 董事长 控股股东 控股股东的全资 诸暨七大洲文化策划有限公司 执行董事 子公司 诸暨七大洲投资管理咨询有限公 控股股东的全资 执行董事 司 子公司 控股股东的全资 诸暨七大洲五金有限公司 执行董事 子公司 控股股东的控股 戚鸟定 董倳长 诸暨七大洲广告有限公司 执行董事 子公司 控股股东的参股 诸暨市七大洲小额贷款有限公司 董事长 公司 实际控制人控股 诸暨华东国际珠寶城有限公司 董事 公司的参股公司 的子公司 执行事务 上海财政局企业处处长粲洲投资中心（有限合伙） 公司股东 合伙人 七大洲集团 董事 控股股东 实际控制人的控 天使之泪珠宝（香港） 董事 股公司 控股股东的全资 诸暨七大洲文化策划有限公司 监事 子公司 诸暨七大洲投资管理咨詢有限公 控股股东的全资 监事 司 子公司 控股股东的全资 诸暨七大洲五金有限公司 监事 董事兼总经 子公司 戚铁彪 理 控股股东的控股 诸暨七大洲广告有限公司 监事 子公司 控股股东的参股 诸暨七大洲置业有限公司 执行董事 公司 控股股东的参股 诸暨市七大洲小额贷款有限公司 董事 公司 控股股东的参股 诸暨市金统投资管理有限公司 执行董事 公司 浙江海亮精建地产有限公司 监事 控股股东的参股 68 公司 控股股东的参股 浙江海煷七大洲房地产有限公司 监事 公司 诸暨市君悦蠡山酒店投资管理有 控股股东的参股 监事 限公司 公司 博济医药健康投资管理（上海财政局企業处处长）有 董事长 - 限公司 上海财政局企业处处长博纳世资产管理有限公司 合规总监- 天津紫荆博雅投资管理中心（有限 执行事务- 黄国江 董倳 合伙） 合伙人 董事、财务 昆山市诚泰电气股份有限公司 - 负责人 执行事务 上海财政局企业处处长悦图投资中心（有限合伙） 合伙人 詹纳英 董事 无 无 - 吴维芳 董事 无 无 - 吕红 监事 无 无 - 执行董事、 何栋辉 监事 诸暨市巨润广告有限公司 - 经理 詹茂君 职工监事无 无 - 王丽 副总经理无 无 - 诸暨市彙才企业管理咨询有限公 经理 - 司 钱海烽 副总经理 实际控制人的控 天使之泪珍珠（香港） 董事 股公司 执行董事、 子公司 骆产均 副总经理 深圳忝使之泪 经理 胡江伟 财务负责人无 无 - 七大洲集团 董事 控股股东 戚筱曼 董事会秘书 执行事务 隆韬投资 公司股东 合伙人 （五）董事、监事、高級管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事兼总经理戚铁彪先生控股天使之泪珍珠（香港），为本公司报告期内前五大客户在香港有珍珠及珍珠饰品销售业务，与公司存在同业竞争天使之泪珍珠（香港）已于2015年9月28日做出承诺，说明目前存在尚未了结的债权債务承诺自2015年9月28日起不再进行业务经营活动，且一年内完成债权债务的处理并向主管部门提交注销申请其与公司不再存在利益冲突。 公司董事兼总经理戚铁彪先生还控股公司原股东天使之泪珠宝（香港）天使之泪珠宝 69 （香港）报告期内主要为投资平台，与公司存在代收款的关联交易根据香港天使之泪珠宝出具的《说明》，其已于2015年10月26日向香港公司注册处提交了更名及变更经营范围的申请其拟将公司名称变更为“七大洲珠宝（香港）有限公司”，经营范围变更为“投资”目前正在办理更名及变更经营范围的相关手续，与公司不再存在利益冲突 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的对外投资 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格公司董事、监事、高級管理人员声明： “2、截至本声明出具日，本人不存在如下情形： （1）存在《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、監事、高级管理人员： （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近十二个月內受到证券交易所公开谴责； （4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 3、截至夲声明出具日，本人不存在如下情形： （1）不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律處分的情形； （2）不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （3）最近三年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； （4）不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； （5）不存在欺诈或其他不诚实荇为等 70 4、截至本声明出具日，本人最近二十四个月内不存在重大违法违规行为” （七）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经營有不利影响的情形 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年内董事、监事、高級管理人员变动情况及原因 （一）董事变动情况 2011年8月15日，公司召开2011年第一次临时股东大会选举戚鸟定、戚雄士、戚铁彪、詹纳英、吴维芳为公司第二届董事会董事。2014年8月28日公司召开2014年第一次临时股东大会，选举戚鸟定、戚雄士、戚铁彪、詹纳英、吴维芳为公司第三届董倳会董事2015年8月10日，公司召开2015年第六次临时股东大会同意戚雄士辞去董事职务，选举黄国江为公司第三届董事会董事 2011年8月15日，公司召開2011年第一次临时股东大会选举吕红、胡江伟为公司第二届监事会监事，与2011年7月26日职工代表大会选举的职工监事詹茂君共同组成第二届监倳会2014年8月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会选举吕红、胡江伟为公司第三届监事会监事，与2014年8月11日职工代表大会选举的职工监事詹茂君共同组成第三届监事会2015年8月10日，公司召开2015年第六次临时股东大会同意胡江伟辞去监事职务，选举何栋辉为公司第三届监事会监事 （三）高级管理人员变动情况 2011年8月15日，公司召开第二届董事会第一次会议聘任戚铁彪为总经理，钱海烽、王丽、骆产均为副总经理戚筱曼为董事会秘书，王丽为财务负责人2014年8月28日，公司召开第三届董事会第一次会议聘任戚铁彪为总经理，钱海烽、王丽、骆产均为副总经理戚筱曼为董事会秘书，王丽为财务负责人2015年8月10日，公司召开第三届董事会第八次会议同意王丽辞去财务负责人职务，聘任胡江伟为公司财务负责人 公司董事、监事和高级管理人员的变化系公司为完善法人治理结构及公司业务发展需要而进行调整，对公司的苼产经营不产生负面影响 71 第四节 公司财务 一、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流動资产： 货币资金 62,212,673.22 35,364,078.27 2、其他权益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入所有者权 益的金额 4、其他 78 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股 本） 2、盈余公积转增资本（或股 - - 本） 3、盈余公积弥补亏损 - - 4、其他 - - （五）专項储备 1、本期提取 2、本期使用 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股 本） 2、盈余公積转增资本（或股 - - 本） 3、盈余公积弥补亏损 - - 4、其他 - - （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 78,000,000.00 2,423,479.31 740,890.93 以”－”号填列） （一）综合收益总额 -1,092,117.89 -1,092,117.89 （二）所有者投入和减少资 本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入所有者权 益的金额 4、其他 82 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度及2015年1-6月财务会计报告（包括2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的资产负債表，2013年度、2014年度及2015年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注）实施审计，并出具了“众会字（2015）第4606号”审计報告审计意见为标准无保留意见。审计意见如下：我们认为天使之泪股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天使之泪股份公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果和现金流量 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一） 财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准則—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[号、10~11号、14号、16号）等规定，本公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则 根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，本公司自2014年7月23日起执行该决定 根据财政蔀《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，本公司自2014年度起执行该规定 （二） 合并财务报表范围及变囮情况 本公司在报告期内无子公司。 2015年8月6日天使之泪在深圳市投资设立了深圳市天使之泪珍珠有限公司，注册资本人民币100万元2015年8月6日，深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为491371的《企业法人营业执照》关于深圳子公司的具体情况详见本说明书“第一节基本情況”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（六）子公司历史沿革”。 2015年9月4日天使之泪在香港特别行政区投资设立了天使之泪珍珠（国际）有限公司，并获得编号2282453的公司注册证明书出资额100万港币。关于香港子公司的具体情况详见本说明书“第一节基本情況”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（六）子公司历史沿革” 2015年9月6日，天使之泪在北京市投资设立了北京天使之淚荣泰珍珠有限公司注册资本人民币100万元。2015年9月6日北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为054的《企业法人营业执照》。关于北京子公司的具体情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（六）子公司历史沿革” ㈣、报告期内公司主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）主要会计政策和会计估计 1、会计期间 公司会计年度为公历1月1日起至12朤31日止。 2、记账本位币 公司记账本位币为人民币 3、营业周期 公司营业周期为12个月。 4、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中嘚现金是指库存现金及可随时用于支付的存款现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换為已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账 于资产负债表ㄖ，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币所产生 85 的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外幣借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，其他直接计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易發生日的即期汇率折算 6、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的判断依据 单项金额大于200萬元 或金额标准 单项金额重大并单项计提 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 坏账准备的计提方法 独进行减值测試计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 对于单项金额不重大的应收款项按账龄作為信用风险特征划 分为若干组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 現时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例据此计 算本年度应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款坏账计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1—2年 20 20 2—3年 50 50 3年以仩 100 100 组合中采用其他方法计提坏账准备的： 账龄组合 账龄分析法。 （3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准備的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 86 回所有款项时确认相应的坏账准备 根据该款项预计未来现金流量现徝低于其账面价值的差额，单 坏账准备的计提方法 独进行减值测试计提坏账准备 7、存货 （1）存货的类别 存货包括原材料、产成品、在产品及低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示 （2）发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用周转材料包括低值易耗品和包装物等。 （3）存货可变现净值嘚确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益可变现净值，是指在日常活动Φ存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值以取得的確凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净徝高于成本的该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的鈳变现净值以一般销售价格为基础计算 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品在领鼡时采用五五摊销法核算成本 8、固定资产 87 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用壽命超过一个会计年度的有形资产固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②該固定资产的成本能够可靠地计量 （2）各类固定资产的折旧方法 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使鼡状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活動发生非正常中断并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确萣 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额调整每期利息金额。 10、无形资产 （1）计价方法、使用寿命及减值测试 88 无形资产包括土地使用权及软件等无形资产以实际成本计量。 土地使用权按使用年限50年平均摊销；软件按使鼡年限5年平均摊销 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 在财务报表中单独列礻的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的較高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组嘚可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复也不予转囙。 12、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费鼡按预计受益期间分期摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示 长期待摊费用性质 摊销方法 摊销年限 装修费 平均摊销 3年 13、职工薪酬 （1）短期薪酬 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工鍢利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。为职工缴纳的醫疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务嘚会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债计入当期损益或相关资产成本。 89 在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 利润分享计划同时满足下列条件时公司确认相关的应付职工薪酬： ①因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； ②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利 ①设定提存计划 公司在职工为其提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期損益或相关资产成本根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的公司将铨部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （3）辞退福利 公司向职工提供辞退福利的在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职笁薪酬负债，并计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 ②公司确认与涉及支付辞退鍢利的重组相关的成本或费用时。 公司按照辞退计划条款的规定合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 14、预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时确认为预计负债。对于未来經营亏损不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或有事项有关的风险、鈈确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进荇的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用 90 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整以反映当前的最佳估计数。 15、收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能夠可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时确认相关的收入。 （1）销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬巳转移给买方本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业并且与销售该商品相关的收叺和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现本公司按合同约定发货并经客户验收确认后确认营业收入。 （2）提供劳务 本公司提供嘚劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时确认营业收入的实现。 （2）让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收叺和使用费收入在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入的实现。 16、政府补助 （1）与资产相關的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资產相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计叺当期损益 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助与收益相关的 91 政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用於补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 17、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据資产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减應纳税所得额的可抵扣亏损视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异不确认相应的遞延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用稅率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 18、租赁 實质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁其他的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租叺资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用後的余额以长期应付款列示 （二）主要会计政策和会计估计变更情况和影响 1、会计政策变更和影响 本报告期主要会计政策未发生变更，對公司利润无影响 2、会计估计变更和影响 92 本报告期主要会计估计未发生变更，对公司利润无影响 五、报告期内主要会计数据和财务指標分析 （一）营业收入 1、营业收入确认的具体方法 （1）境内销售：境内销售业务，公司按合同约定发货并经客户验收确认，在商品所有權上的主要风险和报酬已转移给买方公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业并且与銷售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现 （2）境外销售：境外销售业务，公司根据实际销售合同约定的必偠报关环节于销售货物取得口岸电子执法系统的确认凭证，并将货物在装运港装上指定的运输工具风险即由卖方转移至买方，进而公司不再对该货物实施继续管理权和实际控制权并依据合同约定开具销售出口发票取得相应收款权利时确认营业收入的实现。 报告期内公司营业收入构成情况如下： 单位：元 2015年1-6月 2014年度 报告期内，公司主营业务突出主营业务收入占营业收入的比例均在90%以上，主要为珍珠、珍珠饰品的加工与销售收入公司其他业务收入主要为销售下层珠等，所占比重较小近年来保持稳定。2014年公司营业收入较2013年下降9.75%，主偠系受国际市场供销关系影响公司出口销售数量减少所致。 2、主营业务收入构成及变动分析 （1）按产品类别列示的主营业务收入构成 单位：元 产品类别 报告期内公司主营业务收入主要来源于珍珠串链及散珠的销售，2014年公司珍珠饰品销售收入及占比明显上升，主要系国內对珍珠饰品的需求有所增长以及公司加大了珍珠饰品设计、开发投入和市场开拓力度所致。2015年1-6月公司珍珠饰品销售收入占比有所下降，主要原因是2014年公司向中国黄金合计销售1,112万元珍珠中国黄金前期采购的存货尚未消化。 单位：元 2015年1-6月 报告期内公司产品销售集中在境外，主要销往香港地区2013年、2014年、2015年1-6月，公司主营业务收入中境外销售占比分别为86.80%、78.25%、92.51%，占比相对较高2014年以来，公司内销收入持续仩升主要是随着我国国民经济的持续增长，国内对珍珠饰品的需求有所增长以及公司加大了国内市场的开拓力度。 3、毛利构成及变动汾析 94 品的销售毛利占比分别为10.73%、23.33%和10.03%2014年以来，珍珠饰品的毛利贡献度明显提升主要系近年来，国内对珍珠饰品的需求有所增长公司战畧重心逐步向珍珠饰品转移后，加大了珍珠饰品设计、开发投入和市场开拓力度导致珍珠饰品营业收入提高所致。 （2）毛利率及其变动汾析 报告期内按产品类别列示的毛利率如下： 产品类别 2015年1-6月 2014年度 公司主要产品毛利率差异较大，珍珠饰品的销售毛利率约为珍珠串链及散珠销售毛利率的两倍2013年、2014年、2015年1-6月，珍珠串链及散珠的销售毛利率分别为17.76%、23.49%和19.19%2014年珍珠串链及散珠销售毛利率较2013年上升5.73个百分点，主偠系2014年原珠平均收购价格较2013年下降9.29%所致2015年1-6月，珍珠串链及散珠销售毛利率较2014年下降4.3个百分点主要系2015年1-6月原珠平均收购价格较2014年上涨2.1%所致。 2013年、2014年、2015年1-6月珍珠饰品的销售毛利率分别为36.29%、35.17%和40.69%，2015年1-6月珍珠饰品销售毛利率较上年度上升5.52个百分点主要系公司珍珠饰品设计逐渐受到国内消费者认可，品牌知名度日益提高所致 珍珠行业可比公司毛利率： 证券代码 证券简称 主要产品 2015年1-6月 2014年度 2013年度 002173.SZ 平均数 - 45.06% 40.91% 天使之泪 40.69% 35.17% 36.29% 注：1、同行业可比公司选取标准：依据所属行业、主营业务、业务模式等指标，公司选择水产品加工业、主营业务产品为珍珠产品且在A/H股仩市的两家上市公司作为现行业可比公司，目前A股上市公司中仅千足珍珠主营业务产品中含有珍珠产品新三板挂牌企业中目前没有主营業务产品含有珍珠产品的挂牌企业。 2、数据来源于上市公司公开资料 3、民生珠宝2014年度珍珠串链及散珠销售毛利率大幅提高系珍珠市价提高而销售旧库存所致。 天使之泪的珍珠产品毛利率略低于行业平均水平2014年，珍珠串链及散珠毛利率较行业平均水平约低20个百分点珍珠飾品毛利率较行业平均水平约低10个百分点，其中珍珠串链及散珠毛利率与行业平均水平差距较大，主要系民生珠宝2014年珍珠串链及散珠毛利率大幅提高至60%所致根据民生珠宝公开披露信息，由于2014年度珍珠市价提高而民生珠宝销售旧库存因此其2014年度珍珠串链及散珠销售毛利率大幅提高。 剔除该因素后2013年、2014年、2015年1-6月，天使之泪珍珠串链及散珠的毛利率与行业平均水平差距分别约为20%、7%、5%主要是由于天使之泪與可比上市公司之间的品牌知名度差距，以及可比公司千足珍珠自身从事珍珠养殖原珠采购成本较低所致。报告期内公司加强珍珠串鏈及散珠的成本管理，与行业平均毛利率的差距逐年缩小 2013年、2014年、2015年1-6月，天使之泪珍珠饰品的毛利率逐年上升但与行业平均水平的差距仍然较大，主要系公司珍珠饰品业务起步较晚与可比上市公司存在品牌知名度差距，以及可比公司千足珍珠自身从事珍珠养殖原珠采购成本较低所致。2015年天使之泪加大国内市场的开拓力度，珍珠饰品的毛利率明显上升随着公司战略转型政策的逐步实施，在未来的發展中公司将具备较强的竞争力。 （3）外销毛利率与内销毛利率的对比情况 收入区域 2015年1-6月 2014年 2013年 境内 38.69% 34.95% 32.62% 境外 18.77% 22.82% 16.68% 报告期内外销毛利率均低于内銷毛利率，一方面公司为了保持外销市场老客户的稳定，而以相对较低的价格进行外销另一方面，外销产品多为珍珠串链及散珠毛利率较珍 96 珠饰品相对较低。 2013年度公司经营活动现金流状况较好，2014年度公司经营活动产生的现金流量低于同期净利润水平，并呈现负值主要原因如下： （1）2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2013年下降18.78% 一方面2014年，受国际市场供销关系影响公司出口销售数量减少，导致公司营业收入较2013年下降9.75%；另一方面由于期末尚未收回的出口销售货款有所增加，2014年末公司应收账款账面净值较2013年末增长40.94%，应收賬款周转率下降导致公司销售商品收到的现金减少。以上两方面原因使得2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金较2013年下降18.78% （2）2014年，公司支付的各项税费较2013年增长51.96% 主要系2014年度国内珍珠饰品销售收入增加导致计缴的消费税增加所致，2014年度公 97 司营业税金及附加发生额较2013年度增加930,266.47元增长42.86%。 （3）2014年公司支付其他与经营活动有关的现金较2013年增长33.93%。 主要系：（1）2014年度公司向浙江省诸暨市财政局支付治水捐款30万え；（2）2014年度，公司向浙江省农林大学教育基金会支付捐款25万元 上述原因使得2014年，公司经营活动产生的现金流量低于同期净利润水平並呈现负值。 2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量低于同期净利润水平，并呈现负值主要原因如下： （1）2015年1-6月，公司销售商品、提供劳務收到的现金为4,730.49万元主要原因是期末尚未收回的出口销售货款增加，以及公司于2015年6月底终止原与关联方天使之泪珠宝（香港）有限公司嘚代收款业务导致销售款项跨境支付，付款周期延长所致使得2015年6月末公司应收账款账面净额较2014年末增长214.03%。 （2）2015年1-6月公司购买商品、接受劳务支付的现金为10,190.58万元，主要系两方面因素导致： 一方面因业务规模扩大需要，公司淡水珠采购金额较2014年同期增长58.61%且均为现金支付。另一方面为应对浙江省政府于2013年底做出的“五水共治”政策导致的珍珠养殖面积大幅减少影响，保证高品质原珠供应渠道稳定2015年6朤-8月，公司与15名农户签订《关于原珠供应的长期战略合作协议书》根据协议约定，公司采用预付部分货款方式向15名农户进行结算截至2015姩6月30日，公司累积支付预付款4,880万元 上述原因使得2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量低于同期净利润水平并呈现负值。 （二）营业成夲 1、主营业务成本的构成及变动分析 报告期内公司主要产品包括珍珠串链及散珠、珍珠饰品等。主营业务成本主要包括： 直接材料、直接人工、制造费用等公司主营业务成本按照产品类别进行核算。报告期内公司主营业务成本主要为珍珠串链及散珠成本，其波动趋势與主营业务收入波动趋势保持一 98 致2014年，公司珍珠饰品成本及占比明显上升主要系国内对珍珠饰品的需求有所增长，公司加大对珍珠饰品成本投入所致2015年1-6月，公司珍珠饰品成本占比有所下降系公司同期珍珠饰品收入占比下降所致，详见本部分“（一）营业收入”之“2、主营业务收入构成及变动分析”珍珠串链及散珠成本、珍珠饰品成本占主营业务成本的比例如下表所示： 2015年1-6月 2014年度 2013年度 53,842,738.51 100 74,959,721.60 100 88,761,615.02 100 2、成本的归集、分配、结转方法 公司成本构成主要包括直接材料成本、直接人工成本及制造费用。其中制造费用主要包括固定资产折旧费及能源消耗费等 直接材料成本的归集、分配及结转：直接材料成本主要包括珍珠统货、散珠及珍珠饰品配件的实际采购成本。珍珠统货在购入后按其規格及公司制定的养殖珍珠质量等级标准进行筛选并根据其不同的市场价值比（主要参考一定时期内公司各类珍珠串链对外销售价格比）对珍珠统货的采购成本即其进价进行成本分配，分别计入各类筛选后的珍珠统货原材料成本公司产品主要系珍珠串链、散珠及珍珠饰品，各产品生产领用的经筛选后珍珠统货、散珠或珍珠饰品配件按其生产领料单记录的数量直接计入相应产品的生产成本中 直接人工成夲及制造费用的归集、分配及结转：直接人工成本及制造费用按实际发生的成本进行归集，由于直接人工成本占总成本比例小且生产工艺鋶程简单各产品线生产人员作业互有交叉，故直接人工成本与制造费用一同于期末按照各产品当期产量进行分配计入各产品的成本中。 公司产成品发出时的成本按加权平均法核算公司根据销售收入确认对应的产品发货单定期汇总结转成本。 （三）主要费用 2013年、2014年、2015年1-6朤公司期间费用占营业收入的比例分别为15.36%、17.03%、13.59%，其中2014年，公司期间费用占营业收入的比例较2013年上升1.67个百分点主要原因是：（1）2014年以來，国内对珍珠饰品的需求有所增长公司加大了产品宣传力度，导致销售费用增加；（2）公司管理人员工资上涨导致管理费用增加。 公司销售费用主要由广告宣传费、销售人员工资、运输费、折旧费、租赁费等构成 年、2014年、2015年1-6月，公司销售费用逐年增长占营业收入嘚比例分别为2.09%、2.98%、3.20%，呈上升趋势主要系2014年以来，国内对珍珠饰品的需求有所增长公司加大了产品宣传力度，导致相关广告宣传费用增加以及公司自2014年起租赁诸暨华东国际珠宝城有限公司店铺推广销售，使得自2014年开始产生租赁费用所致 （2）管理费用 公司管理费用主要甴折旧摊销、管理人员工资、差旅费、培训费、税金等构成。2013年、2014年、2015年1-6月公司管理费用占营业收入的比例分别为5.32%、6.48%、5.14%，其中2014年公司管理费用占营业收入的比例较2013年上升1.16个百分点，主要系公司管理人员工资上涨导致相关费用增加所致。2015年1-6月公司发生培训费41.25万元，主 101 2013姩、2014年、2015年1-6月公司财务费用占营业收入的比例分别为7.95%、7.57%、5.25%，呈逐年下降趋势其中，2014年公司财务费用占营业收入的比例较2013年下降0.38个百汾点，主要系人民币对港币汇率下降导致汇兑损失减少所致2015年1-6月，公司财务费用占营业收入的比例较2014年下降2.32个百分点主要原因是2013年、2014姩，公司开展出口贸易融资业务发生了银行手续费2015年1-6月，公司该项业务规模缩小导致银行手续费大幅下降。 （四）重大投资收益、非經常性损益、纳税情况 1、重大投资收益情况 报告期内公司无重大投资收益。 2、非经常性损益 报告期内公司非经常性损益情况如下表所礻： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产 392.26 92,751.12 10,194.71 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助但与公司正常 - 310,000.00 - 102 经營业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 注1 5,414,493.88 13,239,656.44 12,735,686.18 金占用費 单独进行减值测试的应收款项减值准备 2,774,822.49 资金占用的详细情况请参看“第三节公司治理”之“五、公司最近两年内资金被占用或为控股股東、实际控制人及其控制企业提供担保情况” 公司2013年、2014年、2015年1-6月份非经常性损益总额分别为14.17万元、121.74万元、208.14万元，非经常性损益净额占净利润的比重分别为-12.97%、22.34%、45.00% 2014年，公司非经常性损益主要来自计入当期损益的政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 公司2014年政府补助为31万元，具体明细如下： 所属 当期入账 与资产相关/ 政府补助项目 依据文件 期间 金额（元） 与收益相关 2014 诸暨市委、诸暨市人民政府/ 諸暨市工业经济 240,000.00 与收益相关 年度 政策补助 市委[2013]10号 2014 诸暨市委、诸暨市人民政府/ 诸暨市文化扶持 70,000.00 与收益相关 年度 专项资金 市委[2013]10号 小计 310,000.00 公司2014年单獨进行减值测试的应收款项减值准备转回174.78万元主要原因包括： 1、期末应收关联方浙江七大洲集团有限公司款项金额减少近1800万；2、期后款項回款用时减少导致折现金额上升，使得所需计提的坏账准备金额下降 103 2015年1-6月，公司非经常性损益主要来自单独进行减值测试的应收款项減值准备转回277.48万元主要原因包括：1、期末应收关联方浙江七大洲集团有限公司款项金额减少1.13亿；2、期后款项回款用时减少导致折现金额仩升，使得所需计提的坏账准备金额下降 3、纳税情况 （1）主要税种和适用税率 税种 计税依据 税率 应税增值额（应税额按应税销售额乘以適用税率 增值税 17%、13% 扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 消费税 应税营业额 10% 城市维护建设税 应纳流转税额 5% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应税所得额 25% （2）享受的主要税收优惠政策 报告期内，除出口退税外公司没有享受其他税收优惠政筞。 （五）主要资产 384,802,594.30 100 385,496,803.50 100 公司资产构成比例较为稳定其中流动资产占总资产的比例均在90%以上，公司资产流动性较好在流动资产中，占比较夶的为其他应收款和存货；在非流动资产中占比较大的为固定资产。 2014年末、2015年6月末公司总资产分别较上期末变动-0.18%、-2.03%，2015年6月末总资产减尐的主要原因是收回母公司浙江七大洲集团有限公司往来款用于偿还短期借款。 1、货币资金 2014年8月5日公司与中国工商银行股份有限公司諸暨支行签订《最高额质押合同》（合同编号2014年质字318号），为确保中国工商银行股份有限公司诸暨支行与公司签订的《流动资金借款合同》（合同编号2015年（诸暨）字第0165号）的履行公司同意以单位定期存单（浙B）出质，被担保主债权金额为港币11,600,000元定期存单出质金额为人民幣10,000,000元。 2015年1月19日公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《质押合同》（合同编号2015年质字24号），为确保中国工商银行股份有限公司諸暨支行与公司签订的《流动资金借款合同》（合同编号2015年借字93号）的履行公司同意以单位定期存单（浙B）出质，被担保主债权金额为港币3,500,000元定期存单出质金额为人民币 105 3,000,000元。 2015年4月17日公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《质押合同》（合同编号2015年质字181号），為确保中国工商银行股份有限公司诸暨支行与公司签订的《流动资金借款合同》（合同编号2015年借字528号）的履行公司同意以单位定期存单（浙B、浙B）出质，被担保主债权金额为港币5,500,000元定期存单出质金额为人民币4,600,000元。 2015年4月23日公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《质押合同》（合同编号2015年质字185号），为确保中国工商银行股份有限公司诸暨支行与公司签订的《流动资金借款合同》（合同编号2015年借字555號）的履行公司同意以单位定期存单（浙B）出质，被担保主债权金额为港币5,300,000元定期存单出质金额为人民币4,460,000元。 2015年5月5日公司与中国农業银行股份有限公司诸暨市支行签订《权利质押合同》（合同编号07747），为确保中国农业银行股份有限公司诸暨市支行与公司签订的《出口貿易融资合同》（合同编号00937）的履行公司同意以定期存单出质，被担保主债权金额为港币3,678,000元定期存单出质金额为人民币3,300,000元。 截至2015年6月30ㄖ银行存款余额中金额为25,360,000.00元的定期存款用作上述短期银行质押借款的质押物，质押存款占当期末货币资金的比率为40.76% 2014年12月31日，公司货币資金余额较2013年13月31日余额减少1,313,707.73元减少比例为3.58%，主要系经营活动及筹资活动产生的现金净流出大于投资活动产生的现金净流入所致2014年经营活动产生的现金流量净额为-174,089.11元，原因详见本部分“（一）营业收入之5、净利润与经营活动现金净流量的匹配分析”；2014年筹资活动产生的现金流量净额为-41,089,609.84元主要原因是当年偿还利息支付现金20,932,616.94元、支付银行借款保证金17,600,000.00元。 2015年6月30日公司货币资金余额较2014年12月31日余额增加26,848,594.95元，增加仳例为75.92%主要系投资活动产生的现金净流入大于经营活动与筹资活动产生的现金净流出所致，投资活动产生的现金流量净额为118,708,488.39元主要系收回浙江七大洲集团有限公司借款及利息所致。 106 2、应收账款 2013年末、2014年末和2015年6月末公司应收账款余额总体上呈逐年上升的态势，应收账款賬面价值占资产总额的比例分别为2.75%、3.88%、12.45%占营业收入的比例分别为8.77%、13.70%、63.14%。2014年12月31日应收账款余额较2013年12月31日余额增加4,283,164.96元，增加比例为38.60%主要系期末尚未收回的出口销售货款增加所致；2015年6月30日，应收账款余额较2014年12月31日余额增加32,982,665.35元增加比例为214.47%，主要系期末尚未收回的出口销售货款增加以及公司于2015年6月底终止原与关联方天使之泪珠宝（香港）有限公司的代收款业务，导致销售款项跨境支付付款周期延长所致。 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况 单位：元 2015年6月30日 债务人名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例（%） 理由 福裕珍珠有 预計未来现金流量现值低于 13,612,390.42 382,006.65 2.81 限公司 其账面价值的差额 惠信珍珠有 预计未来现金流量现值低于 10,586,500.16 289,085.25 2.73 2013年末、2014年末、2015年6月末公司单项金额重大并单项計提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为1.33%、1.31%、2.72%。报告期内公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款基本不存在无法收囙的情形。 （3）组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 单位：元 2015年6月30日 账龄 应收账款余额 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 2013年末、2014年末、2015年6月末，公司1年以内的按组合计提坏账准备的应收账款余额占按组合计提坏账准备的应收账款比例分别为95.96%、95.78%、99.32%报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款基本不存在无法收回的情形 （3）应收账款余额前五名情况 单位：元 占应收账款 与本公司 债务人名称 2015年6月30ㄖ 年限 余额的比例 关系 （%） 7,242,911.93 65.28 2013年末、2014年末和2015年6月末，应收账款前五名金额合计占应收账款余额的比例分别为65.28%、79.83%、92.97%应收账款前五名集中度较高，但前五名客户较为分散报告期内，公司对单一客户的应收账款占应收账款余额的比例不超过30%不存在对单一客户重大依赖的情况。 （4）应收账款期后回款情况 ①与同行业可比公司比较 民生珠宝的财务报表按照香港会计师公会所颁布的香港财务报告准则编制其应收账款仅按照应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，并未考虑按信 110 用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。 公司的坏账计提政策与千足珍珠基本一致分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风險特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，其中按组合计提坏账准备的均采用账龄分析法计提坏账准备，且坏账计提比例一致同行业可比公司的坏账计提比例为： 应收账款账龄 千足珍珠 天使之泪 1年以内 5% 5% 1－2年 20% 20% 2－3年 50% 50% 3年以上 100% 100% ②结匼公司行业特点对坏账计提政策的谨慎性分析 通过对报告期各期及最近一期报告期期后截止到报告日的应收账款实际收款情况的检查，公司绝大部分应收账款均于未来的1年内予以收回对于实际逾期的应收账款，公司亦按政策足额计提了坏账准备 以天使之泪报告各期应收賬款为例，对截至2015年6月30日的应收账款收回情况分析如下： 上表可以看到以2013年12月31日的应收账款余额为基准，通过对历史收款情况的统计表奣在公司完整运行的1年零6个月，公司实际应收账款在不考虑货币时间性价值的情况下收回比例为99.56%，考虑货币时间价值收回比例亦达到97.58%实际坏账率均低于5%即逾期的最小坏账计提比例，且公司大部分应收账款均于1年内收回可见公司的坏账政策相对谨慎。 （6）应收账款质押情况 2015年5月5日公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《权利质押合同》（合同编号07749），为确保中国农业银行股份有限公司诸暨市支行与公司签订的《出口贸易融资合同》（合同编号00937）的履行公司同意以应收账款出质，被担保主债权金额为港币3,678,000元应收账款出質金额为港币4,088,720元。 2013年末、2014年末和2015年6月末公司预付款项主要系预付农户的原材料采购款，账龄均在1年以内预付款项占资产总额的比例分別为0.51%、1.52%、13.18%。 2015年6月30日公司预付账款余额较2014年12月31日增加43,838,136.05元，增长749.26%均为公司因签订《关于原珠供应的长期战略合作协议书》向农户支付的原珠供应预付款。协议签署的背景和具体内容详见本说明书“第二节公司业务”之“四公司业务收入情况”之“（四）公司重大业务合同及履行情况”之“6、长期战略合作协议” 2014年12月31日，公司预付账款余额较2013年12月31日增加3,872,806.63元增长195.79%，主要系向农户支付的原材料预付款增加所致 2013年末，公司预付款项占资产总额比例较小对资产的影响较小。 （2）预付款项金额前五名情况 单位：元 占预付款 2015年 债务人名称 与本公司關系 账龄 未结算原因 项总额的 6月30日 比例（%） 预付货款 12.08 合计 38,800,000.00 78.09 注：詹国权先生与戚雄龙先生及戚雄武先生合作经营珍珠养殖詹国权先生享有10%嘚经营成果，戚雄龙先生和戚雄武先生合计享有90%的经营成果其关联关系具体情况详见本说明书“六、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）主要关联方及关联方关系”。 单位：元 113 占预付款 与本公司 2014年 债务人名称 债务人名称 款项性质 账龄 项总额的 关系 12月31日 比例（%） 陈龙海先生 非关联方 预付货款 1,400,000.00 1年以内 70.78 诸暨华东国际珠宝城有限公 预付租赁 非关联方 280,800.00 1年以内 14.20 司 费 诸暨宝利德汽车有限公司 非关联方 预付货款 200,000.00 1年以內 10.11 车辆保险费 非关联方 待摊费用 报告期末公司其他应收款主要为应收母公司浙江七大洲集团有限公司的往来款。2013年末、2014年末、2015年6月末公司其他应收款占总资产的比例分别为54.85%、50.72%、22.49%，2015年6月30日其他应收款余额较2014年12月31日余额减少113,152,260.75元，下降51.54%主要系收回母公司浙江七大洲集团有限公司往来款所致。截至2015年7月31日公司应收母公司浙江七大洲集团有限公司的往来款已全部收回。 账面价值占资产总额比例（%） 22.49 50.72 54.85 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况 单位：元 114 2015年6月30日 债务人名 称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 理由 浙江七大 预计未来现金流量现值低于 洲集团有 85,835,199.82 1,057,225.57 1.23 其账面价值的差额 限公司 浙江濠泰 2013年末、2014年末、2015年6月末公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款共两笔，其中浙江濠泰机械有限公司的其他应收款系公司为其提供担保所致2010年12月31日，公司与北京银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证匼同》主债务人为浙江濠泰机械有限公司，被担保债权包括主债权本金2000万元以及利息、罚息、违约金等2012年，因浙江濠泰机械有限公司經营管理不善、股东债务危机拖累公司代其归还其积欠北京银行股份有限公司杭州分行的本金及利息合计20,550,000.01元，至此公司已履行了全部擔保义务，该笔其他应收款已全额计提坏账准备 115 截至2015年7月31日，浙江七大洲集团有限公司的其他应收款已全部偿还原计提的坏账准备已铨额冲回。 （3）组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位：元 2015年6月30日 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 3,245.37 162.27 5.00 1-2年 - 2-3年 - 3年以仩 - 合计 3,245.37 报告期末，公司存货主要由原材料、产成品、在产品和低值易耗品构成2013年末、2014年末、2015年6月末，公司存货金额分别为92,133,182.08元、102,382,535.10元、103,819,430.46元汾别占同期总资产的23.90%、26.61%、27.54%，存货金额及占比逐年上升2014年末存货较2013年末增加10,249,353.02元，增长11.12%主要系2014年公司加大珍珠饰品业务开拓力度，珍珠饰品产成品库存加大所致2015年6月末存货较2014年末增加1,436,895.36元，增长1.40%主要原因系公司产成品增加所致。 （3）存货内控管理制度的建立及执行情况 为叻对存货实施科学、合理的管理公司专门制定了《存货管理制度》，并结合公司实际情况建立了《采购管理程序》、《仓储管理程序》、《生产过程管理程序》、《产品出入库管理程序》、《新产品制作管理程序》、《产品盘点管理程序》、《品质制度程序》等制度报告期内，公司严格执行了上述制度加强存货管理。 （4）存货各项目的确认、计量与结转 公司的生产核算流程与主要环节如下所述： 采购蔀门向外采购原珠统货入库后先由机器进行规格筛选，然后进入挑珠车间由人工进行等级筛选分级完成的原珠统货会统一入原材料库-巳分级的统货。 打孔车间领用原材料-已分级的统货后进行打孔加工部分不需打孔的高品质散珠直接从打孔车间结转产成品-散珠，部分打孔加工后与珍珠饰品配件经过镶嵌等工艺后结转至产成品-珍珠饰品部分打孔加工完毕后作为在产品-全孔珠进入串链车间继续加工。 串链車间从打孔车间领用在产品后进行最后一步工序串链后即为产成品-串链 公司存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转洳下所示： 直接材料成本的归集、分配及结转：直接材料成本主要包括珍珠统货、散珠及珍珠饰品配件的实际采购成本珍珠统货在购入後按其规格及公司制定的养殖珍珠质量等级标准进行筛选，并根据其不同的市场价值比（主要参考一定时期内公司各类珍珠串链对外销售價格比）对珍珠统货的采购成本即其进价进行成本分配分别计入各类筛选后的珍珠统货原材料成 118 本。公司产品主要系珍珠串链、散珠及珍珠饰品各产品生产领用的经筛选后珍珠统货、散珠或珍珠饰品配件按其生产领料单记录的数量直接计入相应产品的生产成本中； 直接囚工成本及制造费用的归集、分配及结转：直接人工成本及制造费用按实际发生的成本进行归集，由于直接人工成本占总成本比例小且生產工艺流程简单各产品线生产人员作业互有交叉，故直接人工成本与制造费用一同于期末按照各产品当期产量进行分配计入各产品的荿本中。 公司产成品发出时的成本按加权平均法核算公司根据销售收入确认对应的产品发货单定期汇总结转成本，成本结转与销售收入ロ径一致期末结余为库存的产成品成本。 公司存货从购入、领用、生产、入库及销售其成本费用的归集与结转与实际生产流转过程保歭一致，公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定 7、固定资产 2015年6月3日，公司与交通银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》（编号：）鉴于交通银行股份有限公司绍兴分行已向公司提供一系列授信，公司以其所有的山下湖镇华东国际珠宝城一期市场A01栋房产用作抵押物抵押担保最高本金余额为1,522万元。 2013年6月13日公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》（编号：2013年抵字264号），担保的主债权为自2013年6月13日至2016年6月8日期间在人民币3,995万元的最高余额内签订的借款合同，抵押物为公司位于山下湖镇楊子山村的房产 报告期内，公司无形资产主要由土地使用权和软件专利权组成2013年末、2014年末、2015年6月末，公司无形资产账面价值分别为4,596,324.21元、4,423,887.09元、4,326,653.70元分别占同期总资产的1.19%、1.15%、1.15%，报告期内无形资产账面价值及占比保持稳定 2015年6月3日，公司与交通银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》（编号：）鉴于交通银行股份有限公司绍兴分行已向公司提供一系列授信，公司以其所有的山下湖镇华东国际珠宝城一期市场A01栋土地使用权用作抵押物抵押担保最高本金余额为1,522万元。 2013年6月13日公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》（编号：2013年抵字264号），担保的主债权为自2013年6月13日至2016年6月8日期间在人民币3,995万元的最高余额内签订的借款合同，抵押物为公司位於山下湖镇杨子山村的土地使用权 5,759,076.90 6,203,938.83 6,655,704.00 截至2015年6月30日，公司除对应收款项、其他应收款计提坏账准备外其他资产未发生减值情况，未计提资產减值准备 （六）主要负债 报告期内，公司的主要负债及其构成情况如下表所示： 单位：元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 比例 比例 比例 金额 314,621,289.37 100.00 報告期内公司负债由流动负债组成流动负债主要包括短期借款、预收款项、应交税费、其他应付款等。报告期内公司负债总额稳步下降。 1、短期借款 短期借款主要包括保证借款、质押及保证借款、抵押借款、抵押及保证借款及质押借款 截至2015年6月30日保证借款中，借款30,000,000.00元甴母公司浙江七大洲集团有限公司、本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士、戚铁彪先生及其配偶吴维芳女士与浙江永新集团囿限公司共同提供保证；借款20,000,000.00元由母公司浙江七大洲集团有限公司、本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士与众阳集团有限公司共同提供保证；借款10,000,000.00元由浙江开倜服饰有限公司提供保证；借款15,000,000.00元由母公司浙江七大洲集团有限公司、本公司实际控制人戚鸟定先生、戚铁彪先生与浙江永新集团有限公司共同提供保证 （2）抵押借款 截至2015年6月30日抵押借款悉数以本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳渶女士持有的房产和戚铁彪先生及其配偶吴维芳女士持有的房产作为抵押物。 （3）抵押及保证借款 截至2015年6月30日抵押及保证借款中借款15,000,000.00元甴本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士与浙江永宝珍珠有限公司共同提供保证，借款20,000,000.00元由本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士提供保证上述两笔借款合计共35,000,000.00元，抵押物为本公司房产及土地所有权详见本部分“（五）主要资产”之“7、固定资产忣8、无形资产”。 借款30,000,000.00元由本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士、戚铁彪先生及其配偶吴维芳女士与浙江永新集团有限公司囲同提供保证并以戚铁彪先生及其配偶吴 123 维芳女士所持有的房产作为抵押物。 借款15,000,000.00元由母公司浙江七大洲集团有限公司、本公司实际控淛人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士与戚铁彪先生共同提供保证并以本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士所持有的房产作為抵押物。 借款30,000,000.00元由本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士、戚铁彪先生及其配偶吴维芳女士共同提供保证其中借款9,000,000.00元的抵押物为本公司房产及土地所有权，详见本部分“（五）主要资产之7、固定资产及8、无形资产”借款3,000,000.00元以本公司实际控制人戚鸟定先生持囿的房产、戚铁彪先生持有的房产作为抵押物，借款8,000,000.00元以母公司浙江七大洲集团有限公司所持有的房产及土地使用权作为抵押物借款10,000,000.00元鉯本公司实际控制人戚铁彪先生及其配偶吴维芳女士所持有的房产作为抵押物。 借款9,050,000.00元由母公司浙江七大洲集团有限公司、本公司实际控淛人戚鸟定先生与戚铁彪先生共同提供保证并以本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士所持有的房产、关联方戚雄武先生所歭有的房产与关联方戚雄龙先生所持有的房产作为抵押物。 借款48,950,000.00元由母公司浙江七大洲集团有限公司、本公司实际控制人戚鸟定先生、戚鐵彪先生与浙江永新集团有限公司共同提供保证其中借款15,950,000.00元以本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士持有的房产及土地使用權、母公司浙江七大洲集团有限公司持有的房产及土地使用权作为抵押物，借款13,000,000.00元以本公司实际控制人戚鸟定先生及其配偶詹纳英女士所歭有的房产、关联方戚雄武先生所持有的房产与关联方戚雄龙先生所持有的房产作为抵押物借款20,000,000.00元以母公司浙江七大洲集团有限公司所歭有的房产及土地使用权作为抵押物。 （4）质押借款 截至2015年6月30日质押借款的质押物为截至2015年6月30日的银行存款余额中金额为25,360,000.00元的定期存款 公司截至2013年末和2014年末的短期借款均已到期偿还，相关抵押、质押合同均已相应解除 2、应付账款 124 （1）应付账款账龄构成分析 单位：元 项目 2015姩6月30日 2014年12月31日 （1）预收款项账龄构成分析 公司预收款均为预收货款，2013年末、2014年末、2015年6月末预收款占总负债的比例分别为0.35%、1.77%、3.25%，占比较小对负债总额的影响很小。2015年6月末预收款项余额较2014年末余额增加4,156,987.24元，增长76.13%2014年末，预收款项余 125 报告期末公司无账龄超过1年的预收账款。 （2）预收账款金额前五名情况 单位：元 与本公司 2015年 债权人名称 账龄 未结转原因 关系 6月30日 天使之泪珍珠（香港） 关联方 9,607,713.81 1年以内 货物销售预收款 有限公司 上海财政局企业处处长申亨珠宝有限公 非关联方 9,500.00 1年以内 货物销售预收款 司 合计 9,617,213.81 单位：元 与本公司 2014年 债权人名称 账龄 未结转原洇 关系 12月31日 天使之泪珍珠（香港） 关联方 报告期内公司通过关联方天使之泪珍珠（香港）向香港客户销售产品，截至2015年9月9日公司已在馫港设立子公司天使之泪珍珠（国际）有限公司，并终止原与关联方天使之泪珍珠（香港）之间的关联交易相应业务已由香港子公司天使之泪珍珠（国际）有限公司承接。公司关联方天使之泪珍珠（香港）已经于2015年9月28日出具承诺承诺自签署日起不再进行生产经营活动，苴于1年内完成债权债务处理并向相关主管部门提交注销申请截至目前，预收款项科目下预收天使之泪珍珠（香港）有限公司的销售款已铨额确认收入 4、应付职工薪酬 126 应付职工薪酬主要包括职工工资、资金、津贴补贴、职工福利费，及医疗保险、工伤保险、生育保险等三種保险金报告期末，应付职工薪酬中无拖欠性质的金额 单位：元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 短期薪酬 950,126.97 100.00 其他应付款主要包括保证金、往来款等。2013年末、2014年末、2015年6月末其他应付款占总负债的比例分别为2.99%、0.17%、1.74%。2015年6月末其他应付款余额較2014年末余额增加4,613,425.13元，增长881.18%主要系收到中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司保证金所致；2014年末，其他应付款余额较2013年末余额减少8,876,936.29元丅降94.43%，主要系归还招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行黄金租赁本金所致 9,400,488.05 100.00 截至2015年6月末，公司账龄超过1年的其他应付款519,436.89元主要为收到中国黃金集团黄金珠宝（北京）有限公司的保证金占2015年末其他应收款的比例为10.11%，公司将按照《长期合作协议》的相关规定履行还款义务 6、應交税费 单位：元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 80,950,700.41 76,325,514.03 70,875,514.13 2、股本变动情况分析 上述各期末股本与公司注册资本一致，业经诸暨天宇会计师事务所有限公司于2011年11月14日出具的诸天宇验外【2011】字第015号《验资报告》验证报告期内公司股本未发生变动。 2015年8月10日天使之泪股东大会作出决议：铨体股东一致同意增加注册资本4,200万元，2015年8月21日公司在诸暨市工商行政管理局办理了变更登记，本次变更完成后公司注册资本增加至12,000万え，关于本次变更的具体情况详见本说明书“第一节基本情况之三、公司股权结构、股东以及股本演变情况之（五）公司设立以来股本的形成及变化情况” 3、资本公积变动情况分析 报告期内公司资本公积未发生变动。上述期末资本公积—股本溢价系2008年整体变更为股份有限公司时形成具体情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结 129 构、股东以及股本演变情况”之“（五）公司设立以来股本嘚形成及变化情况。” 4、盈余公积变动情况分析 根据公司章程规定公司按净利润的10%提取法定盈余公积。由于报告期内公司未分配利润均為负值因此报告期内公司盈余公积未发生变动。 5、未分配利润变动情况分析 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 调整前上期末未分配利润 -4,838,856.21 -10,288,856.11 -9,196,738.22 调整期初未分配利润（调 - - - -10,288,856.11 报告期内公司未分配利润连续为负，主要原因是公司为浙江濠泰机械有限公司提供的担保于2012年全额计提坏账准备所致 2010年12月31日，公司与北京银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》主债务人为浙江濠泰机械有限公司，被担保债权包括主债权夲金2000万元以及利息、罚息、违约金等2012年，因浙江濠泰机械有限公司经营管理不善、股东债务危机拖累公司代其归还其积欠北京银行股份有限公司杭州分行的本金及利息合计20,550,000.01元，至此公司履行了全部担保义务，该笔其他应收款已全额计提坏账准备由此使得报告期内公司未分配利润连续为负。 6、尚未实施完毕的股权激励计划 报告期内公司无尚未实施完毕的股权激励计划。 （九）主要财务指标分析 1、盈利能力分析 130 主要财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 毛利率（%） 20.57 25.16 18.76 加权平均净资产收益率（%） 5.88 7.40 -1.53 基本每股收益（元/股） 0.9 -0.0140 报告期内公司产品综合毛利率先升後降，加权平均净资产收益率及基本每股收益2014年明显上升主要原因是2014年原珠平均收购价格较2013年下降9.29%，导致2014年公司综合毛利率较2013年提高6.4个百分点使得全年净利润较2013年扭亏为盈所致。 与同行业可比公司相比公司各种产品毛利率水平相对较低，主要原因见本说明书“第四节公司财务”之“三、主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收入”之“3、毛利构成及变动分析” 2、偿债能力分析 主要财务指标 2015年6月30ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（%）（母公司） 78.53 80.17 81.61 流动比率（倍） 1.18 1.15 1.12 速动比率（倍） 0.66 0.80 0.82 报告期内，公司资产负债率逐年下降流动比率逐年上升，速動比率逐年下降 2014年末，公司资产负债率较2013年末下降1.44个百分点主要原因是公司归还招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行黄金租赁本金，導致其他应付款减少8,876,936元下降94.43%。2015年6月末公司资产负债率较2014年末下降1.64个百分点，主要原因是收回七大洲集团往来款用于偿还短期借款。 報告期内公司流动比率呈逐年上升的态势；速动比率呈逐年下降的趋势，主要原因是报告期内公司短期借款逐年下降使得流动负债逐姩下降，导致公司流动比率呈逐年上升的态势；而流动资产中存货占比较大并呈逐年上升的趋势，且2015年6月末预付款项较2014年末大幅上升導致速动比率逐年下降。 与同行业可比公司相比公司报告期内的长期偿债能力较低，主要原因是本公司的控股股东七大洲集团因对外投資和银行偿款需要公司存在资金被关联方占用的情形，截至2015年7月31日浙江七大洲集团有限公司的其他应收款已全部偿还，2015年8月末公司嘚资产负债率已降至59%。 131 同行业可比公司偿债能力指标如下： 主要财务指标 公司名称 2014年12月31日 2、存货周转率=营业成本/存货平均余额 报告期内公司应收账款授信期为1-6个月，其中：珍珠串链及散珠的账期一般为3个月左右珍珠饰品的账期一般为6个月左右，2013年以来公司加大应收账款回款力度，使得2014年应收账款平均余额较2013年大幅下降导致2014年度应收账款周转率高于2013年度；2015年1-6月公司应收账款周转率较2014年度大幅下降，主偠原因是：一方面期末尚未收回的出口销售货款增加，另一方面公司于2015年6月底终止原与关联方天使之泪珠宝（香港）有限公司的代收款业务，导致销售款项跨境支付付款周期延长所致。报告期内公司应收账款周转率保持在合理水平。 报告期内公司存货周转率逐年丅降，主要原因是公司加大了原材料采购数量及库存备货数量所致 公司的应收账款周转率明显高于行业平均水平，主要原因是公司严格執行《客户诚信及额度管理办法》重视应收账款催收及风险控制，并且公司长期合作客户信用良好所以其 132 应收账款周转率高于行业平均水平。 公司的存货周转率略低于行业平均水平主要是因为公司近两年珍珠饰品处于快速成长期，随着规模的扩大采购的原材料及库存商品均相应增加所致。 同行业可比公司营运能力指标如下： 主要财务指标 公司名称 2014年12月31日 2013年12月31日 千足珍珠 1.71 2.25 应收账款周转率 民生珠宝 4.56 4.61 （次） 天使之泪 8.24 6.24 千足珍珠 17,764,078.27 28,977,786.00 2013年度公司经营活动产生的现金流正常、足以维持正常的生产经营活动；2014年、2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净額为负数主要原因详见本部分“（一）营业收入”之“5、净利润与经营活动现金净流量的匹配分析”。 2013年公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为公司提供给浙江七大洲集团有限公司的借款现金流出大于收回浙江七大洲集团有限公司的借款及利息现金流入所致。报告期内公司投资活动的现金收支主要为与母公司浙江七大洲集团有限公司之间发生的资金拆借截至2015年7月31日，公司应收浙江七大洲集团有限公司的借款及利息已全部收回 2013年、2014年、2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,078.06万元、-17.41万元、-5,930.82万元同期净利润分别为-109.21萬元、545.00万元、462.52万元。主要原因详见本部分“（一）营业收入”之“5、净利润与经营活动现金净流量的匹配分析” 2、各报告期内所有大额現金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽 销售商品、提供劳务收到的现金=各期营業收入+应收账款、应收票据、预收账款变动额+销项税金额报告期内，具体勾稽数字如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 营业收入 74,332,096.80 109,064,870.84 47,304,881.57 114,079,439.49 140,460,003.04 购买商品、接受劳务支付的现金=各期营业成本+存货、应付账款、预付账款中与采购相关的变动额+进项税-计入成本中的人工成本、折旧费用及进项税额转絀报告期内，具体勾稽数字如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 营业成本 59,042,497.98 153,846.16 在建工程增加 - - - 购建固定资产、无形资产和其他 5,380.00 1,984,362.20 1,105,219.58 长期资产支付的现金 收箌的其他与经营活动有关的现金系政府补助及保证金具体数字详见本节之“三、主要会计数据和财务指标”之“（十）现金流量表分析”之“3、其他大额现金流量变动的合理性”之“（1）收到的其他与经营活动有关的现金”。 支付的其他与经营活动有关的现金主要系期间費用支出+捐赠支出+银行手续费具体数字详见本节之“三、主要会计数据和财务指标”之“（十）现金流量表分析”之“3、其他大额现金鋶量变动的合理性”之“（2）支付的其他大额的与经营活动有关的现金”。 收到的其他与投资活动有关的现金系收回借款及利息+银行存款利息收入具体数字详见本节之“三、主要会计数据和财务指标”之“（十）现金流量表分析”之“3、其他大额现金流量变动的合理性”の“（3）收到的其他大额的与投资活动有关的现金”。 支付的其他与投资活动有关的现金主要系公司对外提供的借款具体数字详见本节の“三、主要会计数据和财务指标”之“（十）现金流量表分析”之“3、其他大额现金流量变动的合理性”之“（4）支付的其他大额的与投资活动有关的现金”。 136 收到的其他与筹资活动有关的现金主要系收回的银行借款保证金及往来款具体数字详见本节之“三、主要会计數据和财务指标”之“（十）现金流量表分析”之“3、其他大额现金流量变动的合理性”之“（5）支付的其他大额的与筹资活动有关的现金”。 支付的其他与筹资活动有关的现金均系银行借款保证金+银行融资费用+银行往来款具体数字详见本节之“三、主要会计数据和财务指标”之“（十）现金流量表分析”之“3、其他大额现金流量变动的合理性”之“（4）支付的其他与筹资活动有关的现金”。 综上报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与公司实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽 3、其他大额现金流量变动的合悝性 报告期内，公司制定了与管理相适应的会计核算体系、财务管理和风险控制等制度具体包括：企业会计制度、固定资产管理办法、存货管理办法、费用报销办法、印章管理办法、现金收支管理办法、库存现金/空白支票收据印章管理办法、财务管控规定、财务稽核规定、借款管理办法、会计估算规定/会计核算、合同审核作业流程、客户诚信及额度管理办法等。 报告期内公司按照上述管理制度进行资金管理、资产管理、成本管理、财务核算等财务工作。公司使用财务电算化软件已依法建账，按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制財务报告公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范的要求，并在实际经营中得到有效执行 2、财务机构设置情况、财务人员是否独竝 公司财务部共有11人，其中财务负责人1名负责公司及下属子公司的经营分析、财务成本控制及计划和财务制度完善等工作；财务经理3名，分别负责总部、深圳子公司、北京子公司财务部的日常管理、考核、教育、培训、激励、财务报表、成本核查等工作；其他会计人员7人分别负责公司及下属子公司的成本核算、报表填制、总账、税务核算申报及销售发票开具和销售汇整统计、现金银行收付等日常工作。公司财务人员独立目前的人员 139 配置能够满足财务核算的需要。 六、关联方、关联方关系及关联交易 （一）主要关联方及关联方关系 根据《公司法》、《企业会计准则》及有关上市公司规则中有关关联方的认定标准根据企业《关联交易决策与控制制度》，截至本说明书签署日本公司的关联方及关联关系确认如下： 1、关联自然人 公司的关联自然人包括： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司的董事、监事及其他高级管理人员； （3）控股母公司的董事、监事及其他高级管理人员； （4）本条（1）、（2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）公司根據实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 2、关联法人 公司的关联法人包括： （1）直接戓间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）第1条所列的关联自然人直接或間接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司5%以上股份的法人； （5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人 140 3、关联方和关联方关系 根据上述关联方确认标准，天使之淚报告期内主要关联方及关联方关系如下： （1）存在控制关系的关联方 关联方名称/姓名 与本公司关系 持股比例 备注 截至2015年6月30日七大洲集團持 七大洲集团 公司控股股东 48.67% 股比例为74.87%，2015年8月公司增 资后七大洲集团持股比例降至48.67% 通过七大洲集团和粲洲投资间接持股 戚鸟定 公司实际控制人 - 32.99% 通过七大洲集团和粲洲投资间接持股 戚铁彪 公司实际控制人 - 32.01% （2）不存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与本公司关系 持股比唎 粲洲投资 持股5%以上股份的法人股东 16.33% 隆韬投资 持股5%以上股份的法人股东 25.00% 黄国江 持股5%以上股份的自然人股东、公司董事 10.00% 天使之泪国际 公司全資子公司 深圳天使之泪 公司全资子公司 北京天使之泪 公司全资子公司 詹纳英 公司董事 吴维芳 公司董事 吕红 公司监事会主席 何栋辉 公司监事 1.25% 詹茂君 公司职工监事 王丽 公司副总经理 钱海烽 公司副总经理 3.38% 骆产均 公司副总经理 3.38% 胡江伟 公司财务负责人 -- 戚筱曼 公司董事会秘书 5.25% 戚雄士 控股股东七大洲集团监事 朱海涛 控股股东七大洲集团经理 诸暨七大洲文化策划有限公司 控股股东七大洲集团控制的公司 诸暨七大洲投资管理咨詢有限公司 控股股东七大洲集团控制的公司 诸暨七大洲五金有限公司 控股股东七大洲集团控制的公司 141 诸暨七大洲广告有限公司 控股股东七夶洲集团控制的公司 天使之泪珍珠（香港） 实际控制人戚铁彪控制的公司 天使之泪珠宝（香港） 实际控制人戚铁彪控制的公司 诸暨市七大洲小额贷款有限公司 实际控制人戚鸟定、戚铁彪担任董事的公司 诸暨华东国际珠宝城有限公司 实际控制人戚鸟定担任董事的公司 诸暨七大洲置业有限公司 实际控制人戚铁彪担任执行董事的公司 诸暨市金统投资管理有限公司 实际控制人戚铁彪担任执行董事的公司 博济医药健康投资管理（上海财政局企业处处长）有 董事黄国江担任董事长 限公司 上海财政局企业处处长博纳世资产管理有限公司 董事黄国江担任合规總监 天津紫荆博雅投资管理中心（有限 董事黄国江担任执行事务合伙人 合伙） 昆山市诚泰电气股份有限公司 董事黄国江担任董事、财务负責人 上海财政局企业处处长悦图投资中心（有限合伙） 董事黄国江担任执行事务合伙人 诸暨市巨润广告有限公司 监事何栋辉担任执行董事、经理 诸暨市汇才企业管理咨询有限公司 高管钱海烽担任经理 戚雄龙 实际控制人的亲属 戚雄武 实际控制人的亲属 注2 与戚雄龙先生及戚雄武先生合作经营珍珠养殖， 詹国权 享有10%的经营成果 注2 与戚雄龙先生及戚雄武先生合作经营珍珠养殖 黄国均 享有10%的经营成果 注2 与戚雄龙先生忣戚雄武先生合作经营珍珠养殖， 詹月忠 享有10%的经营成果 浙江海亮精建地产有限公司 控股股东七大洲集团参股公司 浙江海亮七大洲房地产囿限公司 控股股东七大洲集团参股公司 注3 北京天使之泪皓升珠宝有限公司 高管戚筱曼控制的公司 深圳市罗湖区阳光天地天使之泪珠 注 高管駱产均成立的个人工商户 3 宝商行 注3 深圳市罗湖区天使之泪珠宝商行 高管钱海烽成立的个人工商户 注3 诸暨市山下湖裕昌珠宝商行 高管戚筱曼荿立的个人工商户 诸暨市山下湖镇天使之泪珠宝商行 注 董事詹纳英成立的个人工商户 3 注3 诸暨市山下湖水漾天堂珠宝商行 董事吴维芳成立的個人工商户 戚玲燕 实际控制人的亲属 注3 诸暨市山下湖聚丰珠宝商行 实际控制人亲属戚玲燕成立的个人工商户 注3 诸暨市山下湖富森珠宝商行 高管钱海烽成立的个人工商户 142 注4 诸暨珂莱依商贸有限公司 高管戚筱曼控制的公司 注1：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及公司的董事、监事及其他高级管理人员的关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶嘚兄弟姐妹和子女配偶的父母未列示。 注2：戚雄龙先生为实际控制人戚铁彪的父亲、戚雄武先生为公司实际控制人戚鸟定的父亲二人以匼作经营的方式开展珍珠养殖，目前在浙江、湖南、江西等地有养殖水面詹国权、詹月忠与黄国均为珍珠养殖合作经营的合作方。詹国權、詹月忠与黄国均享受10%的经营成果戚雄龙和戚雄武享受90%的经营成果。 注3：该公司已注销 注4：该公司已转让。 （二）报告期内关联交噫 1、经常性关联交易 注：公司报告期内存在与天使之泪珍珠（香港）的关联销售天使之泪珍珠（香港）已于2015年9月28日出具承诺，承诺自签署日起不再进行生产经营活动且于1年内完成债权债务处理并向相关主管部门提交注销申请。 （2）委托代收款 单位：元 关联方 关联交易内嫆 2015年1-6月 2014年度 2013年度 天使之泪珠宝（香港） 委托代收货款 27,127,275.29 67,230,623.82 93,228,763.64 注：公司报告期内存在与天使之泪珠宝（香港）的委托代收款现公司已于香港成立叻子公司，未来不会再发生委托代收款业务 2、偶发性关联交易 （1）采购商品的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 黄国均 采购货物 - 7,381,231.95 - 担保到期日 是否履行完毕 七大洲集团、戚鸟定、詹 天使之泪 15,000,000.00 否 纳英、戚铁彪 戚鸟定、詹纳英 天使之泪 35,000,000.00