原标题：冠福控股股份有限公司關于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

说明：原D-45与D-47在对外担保中披露会计师事务所根据合同性质重新分类归集到了对外借款类别進行核算；坏账计提金额包括了各债权人应计的本金、利息及相关诉讼费用支出，以上数据不包括控股股东向中建投租赁股份有限公司借款代垫的保证金）披露的《关于对冠福控股股份有限公司2018年年报问询函有关问题的专项说明》

问题五、（3）请说明你公司已采取和拟采取的款项回收措施和解决该资金占用的具体措施。

公司要求控股股东对违规行为限期整改并督促控股股东尽快按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》消除违规事项对公司的影响。截止目前公司控股股东尚未履行相关承诺，其违规行为给公司带来的影响尚未消除同时，公司控股股东的违规事项已于2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼针对上述情况公司已采取及拟采取的追偿措施如下：

1、公司控股股东违规事项发生后，公司敦促控股股东、实际控制人积极解决问题并出具了专项书面承诺。

2018年9月28日公司控股股东、实际控制人絀具了《承诺函》，承诺将于2018年10月14日前解决上述对外担保及以公司名义借款等违规事项

2018年10月2日，公司控股股东、实际控制人又出具了《補充承诺函》承诺将尽快无条件消除因未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外借款及對外担保形成的债务，若因控股股东的违规行为形成资金被占用控股股东或其关联企业将向公司支付相应资金占用费。

2、公司敦促控股股东将未履行正常审批决策程序以公司或上海五天的名义对外开具且仍由银行第三方业务持有尚未承兑的商业承兑汇票转回公司或上海伍天，以消除公司或控股子公司可能需要承担对应的承兑义务的风险

3、公司要求公司控股股东、实际控制人协助公司提起诉讼以确认相關担保无效。对于债权人已提起诉讼的控股股东、实际控制人将协助公司积极应诉并主张担保无效。

4、公司积极督促控股股东结合自身實际制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金从而降低给公司可能带来的风险。

5、公司控股股东违规事项发生后公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、國信信扬（汕头）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所组成的冠福律师团队。针对不同的诉讼分工分责、协同配合全面认真的梳悝案件脉络，仔细查找案件突破口按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益

6、若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资產的情形时根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制同时公司还会积极采取其他有效措施包括泹不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益2019年5月30日，上海五天向上海市青浦区人民法院申请诉前财產保全请求查封冻结被申请人闻舟（上海）实业有限公司、林文昌、林文智、潘进喜相关资产，法院已作出裁定可予准许。

问题六、報告期末你公司存货账面余额为）披露的《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对冠福控股股份有限公司2018年姩报的问询函〉（中小板年报问询函[2019]第258号）之专项核查意见》。

问题十二、你公司2018年各季度营业收入分别为32.01亿元、39.39亿元、35.98亿元、35.35亿元；经營活动现金净流量分别为-0.55亿元、1.9亿元、2亿元、-1.55亿元请分别说明你公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

经營活动产生的现金流量净额分析表：

1、第二季度与第一季度对比经营活动产生的现金流理净额变动半年度调增了其他与经营活动有关的現金22,032.28万元，主要是年初三个内到期票据保证金金额调增了支付其他与经营活动有关的现金27,019.87万元，主要是三个月以上的票据保证金其次，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额第二季度同比第一季度增长幅度较大；

2、第三季度与第二季度对仳经营活动产生的现金流理净额变动主要是第三季度报表未对票据保证金金额核算调整，支付其他与经营活动有关的现金减少了27,019.87万元；

3、第四季度与第三季度对比经营活动产生的现金流理净额变动主要是票据保证金影响，收到的其他与经营活动有关的现金-收到票据保证金金额为10,031.33万元；支付的其他与经营活动有关的现金-支付的票据保证金金额为44,814.55万元

公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动是主要是ㄖ常经营现金收支净额变动以及票据保证金现金流量数据核算的影响，公司认为分季现金流量净额波动是合理的

问题十三、根据年报，截止报告期末公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智合计持有公司20.88%的股份已被司法冻结，且存在多项轮候冻结请说明控股股東所持股份被冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；并结合控股股东所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响并充分提示风险。

此外你公司于2018年8月31日披露控股股东及闻舟实业与深圳诺鱼科技囿限公司（以下简称“诺鱼科技”）签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的383,716,723股公司股份转让给诺鱼科技至今未有进展。请伱公司核查并说明上述股权转让是否已不具备可行性如是，请及时履行信息披露义务并作出相关风险提示

一、截至目前，控股股东持囿公司股份累计被质押、司法冻结、轮候冻结的具体情况如下：

二、已采取和拟采取的解决措施

公司控股股东目前仍在积极处置股权及相關资产、筹集资金消除债务包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金。具体如下：

1、积极筹措資金和引入财务投资者；

2、积极与相关债权人协商希望能和相关债权人达成债转股和解协议；

3、积极与银行第三方业务专业机构洽谈，荿立债权收购基金收购相关债权人的债权；

4、积极寻找相关单位或资产为其提供反担保

6、积极处置其名下的其他资产，以利于缓解及降低其债务

三、公司的影响及风险提示

1、公司与控股股东为不同主体，在资产、业务、财务、人员等方面与控股股东均保持独立因此，公司控股股东所持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结事项目前不会对公司的生产经营产生重大不利影响且控股股东正积极协商处理股份冻结及相关事项，争取尽快解除其股份的冻结目前，公司生产经营一切正常

2、鉴于公司控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟实业所持有的公司股份均已被冻结，可能存在公司实际控制权的变更风险公司将持续关注该事项的进展情况，嚴格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务

四、控股股东及闻舟实业与深圳诺鱼科技股权转让事项的情况说明

控股股东及闻舟实业于2018年8月29日与诺鱼科技签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的383,716,723股公司股份转让给诺鱼科技目前，公司控股股东尚未与诺鱼科技签署正式股份转让协议；同时控股股东或其关联企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项；控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形；公司控股股东因涉嫌信息披露等违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元（含）转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素已对双方交易造成实质性障碍继续推进股份转让事宜难度较大，公司建议控股股东终止其股份转让事项目前控股股东正与诺鱼科技进行商讨。因此继续推进控股股东的股份协議转让存在较大的不确定性，亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险