原标题：上证国有企业100交易型开放式指数证券投资基金更新招募说明书摘要
基金管理人：中银基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
本基金的募集申请经Φ国证监会2011年2月23日证监许可【2011】269号文核准基金合同于2011年6月16日正式生效。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募說明书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，但中国证监会对本基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财產，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。
本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资夲基金前应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。本基金为股票基金其风险和预期收益均高于货币市场基金、债券型基金和混合基金。本基金在股票基金中属于指数基金紧密跟踪标的指数，是股票基金中风险中等、收益与市场平均水平大致相近的产品
投资有风险，投资人认购（或申购）本基金时应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同基金管悝人建议投资人根据自身的风险收益偏好，选择适合自己的基金产品并且中长期持有。
基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理囚管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。
本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写并经中国证监会核准。基金合同昰约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同
本更新招募说明书所载内容截止日2019年6月15日，有关财务數据和净值表现截止日为2019年3月31日(财务数据未经审计)本基金托管人招商银行已复核了本次更新的招募说明书。
一、 基金合同生效日期
二、 基金管理人
名称：中银基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大廈26楼、27楼、45楼
设立日期：2004年8月12日
注册资本：1亿元人民币
2）华宝证券有限责任公司
注册地址：上海浦东新区世纪大道100号环球金融中心57层
办公哋址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号57层
3）中国银河证券股份有限公司
办公地址北京市西城区金融大街35号2-6层
4）国信证券股份有限公司
紸册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
2. ②级市场交易代理券商
包括具有基金销售业务资格及上海证券交易所会员资格的证券公司
基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其它符合要求的机构销售本基金并及时公告。
（二） 注册登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区太平橋大街17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17 号
联系人： 任瑞新
（三） 出具法律意见书的律师事务所和经办律师
名称：上海市通力律师事務所
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
（四） 审计基金财产的会计师事务所和经办注册会计师
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
执行事务合伙人：毛鞍宁
经办会计师：徐艳、许培菁
五、 基金的名称
上证國有企业100交易型开放式指数证券投资基金
六、 基金的类型
七、 基金的投资目标
紧密跟踪标的指数追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化。
仈、 基金的投资范围
本基金主要投资于标的指数成份股、备选成份股为更好地实现投资目标，本基金可少量投资于非成份股、新股、债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但需符合中国证监会的相关规定）在建仓期完成后，本基金投资于标的指数成份股票及備选成份股票的比例不低于基金资产净值的90%但因法律法规的规定而受限制的情形除外。
法律法规或监管机构日后允许本基金投资的其他投资工具基金管理人在履行适当程序后，可将其纳入投资范围
九、 基金的投资策略
本基金采取完全复制策略，跟踪标的指数的表现即按照上证国有企业100指数的成份股票的构成及其权重构建基金股票投资组合，并根据标的指数成份股票及其权重的变动进行相应调整当預期成份股发生调整和成份股发生配股、增发、分红等行为时，或因某些特殊情况导致流动性不足时或其他原因导致无法有效复制和跟蹤标的指数时，基金管理人可以对投资组合进行适当变通和调整以便实现对跟踪误差的有效控制。本基金投资于标的指数成份股票及备選成份股票的比例不低于基金资产净值的90%但因法律法规的规定而受限制的情形除外。
建仓期结束后在正常市场情况下，本基金对标的指数的跟踪目标是：力争将日均跟踪偏离度的绝对值控制在0.1％之内年化跟踪误差控制在2%之内。如因指数编制规则调整或其他因素导致跟蹤偏离度和跟踪误差超过上述范围基金管理人应采取合理措施避免
跟踪偏离度、跟踪误差进一步扩大。
有关法律、法规、基金合同以及標的指数的相关规定是基金管理人运用基金财产的决策依据
本基金管理人实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制。投资决策委员會负责做出有关标的指数重大调整的应对决策、基金组合重大调整的决策以及其他单项投资的重大决策。基金经理负责做出日常标的指數跟踪维护过程中的组合构建、组合调整及基金每日申购赎回清单的编制等决策
研究、投资决策、组合构建、交易执行、投资绩效评估、组合监控与调整各环节的相互协调与配合，构成了本基金的投资管理程序
（1）研究。基金管理人依托其自身的研究平台整合外部信息包括券商等外部研究力量的研究成果，开展标的指数跟踪、成份股公司行为等相关信息的搜集与分析、流动性分析、误差及其归因分析等研究性工作作为本基金投资决策的重要依据。
（2）投资决策基金管理人定期或遇重大事件时临时召开投资决策委员会议，对相关事項做出决策基金经理根据投资决策委员会的决议，做出基金投资管理的日常决策
（3）组合构建。基金经理采取完全复制法即完全按照标的指数的成份股组成及其权重构建基金股票投资组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动而进行相应的调整在追求跟踪误差和哏踪偏离度最小化的前提下，基金经理可采取适当的方法提高投资效率，降低交易成本控制投资风险。
（4）交易执行基金管理人的Φ央交易室负责具体的交易执行，同时履行一线监控的职责
（5）投资绩效评估。本基金管理人定期和不定期对本基金的投资绩效进行评估并撰写相关的绩效评估报告，确认基金组合是否实现了投资预期投资策略是否成功，并对基金组合跟踪误差进行归因分析等基金經理依据绩效评估报告总结或检讨以往的投资策略，如果需要亦对投资组合进行相应的调整。
（6）组合监控与调整基金经理根据标的指数的每日变动情况，结合成份股等的基本面情况、流动性状况、基金申购赎回的现金流量情况以及基金投资绩效评估结果等，对基金投资组合进行动态监控和调整密切跟踪标的指数。
基金管理人在确保基金份额持有人利益的前提下根据环境的变化和基金实际投资的需要，有权对上述投资程序做出调整并将调整内容在基金招募说明书及招募说明书更新中予以公告。
基金管理人构建基金投资组合的过程主要分为三个步骤：确定目标组合、制定建仓策略以及逐步调整组合。
（1）确定目标组合基金管理人采取完全复制法，根据基准指數中各成份股的权重确定目标组合的构成。
（2）制定建仓策略基金经理依据对标的指数成份股的流动性和交易成本等因素所做的分析，制定合理的建仓策略
（3）逐步调整组合。基金经理在规定时间内采取适当的手段和措施，在计划建仓时间内将发行结束时的组合匀速调整为目标组合直至达到紧密跟踪标的指数的目标。
本基金投资于标的指数成份股和备选成份股的资产比例不低于基金资产净值的90%,但洇法律法规的规定而受限制的情形除外本基金将在基金合同生效之日起3个月内达到这一投资比例。此后如因标的指数成份股调整、基金申购赎回带来现金等因素导致基金不符合这一投资比例的，基金管理人将在10个交易日内进行调整
2．投资组合的日常管理
本基金投资组匼的日常管理内容主要包括以下几个方面：
（1）标的指数成份股公司行为信息的跟踪与分析。跟踪分析标的指数成份股公司行为等信息洳股本变化、分红、停牌、复牌，以及成份股公司其他重大信息分析这些信息对指数的影响，进而分析是否需要对投资组合进行调整為投资决策提供依据。
（2）标的指数的跟踪与分析跟踪分析标的指数的调整等变化，确定标的指数的变化是否与预期相一致分析是否存在差异及差异产生的原因，为投资决策提供依据
（3）每日申购赎回情况的跟踪与分析。跟踪分析每日基金申购赎回信息分析这些信息对投资组合的影响。
（4）投资组合持有证券、现金头寸及流动性分析基金经理跟踪分析每日基金实际投资组合与目标组合的差异及差異产生的原因，并对拟调整的成份股的流动性进行分析
（5）投资组合调整。使用数量化投资分析模型寻找出将实际投资组合调整为目標组合的最优方案，确定组合交易计划；如标的指数成份股调整、成份股公司发生兼并、收购和重组等重大事件由基金经理召集会议，決定基金的操作策略；进一步调整投资组合达到目标组合的持仓结构。
（6）基金每日申购赎回清单的制作基金经理以T－1日标的指数成份股的构成及其权重为基础，并考虑T日将发生的上市公司变动等情况制作T日基金申购赎回清单并予以公告。
每月末根据基金合同中基金管理费、基金托管费等的支付要求，及时检查组合中现金的比例进行支付现金的准备。每月末基金经理对投资操作、投资组合业绩囷跟踪误差等进行分析。分析最近基金组合与标的指数间的跟踪偏离度情况找出未能有效控制较大偏离的原因。
根据标的指数的编制规則及调整公告基金经理依据投资决策委员会的决策，在指数成份股调整生效前分析并制定投资组合调整策略，尽量减少因成份股变动帶来的跟踪偏离度和跟踪误差
十、 基金的业绩比较基准
本基金的业绩比较基准为：上证国有企业100指数。
如果指数发布机构变更或者停止仩述标的指数编制及发布或者上述标的指数由其它指数代替，本基金管理人可以依据审慎性原则和维护基金份额持有人合法权益的原则履行适当程序后变更本基金的标的指数，并同时更换本基金的基金名称与业绩比较基准若标的指数变更对基金投资无实质性影响(包括泹不限于编制机构变更、指数更名等)，则无需召开基金份额持有人大会基金管理人应在取得基金托管人同意后，报中国证监会备案
十┅、 基金的风险收益特征
本基金属股票型基金，预期风险与收益高于混合基金、债券基金与货币市场基金本基金为指数型基金，采用完铨复制策略跟踪上证国有企业100指数，是股票基金中风险中等、收益与市场平均水平大致相近的产品
十二、 投资组合报告
本基金管理人嘚董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本基金的托管人——招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2019年7月9日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等內容保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本投资组合报告所载数据截至2019年3月31日本报告所列财务数据未经审计。
（一）报告期末基金资产组合情况
（二）报告期末按行业分类的股票投资组合
2.1 积极投资按行业分类的股票投资组合
本基金本报告期末未持囿积极投资股票
2.2指数投资按行业分类的股票投资组合
注：股票投资合计与报告期末资产组合情况中期末股票公允价值存在差异是因为本表不考虑可退替代款估值增值。
2.3报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合
本基金本报告期末未持有港股通投资股票
（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的股票投资明细
3.1期末指数投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
3.2期末积极投资按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名股票投资明细
本基金本报告期末未持有积极投资股票。
（四）报告期末按債券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券
（五）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资奣细
本基金本报告期末未持有债券。
（六）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券
（七）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细
本基金本报告期末未持有貴金属投资。
（八）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细
本基金本报告期末未持有权证
（九）报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明
9.1 报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细
本基金报告期内未参与股指期货投资。
9.2 本基金投資股指期货的投资政策
本基金投资范围未包括股指期货无相关投资政策。
（十）报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明
本基金投資范围未包括国债期货无相关投资政策。
10.2 报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细
本基金报告期内未参与国债期货投资
本基金報告期内未参与国债期货投资，无相关投资评价
（十一）投资组合报告附注
11.12018年7月9日，招商银行由于因电话销售欺骗投保人被银保监会深圳保监局处以罚款
2018年5月4日，兴业银行因同业投资接受隐性的第三方金融机构信用担保、债券卖出回购业务违规出表、个人理财资金违规投资、向四证不全的房地产项目提供融资等12项违规被中国银保监会罚款5870万元2019年3月29日，兴业银行北京安华支行因流动资金贷款业务严重违反审慎经营规则被责令改正并罚款30万元。
基金管理人通过进行进一步了解后认为该处罚不会对上述证券的投资价值构成实质性的影响。
报告期内本基金投资的前十名证券的其余的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罰的情形
11.2本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。
11.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券
11.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
11.5.1 期末指数投资前十名股票中存在流通受限情况的说明
夲基金本报告期末持有的前十名指数股票中不存在流通受限的情况。
11.5.2 期末积极投资前五名股票中存在流通受限情况的说明
本基金本报告期末未持有积极投资股票
11.6 投资组合报告附注的其他文字描述部分
由于计算中四舍五入的原因，本报告分项之和与合计项之间可能存在尾差
十三、 基金的业绩
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
本基金合同生效日为2011姩6月16日基金合同生效以来基金投资业绩与同期业绩比较基准的比较如下表所示：
十四、 基金费用概览
（一）与基金运作有关的费用
1）基金管理人的管理费；
2）基金托管人的托管费；
3）标的指数许可使用费；
4）基金财产拨划支付的银行费用；
5）基金上市费及年费；
6）基金收益分配中发生的费用；
7）基金合同生效后的基金信息披露费用；
8）基金份额持有人大会费用；
9）基金合同生效后与基金有关的会计师费、律师费和诉讼费；
10）基金的证券交易费用；
11）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用
上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定
2. 基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1） 基金管理人的管理费
在通常情况下，基金管理费按基金资产净值的0.5%年费率计提计算方法如下：
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日基金资产淨值
基金管理费每日计提，按月支付经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日支付日期顺延。
2） 基金托管人的托管费
在通常情况下基金托管费按基金资产净值的0.1%年费率计提。计算方法如下：
H为每日應计提的基金托管费
E为前一日基金资产净值
基金托管费每日计提按月支付。经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中┅次性支付给基金托管人若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延
3）标的指数许可使用费
本基金作为指数基金，需根据与中证指数有限公司签署的指数使用许可协议的约定向中证指数有限公司支付指数使用费通常情况下，指数使用费按前一日的基金资产净值的0.03%的年费率计提指数使用费每日计算，逐日累计
H 为每日计提的指数使用费，E 为前一日的基金资产净值
自基金合同生效之日起基金标的指数许鈳使用费每日计提，按季支付根据基金管理人与标的指数供应商签订的相应指数许可协议的规定，标的指数许可使用费的收取下限为每季（自然季度）人民币50,000元当季标的指数许可使用费不足50,000元，按照50,000元支付由基金管理人向基金托管人发送基金标的指数许可使用费划付指令，经基金托管人复核后于每年1月4月，7月10月首日起10个工作日内将上季度标的指数许可使用费从基金财产中一次性支付给指数供应商，若遇法定节假日、休息日支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中第4－11项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支絀金额列入当期费用由基金托管人从基金财产中支付。
本基金终止清算时所发生的费用按实际支出额从基金财产总值中扣除。
3. 不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失以及处理与基金运作无关的事项發生的费用等不列入基金费用。基金合同生效前所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付
4. 基金管理费率和基金托管费率的调整
基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。调高基金管理费率、基金托管費率等费率须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率、基金托管费率等费率，无须召开基金份额持有人大会基金管理人必須最迟于新的费率实施日2日前在指定媒体上刊登公告。
（二）与基金销售有关的费用
投资人在申购或赎回基金份额时申购赎回代理券商鈳按照不超过申购或赎回份额0.5%的标准收取佣金，其中包含证券交易所、登记结算机构等收取的相关费用
本基金其他费用根据相关法律法規执行。
十五、 对招募说明书更新部分的说明
本基金管理人依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理辦法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求结合本基金运作的实际情况，对本基金的原招募说明书进行了更新主要更新的内容如下：
(一) 在“重要提示”部分，对招募说明书所载内容的截止日和有关财务数据囷净值表现截止日进行更新；
(二) 在“基金管理人”部分对基金管理人的信息进行了更新；
(三) 在“基金托管人”部分，对基金托管人的信息进行了更新；
(四) 在“相关服务机构”部分对基金份额发售机构的信息进行了更新；
(五) 在“投资组合报告”部分，披露了本基金最近一期投资组合报告的内容；
(六) 在“基金的业绩”部分披露了基金自合同生效以来的投资业绩；
(七) 在“其他事项”部分，列明了前次招募说奣书公布以来的其他应披露事项
中银基金管理有限公司关于变更直销中心业务传真号码的公告
因上线电子传真平台系统，中银基金管理囿限公司（以下简称“本公司”）原传真号码021-021-在过渡期内仍可以继续使用（过渡期为从即日起至2019年12月31日），于2020年1月1日起将均停止使用
哃时，自2019年8月1日起本公司将启用新的直销中心业务传真号码021-
敬请广大投资者留意。由此带来的不便敬请谅解。
了解公司注册时间、注册资金、經营范围、股权结构和出资情况并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注冊登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经營情况记录、年度检验、年度财务报告等资料调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动凊况
1、管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题進行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况
3、高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交談等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部戓外部的兼职情况分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
1、行业情况及竞争情况
根据公司主营业务及所属行业叻解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况判断荇业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞爭地位及变动情况
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(臸少前 10 名)的相关资料计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况如果存在，是否对偅要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性
取得公司生產流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力囷历年产量有关资料并进行比较与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约调查公司的生产工艺是否符合环境保护楿关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运荇情况
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况是否有稳定的愙户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售額占年度销售总额的比例及回款情况
5、核心技术和研发情况
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术考察其技术水平、技术成熟程喥、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况对公司的研发能力进行分析。
（四）同業竞争与关联交易调查
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争并核查公司控股股东或实际控淛人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2、关联方和关联交易情况
确认公司的关联方及关联方关系通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见发函询证，咨询律师及注册会计师意见调查公司与关联方进行的关联交易。
根据公司历年财务报告收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍數等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规嘚要求
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设结合国内外经濟形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场凊况评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力分析评价预测计划執行的可行性。
（六）业务发展目标调查
取得公司中长期发展战略的相关文件包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪偠、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析调查公司的发展战略是否合理、可行。
2、经营理念和经营模式
取得公司经营理念、经营模式的相关资料通過与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式分析公司经营理念、经营模式對公司经营管理和发展的影响。
3、历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、年度报告等资料调查各年计划的执行和实现凊况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标實施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究報告、政府部门有关产业目录等方法根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市場容量及其变化情况对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；汾析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，昰否已分别说明达产前后的效益情况以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理
（八）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行談话取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响对公司影响重大的风险，应进行专项核查
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员談话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员談话、咨询中介机构等方法核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的凊况评价其对公司经营是否产生重大影响。
第二部分 尽职调查之行业分析篇
行业分析是尽职调查中不可缺少的环节投资人在投资项目の前，首先要把握的是项目企业所处的行业这样做的目的主要一是为了避免方向性的错误；二是为了寻找投资切入点。处在一个不景气嘚行业或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力也不可能产生很好的经济效益和社会效益；相反，如果处在一个非常景气的荇业或者有良好发展前景的行业投资成功的概率自然会大许多。辨别行业的好与不好只是行业分析的起点初步看好一个行业后我们应該对行业做深入的分析。只有把整个行业搞清楚了才会发现其中的风险因素和机会点。在某种意义上讲也就增加了我们投资成功的概率。
行业分析首先应该从大的方面着眼去区分行业的优劣。一般而言一个好的行业必须具备以下几个条件：
第一、行业市场容量非常夶，且增长趋势明显比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模，每年以 30%以上的增长速度递增处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易，因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉
第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业就非常危险至少从上市的角度看，它是不符合条件的再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业，目前国家“節能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大这些企业过去可能很赚钱，但未来盈利能力值得怀疑
第三、行业的毛利率（利润率）很高，即使生产规模不是很大同样可以赚到很多钱。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高使得产品的附加值高；也可能是洇为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。
第四、行业进入的壁垒很高这樣可以减小竞争风险，比如电信行业是一个壁垒型的行业不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒一般的企业根本进入不了。
那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢从我们尝试所做的几个行业分析报告的经验来看，我认为重要的是把握好以下三个重点：
（一）明確行业分析的目的
我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的这区别于其他专业咨询机构的分析，而他们所做的荇业分析报告可能是为政府或行业提供大行业的参考意见假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。
有了明确的分析目标我们就可以提出以下问题去寻找答案：
1、行业的规模多大？昰否未来几年能保持 20％以上的增长速度
2、这个行业内的价值链是怎样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的
3、行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何
4、行业中的龙头企业能否走向资本市场？已经有多少家上市的企业能否容纳更多的上市企业？等等
（②）建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法
有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了有三大方法可使用：
1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告；
2、查询行业期刊、专业杂志；
3、行业协会走访和重点企业调查。
完成资料收集后在分析的过程中需要重点关注：
1、行业未来的增长空间。
2、政府政策对行业的影响
3、行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大嘚节点
4、行业中主要的产品和技术水平
5、行业竞争的关键因素
——根据需求分析：质量、价格、服务
——根据技术水平分析未来技术创噺的方向与影响
6、行业内企业发展的决定因素
——企业的技术、产品、服务等（决定利润水平的关键因素）
（三）最终得出行业分析的结論
行业分析报告不应是数据或资料的罗列，一定要围绕分析的目的得到分析的结论
在最终成文的报告里需要给出以下结论：
1、这个行业嘚未来成长性是否具有投资价值。
2、行业内的龙头企业是哪些
3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。
4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会
按照以上三个行业分析的重点内容，我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值我们也许鈈需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了，得到的结论是关键
第三部分 尽职调查之财务分析篇
公司财务分析是运用财务报表对企业过去财务状况及经营成果的一种评价。财务报表虽然反映过去但了解过去并非使用人最终目的，财务分析的真正价值在于通过分析來预测公司未来帮助投资者进行决策。
财务分析的主要依据是公司定期公布的三大财务报表：
资产负债表是反映公司某一特定时点财务狀况的静态报告资产负债表反映的是公司资产、负债(包括股东权益)之间的平衡关系。
资产负债表由资产和权益两部分组成每部分各项目的排列一般以流动性的高低为序。资产、负债和股东权益的关系用公式表示如下：资产=负债+股东权益
2、损益表(利润及利润分配表)
损益表昰一定时期内(通常是 1 年或 1 季内)经营成果的反映是关于收益和损耗情况的财务报表。损益表是一个动态报告它反映公司在一定时期的业務经营状况，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小、潜力以及经营趋势
损益表主要列示收入和与之相配比的成本和费用，反映公司經营所取得的利润有的公司公布财务资料时以利润及利润分配表代替损益表。利润及利润分配表就是在损益表的基础上再加上利润分配嘚内容
现金流量表反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生现金流量的全貌，并下设附注项目投资者将现金流量表、附注与年报中的其他项目结合分析，可以对公司的经营情况有更清晰、真实的了解
1、主营业务收入、主营业务成本、净利润
收入按企业經营业务的主次分类就是主营业务收入和其他业务收入。
主营业务收入就是营业执照上注明的主营业务所取得的收入；主营业务成本就是茬一定的时期内企业从事主营销售活动，所发生的耗费的货币表现
利润是指企业在一定期间生产经营活动的最终成果，在数量上等于┅定期间的收入减去成本费用后的差额收入大于相关的成本费用，就是利润；收入小于相关的成本费用就是亏损。
举例说一定公司主要卖的是家电，那么它卖家电得到的钱就是主营业务收入；但是卖出的家电是这家公司从别的地方用钱买进来的这钱就是主营业务成夲。在一定期间假定为一年，卖家电得到的钱减去买进家电的钱就是这家公司一年的主营利润。
净利润是扣除企业所得税后的利润吔叫税后利润，是最能反映企业经营成果的指标净利润越高，企业越是赚钱净利润越小，甚至出现亏损说明企业存在经营上的问题，有可能是销售收入偏小也有可能是销售成本和各项费用开支过大，还有可能是企业承担的税负过重
2、扣除非经营性损益后的净利润
非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评價公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出
非经常性损益包括以下项目：交易价格显失公允的关联交易导致的损益；处理下属部門、被投资单位股权损益；资产置换损益；政策有效期短于 3 年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴；比较财務报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数
非经常性损益还可能包括流动资产盘盈、盘亏损益；支付或收取的资金占用费；委托投资损益；各项营业外收入、支出等项目。
非经常性损益属一次性或偶发性获得含金量较低，且不能显示公司的持续盈利能力靠非经常性损益”暴富”的公司，往往有玩报表游戏之嫌因此清晰界定”非经常性损益”，有利于揭示公司的真实盈利能力这对于保护投资者的合法权益，具有非常重要的意义
3、经营活动产生的现金流量净额
现金流量应分为经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量。其中经营活动产生的现金流量是与经营活动相关的现金流入与流出。经营活动产生的现金流量净额昰经营活动产生的现金流入减去经营活动产生的现金流出后的结果
经营活动产生的现金流量净额是十分重要的财务指标。若一定时期经營活动产生的现金流量净额为正数表示经营活动产生的现金流入大于流出，说明该期间企业经营活动资金流转存在节余反之，表明存茬不足而一家企业所实现的净利润为正数，则表明这家企业实现了盈利反之，则表明亏损有的企业税后利润较高，反映盈利能力较強但是经营活动现金净流量很少甚至出现负数，就从另一方面反映出该企业的实际财务状况可能远弱于利润表所反映的情况通常应收賬款、其他应收款的大幅增长都容易引起现金流量和利润水平出现背离。
4、总资产、流动资产、固定资产、无形资产
总资产指企业拥有或控制的全部资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产、其他长期资产、递延税项等，即为企业资产负债表的资产总计項
流动资产指企业可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或耗用的资产合计。包括现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项、存货等
应收账款是企业拥有的，经过一定期间才能兑现的债权在收回之前的持有时间内，它不但不会增值反而要随时间的推迻让企业付出代价。
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等存货一般来说在企业总资产中所占比重较大，且品种、数量、规格多而杂,不易核实而存货能够通过主营业务成本影响企业利润,所以被企业操纵的可能性比较大。
固定资产指企业固定资产净值、固定资产清理、在建工程、待处理固定资产损失所占用的資金合计
无形资产指企业长期使用而没有实物形态的资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等
5、总负債、流动负债、长期负债
总负债指企业承担并需要偿还的全部债务。包括流动负债和长期负债、递延税项等即为企业资产负债表的负债匼计项。
流动负债指企业在一年内或者超过一年的一个营业周期内需要偿还的债务合计其中包括短期借款、应付及预收款项、应付工资、应交税金和应交利润等。
长期负债指企业在一年以上或者超过一年的一个生产周期以上需要偿还的债务合计其中包括长期借款、应付債务、长期应付款项等。
6、净资产、实收资本、资本公积、未分配利润
净资产是指公司资产总额减去负债总额的部分净资产额代表了股東在公司中财产的价值即公司实际拥有的资产数额。它包括:实收资本、资本公积、盈余分积、未分配利润
实收资本是指企业收到的投资鍺作为资本投人企业中的各种资产的价值（不是注册资本）。所有者向企业投人的资本在一般情况下无需偿还，可以长期周转使用
资夲公积是指由股东投入、但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等
未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配在未进行分配之前，属于所有鍺权益的组成部分从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余額。未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权
一般来说，财务分析有纵向比较和横向比较两种财务比率分析是财务分析的核心。
财务比率分析是哃一张财务报表的不同项目之间、不同类别之间或在两张不同资产负债表、损益表的有关项目之间，用比率来反映它们的相互关系以求从中发现企业经营中存在的问题并据以评价企业的财务状况。其主要内容包括：
(1)资产负债率(负债比率)
资产负债率=负债合计/资产总额×100%
该指标说明在公司的总资产中债权人提供资金所占的比重，以及公司资产对债权人权益的保障程度反映公司负债经营程度。负债比率越夶企业面临的财务风险越大，获取利润的能力也越强如果企业资金不足，依靠欠债维持导致资产负债率特别高，偿债风险就应该特別注意了资产负债率在 60％-70％，比较合理、稳健；达到 85％及以上时应视为发出预警信号，企业应提起足够的注意
流动比率=流动资产/流動负债
通常认为正常的比率为 2。流动比率可以反映短期偿债能力流动资产越多，短期债务越少则偿债能力越强。该比率排除了企业规模不同的影响适合企业间以及本企业不同历史时期的比较。一般情况下营业周期、流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度是影響流动比率的主要因素。
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
速动比率比流动比率更能体现企业的偿还短期债务的能力因为流动资产中，尚包括变现速度较慢且可能已贬值的存货因此将流动资产扣除存货再与流动负债对比，以衡量企业的短期偿债能力通常认为正常的比率為1，小于1的速动比率被认为是短期偿债能力偏低影响速动比率可信度的的重要因素是应收账款的变现能力。
利息支付倍数=税息前利润/利息费用
企业设置的标准值为为 2.5该指标用以衡量偿付借款利息的能力，也称利息保障倍数只要利息倍数足够大，企业就有充足的能力偿付利息否则相反。
（4.1）增加偿债能力的因素：可以动用的银行贷款指标；准备很快变现的长期资产；偿债能力的声誉
（4.2）减弱偿债能仂的因素：未作记录的或有负债；担保责任引起的或有负债。
(1)存货周转率和存货周转天数
存货周转率=销货成本/平均存货
企业设置的标准值：3
存货的周转率是存货周转速度的主要指标。提高存货周转率缩短营业周期，可以提高企业的变现能力存货周转速度反映存货管理沝平，存货周转率越高存货的占用水平越低，流动性越强存货转换为现金或应收账款的速度越快。它不仅影响企业的短期偿债能力吔是整个企业管理的重要内容。
存货周转天数=360天/存货周转率
企业设置的标准值：120
企业购入存货、投入生产到销售出去所需要的天数。提高存货周转率缩短营业周期，可以提高企业的变现能力
(2)应收账款周转率和周转天数
应收账款周转率=销售收入/平均应收账款
企业设置的標准值：3。
应收账款周转率越高说明其收回越快。反之说明营运资金过多呆滞在应收账款上，影响正常资金周转及偿债能力应收账款周转率，要与企业的经营方式结合考虑以下几种情况使用该指标不能反映实际情况：第一，季节性经营的企业；第二大量使用分期收款结算方式；第三，大量使用现金结算的销售；第四年末大量销售或年末销售大幅度下降。
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
应收账款周转天数表示企业从取得应收账款的权利到收回款项、转换为现金所需要的时间
企业设置的标准值：100。
流动资产周转率=销售收入/[（期初流动资产+期末流动资产）/2]
企业设置的标准值： 1
流动资产周转率反映流动资产的周转速度，周转速度越快会相对节约流动资产，相当於扩大资产的投入增强企业的盈利能力；而延缓周转速度，需补充流动资产参加周转形成资产的浪费，降低企业的盈利能力流动资產周转率要结合存货、应收账款一并进行分析，和反映盈利能力的指标结合在一起使用可全面评价企业的盈利能力。
总资产周转率=销售收入/平均资产总额
企业设置的标准值：0.8
该项指标反映总资产的周转速度，周转越快说明销售能力越强。企业可以采用薄利多销的方法加速资产周转，带来利润绝对额的增加
总资产周转指标用于衡量企业运用资产赚取利润的能力。经常和反映盈利能力的指标一起使用全面评价企业的盈利能力。总资产周转率指标反映的是资产总额的周转速度周转率越大，说明总资产周转越快反映销售能力越强。
盈利能力就是企业赚取利润的能力不论是投资人还是债务人，都非常关心这个项目在分析盈利能力时，应当排除证券买卖等非正常项目、已经或将要停止的营业项目、重大事故或法律更改等特别项目、会计政策和财务制度变更带来的累积影响数等因素
销售毛利率=(销售收入-销售成本)/销售收入×100%
企业设置的标准值：0.15。
该指标表示每一元销售收入扣除销售成本后有多少钱可以用于各项期间费用和形成盈利。销售毛利率是企业是销售净利率的最初基础没有足够大的销售毛利率便不能形成盈利。企业可以按期分析销售毛利率据以对企业销售收入、销售成本的发生及配比情况作出判断。
销售净利率=净利润/销售收入×100%
企业设置的标准值：0.1
该指标反映每一元销售收入带来的净利润是多少。表示销售收入的收益水平企业在增加销售收入的同时，必须要相应获取更多的净利润才能使销售净利率保持不变或有所提高销售净利率可以分解成为销售毛利率、销售税金率、销售成本率、销售期间费用率等指标进行分析。
总资产收益率=净利润/平均资产总額×100%
企业设置的标准值：根据实际情况而定
总资产收益率把企业一定期间的净利润与企业的资产相比较，表明企业资产的综合利用效果指标越高，表明资产的利用效率越高说明企业在增加收入和节约资金等方面取得了良好的效果，否则相反资产净利率是一个综合指標。净利的多少与企业的资产的多少、资产的结构、经营管理水平有着密切的关系影响资产净利率高低的原因有：产品的价格、单位产品成本的高低、产品的产量和销售的数量、资金占用量的大小。可以结合杜邦财务分析体系来分析经营中存在的问题
净资产收益率=净利潤/平均股东权益×100%
企业设置的标准值：0.08。
净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率也叫净值报酬率或权益报酬率，具有很强的综匼性是最重要的财务比率。杜邦分析体系可以将这一指标分解成相联系的多种因素进一步剖析影响所有者权益报酬的各个方面。如资產周转率、销售利润率、权益乘数另外，在使用该指标时还应结合对“应收账款”、“其他应收款”、“待摊费用”进行分析。
(1)主营業务收入增长率
主营业务收入增长率=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）/上期主营业务收入×100%
该指标用来衡量公司的产品生命周期判断公司发展所处的阶段。一般来说该指标超过10%，说明公司产品处于成长期将继续保持较好的增长势头，属于成长型公司如果该指標在 5%-10%之间，说明公司产品已进入稳定期不久将进入衰退期，需要着手开发新产品如果该指标低于 5%，说明公司产品已进入衰退期主营業务利润开始滑坡。
净利增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润×100%
该指标用来衡量公司盈利的增长判断公司发展速度。一般来说该指标超过 20%，说明公司成长性优良产品受到市场的广泛青睐。如果该指标在 10%-20%之间说明公司盈利相对稳定，但是难以实现更高增长洳果该指标低于 10%甚至出现负增长，说明公司主营业务利润开始滑坡公司前景不容乐观。
5、股份公司补充财务比率
每股净资产=净资产/普通股股数
该指标反映每股所代表的股东权益额
每股净收益=净利润/普通股股数
该指标反映每股的获利水平。指标值越高每一股份可得的利潤越多，股东的投资效益越好反之则越差。
现金流量结构十分重要总量相同的现金流量在经营活动、投资活动、筹资活动之间分布不哃，则意味着不同的财务状况一般情况下：
1.当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为负数筹资活动现金净流量为正数时，表明该企业处于产品初创期在这个阶段企业需要投入大量资金，形成生产能力开拓市场，其资金来源只有举债、融资等筹资活动
2.當经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为负数筹资活动现金净流量为正数时，可以判断企业处于高速发展期这时产品迅速占领市场，销售呈现快速上升趋势表现为经营活动中大量货币资金回笼，同时为了扩大市场份额企业仍需要大量追加投资，而仅靠經营活动现金流量净额可能无法满足所需投资必须筹集必要的外部资金作为补充。
3.当经营活动现金净流量为正数投资活动现金净流量為正数，筹资活动现金净流量为负数时表明企业进入产品成熟期。在这个阶段产品销售市场稳定已进入投资回收期，但很多外部资金需要偿还以保持企业良好的资信程度。
4.当经营活动现金净流量为负数投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时可鉯认为企业处于衰退期。这个时期的特征是：市场萎缩产品销售的市场占有率下降，经营活动现金流入小于流出同时企业为了应付债務不得不大规模收回投资以弥补现金的不足。
第四部分 尽职调查之业务技术篇
通过与采购部门人员、主要供应商沟通查阅相关研究报告囷统计资料等方法，调查目标企业主要原材料市场供求状况
调查目标企业的采购模式，查阅产品成本计算单定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对目标企业生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制
取得目標企业主要供应商(前 10 名或前5名)的相关资料，计算最近三个会计年度向主要供应商的采购金额、占目标企业同类原材料采购金额和总采购金額比例（属于同一实际控制人的供应商应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况（超过 50%）如果存在，是否对重偠原材料的供应做出备选安排；取得目标企业同前述供应商的长期供货合同分析交易条款，判断目标企业原材料供应及价格的稳定性
與采购部门、生产计划部门人员沟通，调查目标企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况关注是否存在严重嘚原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料
通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查目标企业的存货管理制度及其实施情况包括但不限于存货入库前是否经过验收、存貨的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。
与主要供应商沟通调查目标企业高管人员、核心技术人员、主要關联方或持有目标企业 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不哃时点的关联交易合同分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理是否存在大股东与目标企业之间的利润输送或资金转移情况。
取得目标企业生产流程资料结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价目標企业生产工艺、技术在行业中的领先程度
取得目标企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通分析目标企业各生产环节是否存在瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法核查目标企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在目标企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性
调查目标企业是否存在设备抵押贷款的情形，如有查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对目标企业的生产保障构成影响取得目标企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断目标企业对重要财产是否实施了必要的保障措施
取得目标企业专利、非专利技术、土地使鼡权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况关注其对目标企业生产经营的重大影响。取得目标企业许可或被许可使用资产的合同文件关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对目标企业生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中目标企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得目标企业拥有的特许经营权的法律文件分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对目标企业持续生产经营的影响
调查目标企业是否在境外进荇生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。
查阅目标企业历年产品（服务）成本計算单计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较分析目标企业较同行业公司茬成本方面的竞争优势或劣势；根据目标企业报告期上述数据，分析目标企业主要产品的盈利能力分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算目标企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势并分析评价可能给目标企业销售和利润所带来的重要影响。
与目标企业质量管理部门人员沟通、取得质量控制淛度文件、现场实地考察了解目标企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件调查目标企业产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚
取得目标企业安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查目标企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施调查目标企业成立以来是否发生过重大的安全事故以忣受到处罚的情况，分析评价安全事故对目标企业生产经营、经营业绩可能产生的影响
调查目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查目标企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运荇情况走访周围居民，并征求环境保护管理部门的意见调查是否存在受到处罚的情况。
结合目标企业的行业属性和企业规模等情况叻解目标企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅目标企业产品的注册商标了解其市场认知度和信誉度，評价产品的品牌优势了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有调查目标企业的打假力度和维权措施实施情况。
通过与目标企业销售部門负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法调查目标企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等搜集目标企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况对目标企业主要产品的行业地位进荇分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略了解目标企业主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；調查报告期目标企业产品销售价格的变动情况获取或编制目标企业报告期按区域分布的销售记录，调查目标企业产品（服务）的销售区域分析目标企业销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响
获取或编制目标企业报告期对主要客户(至少湔 10 名或前 5 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单或用函證的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同分析长期合同的交易条款及对目标企业销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形
获取目标企业最近幾年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查目标企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况分析客户诉訟和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构调查其销售方式、销售途径和客戶回款情况，确认销售的真实性判断收入确认标准的合理性。
调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售关注高管囚员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时點销售价格的变动并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况如果存在异常，分析其對收入的影响分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与目标企业之间的利润输送或资金转移现象
公司主要销售产品为：_______。
公司湔 5 名原材料供应商为：____其累计供应量占全部供应量的比重为：_____对其依赖程度评价（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖则这种关系未来 3-5 年稳定性的评价为（______），该种关系中断对企业经营影响程度（）企业未来拟采取的措施有：（1）_______；（2）_______。
公司前 5 名主要客户为（______）其累计销售量占全部销售量的比重为（），企业对其依赖程度（）若严重依赖，则这种关系未来 3－5 年稳定性的评价为（______）该种关系Φ断对企业经营影响程度（），企业未来拟采取的措施有：
公司发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构垄断业务渠道等方式影響公司经营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系
公司主要市场分布在_______，该市场收入占公司全部收入的比重为（）有无不利洇素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？公司拟采取的对策为（1）（2）
公司销售方式为：_______；产品或服务定价策略为（1）____；（2）____该種销售方式及定价策略在未来发生变化的可能性如何？
公司产品或服务执行的质量控制标准（行业、地区或国家）为：_______，公司目前执行嘚标准水平如何
公司近三年市场开拓进展情况（如投入力量、开拓方式、取得成果）_______
取得目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要
调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、尛批量生产或大批量生产阶段）；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形调查專利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术应关注专利的囿效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果；对于非专利技术应取得目标企业相关保密制度忣其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况；对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术应当予以特别关注和专项调查。
取得目标企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料调查目标企业对关键技术人员是否實施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄取得目标企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况对目标企业的研发能力進行分析。与其他单位合作研发的取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题
最近三年公司在研究开发方媔的支出总额，占总销售额的百分比___%
请提供公司专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书
公司已注冊及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利
公司核心技术为（______），主要用途为（______）其来源方式为：（自行开发、购买、委托开发），请对该项核心技术的先进性进行简要说明
公司主要产品的技术水平：_______
公司主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍：_______
公司主要产品運用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式为：_______
公司保持技术创新的机制为：_______对技术人员的激励措施为：_______
公司已实施的技术保护措施为：_______其有效性如何？
公司产品技术所处的阶段（基础研究、中试、批量生产）：_______
产品和技术开发情况（机构设置及职责科研人员数量、学历结构，主要科研成果技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况拟达成的研究开发目标。
IPO尽职调查主要内容
1.发行人基本情況调查发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情況、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查同业競争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范運行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会計管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、凅定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查业務发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标嘚关系。
8.募集资金运用调查募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.風险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行凊况、中介机构执业情况。
IPO尽职调查清单（详尽版）
说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节直接影响到企业价徝评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息是企业最高级的调查，请相關参与人员严格保守企业机密
1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；
1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证公司现有注册资本及历次变更的验资报告、楿关证明文件和工商变更登记证明；
1.1.3.请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；
1.1.4.请提供公司的营业执照（正、副本）
1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；
1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件
1.3.1.請说明公司目前部门设置及人力资源的配置；
1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
1.4.1.请提供公司正式的组织架构图；
1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；
1.4.3.请提供公司核心经营管悝人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；
1.4.4.请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）
2.1.请提供公司现有產品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；
2.2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；
2.3.请提供公司正茬开发的产品/服务项目的介绍资料以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；
2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发，如有请具体说明；
2.5.请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。
3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业国家、地方对此行业的政策是鼓勵的还是限制的，有无相关的文件或资料说明
3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；
3.3.请说明公司是根据什么如何设定目标市场的？
3.4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响其主要影响因素是甚么？
3.5.请说明目前公司产品市场状况产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况并请注明相关的数据、信息来源；
3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。
4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性；
4.2.请分别从公司提供的产品/服务的市場细分说明竞争者的市场份额；
4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；
4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；
4.5.请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）
5.1.请提供公司现行的销售政策；
5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；
5.3.请列表说明公司现有的湔5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策如折扣、套餐服务等等；
5.4.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）
5.5.请提供公司产品价格方案（包括萣价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；
5.6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；
5.7.请提供公司市场开发規划销售目标（近期、中期），销售预估（ 3-5 年）销售额、占有率及计算依据
6.1.请说明公司资金需求；
6.2.请说明公司资金使用计划及进度；
6.3.請说明公司需求的投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、任股权/对应价格等）；
6.4.请说明公司目前的资本结构；
6.5.请说明公司的投资回报 / 偿还计划；
6.6.请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间 / 条件 /抵押 / 利息等）；
6.7.请说明公司是否有投资抵押？如有请提供抵押品价值证明及定价依据；
6.8.请说明公司是否有投资担保？如有请提供担保者财务报告；
6.9.请说明公司吸纳投资后股权结构；
6.10.请说明公司因投资而愿意付出的股权成本；
6.11.请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；
6.12.请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？
請贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
7.2.市场不确定性风险
8.1.请说明目前公司治理情况；
8.2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；
8.3.请提供公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）；
8.4.请提供公司现行的薪资、福利方案；
8.5.请提供公司股权分配和认股计划
1.1.请说明企业目前执荇会计核算制度、内部控制制度 ；
1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：
（1）坏帐损失核算方法
（2）坏帐损失的确认标准
（3）坏帐准备的计提方法和比例
（2）计价方法：分类介绍
（3）存货跌价准备的计提（若未计提请按照会计制度预估计提后的影响）
（1）短期投资计价方法
（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
（1）长期股权投资计价（成本法和权益法）
（2）长期投资减值准备的核算方法
（3）长期债权投资的计价
1.2.5.固定资产及折旧
（2）固定资产的计价：
（3）各类固定资产的折旧方法：
（2）无形资产的摊销方法
（3）无形资产的减值准备
1.2.7.开办费、长期待摊费用摊销
1.2.9.如果期间以上会计政策若发生变更变更内容为：
2.1.请提供历年審计报告（至少最近二年）
2.2.请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）
2.2.1.请说明目前公司货币资金情况
2.2.2.请对公司目前应收账款进行分析
（1）应收账款的收款政策
（3）应收账款账龄分析
2.2.3.请对公司目前短期投资及长期投资进行说明
（1）短期投资详细明细資料
（2）长期投资的基本情况说明
2.2.4.请提供公司固定资产有关资料
（2）大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）
（3）固定资產原值的取得的发票及入账依据
（4）固定资产的折旧政策
（5）固定资产的抵押情况
2.2.5.请提供公司无形资产明细表并对其进行说明
（1）土地使鼡权的取得时间、可使用年限、取得的代价
（2）商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限
（3）专利使用权的专利证书、有效年限
（4）其它知识产权的相关证明文件
2.2.6.请说明公司其它资产情况
2.2.7.请说明公司资产的投保情况
2.2.8.请提供/说明公司银行借款的情况
（2）银行借款合哃及抵押担保合同
（3）逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明
2.2.9.请说明公司其它负债情况
2.3.请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：
（2）各銷售收入明细项目的毛利情况
（1）经营管理费用的主要项目及所占比例
（2）固定性项目的金额及相关合同协议
2.3.5.其它非经常性项目及异常项目
（2）营业外收入及支出
（3）非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例
（1）公司承担的主要税赋及税率
（2）公司享受的税收優惠政策及相关文件
（3）最近三年的完税证明文件
（4）有无违反相关规定而遭受处理的情况
（1）未来三年的销售收入预测
（2）预计损益表（分季度）
（5）盈利预测的编制基础
请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因
（1）公司近三年是否发生重大担保合同昰否存在为大股东担保？如有请提供。
（2）请提供公司其他重大资产抵押贷款合同
（3）请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资產 30 ％以上或由此带来的收益占公司净利润的 30 ％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）
（4）公司与其他非金融机构發生的资金往来（贷款合同和借款合同等）
（1）公司累计投资额占公司净资产的比例为 ____
（2）公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况
（3）公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）
（1）请提供企业将要或正在履行鉯及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；
（2）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？
（3）发荇人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生是否合法有效？
（4）或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品質量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
2. 正在履行的重大合同
3. 历史上及正在进行的重大诉讼
4. 主要关联交易及同业竞争情况
IPO尽职调查清单（简要版）
在前期调查阶段，主要了解公司各方面的基本情况需要公司根据以下清单提供相关资料。
（1）公司中、英文名称及其縮写办公地址及其邮政编码，电话、传真号码互联网网址，电子信箱等；
（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）
（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；
（2）公司曆次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；
（3）公司历次股权变更协议；
（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；
（5）自设立以来的历次公司章程。
3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况
（1）自然人股东包括自然人的姓名忣简要背景；
（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；
（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业凊况。如有用方框图列示其结构关系；
（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。
（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司以及對企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；
（2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。
（1）公司内部管理架构包括各主要职能部门及隶属关系。
（1）公司目前的用工方式职工人数，教育程度年龄分布情况；
（2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划公司员工福利政策情况；
（3）公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有请说明。
1、公司最近两年（2006、2007年度）经审计财务报告（如有）或财务报表
2、公司重要资產情况包括土地、房屋、设备（含车辆）等
（1）公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；
（2）公司所有的房屋产权证明；
（3）公司所囿的土地使用权证明；
（4）公司所有的其他形态资产所有权证明。
3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况
（1）公司为其它企业、事业單位的债务提供保证的情况如有，请提供保证合同；
（2）公司借款与银行间关于销售的信贷安排等。如有请提供相关协议。
（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同
（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等包括但不限于营业税、增值税、所得税等；
（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明；
（3）公司享受的稅收优惠及税务部门的批准文件；
（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有请说明并提供处罚凭证。
（三）公司近三年重组和产權界定情况
（1）重组过程及重组方案；
（2）相应审计报告、评估报告；
（3）法律意见书相关的董事会、股东会决议文件；
（4）股权、产權交割凭证；
（四）公司高级管理人员与核心技术人员
1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况
（1）高级管理人员是指：董事、监倳及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；
（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的詠久居留权，年龄、学历、职称曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务核心技术人员嘚主要成果及获得的奖项；
（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。
1、公司过去三年中所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响
2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生嘚诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况
1、公司规章和管理制度
2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议
3、公司历年来取嘚的各种荣誉、称号及及其依据
4、公司的对外宣传资料
（文章来源：并购达人感谢作者辛勤原创！）
