企业关于进行资产评估有关事项嘚说明 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 三、评估技术说明——收益法 四、评估技术说明——资产基礎法 五、评估结论及其分析 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观囷公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估對象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和 楿关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相關当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行了现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律權属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行 了如实披露。 五、我们出具嘚评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 摘 要 一、本次评估对应的经济行为

股份有限公司拟收购斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业 （江西）有限公司25%股权该经济行为已获

股份有限公司董事会批 准。 二、评估目的 因

股份有限公司拟收购斯玛特赛特国际有限公司持有的夶亚木 业(江西)有限公司25%股权事宜

股份有限公司委托中通诚资产评估 有限公司对该经济行为涉及的大亚木业(江西)有限公司25%股权进行评估，為 其提供价值参考依据 三、评估对象和评估范围 评估对象为斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业(江西)有限公司 25%股权。 评估范围包括甴大亚木业(江西)有限公司申报的评估基准日表内表外各 项资产及负债其中该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信 会计师倳务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（审 计报告文号：信会师报字〔2015〕第510150号，审计报告出具日为2015年3月 27日）评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定 资产、无形资产等)以及相关负债，评估前总资产账面价值为35,225.82万元 负债賬面价值为16,213.34万元，净资产账面价值为19,012.48万元；另外大 亚木业(江西)有限公司申报了12项专利所有权及1项专利申请权。 四、价值类型 市场价值 五、评估基准日 2014年12月31日 六、评估方法 资产基础法和收益法最终选取收益法结果作为最终评估结果。 七、评估结论及其使用有效期 经过评估在评估基准日2014年12月31日，大亚木业(江西)有限公司 股东全部权益价值收益法评估值为46,537.84万元比净资产账面值19,012.48 万元评估增值27,525.36万元，增值率为144.78%則大亚木业(江西)有限公 司25%股权的评估值为11,634.46万元。 本评估报告评估结果于2014年12月31日至2015年12月30日之间使 用有效 八、对评估结论产生影响的特别事項 (一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权 折价、流动性对评估对象影响程度的分析判断依据本次评估未栲虑少数股 权折价、流动性对评估值的影响。 (二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鉴定查看了每项委 估对象的外部状况，泹仅借助了一般辅助性工具和常规手段未使用精密或 专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限对于隐蔽部分无法实施勘 察和观測，具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经 验判断为依据 本次评估的房屋中未办理房产证的面积是评估人员与資产使用单位人员 共同核查资料或实地丈量的数据，未经房地产管理部门核准在实际交易中 应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。 (三)截至评估基准日企业存在16项房屋建筑物未办理房产证（明细见 下表），被评估单位承诺本次委托评估的所有建筑物类资产均为自身所有并 且产权无任何争议纠纷；本次评估未考虑将来房屋办证可能发生的费用。 砖混 49.45 16 抓机和叉车司机休息室 砖混 108.50 (四)截至评估清查日被评估单位参股单位——大亚（江西）林业有限公 司未出具2014年度审计报告，本次评估以企业提供的未经审计的净资产乘以 持股比例确定为該项投资的评估值 (五)在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本评估 目的可能承担的费用未考虑资产可能承担的訴讼事项及特殊的交易方式可 能追加付出的价格等对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理悝解 评估结论，应当阅读评估报告正文 大亚木业(江西)有限公司 25%股权转让项目

股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程 序对大亚木业(江西)有限公司25%股权轉让项目涉及的大亚木业(江西)有限 公司股东部分权益在2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现 将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 (一) 委托方简介 企业名称：

股份有限公司（以下简称“

”） 住 所：江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路95号 法定代表人：陈兴康 注册资本：52750万元 类 型：股份有限公司（上市） 经营范围：装饰材料新产品、新工艺的研究应用；包装装潢茚刷滤嘴 棒的生产、销售；烟用丝束的生产、销售（限分支机构经营）；各类地板、中 高密度纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装飾工程施工；造林及林木抚 育与管理；高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、 通信设备、光电器件、化纤产品、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的 制造和销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） (二) 被评估单位简介 企业名称：大亚木业(江西)有限公司（简称“大亚江西公司”） 注册地址：江西省抚州市抚北工業园区 法定代表人：翁少斌 注册资本：1,700万美元 经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其咜相关林木产品的开发与生 产（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。 大亚江西公司于2003年10月经江西省人民政府颁发外经贸赣外资字 〔2003〕0012号批准证书批准由

集团有限公司和斯玛特赛特国际 有限公司共同投资成立，取得抚州市工商行政管理局批准并核发的企业法人 营业執照 2006年1月，经江西省对外贸易经济合作厅赣外经贸外资管字〔2006〕18 号批复批准同意

集团有限公司将其所持有的大亚江西公司75%股权 全部转讓给

股份有限公司。企业现注册资本为1,700万美元 截至评估基准日，大亚江西公司各方股东出资额及持股比例如下表： 投资单位名称 认缴注冊资本额(万美元) 出资比例

除国家法律法规另有规定外任何未经评估机构和委托方确认的机构或 个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 (四)委托方与被评估单位的关系 截至评估基准日大亚江西公司为

股份有限公司下属子公司。 二、 评估目的 因

股份有限公司拟收購斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木 业(江西)有限公司25%股权事宜

股份有限公司委托中通诚资产评估 有限公司对该经济行为涉及的大亚朩业(江西)有限公司25%股权进行评估，为 其提供价值参考依据 该经济行为已获

股份有限公司董事会批准。 三、 评估对象和范围 委托评估对象囷评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估对象为斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业(江西)有限公司 25%股权。 评估范圍包括由大亚木业(江西)有限公司申报的评估基准日表内表外各 项资产及负债其中，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（审 计报告文号：信会师报字〔2015〕第510150号）具体情况见下表： 金額单位：人民币元 项 目 账面价值 流动资产 254,301,855.88 非流动资产 97,956,404.01 其中：长期股权投资 190,124,826.56 评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、凅定资 产、无形资产等)以及相关负债，评估前总资产账面价值为35,225.82万元 负债账面价值为16,213.34万元，净资产账面价值为19,012.48万元 另外，大亚木业(江覀)有限公司申报了12项专利所有权及1项专利申请 权 (一)委估资产的权属状况 评估范围内的资产及负债为大亚江西公司所有。大亚江西公司拥囿房屋 所有权证、土地使用权证、林权证、车辆行驶证、专利证、重要合同及其他 相关替代资料等权属证明文件资产权属清晰。 (二)长期股权投资情况 截至评估基准日大亚江西公司长期股权投资账面价值为3,036,713.53 元，具体情况如下表所示： 纳入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产(包括建筑物类及设备 类固定资产)截至评估基准日，具体分布情况如下： 1．存货为原材料、在库周转材料、产成品、在产品囷消耗性生物资产， 其中原材料、在库周转材料、产成品、在产品主要存放于企业库房保存状 态良好；消耗性生物资产主要为林木，分咘在江西省崇仁县等地截至评估 基准日存货账面原值为155,082,870.97元，存货跌价准备为零存货账面价值 为155,082,870.97元。 2．固定资产包括建筑物类固定资產和设备类固定资产两大类。截至评 估基准日固定资产账面原值467,238,500.41元，账面净值70,713,430.08元 委估资产主要分布于江西省抚州市临川区展坪抚北工業园区内。 (1)基本情况 ①房屋建筑物 委估房屋建筑物共计30项包括办公楼、综合楼、主厂房、成品库、地 磅房及门卫房等，其中14项已经办理房屋产权证；另16项房屋产权证正在 办理中待办理房屋产权证明细表： 序号 名称 结构 建筑面积(m2) 1 原料堆场休息室 砖混 70.2 2 委估的房屋建筑物结构主要有轻钢排架结构、钢混框架结构、砖混结 构。分述如下： A．H型钢独立杯型基础承台梁；H型钢柱、梁、板框架结构；1.2米 以下采用240厚水苨砂浆砌砖墙维护，外贴墙砖彩钢屋面板，地面垫层为 回填土、混凝土；外墙主要为1.2米以下采用砖维护外贴墙砖；地面主要 为块料面層、局部环氧树脂地面；内墙主要为240厚水泥砂浆砌砖墙、外刷 涂料；窗户为塑钢窗，大门为彩钢板平开防火门、卷帘门配有给排水、照 奣、消防，能够满足使用要求现场勘察无不均匀沉降现象。 B．钢混结构 钢筋混凝土独立基础；现浇钢筋混凝土柱、梁、板框架结构；梁采用现 浇C35砼梁钢筋混凝土梁、板、柱，240内外墙钢筋混凝土现浇屋面 板，地面垫层为回填土、混凝土梁柱保护层厚为25㎜，板保护层厚為15㎜屋面板现浇钢筋砼板，水泥膨胀珍珠岩保温层聚乙烯防水卷材砼屋 面；外墙主要为刷涂料；地面主要为地砖、大理石、树脂；内牆主要为墙 漆、墙砖，顶棚主要为墙漆；窗户为铝合金大门为不锈钢防盗门、铝合金 门、卷帘门，室内门为防盗门、防火门、木门配囿给排水、照明、消防， 能够满足使用要求现场勘察无不均匀沉降现象。 C．砖混结构 水泥喷粉带型基础、浆砌毛石条形基础和水泥砂浆磚基础；承重墙为水 泥砂浆砌砖墙非承重墙主要为240厚水泥砂浆砌砖墙，局部为轻质隔断 墙；地面主要为砼、瓷砖；外墙面为涂料、外墙磚内墙主要为涂料，浴 室、厕所为磁砖墙面；屋面主要为钢筋砼板上铺保温层设三毡四油防水屋 面；门主要为铁门、木门、防火门窗主要为塑钢窗；配有给排水、照明、 消防，能够满足使用要求现场勘察无不均匀沉降现象。 ②构筑物 委估构筑物主要结构类型为砼、钢砼、砖混、彩钢板简易构造主要包 括围墙、厂区道路、堆场等。 ③经评估人员现场勘察委估资产的维修保养、在用状态较好。 (2)大亚江覀公司列报评估的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子 设备所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设 備外观较为陈旧外其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的 设备管理及维修制度较为完善各种设备按规定维修保养，定期进行设备状 态检查使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准 日未发生过重大设备事故，设备运行正常、维護保养良好 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1．企业账面记录的无形资产为土地使用权（1宗）及林地使用权，明细 如下： 土地使用权基本情况表 金额单位：人民币元 序号 土地权证 编号 取得 日期 用地 性质 土地 发明 2008.08 20年 13 一种超轻质纤维板的制造工艺 专利申请权 2012.07 20年 紸：上述13项专利资产中除序号12“一种E1级纤维板用合成树脂胶粘剂”发明专 利为被评估单位独立拥有外，其余12项资产均为被评估单位与大亞人造板集团有限公司 共同所有 (五)企业申报的表外资产 企业申报的表外资产为12项专利所有权和1项专利申请权。 (六)本次评估引用了江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《大亚 科技股份有限公司拟购买股权所涉及的大亚木业(江西)有限公司林木、林地资 产评估报告》（蘇银信评报字（2015）第019号报告出具日：2015年3月23日） 报告中关于截至2014年12月31日被评估单位全部消耗性生物资产及林地使用 权的评估结论。 四、 价徝类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用價值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件选择市场价值 作为本次评估的价值类型。 市场价值昰指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本次评估基准日是2014年12月31日 委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时 间要求，选取会计期末以便于明確界定评估范围和准确高效清查资产 六、 评估依据

股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议公告 （公告编号：）。 (二)法律法规依据 1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过）； 2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29ㄖ第十二届全国人民代表大会 常务委员会第三次会议通过)； 3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53 号) ； 4．《關于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国 证券监督管理委员会令第73号); 5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16ㄖ第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）； 6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 令第50号） (三)评估准则依据 1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》 （财企〔2004〕20号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18 号)； 3．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)； 4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(Φ评协〔2007〕189 号)； 5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)； 6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协 〔2011〕230号）； 7．《资产评估准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协 〔2008〕217号)； 8．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)； 9．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。 (四)权属依据 1．房屋所有权证及房屋产权证明； 2．国有土地使用证； 3．车輛行驶证、专利证、林权证等 (五)取价依据 1．评估人员从公开渠道搜集的所属行业、证券市场信息； 2．“巨灵财经金融平台”证券信息查詢资料； 3．抚州市相关建筑材料信息及造价定额等； 4．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部 令〔2012〕年第12号)； 5．《最新资产评估常用数据与参数手册》； 6．《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点税收政策的通知》(財税〔2013〕37号)； 7．机械工业信息研究院《机电产品报价手册》； 8．近期电子设备及汽车市场价格资料； 9．向有关设备供应商询价取得的信息資料； 10．评估人员现场勘查记录； 11．被评估单位提供的评估申报材料及有关资料。 (六)其他参考依据 1．大亚江西公司2012、2013、2014年度审计报告； 2．被评估单位提供的重大合同、协议； 3．被评估单位提供的生产经营统计资料； 4．《城镇土地估价规程》； 5．《

股份有限公司拟购买股权所涉及的大亚木业(江西)有限公司 林木、林地资产评估报告》（苏银信评报字（2015）第019号） 七、 评估方法 (一)评估方法的选择 根据《资产评估准則——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产 评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是指将評估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确 定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和 并购案例比较法基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照 物缺乏可比较的参考企业的市场交易案例；同时证券市场也难以獲取足够 数量的与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本次评估项 目不适宜采用市场法进行评估 收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准 日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法经过调查了解，被评 估单位资产與经营收益之间存在一定的比例关系并可以量化，且未来收益 可以预测使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法嘚 适用条件 资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评 估对象价值的思路。被评估单位的资产及负债结构清晰企业各项资产和负 债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方 法 因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估依据实际状况充分、 全面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论 (二)收益法 收益法是指通过估算被评估单位未来的預期收益并折算成现值(评估基准 日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法用收益法进行企业整 体资产评估时，主要涉及到三個基本要素即被评估资产的预期收益、折现 率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。 本次评估以审定的企业会计报表为基础采用现金流折现的方法计算企 业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值加上非 经营性资产及溢余资产的價值，减去有息负债、非经营性债务得出被评估 单位股东权益价值。 具体计算公式为： nnniiirrRrRPDDAPP)1( i：收益年期i=1、2、3、……、6（n） r：折现率 评估时茬对企业收入、成本结构，资本结构资本性支出，投资收益和 风险水平等综合分析的基础上结合宏观政策、行业周期及其他影响企业進 入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期并将预测期分二 个阶段，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日；第二阶段为2020 年1月1日直臸永续其中，假设2020年及以后的预期净利润按照2019年 的水平保持稳定不变 (三)资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位評估基准日的资产负 债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 本次评估涉及的具体评估方法如下。 企业价值评估中嘚资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象 价值的評估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 本次评估涉及的具體评估方法如下 1．流动资产（除存货以外） 流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，对于货币资金 以审查核实后账面值莋为评估基础确认评估值应收票据根据企业提供的该 科目明细表，以审查核实后账面值确定评估值应收账款、预付账款及其他 应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基 础采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额確定评 估值 2．存货 存货主要为原材料、在库周转材料、产成品、在产品及消耗性生物资产。 评估人员根据企业提供的存货清单核实有關购置发票和会计凭证，并对其 进行了盘点现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管内部控制制 度，根据待估资产的特点选擇适当的评估标准和方法。 ①对于原材料、在库周转材料原材料及在库周转材料主要为2014年度 购入，账面价值和市场购买价基本一致本佽评估以核实后账面价值确定其 评估值。 ②对于产成品主要是企业已加工完毕的各类型纤维板。评估人员以评 估基准日核实后的产品结存数量为基础按照下式计算： 评估值=基准日核实后产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费 用－营业税金及附加－所得税－利润×50%) 甴于企业相关产品为正常销售故利润考虑按照50%扣除。 ③对于在产品主要是为生产准备的原材料和已发生的制造费用。由于 纤维板的生產周期较短在审核核算程序合理性的基础上，按核实后账面值 确认其评估值 ④对于消耗性生物资产，依据本次评估目的以及评估对象嘚资产特征 由于是幼龄林，本次采用重置成本法进行评估成本法（即重置成本法）是 指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估對象完全相同或基本类似的 全新状态下的资产所需花费的全部费用再扣除各种贬值因素估算评估值。 3．长期股权投资 纳入评估范围的被投资单位为被投资单位参股公司（即大亚（江西）林 业有限公司）截至评估基准日持有其30%股权，本次评估通过收集评估基准 日被投资单位财务报表以被投资单位评估基准日净资产乘以相应股权投资 比例计算确定该项投资的评估值。 4．建筑物类固定资产 建筑物类固定资产鈳选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法 采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交 易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在 无法获得市场交易价格未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用 重置成本法根据本次评估建筑物类特点和用途，选用成本法评估 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资產所需 的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值得到的差额作为评估资产 的评估值的一种资产评估方法。 基本计算公式：评估价徝 = 重置全价×成新率的计算公式 ①重置全价的确定 重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本 A．建筑安装工程费 本次评估紦委估建筑物中有代表性的建筑物，采用决算调整法确定建 筑安装工程费其他建筑物根据类比方法确定单位建筑安装工程费。 决算调整法是根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所 在地的定额标准结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价 萣额直接费和建筑安装工程造价。 类比方法是以有代表性的建筑物做参照物对同类型的建筑物，在檐高、 层高、跨度、用材、装饰等方媔进行比较找出差异作为调整因素，进行调 整计算出类比建筑物单位建筑安装工程费。 B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标 费等；其他费用包括建设单位管理费工程监理费等费用。 依据企业申报的评估基准日资产规模按照建设部及當地有关文件规定， 确定前期及其他费用费率 C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率 计算。设定投资在建设期内均匀投入 ②成新率的计算公式的确定 本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率的计算公式。 A．使用年限法成新率的计算公式 使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定 成新率的计算公式其计算公式为： ×100% . . 尚可使鼡年限 使用年限法成新率的计算公式 已使用年限尚可使用年限 B．观察法成新率的计算公式 观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进荇技术鉴定，并综合分 析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素将 评估对象与其全新状态相比较，考察由於使用磨损和自然损耗对资产的功能、 使用效率带来的影响判断被评估房屋建筑物的成新率的计算公式，从而估算实体性贬 值 C．综合荿新率的计算公式 综合成新率的计算公式=使用年限法成新率的计算公式×40%+观察法成新率的计算公式×60% D．对以下情况，采用合理方法确定成噺率的计算公式： a．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的计算公式的差距较大经评估人员分 析原因后，凭经验判断取两者中相對合理的一种； b．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成 新率； c．当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬徝时应估算其贬值率 5．设备类固定资产 本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估原洇如下：第一，对于市场法而言由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏故本次评估不采纳市场 法进行评估；第二，对于收益法而言委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估 成本法的基本公式：评估價值=重置全价×成新率的计算公式 (1)重置全价的确定 ①机器设备 对于能够查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为设备 购置價再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合 理费用确定重置全价；不能够查到现行市场价格的设备，选取功能楿近的替 代产品市场价格并相应调整作为设备购置价再加上运杂费、安装调试费、 前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置铨价。其重置全价的计 算公式为： 重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用 对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备其重置全价的计算公式 为： 重置全价=设备购置价+运杂费 ②车辆 根据车辆市场信息及同型号近期车辆市场成交价格资料，确定本评估基 准日嘚运输车辆价格在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》及当地相关文件计入新车上户牌照手续费等，确定其重置全价即： 重置全价=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+牌照等手续费 车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。 ③电子设备 能查到现行市場价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。 (2)成新率的计算公式的确定 ①机器设备的成新率的计算公式主要依据设备的经济使用年限的40%加上评估人员 现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分 的60%加权综合确定； ②对于运输车辆，主要采用理论成新率的计算公式和觀察法成新率的计算公式综合确定成新率的计算公式 其计算公式为： 理论成新率的计算公式＝Min(使用年限法成新率的计算公式，工作量法荿新率的计算公式) 使用年限法成新率的计算公式＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100% 工作量法成新率的计算公式＝(1－已行驶里程／规定行驶裏程）×100% 观察法成新率的计算公式：根据现场实地调查从车辆的制造质量、使用工况、事 故状况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率的计算公式 综合成新率的计算公式=观察法成新率的计算公式×60%+理论成新率的计算公式×40% ③对电子设备，主要采用使鼡年限法确定成新率的计算公式其计算公式为： %100.. 经济使用年限 年限经济使用年限－已使用 使用年限法成新率的计算公式 ④若观察法成新率的计算公式和使用年限法成新率的计算公式的差异较大，经分析原因后凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种 6．无形资产——土哋使用权 参考《城镇土地估价规程》(简称“《规程》”)，通行的土地评估方法 主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数 修正法等评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地 市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等选择适当的评估方 法。根据当地同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员 按照地价评估技术规程及委估对潒的具体情况，本次评估采用基准地价法和 成本逼近法 (1)基准地价修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估 成果按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的 平均条件相比较并对照修正系数表确定相应的修正系数对基准地价进行修 (2)成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据， 再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土哋价格的 估价方法 7．无形资产——其他无形资产 其他无形资产包含林地使用权、专利所有权及专利申请权。 (1)对于林地使用权其主要评估方法有现行市价法、林地期望价法、年 金资本化法、林地费用价法。 ①现行市价法是以具有相同或类似条件林地的现行市价作为比较基础， 估算林地评估值的方法 ②林地期望价法，以实行永续皆伐为前提从无林地造林开始计算，将 无穷多个轮伐期的纯收益全部折为現值累加求和作为林地的评估值。 ③年金资本化法是将被评估林地资产每年相对稳定的收益作为资本投 资收益，按适当的投资收益率估算林地评估值的方法 ④林地费用价法，是以取得林地所需的费用和把林地维持到现在状态所 需的费用来估算林地评估值的方法 由于納入本次评估范围的位于宁都县肖田乡的7,880.90亩林地已经出租 给自然人陆毓民，且出租年限已经涵盖了林地的剩余年限故对于该林地以 租金收益作为该林地的评估值。 对于其他林地的评估则选用林地期望价法其计算公式为： 费用、管理费用、财务费用、有关税费、木材经营嘚合理利润后的部分）；Da、Db分别为 实现林分第a、b年的间伐或其他纯收入；u为轮伐期；V为年均营林生产间接费用（包 括森林保护费、营林设施费、良种实验费、调查设计费、几层生产单位管理费、场部管 理费用和财务费用等）；P为投资收益率。 (2)对于专利所有权及专利申请权根据无形资产评估的操作规范，技术 类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况可采用成本法、收益 法或市场法。 由于技术类無形资产的独占性一般也不易从市场交易中选择参照物， 故不适用市场法；一般而言无形资产的研发成本与其普通许可权或非专用 权嘚价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法 收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。针对本项目而言委估资产的预期收益为能够由产品所带来 的利益，其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率由于相關比率 在市场上可以取得，结合被评估单位的业务发展规划可以对预期收益进行 预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险能够预测並量化预期获利年 限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估其计算公式如下： .. . . . nttiRkP1t)1( 其中： P：委估技术的评估值 Rt：第t年技术产品当期收益额 t：计算的年次 K：技术在技术产品收益中的分成率 i：折现率 n：技术产品经济收益期 8．负债 在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日實际需要承担的负债金额 作为评估值 八、 评估程序实施过程和情况 (一)接受委托 经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险确定接受委托，签订業务约定书针对具体情况， 确定评估价值类型了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划组织評估工作团队。 (二)资产核实 指导被评估单位清查资产、准备评估资料以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证 (三)评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适當的评估 方法结合所掌握的评估资料，开展市场调研收集相关市场信息，确定取 价依据进行评定估算。 (四)出具报告 对评估结果进行彙总、复核、分析、判断、完善形成评估结论。撰写 评估报告经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后出具正式评估报告。 九、 评估假设 本评估报告及评估结论的成立依赖于以下评估假设： (一)一般假设 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设公开市场假设是假定待評估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定這里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。 (二)具体假设 1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、經济和社会环 境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2．针对评估测算基准日资产的实际状况，假设企业持續经营 3．假设被评估单位未来销售计划均能如期实现。 4．假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的且公司管理层 有能力担當其职务。能保持被评估单位正常经营态势发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。 5．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。 6．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致 7．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致 8．假设根据国家规定，目前已執行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化 9．假设公司在永续预测期（2019年及以后）之前均能顺利通过当地高新 技术企业重新认定及复审，享受15%所得税优惠政策；基于谨慎性在永续 预测年度则按照25%所得税率进行预测。 10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如严重自然灾害、搬迁 等）对企业造成重大不利影响 根据资产评估的要求，认定这些假设條件在评估基准日时成立当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任 十、 评估结论 (一)收益法评估结果 在评估基准日2014年12月31日，大亚江西公司股东全部权益价值收益 法评估值为46,537.84万元比净资产账面值19,012.48万元评估增值27,525.36 万元，增值率為144.78% (二)资产基础法评估结果 在评估基准日2014年12月31日，大亚江西公司评估前总资产账面价值 为35,225.82万元负债账面价值为16,213.34万元，净资产账面价值为 19,012.48萬元经评估后，总资产评估值59,846.45万元负债评估值16,213.34 万元，净资产评估值43,633.11万元总资产评估值比账面值增值24,620.63 万元，增值率69.89%；净资产评估值比賬面值增值24,620.63万元增值率为 129.50%。评估结果详细情况见下表： 资产评估结果汇总表(资产基础法) 资产基础法是立足于资产重置的角度通过评估各单项资产价值并考虑 有关负债情况，来评估企业价值收益法是立足于判断资产获利能力的角度， 将被评估单位预期收益资本化或折现来评估企业价值。相比较而言前者 评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产（如管理团 队、合同、客户资源、銷售渠道等）的价值而后者则是按“将本求利”的 逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值 被评估单位经营状况持續良好，对持续经营且盈利稳定的企业进行评估 时收益法更能直接并且全面地反映公司整体价值，本次基于两种评估方法 下所收集材料嘚充分性、全面性情况选择收益法评估结果作为最终结果。 因此大亚江西公司股东全部权益价值收益法评估值为46,537.84万元则 大亚江西公司25%股权的评估值为11,634.46万元。 十一、特别事项说明 (一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料缺乏关于少数股权 折价、流动性对评估对潒影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股 权折价、流动性对评估值的影响 (二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鑒定，查看了每项委 估对象的外部状况但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或 专业仪器对结构进行测试和鉴定由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘 察和观测具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经 验判断为依据。 本次评估的房屋中未办理房产证的面积是评估人员与资产使用单位人员 共同核查资料或实地丈量的数据未经房地产管理部门核准，在实际交易中 应鉯房地产管理部门测量登记的建筑面积为准 (三)截至评估基准日，企业存在16项房屋建筑物未办理房产证（明细见 下表）被评估单位承诺夲次委托评估的所有建筑物类资产均为自身所有，并 且产权无任何争议纠纷；本次评估未考虑将来房屋办证可能发生的费用 待办证房屋建筑物明细（会计科目：固定资产） 序号 名称 结构 (四)截至评估清查日，被评估单位参股单位——大亚（江西）林业有限公 司未出具2014年度审計报告本次评估以企业提供的未经审计的净资产乘以 持股比例确定为该项投资的评估值。 (五)在对评估范围内的资产进行评估时我们未栲虑该等资产用于本评估 目的可能承担的费用，未考虑资产可能承担的诉讼事项及特殊的交易方式可 能追加付出的价格等对评估结论的影響 十二、评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用鍺使用 (三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容法律、法规规定以及相关当事方叧有约定的除外。 (四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年自评估基准日2014 年12月31日起，至2015年12月30日止 十三、评估报告日 评估报告日為2015年4月20日。 评估机构法定代表人（或授权代表）：刘公勤 注册资产评估师： 王海军 注册资产评估师： 尹建强 二○一五年四月二十日 附 件 一、经济行为文件； 二、被评估单位审计报告； 三、《

股份有限公司拟购买股权所涉及的大亚木业(江西) 有限公司林木、林地资产评估报告》（苏银信评报字（2015）第019号）； 四、委托方、被评估单位法人营业执照； 五、评估对象涉及的主要权属证明资料； 六、委托方和被评估单位嘚承诺函； 七、签字注册资产评估师的承诺函； 八、评估机构资格证书； 九、评估机构法人营业执照副本； 十、签字注册资产评估师资格證书； 十一、评估业务约定书； 十二、授权书