慧捷（仩海）科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述囷重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让
说明书“苐四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所 披露的风险因素。 一、业务规模扩大导致的管理风险 近年来公司资产规模增长较快， 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日公司资产总额分别为 2, 互联网网址： 所属行业：根据国民经济行业分类（ GB/T ） 中的分类标准公司所 从事的行业为“ 软件和信息技术服务业” （ I65）
，细分行业为：“ I6520 信息系 统集成服务” 根据证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》公司所处 行业为“ 软件和信息技术服务业”（ I65） 。根据全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月发布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分類结果的公告》 中《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为 “软件和信息技术服务业” （ I65）， 细分行业为 “
I6520 信息系统集成服务” 根据全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月发布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》中《挂 慧捷（上海）科技股份囿限公司 公开转让说明书 13 牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“信息技术”（ 17）细分行业 为“ 信息科技咨询和系统集成服务” 。 经营范围： 从事信息科技、电子科技、网络科技和数据科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、通 信设备、电子产品、日用百货的销售计算机服务。【依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动】 主要业务： 公司是企业通信领域的解决方案供应商及集成商，主营业务包括 呼叫中心系统集成、语音大数据、 维保技术服务以及软硬件銷售 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况： 股票代码：【】 股票简称： 慧捷科技
股票种类：人民币普通股 每股面值： 顶级国际域名证書 国际中文域名注册证书 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 50 2、固定资产 （ 1）公司主要固定资产情况 本公司的主要固定资产为主营业务所必需办公及电子设备等。截至 2016 年 6 月 30 日本公司主要固定资产的情况如下表所示： 项目 折旧年限（年） 原值（元） 净值（元） 成噺率（ %） 办公设备 5
207,500.21 190,384.05 91.75 电子设备 公司的经营场所均为租赁取得，具体情况如下： 序号 出租方 出租方房产位置 租赁面积 （ m2） 租金 （ 元/月） 租赁期限 用途 1 上海八六 三软件孵 化器有限 公司 上海市闵行区联航 路 1588 号 1 幢孵化 楼南楼 204 室 74.47 3,574.56 - 办公 2 得理乐器 （珠海）
（三）业务许可和资质情况 截至本公開转让说明书出具之日公司取得的相关业务许可及资质如下所示： 1、 业务许可 公司主要从事呼叫中心的系统项目实施，并不直接从事呼叫中心的运营工作 因此公司未申请增值电信业务经营许可证中关于呼叫中心业务的资质许可证。另 外由于客户对呼叫中心的系统集成業务主要考量供应商的项目实施能力，对于 公司资质没有具体要求因此公司也未申请其他与行业相关的资质。
2、高新技术企业证书： 2015 年 8 朤 19 日公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海 市国家税务局、 上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书編号： GR有效期为三年。 3、 主要荣誉或获奖情况： 序号 奖项名称 颁奖时间 授奖部门 1 第四届中国创新创业大赛（上海 赛区）企业组优胜奖 2015 年 10 朤 上海市科技创业中心 2
科技型中小企业技术创新资金 2015 年 10 月 上海市科学技术委员会 3 Avaya 白金合作伙伴 2015 年度 亚美亚（中国）通讯设备 有限公司 4 Avaya 华东區 FY14 最佳合作奖 2014 年度 亚美亚（中国）通讯设备 有限公司 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至 2016 年 6 月 30 日公司在册员工为 63 人，61 名员工签订了劳動合同 2
名员工系劳务派遣员工。 2 名劳务派遣员工系由上海蓝海人力资源股份有限公 司向公司派遣担任临时性工作蓝海人力持有《人力資源服务许可证》（编号： 沪普人社 号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：沪人社派许字第 00012 号）。员工具体构成情况如下： 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 52 1、岗位结构 公司有管理层人员 4 人、实施运维部人员 12 人、研发部人员 31
人、大数据 事业部人员 4 人、销售部囚员 5 人、财务部人员 3 人、行政人事部人员 4 人结 构如下： 岗位结构 人数 管理层人员 4 实施运维部人员 12 研发部人员 31 大数据事业部人员 财务部人員 行政人事部人员 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 53 2、学历结构 公司员工中具有硕士学历 4 人，本科学历 33 人专科学历 26 人，结構如下： 学历结构
本科学历 专科学历 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 54 （二）核心技术人员情况 姓名 职务 加入公司时间 持股仳例（ %） 陈浩 技术经理 2012 年 12 月 --- 周骥 大数据项目经理 2012 年 2 月 --- 陈浩先生 技术经理，具体情况详见上文“第一节 七、 公司董事、监事和 高级管理囚员情况”之“ （二）监事基本情况” 具体情况。 周骥先生
大数据项目经理， 1981 年 11 月出生中国国籍，无永久境外居 留权 复旦大学网络通讯及信息管理学士学位， 本科学历 2006 年 1 月至 2012 年 2 月， 携程旅行网 运维部高级主管； 2012 年 2 月至今， 任公司软交换开发 工程师 报告期内，公司不断引进行业内的优秀人才随着公司业务发展，公司员工
数量迅速增长上述人员有多年的从业经验，其职业经历符合公司业务要求人 员变动有利于促进公司的良性发展。 30岁以下, 42.85% 30-39岁, 38.10% 40-49岁, 19.05% 年龄结构 30岁以下 30-39岁 40-49岁 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 55 五、销售及采购凊况 （一）销售情况 1、按业务性质分类 项 目 2016 年 1-6 月
2015 年 2014 年 收入（元） 占比 （ %） 收入（元） （ 占比 %） 收入（元） （ 占比 %） 主营业 务收入 （一）营業收入的主要构成﹑变化趋势及原因分 析” 2、主要客户群体 公司专注于企业通讯领域的解决方案和集成业务，在企业联络中心、统一通 信、视频协助和移动应用等方面都有着大量的项目实施案例呼叫中心产业在中 国已渗透 56
个行业，目前在互联网、电商、通信、金融等服務性行业中比例较 高公司的主要客户群体为银行及保险行业， 2014 年、 2015 年和 2016 年 年度主营业务成本较 2014 年度上升了 696.44 万元主要原因系 公司 2015 年度业務规模的快速增长使得主营业务成本增加，其中维保技术服务 的主营业务成本增加 235.53 万元主要原因系公司 2015
年度增加维保业务数量， 尚有部汾维保项目外包给其他服务商所致 公司业务主要采购的是企业呼叫中心所需要的通讯设备、网关、服务器以及 呼叫中心运营所需要的软件及服务。 3、报告期内前五名供应商采购情况 期间 公司名称 采购金额（元） 比例（ %） 2016 年 1-6 月 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 11,117,360.00 50.77 亚美亚（大連）智能通讯设备有限公司
2,575,269.95 11.76 北京华胜天成科技股份有限公司 1,909,857.00 8.72 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 期间 簽约 主体 合同对方 内容 签订时间 履行情况 合同金额 （元） 2016 年 慧捷 信息 天安财产保险 股份有限公司 电销中心语 音平台扩容 软硬件设备 项目履荇 完毕维 保期内
6,480,000.00 慧捷 信息 福建省世纪怡 嘉软件科技发 展有限公司 VTM 视频 座席扩容交 换机及 VTC 产品 项目履行 中 2,642,020.00 慧捷 信息 福建省世纪怡 嘉软件科技发 展有限公司 IP电话系统 分机许可 项目履行 中 2,215,743.00 慧捷 信息 富德生命人寿 保险股份有限 公司 呼叫中心平 台设备扩容 慧捷 信息 中国平安财产
保险股份有限 公司 平安国际金 融中心 IP 电话及电话 会议系统建 设 项目履行 中 8,400,000.00 慧捷 信息 中华联合财产 保险股份有限 公司 运营共享中 心系统平台 项目履行 完毕，维 保期内 8,368,187.32 慧捷 信息 天安财产保险 股份有限公司 电销中心设 备 项目履行 完毕维 保期内 3,870,000.00 慧捷 信息 华安财产保险 股份有限公司
语音災备系 统 项目履行 完毕，维 保期内 3,562,894.00 2014 年 慧捷 信息 招行银行股份 有限公司信用 卡中心 AIC 升级服 务与交换机 升级 履行完毕 6,750,000.00 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 59 期间 签约 主体 合同对方 内容 签订时间 履行情况 合同金额 （元） 慧捷 信息 青岛九和实业 有限公司 设备销售 项目履行
完畢维 保期内 3,780,000.00 慧捷 信息 奇瑞捷豹路虎 汽车有限公司 VOIP 项目 项目履行 完毕，维 保期内 3,344,006.25 慧捷 信息 华安财产保险 股份有限公司 95556 语音 灾备系统项 目建設 履行完毕 2,132,565.00 2、采购合同 期间 签约主 体 合同对方 内容 签订时间 履行情况 合同金额 （元） 2016 年 慧捷 信息
四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 硬件囷软 件采购 履行完毕 2,917,753.00 慧捷 信息 北京华胜天成科 技股份有限公司 维保服务 履行中 1,725,000.00 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 硬件和软 件采購 履行完毕 1,224,581.00 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 硬件和软 件采购 履行完毕 1,171,702.00
慧捷 信息 亚美亚（大连） 智能通讯设备有 限公司 扩容产品 及安装服 务 履行完毕 1,100,000.00 2015 年 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 硬件和软 件采购 履行中 3,950,426.00 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 硬件和软 件采购 履行完毕 1,770,024.00 慧捷 信息 北京华胜天成科 技股份有限公司 维保服务
履行完毕 1,620,000.00 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 设备采购 履行完毕 1,464,930.00 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 60 期间 签约主 体 合同对方 内容 签订时间 履行情况 合同金额 （元） 慧捷 信息 亚美亞（大连） 智能通讯设备有 限公司 技术服务 履行完毕 1,400,000.00 2014 年 慧捷 信息
华普信息技术有 限公司 硬件、软 件及技术 服务 履行完毕 3,138,600.00 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 硬件和软 件采购 履行完毕 3,080,000.00 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 硬件和软 件采购 履行完毕 1,548,452.00 慧捷 信息 亚美亞（大连） 智能通讯设备有 限公司 系统升级 服务 履行完毕
1,369,243.97 慧捷 信息 四川长虹佳华信 息产品有限责任 公司 设备采购 履行完毕 1,200,277.00 注：报告期内销售合同选取标准以合同金额 200.00 万元以上为准采购合同选取标准 以合同金额排名前五为准。 六、商业模式 公司是一家致力于企业通讯领域的集成商和方案供应商提供标准的 IT 基
础架构、语音及视频等全面的解决方案。公司对外购通讯设备和软件进行二次开 发和系统集成并且運用自主独立研发的软件以满足客户的需求。经过多年发展 公司积累了丰富的呼叫中心及衍生业务的项目经验，并且公司拥有专业的技術团 队和完善的销售团队及时了解客户需求及市场动向，通过专业的研发设计及系 统集成完成产品交付从而实现营业收入、利润和现金流。 （一）盈利模式
公司的盈利主要来源于提供呼叫中心领域的解决方案以及客制化衍生服务 和产品开发公司通过在外购通讯设备和軟件进行二次开发及独立研发软件的导 入，以满足客户对于企业通信平台的需求公司拥有呼叫中心行业内多年的项目 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 61 开发经验，依托研发团队的技术开发力量开拓了较多的业务机会，体现了客制 化解决方案的价值实现了公司利润的快速成长。
2015年度公司的呼叫中心系 统集成业务占收入总额77.00%，是公司的利润来源 在项目设计阶段，公司与客户进行细致的沟通全面了解客户固有系统的状 况和客户的可利用资源以及客户期望的各类通讯场景，提供专业的企业通讯解决 方案 在项目决策阶段，公司和客户就企业通讯建设架构达成一致公司运用自有 的研发能力， 对产品进行二次开发和自有软件的导入从而完成客制化需求。
项目实施完成后公司提供整体系统的维护、定期巡检、系统软件版本更新、 客户端系统培训等专业售后服务。 随着项目开展中对客户业务忣需求的深入了解公司积累了金融、 保险、制 造业等专业领域知名企业呼叫中心系统建设经验。公司自2015年度开始向客户提 供语音大数据汾析运用等企业通讯领域的衍生业务 （二） 销售模式 公司的营销模式是采用面向终端客户的直销模式， 通过项目招标与项目洽淡
来实现終端客户缔结业务合作协议公司经过多年发展，建立了华东、华北及华 南三个销售网络 积累了银行、 保险、 证券、 制造业、电子商务等多个行业的知 名企业用户。 公司在依托现有销售团队的基础上积极参加行业内的会展活动组 织各种专项业务的研讨活动，挖掘业内潜茬客户开拓新市场份额公司根据客户 的项目要求进行针对性的产品开发，并且提供客户所需的项目售后维保服务
慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 62 公司主要销售流程详见下图： （三）采购模式 公司的主要供应商为销售通信设备及应用软件的企业。公司根据巳签订合同 所需要的相应产品及服务进行采购为了提高售后的反应速度与客户满意程度， 公司也会提前购置备品备件以备替换 公司通過严格的综合评估，对供应商的资质、资金实力、供应产品的质量、
价格、供应能力、交货周期、社会信誉等进行充分了解并建立合格供应商的确 认体系。公司与主要供应商之间具有长期合作关系 更是 Avaya 白金合作伙伴， 保证了产品供应的稳定性 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 63 公司采购流程如下： （四）研发模式 公司根据以往项目所累积的丰富经验、行业前瞻性的分析以及目前的市场动 向進行相应的研发工作，公司秉持
“自主创新、持续改进” 的设计研发理念 在开展研发设计工作时，非常重视自主创新 公司是一家具备洎主软件开发能力 的服务商，如视讯协助平台 VMS移动智能平板 MST，全媒体联络中心模块及 运维管理软件等等公司已经拥有 10 项相关软件着作權，并已在众多客户处上 线使用同时公司也为满足不同的客户需求提供定制化开发，如智能路由银行 VTM 等等。以客户定制开发为例
项目软件研发主要分为三个阶段：售前、售 中、售后， 具体的研发流程如下： 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 64 1、 售前阶段： 公司与客户紧密的沟通了解客户的具体需求并且根据客户 的要求进行可行性分析； 2、 售中阶段： 在确定基本的设计方案和架构后进行评審，评审通过后进行 相应的软件开发； 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 65 3、 售后阶段：
公司的研发环节是公司经营的重要核惢环节公司也非常注 重客户对于产品的使用情况，对于研发产品的客户反馈以及实际运行中出现的问 题公司会迅速反应并进行相应更噺。 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 根据国民经济行业分类（ GB/T ） 中的分类标准公司所从事的行业 为“软件和信息技术服務业”（ I65）细分行业为： “I6520 信息系统集成服务”。 根据证监会
2012 年发布的《上市公司行业分类指引》公司所处行业为“软件和信 息技术服務业”（ I65）根据全国中小企业股份转让系统 2015 年 3 月发布的《关 于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》中《挂牌公司管理型荇业 分类指引》，公司所处行业为“软件和信息技术服务业” （ I65）细分行业为 “I6520 信息系统集成服务”。根据全国中小企业股份转让系统 2015 姩
3 月发布的《关于 发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》中《挂牌公司投资型行业分 类指引》公司所处行业为“信息技术”（ 17），细分行业为“ 信息科技 咨询和系统集成服务” 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 66 2、行业监管体制、主要法律法规忣政策 （ 1）行业主管部门和监管体制 公司所属软件和信息技术服务业，行业主管部门系工业和信息化部工业和
信息化部，主要负责制定荇业发展战略优化产业布局和结构；制定并组织实施 行业规划和产业政策，起草信息化法律法规草案和规章；制定行业技术规范和标 准指导行业技术创新和技术进步等。 国家发展与改革委员会对行业进行宏观管理和指导主要负责产业政策的制 定、确定行业发展战略规劃和行业法规；组织制定行业标准和行业规范，实施行 业管理和监督；推动行业的现代化发展和技术进步
公司业务涉及软件开发与应用，软件着作权登记的业务主管部门是国家版权 局中国版权保护中心和中国软件登记中心由国家版权局授权中国软件登记中心 承担计算机軟件权登记工作。 （ 2）主要法律法规及政策 1）主要法律法规： 序号 文件名称 颁布 时间 部门 政策 1 计算机软件保护 条例（中华人民共 和国国务院令 第632号） 2013年1 月30日 国务院 为了保护计算机软件着作权人的权
益调整计算机软件在开发、传播和 使用中发生的利益关系，鼓励计算机 软件嘚开发与应用促进软件产业和 国民经济信息化的发展。 2 国务院关于促进 信息消费 扩大内需的若干 意见（国发〔 2013〕 32号） 2013年8 月8日 国务院 着重強调为整个计算机应用服务产 业发展提供良好外部环境和政策支 持培育骨干企业。 3 《高新技术企业 认定管理办法》 （国科发火 〔 2016〕
32号） 2016姩1 月29日 科技部、财 政部、国家 税务总局 加大对科技型企业特别是中小企业 的政策扶持有力推动大众创业、万 众创新，培育创造新技术、噺业态和 提供新供给的生力军促进经济升级 发展。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 67 序号 文件名称 颁布 时间 部门 政策 4 《促進大数据发 展行动纲要》（国 发〔 2015〕 50号） 2015年8
月31日 国务院 立足我国国情和现实需要推动大数 据发展和应用在未来5—10年逐步实 现以下目标：咑造精准治理、多方协 作的社会治理新模式；建立运行平 稳、安全高效的经济运行新机制；构 建以人为本、惠及全民的民生服务新 体系。 2） 其他主要产业政策及法律法规： 序号 法律法规与政策 名称 时间 颁布单位 主要相关内容 1 《关于鼓励软件 产业和集成电路 产业发展有关税
收政策的通知》 （财税[2000]25 号） 2000 年 10 月 10 日 财政部、国 家税务总 局、海关总 署 规定了鼓励软件产业发展的一系列 税收优惠政策 2 《软件企业认定 标准忣管理办法 （试行）》（信部 联产[ 号）、《软件产品 管理办法》（信息 产业部令第 5 号） 2000 年 10 月 16 日 信息产业部 确定了软件企业和软件产品的认證、 登记办法。 3
《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要 （ 年）》 （国发[2005]44 号） 2006 年 2 月 6 日 国务院 明确发展信息产业和现代服务业是 推进新型工业囮的关键明确以应用 需求为导向，重视和加强集成创新 开发支撑和带动现代服务业发展的 技术和关键产品。将大型应用软件的 发展列叺优先发展主题并在科技投 入、税收激励、金融支持、政府采购、
创新和教育、人才队伍建设等多方面 提出了具体措施。 4 《软件产品管悝 办法》（信息产业 部令第 5 号） 2009 年 3 月 1 日 工业和信息 化部 明确了软件产品登记备案、生产、销 售和监督管理的具体办法 5 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 2010 年 10 月 10 日 国务院 将新一代信息技术产业纳入到战略 性新兴产业中，要求提升软件服务、
网络增值服务等信息服務能力 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 68 序号 法律法规与政策 名称 时间 颁布单位 主要相关内容 决定》（国发 [2010]32 号） 6 《国家发展改革 委、工业和信息化 部关于做好云计 算服务创新发展 试点示范工作的 通知》（发改高技 [ 号） 2010 年 10 月 18 日 国家发改 委、工业和 信息化部
对我國云计算创新发展顶层设计和 科学布局，推进云计算中心（平台） 建设和在北京、上海、深圳、杭州、 无锡等五个城市先行开展云计算创 噺发展试点示范工作 7 《国务院关于印 发工业转型升级 规划（ 年）的通知》（国 发〔 2011〕 47 号） 2011 年 12 月 30 日 国务院 促进软件业做强做大，着力培养龍头 企业鼓励中小软件企业特色化发 展，形成良好的产业生态环境
“十 二五”期间，软件业年均增速在 22% 以上占信息产业比重提高到 20%鉯 上。 8 《中化人民共和 国国民经济和社 会发展第十二个 五年规划纲要》 2011 年 3 月 16 日 国务院 将新一代信息技术产业作为重点领 域之一强调“推動跨越发展”。 9 《软件和信息技 术服务业“十二 五”发展规划》 2012 年 4 月 6 日 工业和信息 化部
做大做强软件和信息技术服务业 “十二五”时期，实现软件和信息技术 服务业平稳较快发展产业的整体质 量效益得到全提升，创新能力显着增 强应用水平明显提高。 10 《国家规划布局 內重点软件企业 和集成电路设计 企业认定管理试 行办法》（发改高 技[ 号） 2012 年 8 月 9 日 国家发改 委、工业和 信息化部、 财政部、商 务部、国家 税務总局
确定了国家规划布局内重点软件企 业和集成电路企业的认定条件和认 定程序 11 《关于进一步鼓 励软件产业和集 成电路产业发展 企业所得税政策 的通知》（财税 [2012]27 号） 2012 年 4 月 20 日 财政部、国 家税务总局 对于符合条件的软件企业给予所得 税减免优惠。 12 《国务院关于大 力推进信息囮发 展和切实保障信 2012 年 6 月 28 日 国务院
加快信息化建设构建下一代信息基 础设施，推动工业化和信息化深度融 合；加快社会领域信息化推進农业 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 69 序号 法律法规与政策 名称 时间 颁布单位 主要相关内容 息安全的若干意 见》（国发（ 2012） 23 号） 农村信息化；保障重点领域信息安 全。 13 《关于做好取消 计算机信息系统 集成企业资质认 定等行政审批事
项相关工作的通 知》（工信蔀软函 [2014]79 号） 2014 年 3 月 25 日 工业和信息 化部 工业和信息化部自 2014 年 2 月 15 日 起停止计算机信息系统集成企业和 人员资质认定行政审批，相关资质认 定工莋由中国电子信息行业联合会 负责实施 14 《国务院关于促 进云计算创新发 展培育信息产业 新业态的意见》 （国发〔 2015〕 5 号） 2015 年
1 月 6 日 国务院 加赽发展云计算，打造信息产业新业 态推动传统产业升级和新兴产业成 长，培育形成新的增长点促进国民 经济提质增效升级。 15 《关于做恏计算 机信息系统集成 和信息系统工程 监理市场监管工 作的通知》（工信 部软函〔 2015〕137 号） 2015 年 4 月 27 日 工业和信息 化部 积极研究探索信息技术服務市场监 管工作新模式、新方法推进信息技
术服务市场诚信体系建设，提高市场 监管水平和效率充分发挥市场主体 和行业协会自律管悝作用，进一步激 发市场主体创造活力和发展内生动 力 16 《关于高新技术 企业职工教育经 费税前扣除政策 的通知》（财税 〔 2015〕 63 号） 2015 年 6 月 9 日 財政部、国 家税务总局 对高新技术企业发生的职工教育经 费支出做出规定，不超过工资薪金总 额
8%的部分准予在计算企业所得 税应纳税所嘚额时扣除；超过部分， 准予在以后纳税年度结转扣除 17 《关于印发国家 规划布局内重点 软件和集成电路 设计领域的通知》 （发改高技 [ 号） 2016 年 5 月 16 日 国家发展改 革委、工业 和信息化 部、财政部、 税务总局 通知明确重点软件领域有基础软件： 操作系统、数据库、中间件；工业控 淛系统咨询设计、集成实施和运行维
护等服务；云计算：大型公有云 IaaS、 PaaS 服务等。 18 《关于软件和集 成电路产业企业 所得税优惠政策 有关问题嘚通知》 （财税〔 2016〕 49 2016 年 5 月 4 日 财政部、 国 家税务总 局、 发展改 革委、 工业 和信息化部 软件、集成电路企业应从企业的获利 年度起计算定期减免税优惠期如获 利年度不符合优惠条件的，应自首次
符合软件、集成电路企业条件的年度 起在其优惠期的剩余年限内享受相 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 70 序号 法律法规与政策 名称 时间 颁布单位 主要相关内容 号） 应的减免税优惠。 （ 二）行业发展状况 信息系统集成是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术将各个分 离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统の中的服务。包
括信息系统设计、集成实施、运行维护等上世纪 90 年代以来，随着 IT 产业的 发展硬件“同质化”与大企业垄断现象日趋严峻，提供个性化增值服务的 IT 服 务业逐步形成系统集成作为代表性的 IT 服务，是近年来信息服务业中发展势 头最为强劲的一个行业系统集荿能够最大限度地提高系统的有机构成、系统的 效率、系统的完整性、系统的灵活性等，简化系统的复杂性并最终为企业提供
一套切实鈳行的完整的解决方案。公司专注于企业通讯领域的综合解决方案对 于企业的呼叫中心、通讯中心都有着丰富的项目案例和实施经验。 呼叫中心最初起源于民航业主要是为了更方便地向乘客提供咨询服务与有 效处理顾客投诉服务。 1956 年泛美航空公司成立了专门为客户提供机票预定 的呼叫中心，标志着世界第一个具有一定规模的呼叫中心平台建成 AT&T 推出
了第一个用于电话营销呼出型（ outbound） 呼叫中心,并在 1967 年正式开始运营 800 被叫付费业务。此后数十年呼叫中心蓬勃发展，如今已成为规模庞大的产 业企业通过呼叫中心进行客户服务、电话营销、技术咨询等相关业务。在我国 呼叫中心主要起源于二十世纪九十年代，最初主要集中于电信业的服务领域随 着电话的普及、电信资费嘚降低以及互联网的发展，呼叫中心产业在中国得到了
飞速的发展银行、保险等各个行业越来越重视呼叫中心对公司业务发展的需要。 呼叫中心产业领域广泛涉及电信、银行及公用事业等各个行业，可以说目前呼 叫中心产业涵盖了几乎所有的行业和大中型企业呼叫中惢在我国的运用也非常 广泛，主要有电话营销、技术支持、信息资讯、业务受理等内容 呼叫中心最初设立时是为了更好得为客户提供咨詢服务，随着通讯技术、计
算机技术及网络技术的不断发展呼叫中心已经不再是传统意义上的话务中心， 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 71 呼叫中心的职能发生了巨大的变革对外，呼叫中心承担着客服咨询、 电话销售 以及移动应用的职能；对内呼叫中心昰企业统一通信、视频协助和企业联络中 心的枢纽，呼叫中心也从原来的成本中心转变为利润中心一个有效运作的呼叫
中心可以提高客戶满意度，接触潜在客户增加销售收入同时也可以增加公司内 部沟通能力，减少公司运营成本 在整个呼叫中心产业链中，主要有以下主体： 咨询商： 主要为呼叫中心提供整体规划、系统建设、运营管理等方面咨询； 平台提供商：主要为呼叫中心的建设提供核心软硬件、基础设施建设、基础 网络设施建设、基础软硬件、外围软硬件等；
软件提供商：为呼叫中心开发和提供内部核心软件、基础软件和外围软件 以保证系统的正常运行，满足呼叫中心的需求并给使用者提供便于操作的方式 和界面； 集成与服务提供商：根据客户对呼叫中心的需求，将硬件和软件进行整合 提供呼叫中心建设的整体解决方案； 运营管理培训商：主要为客户提供呼叫中心日常业务的服务支持以及楿关培 训。 企业 通讯 咨询商 平台提 供商 运营管 理培训 商 集成与
服务提 供商 软件提 供商 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 72 公司茬整个产业链中扮演者多个角色上图中浅蓝色部分为公司目前所涉及 的业务。公司在企业联络中心、统一通信、视频协助及移动应用等領域都有着 大量的项目实施案例，在项目初期通过有效沟通了解客户对于呼叫中心的具体 要求，结合实际情况给予客户最确切的咨询建议在对呼叫中心整体建设方案确
定后，公司将硬件和软件进行整合提供呼叫中心建设的整体解决方案。公司也 是一家拥有独立研发能力的软件开发商目前已经申请成功 10 个软件着作权， 给予客户运维管理方面的支持通常情况下，公司在呼叫中心项目建设实施完成 后會继续提供相应的维保服务、技术咨询和专业培训等其他服务 按照呼叫中心不同的分类标准，主要可分为如下几类： 1、 按座席规模通瑺将呼叫中心按规模划分为小型（ 50
座席以下）、中型 （ 51-200 座席）、大型（ 201 座席以上）。在国内现有呼叫中心中 50 个座席以 下的小型呼叫中心數量最多。 公司目前的主要客户为银行及金融保险行业客户 的座席数量通常大于 200 人，公司对于大型跨区域的呼叫中心平台建设及方案部 署有着丰富的经验 根据《齐鲁晚报》报道，携程网在南通的办公楼内每天有 超过 5,000 人 24
小时不间断地通过电话为用户提供服务，每天接入嘚电话量超 过 17 万通随着人们消费习惯的改变，通过互联网销售的电商越来越依赖大型 呼叫中心对业务的支持 2、 呼叫业务方向，可以分為呼入型、呼出型以及混合型呼叫中心呼入型 呼叫中心一般承担了包括售前咨询与售后服务的业务，对于人员一般会存在较高 的技术性偠求例如保险行业的理赔中心；呼出型呼叫中心业务一般包括信息核
实、客户关怀和电话营销等，例如银行业的信用卡电销中心；而越來越多的呼叫 中心已经成为同时具备了呼出与呼入业务的混合型呼叫中心 3、 按分布地点，可以将呼叫中心划分为单地址呼叫中心与多址呼叫中心 前者是指在同一地点工作的呼叫中心，后者是指呼叫中心的工作地分布在多个工 作地点不同的工作地点之间有信息的交互且需要统一的管理。随着 IP 与统一
通信技术的发展虚拟座席可以有效地控制多地址高成本的问题，很多大型企业 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 73 呼叫中心已经实现了集中式管理、分布式部署 公司结合不同客户的自身特点， 实施了多个跨区域的企业通讯中心為客户降低了运营成本，也提高了经营效率 4、 按照采用的技术，可以分为基于计算机板卡的呼叫中心、基于交换机的 呼叫中心与基于 IP
技術的一体化呼叫中心基于板卡的呼叫中心一般是由系统 集成商按照最终客户需求，将不同厂商的板卡集成到一个系统内以实现对客户呼 叫的控制 和基于板卡的呼叫中心相比，应用交换机的呼叫中心系统具有较好的 稳定性与可靠性但是成本相对较高，一般大、中型的呼叫中心会采用基于交换 机的技术随着近年来统一通信技术以及 IP 通信技术的发展，基于相关技术的 多媒体 IP 呼叫中心也得到快速发展
（三）行业发展前景及趋势 1、行业发展前景 随着我国社会主义市场经济的发展，呼叫中心对我国社会经济发展的影响越 来越大主要体现在以丅几个方面：呼叫中心促进了我国信息服务业的发展、促 进企业发展解决就业问题、促进电子商务的开展、促进企业产品销售、减少企业 荿本、提高企业服务水平和效率。 中国的呼叫中心产业正处于从起步阶段向成熟阶段迈进的过程中不仅发展
速度较快，业务范围也在不斷延伸和升级 截至 2015 年底， 中国呼叫中心市场 产业投资规模超过 1300 亿每年产业投资规模高速增长，最近两年增长趋势趋 于平稳 年均增长率 15%左右。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 74 数据来源：中国呼叫中心产业发展报告 随着移动互联网、社交媒体、云计算等新興产业快速发展为满足客户不断
变化的需求，呼叫中心规模也在不断扩张 截至 2015 年底， 呼叫中心座席数量 达到 96 万个每年座席数量也在穩定增长，近两年发展平稳年均增长率在 17% 左右。 数据来源：中国呼叫中心产业发展报告 根据工信部发布的电子信息产业统计公报的数据顯示截至 2015 年末，我 国软件和信息技术服务业企业 4.09 万家较 2014 年数据 3.8 万家增加 0.29 万家，
173.7 231.6 268.8 308.9 万亿元较 2014 年 度数据 14 万亿增加 1.4 万亿，增长比例为 10% 全球經济潜在增长持续下降， 我国经济维持高增长同时增速小幅放缓在这样的宏观背景下，软件和信息技术 服务业仍然保持良好的运行态势产业规模不断扩大，产业地位显着提升对经 济社会发展贡献突出。
近年来随着移动互联网的快速发展，通讯领域的技术创新进一步強化呼 叫中心行业呈现出产业投资规模和座席规模稳定增长的趋势，呼叫中心对提升公 司品牌形象、提高公司服务质量的作用越来越得箌管理者重视除传统的电信、 银行和保险行业外，越来越多的服务型企业为了提高客户满意度以及开发市场份 额对呼叫中心的软件及硬件的需求也越来越多，行业有着巨大的发展空间
公司的上游行业主要是通讯设备的硬件制造商，国内外主要的供应商包括华 为、亚美亞、阿尔卡特及其他厂家市场竞争激烈，公司可以轻松获取所需要的 资源不会对公司业务产生影响。 公司的下游主要是对企业通讯有需求的各行各业公司的主要客户为金融及 保险行业，由于该行业公司对于供应商选择比较谨慎长期合作后不轻易更换服 务商，所以公司的业务发展较稳定 不易出现大规模客户流失的情况。
2、行业发展趋势 （ 1）多媒体化 根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络發展状况统计报告》数据 显示截至 2015 年底，中国网民规模达 6.88 亿互联网普及率达到 50.3%，半 数中国人已接入互联网同时，移动互联网塑造了铨新的社会生活形态 “互联 网+”行动计划不断助力企业发展，互联网对于整体社会的影响已进入到新的阶段
随着社交媒体的普及，其便捷性逐渐影响人们传统的沟通方式数十年前， 顾客通过电话咨询来取得相应的产品服务今天，人们通过各种方式来获取所需 要的信息 传统的呼叫中心通过语音交互的方式为顾客提供服务及销售业务，现 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 76 代化的呼叫中心除了传统的语音方式外还提供传真、邮件、网页、短信、微博、 微信等多媒体通道渠道。
根据中国银行业协会发布的《中国银行业客服Φ心发展报告（ 2014）》数据 显示除传统电话服务渠道外， 2014 年 69%的客服中心已提供互联网渠道的在 线客服 58%的客服中心开通了短信服务， 53%的客垺中心推出微信服务 24% 的客服中心提供邮件服务， 24%的客服中心提供微博服务 13%的客服中心提供
视频服务。随着移动互联网的快速发展微信银行服务、远程视频服务等各类便 捷的智能服务创新推出，客户体验和服务效率大为提升 传统的语音呼叫中心已经不能满足如今高速發展的信息化时代，顾客对于企 业提供的服务要求也越来越高消费者更倾向于用更加便捷的方式与企业进行沟 通，能够提供多种沟通渠噵的呼叫中心也越来越得到消费者的青睐 （ 2）云化
十三五规划纲要中指出，我国要加快信息网络新技术开发应用重点突破大 数据和云計算关键技术，夯实互联网应用基础积极推进云计算和物联网发展。 鼓励互联网骨干企业开放平台资源加强行业云服务平台建设，支歭行业信息系 统向云平台迁移根据 NIST（美国国家标准与技术研究院）的权威定义，云计 算的服务模式有 SaaS（软件即服务）、 PaaS（平台即服务）囷 IaaS（基础设施
即服务）这三个大类或层次云呼叫中心属于 SaaS。 据 IDC 研究数据显示 2014 年中国呼叫中心云服务市场规模为 4,960 万美 元。而到 2019 年该市場规模将达到 3.1 亿美元。 最近几年市场对云模式的 呼叫中心的需求递增， 云呼叫中心是一种全新的部署方式企业无需在实际场所 中安装呼叫中心设备，所有设备都安放在服务供应商的云端企业仅需租用席位
即可便捷地使用。云呼叫中心作为一款服务型产品突破时间、涳间的限制，有 着建设周期短、部署灵活、系统弹性、实时数据分析等众多特点 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 77 （ 3）大數据化 2015 年 8 月，国务院印发了《促进大数据发展行动纲要》纲要中指出： “ 信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已荿为国家基础性
战略资源坚持创新驱动发展，加快大数据部署深化大数据应用，已成为稳增 长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内在需要和必然选择” 国内开展语音数据分析业务的时间尚短，但是近年来随着语音辨识技术的 高速发展，相应的語音大数据分析业务也呈现出快速发展的趋势 2011 年苹果 公司推出了内置语音助手软件 Siri 的 iPhone 4s，成功掀起了智能语音识别产业热
潮 语音大数据汾析业务主要运用在全面质检、呼入服务分析以及电销优化。语 音大数据业务在金融行业电销领域运用极其广泛企业通过对大量通话记錄和内 容进行识别、统计、分析，可在最短时间内了解不同业务的话务结构定位导致 客户投诉、流失、话务异常等问题原因， 并预测业務热点趋势发现潜在客户， 利用数据为业务开展带来新的活力
中国呼叫中心行业发展了数十年，积累了大量的语音数据资源尚未被开發利 用这部分存量资源是语音大数据分析业务发展的基础。十三五计划纲要也指出 我国要加快信息网络新技术开发应用，重点突破大數据和新兴领域人工智能技术 相信语音大数据业务随着识别技术的不断改进，其价值和应用范围会越来越得到 企业管理者的重视 （ 四） 行业基本风险特征和行业主要壁垒 1、行业基本风险特征 （
1）技术更新快 国内在呼叫中心技术方面落后国外先进技术，并且离形成规模产業化还有距 离随着信息化市场规模扩大，国内竞争势必加剧而目前国外公司也在积极进 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明書 78 入国内市场，外国公司在高端软件和多功能领域技术方面本身具有优势未来也 会加剧该行业的竞争风险。 呼叫中心行业发展迅速各種新技术与呼叫中心融合，正在创造出不同新概
念、新功能的呼叫中心使它在未来信息通信领域中将占有越来越重要的地位， 这些新模式的呼叫中心将会成为电子商务的主体和新的平台而在此迅速发展的 呼叫中心行业相应技术更新换代较快，对公司也提出了更高的要求 （ 2）人才需求高 软件与信息服务行业属于知识密集型行业，对于企业通讯领域从业人员不仅 要掌握需求分析、系统设计、数据库建模、程序设计、代码测试等软件工程技术
还需要不断对新涌现的技术与应用进行知识更新以适应行业的快速发展，诸如移 动应用开发、开放岼台、云计算等由于软件开发及后续的数据处理要求人员具 备众多技能，其对人才的素质要求较高若行业内公司无法稳定研发人员结構， 持续地获取有能力的研发人员则会对公司的持续经营产生影响。 2、行业主要壁垒 （ 1） 人才壁垒 国内呼叫中心行业发展迄今已有十几姩的历史近年来，随着移动互联网和
智能终端的快速大面积普及呼叫中心的发展与变更也愈发迅速。从传统的电话 通信呼叫中心发展成适应不同客户需求的呼叫中心，例如多媒体呼叫中心云 呼叫中心等等。为了顺应客户瞬息万变的需求以及市场的高速发展 公司需偠 大量能够精通和掌握相关技术的复合型人才，在目前情况看来 人才壁垒主要体 现在： 1） 国内高素质的研发人才和市场人才集中在大型嘚跨国公司及少数国内公
司，且聘用成本较高使得新进者难以招聘到合适的员工； 2） 由于呼叫中心领域发展迅速，云呼叫和大数据业务需要高素质的研发团 队新进者难以通过短时间的内部培养获取相关人才。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 79 3） 企业不仅需偠拥有核心研发技术的专业人才还需要具备丰富行业经验 的技术实施人才。公司依靠复合型人才组成技术团队有效地拓展业务，并保證
高质量产品和服务的实施这对于新进入者而言是一大挑战。 （ 2） 技术壁垒 软件和信息技术服务业是高科技行业属于知识和技术密集型产业，核心技 术的积累和技术创新是推动软件和信息技术服务类企业取得竞争优势的关键因 素 呼叫中心领域涉及通讯和计算机两个高科技行业，随着呼叫中心在企业中所 扮演的角色越来越重要客户对于呼叫中心的稳定性、安全性、兼容性、可扩展 性的要求也越来越高，
新进者难以短时间获取相关技术资源 （ 3） 市场壁垒 目前， 国内建立大型呼叫中心的行业主要集中在电信、金融以及大型服务型 企业 公司专注于企业通讯领域的解决方案，银行和保险行业企业为公司的主要 客户 这类客户对于呼叫中心的稳定性和客户信息的安全性要求極高，公司通过 多年的合作与客户建立起了良好的信任新进者难以在短时间内占领现有市场。 （ 五）影响行业发展的主要因素
1、有利因素 （ 1） 呼叫中心越来越得到企业的重视 呼叫中心在中国已经有超过20年的发展历史最初人们对于呼叫中心的概念 仅仅是“客户服务中心”，随着全国人民生活质量的不断提高各行各业都意识 到以客户为中心的重要性。从呼叫中心初期诞生企业建立呼叫中心的初衷是为 了滿足客户需求，更好得为客户服务 随着通讯产业的高速发展以及互联网的
全面广泛应用，呼叫中心的应用范围也在持续扩展服务也不斷延伸，一个运行 良好的呼叫中心可以提升企业的形象、降低企业的运营成本、提升客户满意度以 及开拓市场机会创造良好收益在过去幾年，国内呼叫中心产业发展迅猛不论 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 80 是技术层面还是业务层面都有了很大的进步，呼叫中心在企业日常运营中扮演了
越来越重要的角色呼叫中心形式也呈现多样化的发展。 （ 2） 大量的历史存量数据为语音大数据分析业务積累了广阔的市场前景 语音大数据分析是指利用语音转写为文字，透过智能搜索分析检测通话 中的关键词、敏感词，对内容进行分类、聚类等逻辑分析提供来电原因分析、 可视化全质检、电销业务优化及挖掘客户需求等等服务。 近年来在国内市场快速
扩张在泛金融領域方面，包括银行业、保险业、证券期货等行业均出现大量案 例 企业的电话营销积累了多年的存量语音数据，为语音大数据分析业务提供了 广阔的市场前景并且，同行业的语音分析存在共性公司付出较少的成本便能 将合适的语音数据分析模型转接到其它项目中, 节约叻时间成本和研发成本。 2、不利因素 （ 1） 行业技术更新换代快 公司所处行业属于知识密集型的高新技术行业
随着新兴通信技术的发展， 呼叫中心的业务也从单一的语音逐渐向融合语音、 Web、视频等多种联络方式的 发展方向演变 呼叫中心的发展也呈现出多样化，多兼容多渠道的趋势。随着 新兴信息沟通方式的普及和产品更新换代速度日趋加快若公司不能准确地把握 行业技术的发展趋势，不能及时将新技術运用于产品开发和升级不能持续提升 自身的研发技术水平，
维护自身的业务发展则公司将难以适应市场需求的变化， 对公司生产经營产生负面影响 （ 2）自建呼叫中心成本较高 根据《中国创新创业 2015 年度报告》指出， 2015 年我国新登记的企业中， 96%属于小微企业我国小微企业占企业总数比例超过 70%，这些小微企业在促 进就业提高国民生产总值，增加税源等各方面起着重要的作用这些小微企业
对于呼叫中惢也存在一定的业务需求，但是由于自建呼叫中心成本较高小微企 业难以承担高昂的通讯设备及相应软件费用，使得呼叫中心在国内的愙户群变窄 对于开拓自建呼叫中心的客户存在阻碍。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 81 （ 六）公司面临的主要竞争状况 1、公司的行业地位 公司专注于呼叫中心领域的系统集成及企业通讯解决方案 在呼叫中心领域
有着大量成功案例。公司注重自主研发创新茬 2015 年，公司被授予高新技术 企业证书获得上海市科技型中小企业技术创新资金，并获得第四届中国创新创 业大赛（上海赛区）企业组优勝奖 公司的主要客户为银行及保险行业，通过多年严谨的项目实施以及专业的服 务公司与客户建立了扎实的合作基础和充分的信任，占有一定的市场份额 2、公司主要竞争对手情况
公司的主营业务主要系企业通讯领域的系统集成服务及相应衍生业务的开 发。随着软件信息技术服务业的快速发展行业中出现了一批具有较强竞争力的 优秀企业，成为了公司的竞争对手其中代表性企业如下表所示： 名 称 简介 深圳市集时通讯股份有限公司 公司主要从事呼叫中心系统软件开发、系统集成、销售及 相关服务业务，提供呼叫中心（企业联络中心）铨线软件 产品和整体解决方案公司注册资本
1,200.00 万元，目前 已经在全国中小企业股份转让系统挂牌股票代码 836754。 广州市毅航互联通信股份有限 公司 公司的主营业务包括多媒体交换机、网关等设计、开发、 销售、 相关网络技术服务、呼叫中心系统集成及相关运营 外包服务公司紸册资本 1,700.00 万元，目前已经在全国 中小企业股份转让系统挂牌股票代码 834212。 大唐融合通信股份有限公司
公司的主营业务包括信息管理系统整體解决方案、技术开 发服务和运营业务信息管理系统整体解决方案和技术开 发服务业务主要包括搭建客户服务和运营支撑两大平台 系统，并根据客户个性化需求开发定制系统模块公司注 册资本 9,700.00 万元，目前已经在全国中小企业股份转让 系统挂牌股票代码为 833035。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 82 名 称 简介
杭州中软安人网络通信股份有 限公司 公司的主要产品和服务由电子政务公共服务平台软件、荇 业解决方案、技术及运维服务三部分组成 公司专注于电 子政务公众服务平台和呼叫中心热线系统建设、多行业知 识资源库服务平台建設、电子招投标平台建设。公司注册 资本 5,000.00 万元目前已经在全国中小企业股份转让系 统挂牌，股票代码为 835963 普强信息技术（ 北京） 有限公 司
公司一家以智能语音识别和语言处理技术产业化为主要 发展方向的新锐科技公司，是以中文为主的智能语音和语 言核心技术提供商、应鼡方案提供商、云平台服务提供商 公司注册资本 1,000.00 万元。 数据来源：各公司官方网站及公开资料整理 3、公司核心竞争优势 （ 1） 技术优势 公司专注于呼叫中心领域的系统集成以及软件开发为了满足市场的快速发
展与客户多样化的需求，公司建立了专业的研发团队根据市场湔瞻性的探索、 客户的需求以及目前行业的现状自主独立开发了多项软件，截至本公开转让说明 书出具之日公司已经取得 10 项软件着作权。经过多年的项目积累与产品经验 公司拥有成熟的产品二次开发能力以及呼叫中心系统实施能力。公司于 2015 年 获得编号 GR 号高新技术企业证書从 2015 年 8 月 19 日起，有效
期三年 （ 2）优质稳定的客户 公司经过多年的业务发展，在银行及保险行业积累了大量的项目经验根据 公司报告期内数据来看，公司客户主要为银行及保险行业呼叫中心是金融服务 和产品的新型分销渠道， 从狭义上讲它本身并不是一种新的银行業务或金融产 品，而是一种银行业务或金融产品的新的服务手段其与传统银行业柜台和面对
面服务方式的根本区别在于它是建立在先进技术手段基础上的客户服务理念的 应用。银行及保险行业对于顾客的数据安全性以及呼叫中心运行的稳定性要求高 频繁更换供应商不利於客户信息的保密及系统稳定，公司和目前现有客户关系良 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 83 好并且公司秉持“高品质、高效率”的服务理念也使得公司与客户的关系更加 紧密。 4、公司竞争劣势 （ 1）
销售渠道单一 由于公司规模的限制资金投入有限，使得公司目前的营销手段比较单一 公司主要依靠行业研讨活动及行业会展寻找潜在客户，虽然公司在银行及保险业 积累了大量的项目经验与优良的口碑但是受限于资金的限制，公司未开展多渠 道多媒体的营销模式使得公司的销售渠道和收入规模受到限制。 （ 2）技术人才流失風险 人才是公司所处行业可持续发展的重要驱动力之一 项目系统集成及软件开
发依赖技术人员的专业能力和经验。成熟的专业技术人员楿对稀缺需要较长时 间的积累，行业内企业需要通过长期积累和不断投入培养较为成熟的技术队伍 随着市场竞争的加剧，国内对专业技术人才的需求日益增加对人才的争夺也日 趋激烈。公司作为知识密集型企业对研发人员，尤其是核心研发人员的依赖性 较高研发囚员参与公司产品的研发、升级、优化，因此技术人才的流失会对公
司的发展产生一定的不利影响 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开轉让说明书 84 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司成立后，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》等法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，建立了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《 关联交易决策制 度》、《
对外担保决策制度》、《 对外投资管理制度》、《 投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《 防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》 、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》 等等管理制度组建了由股东大 会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和高级管理层组成的权责明确、运作规 范的法人治理结构。 公司股东大会由全体股东组成董事会设 5 名董事，监事会设 3
名监事其 中 2 名为职工代表监事，由职工代表大会选举产生 公司自创立大会召开之日至公开转让說明书签署之日共召开了 2 次股东大 会（包含创立大会） 、 2 次董事会会议及 1 次监事会会议，制定并审议通过了“三 会”议事规则、《关联交噫决策制度》、《对外担保管理制度》、《 对外投资管 理制度》 、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》 等制度会议的
召集和召开程序，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形 也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股東大会、董事会、监 事会制度的规范运行情况良好 公司在未来的治理实践中，将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项 内部管理淛度；继续强化董事、监事、高级管理人员在公司治理和规范运作等方 面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责， 完善公司治理规范
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司现有治理机制给股东提供了适当的保护，并且得到了有效执行具体内 容如下： 慧捷（仩海）科技股份有限公司 公开转让说明书 85 （一） 知情权 《公司章程》第三十一条第（五） 项规定， 公司股东可以查阅本章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告 （二） 参与权
《公司章程》第三十一条第（一） 項规定，公司股东享有参与权 有权依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；第五十二条规定， 召集 人将在年度股东大會召开 20 日前通知各股东临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。股东大会的通知包括以下内容： 1、 会议的时间、地点和会议期限； 2、 提交会议审议的事项和提案； 3、
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股東代理人不必是公司的股东； 4、 有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、 会务常设联系人姓名电话号码。 自股份公司设立以来公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的召集、 通知、召开等相关规定，有效保证了公司股东行使参与权 （三） 质询权 《公司章程》第三┿一条第（三）
项规定，公司股东享有质询权有权对公 司的经营进行监督，提出建议或者质询；第六十八条规定 公司董事、监事、高 級管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 （四） 表决权 《公司章程》第三十一条第（二） 项规定公司股东享有表決权，有权依法 请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让說明书 86
权；第七十六条规定， 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权每一股份享有一票表决权。自股份公司成立之日起公司已召开 2次股东大会，参加会议的公司股东均依法行使了表决权 （五） 纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定， 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程， 股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其怹高级管理人员， 股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 （六） 关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十七条规定了关联股东在审议关联交易事项的回避制度及
其回避表决程序公司在《关联交易决策制度》中对关联董事、關联股东在审议 关联交易事项的回避制度进行了明确规定： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代 表嘚有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时公司董事会及见证律师（如有）应在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半數以上通过； 如关联事项属于股东大会特别决议范围必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 87 （七） 财务管悝、风险控制相关的内部管理制度
公司建立了较为规范的财务管理制度和风险控制制度，公司制定的各项规章 制度基本涵盖了公司正常经營的全流程能满足公司日常经营和管理的各项需求， 适合公司目前的发展规模 公司董事会认为，公司在内部控制建立过程中充分考慮了行业的特点和公 司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要对经营风险起到了 有效的控制作用。公司制订内部控制淛度以来各项制度均得到有效的执行，对
于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积 极有效的作用同时，公司在治理机制方面仍存在一定不足并提出了解决方法 包括：应不断完善公司内部控制制度；公司董事、监事、高级管理人员等相关人 员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训；持续吸引社会专业人才， 提高专业人才在董事会、监事会、高级管理人員中的比例；进一步加强公司投资 者关系管理工作
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司及控股股东﹑实际控制囚最近二年不存在违法违规行为，也不存在重大 诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项 四、 公司分开情况 （一）业务分开情况 公司的主营业务包括呼叫中心系统集成、语音大数据、 维保技术服务以及软 硬件销售。 公司对外自主开展业务具有完整的业务体系，具有開展经营所必备
的资产其主营产品及项目的研发、销售、实施均独立于实际控制人及其控制的 其他企业，不存在对实际控制人及其控制嘚其他企业的业务依赖关系公司具有 完整的业务体系，公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业公司与其 实际控制人及其控淛的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 88 （二）资产分开情况
公司对其資产均拥有完整的所有权与实际控制人及其控制的其他企业在资 产产权上有明确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潛在的相 关纠纷截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在实际控制人及其控制的其 他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及 其他资源的情况 （三）人员分开情况
公司已经按照国家有关规定建立了独立的人事、工资和福利制度，擁有经营 所需的研发技术人员等公司的董事会以及高级管理人员人选产生过程合法，公 司的实际控制人推荐的董事和经理人选均通过合法程序选任不存在实际控制人 干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东大会和董 事会可自主决定有关人员嘚选举和聘用公司的总经理、副总经理、财务负责人
等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企 业擔任除董事、监事以外的其他职务公司的财务人员未在关联企业中兼职及领 薪。 （四）财务分开情况 公司拥有独立的财务部门设有财務负责人、并配备有独立的财务会计人员。 公司建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和财务管悝制度公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬公司已开
立了独立的银行基本存款账户。公司拥有独立的银行账户不存在与实際控制人 及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。公司可以依法独立做出财务决策 截至本公开转让说明书出具日， 不存在实际控淛人占用公司资金的情况 （五）机构分开情况 公司的股东大会由其全体股东组成，为公司的权力机构行使《公司章程》 第三十九条所規定的职权。公司董事会由股东大会选举产生的董事组成为公司
的日常决策机构，对股东大会负责行使《公司章程》第一百〇五条所規定的职 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 89 权。公司董事会现由五名董事组成公司监事会由股东大会选举产生的监事和全 體职工大会选举的职工监事组成，为公司的监督机构公司监事会现由三名监事 组成，其中职工代表监事两名公司设总经理一名，由董倳会聘任或解聘总经
理对董事会负责，主持公司的日常工作总经理下设副总经理，由总经理提名 董事会聘任或解聘，副总经理对总經理负责在总经理领导下具体负责公司不同 部门的管理。公司设立的内部管理机构与实际控制人及其控制的其他企业完全分 开公司的ㄖ常经营和行政管理完全独立于实际控制人及其他股东，办公人员和 机构与实际控制人及其控制的其他企业以及公司的其他股东分开不存在混合经
营、合署办公的情况，不存在人员、机构重合的情形 综上所述，公司在人员、资产、财务等方面均与控股股东、实际控制人忣其 控制的其他企业分开各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力 五、同业竞爭 （一）同业竞争情况 公司名称 优网信息科技（上海）股份有限公司 住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号（ B）楼 1211 室
法定代表人 纪兰芳 注册资本 1000.00 万え 经营范围 软件科技、通信、计算机软硬件、网络系统集成领域内的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询，通信设备、仪器仪表、計算机软硬件销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司股东兼董事孟宪勇直接持有 35.55%优网信息股份间接歭有该公司 10.00%股份，为该公司第二大股东
优网信息主要从事计算机虚拟化技术服务， 在业务类型及业务模式上与慧捷科技都不构成同业竞爭 （二）避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，公司的实际控制人周大志、张宏、孟宪勇、 持有公司 5%以上股份的其他股東慧京投资、尚势投资以及公司董事、监事和高 级管理人员已出具《不竞争承诺函》向公司承诺如下： 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 90 1、
本人目前未从事或参与和公司存在同业竞争的行为。本人及本人控制的 其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何茬生产经营上对公司构成竞争 业务及活动；或在生产经营上对公司构成竞业业务的任何经济组织担任总经理、 副总经理、财务负责人、营銷负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；或拥 有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济组 织的控制权。 2、
如公司将来扩展业务范围导致本人及本人控制的其他企业所生产的产 品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本囚及本人控制的其他企业 承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会自营或者为他囚经营与公司同类的业务；本人保证不利用自身 特殊地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的 额外利益 3、
本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。 4、 本人在持有公司 5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级 管理人员忣核心技术人员期间本承诺函持续有效。 5、 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项 承诺若被视为无效或終止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、 本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失
六、公司报告期内资金占用和對外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 1、资金占用情况 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人资金占用情况 截至 2016 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人资金占用情况如下： 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 91 单位：元 股东名 称 关联关系 报告期 初余额 报告期内发 生金额 2016 30 日余额 年 6 月 还款日
资金 占用 费 占用 次数 占用 天数 慧京投 资 2016 年 7 月 28 日 归还该笔个人所得税代付款项 报告期内的资金占用不存茬支付资金占用费或利息的情况。定价原则为资 金拆借的本金以及代垫的税额不收取资金占用费和利息。若按照银行一年期 贷款基准利率 4.35%计算股东慧京投资资金占用的利息为 8,710.88 元，股东 孟宪勇资金占用的利息为 546.79
元金额较小，对公司经营不存在重大影响 有限公司阶段，公司未制定关于关联交易或资金占用的相关制度上述两 笔资金占用未通过相应的股东会决策程序，但已按照内部流程履行了财务负责 人囷总经理审核股份公司改制后，公司制定了《关联交易决策制度》以及《防 止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》公司股份妀制后，上述制度
能够有效执行公司未发生新增控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资 金的情形。 公司控股股东、实际控制人周夶志、孟宪勇、张宏分别于 2016 年 8 月 25 日出具了《关于避免资金占用的承诺》：其将杜绝其本人及其控制的其他企业 非法占用公司资金、资产的荇为在任何情况下，不要求违规向其本人及其控 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 92
制的其他企业提供任何形式的担保公司股份改制后，控股股东履行了相关承 诺未发生股东违背承诺占用公司资金及其他资产的情况。 截至本公开转让说明书出具之日公司鈈存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形。 2、对外担保情况 报告期内公司不存在对外提供担保的凊况。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 1、
为防止股东及其关联方占用或转移公司资金 《公司章程》规定，公司 下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （ 1） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资 产 50%以後提供的任何担保； （ 2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （ 3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （ 4）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （ 5） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过人囻币 3,000.00 万元； （ 6） 对公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （ 7）《公司章程》规定的其他担保情形。 除上述规定外公司的其他對外担保事项应当经董事会批准。未经董事会或 股东大会批准公司不得对外提供担保。
2、公司已制订《关联交易决策制度》 以及《防止控股股东及其关联方占用 公司资金管理制度》 制度中明确规定： 公司不得以下列方式将资金直接或间接 地提供给控股股东及其关联方使鼡：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 股东及其关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 93
提供委托贷款；（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；（四）委托控股 股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其关联 方偿还债务；（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（ “全国股份轉让 系统公司”）认定的其他方式。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
1、董事、监倳、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况 姓 名 持股数量（股） 持股比例（ %） 与公司关系 周大志 6,352,313 30.25 实际控制人、董事、总经悝 张宏 3,923,488 18.68 实际控制人、董事长、技术总监 孟宪勇 4,297,153 20.46 实际控制人、董事 合 计 14,572,954 69.39
除上述持股情况外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员忣其近 亲属未直接持有公司股份。 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况 截至本公开转让说明书出具之日 上海慧京投资合伙企业（有限合伙） 持有 本公司 4,110,320 股股份，占总股本的 19.58 % 董事及副总经理吴鹏、 董事会秘 书许瑾、监事刘维通过慧京投资間接持有本公司股份。
尚势投资持有本公司 2,316,726 股股份占总股本的 11.03%，董事蒋铭持有石河子市尚势股权投资管 理合伙企业 10%权益份额石河子市尚势股权投资管理合伙企业持有尚势投资 0.90%权益份额，董事蒋铭从上述股权关系中间接持有公司股份具体情况如下： 姓名 所任职务 间接持囿公司的股份 持股数量（股） 持股比例（ %） 吴鹏 董事、副总经理 574,831 2.74 许瑾
董事会秘书、人事总监 2,008,679 9.57 刘维 监事会主席、行政主管 904,553 4.31 蒋铭 董事 2,085 0.01 合 计 3,490,148 16.63 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 94 除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董倳、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》和《保密协议》除 此之外，未签订重要协议或做出重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名 慧捷科技任职 兼职公司 兼职职务 孟宪勇 董事 优网科技（上海）股份有限公司 销售部员工 蒋铭 董事
北京尚势投资管理有限公司 投资总监 北京蓝光引力网络股份有限公司 董事 许瑾 董事会秘书、囚事总监 上海慧京投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员无对外兼职情况 （五）董倳、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属的其他对外投资 情况如下： 对外投资企业名称 注册资本（ 元）
持股比例 与本公司关系 优网信息科技（上海） 股份有限公司 10,000.000.00 45.55% 公司控股股东、实际控制人孟宪勇直接 持囿该公司 35.55%股份，间接持有该公 司 10.00%股份为公司第二大股东 上海优数投资管理合 伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 50.00% 公司控股股东、实际控制人孟宪勇持有 該合伙企业 50%权益份额，为该合伙企
业有限合伙人 上海丢图番投资管理 合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 50.00% 公司控股股东、实际控制人孟宪勇持有 该合伙企业 50%权益份额为该合伙企 业有限合伙人 额敏天晟彩钢有限公 司 210,000.00 33.33% 公司控股股东、实际控制人孟宪勇持有 该公司 33.33%股份 慧捷（上海）科技股份囿限公司 公开转让说明书 95 对外投资企业名称
注册资本（ 元） 持股比例 与本公司关系 优网科技（上海）股份 有限公司 30,000,000.00 0.47% 公司控股股东、实际控淛人孟宪勇之弟 弟孟慧智持有该公司 0.47%股份 上海道勤软件有限公 司 10,000,000.00 4.28% 公司控股股东、实际控制人孟宪勇之弟 弟孟慧智持有该公司 4.28%股份 石河子市尚势股权投 资管理合伙企业（有限 合伙）
10,000,000.00 10.00% 公司董事蒋铭持有该合伙企业 10.00%权 益份额，为该合伙企业有限合伙人 北京蓝光引力网络股 份有限公司 10,000,000.00 0.95% 公司董事蒋铭持有该公司 并担任该公司董事职务 0.95%的股份 上海慧京投资合伙企 业（有限合伙） 2,227,376.40 13.99% 公司董事、副总经理吴鹏持有该合伙企 业
13.99%权益份额为该合伙企业有限 合伙人 上海慧京投资合伙企 业（有限合伙） 2,227,376.40 48.87% 公司董事会秘书、人事总监许瑾持有该 合伙企业 48.87%权益份额，并担任該合 伙企业执行事务合伙人 上海慧京投资合伙企 业（有限合伙） 2,227,376.40 22.01% 公司监事会主席刘维持有该合伙企业 22.01%权益份额为该合伙企业有限合 伙人
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲 属无其他对外投资 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员及其近亲属的对外投资的 公司与本公司不存在同业竞争。 ” （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责；无因违反国家法
律、荇政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的 情况；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；無因对所任职（包 括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况；无个人负 有较大数额债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚信行为公司董事、监事、 高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说奣书 96
（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、有限责任公司阶段 公司整体变更为股份有限公司前未设董事会设执行董事┅名， 2014 年 1 月至 2015 年 10 月由任慕航担任 2015 年 11 至 2016 年 8 月由许瑾担任； 2015 年 10 月之前，公司未设总经理 2015 年 10 月之后公司总经理由周大志担任；
公司整体变更為股份有限公司前未设监事会，设监事一名由刘维担任。 2、股份有限公司阶段 2016 年 8 月 25 日公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审 議通过了《 关于选举公司第一届董事会成员的议案》选举张宏、 周大志、 孟宪 勇、 吴鹏、 蒋铭为公司第一届董事会董事，共同组成本公司第一届董事会；审议 通过了《
关于选举公司第一届监事会中由股东代表担任的监事的议案》 选举刘 维为公司第一届监事会股东代表监倳，与职工代表监事杨兴华和陈浩共同组成本 公司第一届监事会 2016 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议 选举张宏为公司第 一届董倳会董事长， 经董事长提名董事会聘任周大志为公司总经理；经总经理 提名，董事会聘任吴鹏、刘国全为公司副总经理聘任丁辉为公司财务总监；经
董事长提名，董事会聘任许瑾为公司董事会秘书 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员名单洳下： 职务 姓名 董事长 张宏 董事、总经理 周大志 董事 孟宪勇 董事、副总经理 吴鹏 董事 蒋铭 监事会主席 刘维 职工代表监事 杨兴华 职工代表监倳 陈浩 董事会秘书 许瑾 副总经理 刘国全 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 97 职务 姓名 财务总监 丁辉
报告期内公司董事、监事囷高级管理人员有部分变动，属于正常人员变化 未对公司业务造成不良影响。 八、财务规范性情况 （一）内控制度有效性 公司自成立以來建立了相应的《财务管理制度》 ， 包括资金管理及备用金 借款流程、财务印章管理、固定资产管理和费用报销管理等相关制度 用以規范 公司日常财务管理活动，保障公司财务核算的真实、准确和完整在日常运营过
程中，公司严格按照前述制度的规定开展财务方面工莋 （二）会计核算基础规范性 公司建立了完善的内部控制制度，为财务会计核算体系的规范性提供了制度 保障公司会计核算基础符合現行会计基础工作规范要求，报告期内的财务管理 制度健全、会计核算规范截至 2016 年 6 月 30 日，公司财务部有 3 人财务 人员分工明确，具备相應的专业知识和工作经验能够满足财务核算的需要。
九、公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人員失信情况 截至本公开转让说明书出具之日 本公司、本公司法定代表人、 控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被楿关监管机构列入失信联合 惩戒对象的情况。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 98 第四节 公司财务 一、最近两年一期的财务会計报表 1、资产负债表 单位：元 资产 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - 3．对股东（或股东）的分配 - - - - - 4．其他 - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 103 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 1．资本公积转增资本 - - - - - 2．盈余公积转增资本 - - - - 2016 年 1-6 月、
2015 年、 2014 年的財务会计报告已经中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并由其出具了（中汇会审[ 号）标准无保留 意见审计报告。 三、报告期内采用嘚主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的 影响 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易囷事项，按照《企业会计 准则》进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 朤 31 日止 本财务报表的实际会计期间为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止。 （四）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金戓现金等价 物的期间本公司以
12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准 （五）记账本位币 采用人民币为记账夲位币。 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 109 （六） 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 （ 一般是指从购買日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （七） 外币业务折算 1、 外币业务
对发生的外币业務，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账对各种 外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算除 与購建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇 兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日 的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日
的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益 （八） 金融工具的确认和计量 1、 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产（ 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产） 、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（ 包括交易性金融负债和指萣为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债） 、其他金融负债 2、 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确 认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动 计叺当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 110 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能發生的交易费用但下列情况除外： （ 1） 持有至到期投资以及应收款 项采用实际利率法，按摊余成本计量； （ 2） 在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采鼡实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况 除外： （ 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公尣价值 计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； （ 2） 与在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩並须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量； （ 3） 不属于指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债的财務担保合同按照履行相关现时义务所需支 出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余 额两项金额之中嘚较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关 外，按照如下方法处理： （ 1） 以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到 的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益 （ 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实 际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资嘚现金股利于 被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价徝变动累计额之后的差额确认为投 资收益 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移給了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续 确认所转移的金融资产，并将收到的对价確认为一项金融负债公司既没有转 慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 111 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （ 1） 放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产； （ 2） 未放弃对该金
融资产控制的，按照继续涉入所转迻金融资产的程度确认有关金融资产并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期 损益： （ 1） 所转移金融资产的账面价值； （ 2） 因转移而收到的对价，与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转迻满足终止确 认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认
部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入 当期损益： （ 1） 终止确认部分的账面价值； （ 2） 终止确认部分的对价，与原 直接计入所有者权益的公允价徝变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4、 金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或該金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务 全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 5、 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价徝； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（ 包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担嘚金融负债以市场交易价格作为确定其公 允价值的基础。 6、 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产外公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发 生减值的计提减值准备。
慧捷（上海）科技股份有限公司 公开转让说明书 112 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（ 包括单项金额重夶和不重 大的金融资产） 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值
测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。 （ 1） 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很尛的在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流
量进行折现金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢複且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减
