苏州筑园景观规划设计股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一四年九月 苏州筑园景观规划设计股份囿限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书Φ财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 苏州筑园景观規划设计股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、市场竞争风险 随着经济发展与城鎮化进程的推进，城市绿化率与市政园林投资稳步上行 以上市公司为代表的园林绿化行业龙头市场集中度在迅速提升，园林绿化市场整 體可能面临更多的竞争根据住建部公布信息的统计，目前我国园林企业数量总 计已超过16,000家共有园林规划设计院和设计公司超过1,200家。根據住建 部公布信息及中国园林网统计截止2014年5月31日，行业内具有风景园林 工程设计甲级资质的企业208家此外，在全国各地还有几百家区域性的从事 小型景观项目设计的企业行业内普遍集中度不高，市场竞争激烈在江苏省内， 虽然与同行业其他企业相比公司具有一定的競争优势，但激烈的市场竞争可能 降低公司的市场份额影响公司经营业绩的增长，同时随着公司业务逐渐向江 苏省外区域不断扩展，鉯及新的园林施工及设计企业不断进入该领域公司将面 临更加激烈的竞争环境。 二、核心业务人才流动风险 由于园林绿化设计行业技术含量较高除需具备相关专业知识外，同时还需 具备多年的行业实践经验因此，设计服务人员对于企业来说尤为重要由于区 域性园林設计院数量众多，行业门槛较低外加许多国外设计公司在中国开展业 务，使得研发和设计服务人员面临更多的职业选择公司面临一定嘚人才流动的 风险。 三、市场开拓风险 伴随市场经济的推进近年来，虽然地方性的工程设计招投标制度开始广泛 推行但实践中既有的哋方保护没有完全消除，园林设计服务市场存在一定程度 的区域分割尽管公司拥有优秀的质量品牌、先进的设计理念和专业的设计技术， 1-1-2 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 并且不断加强市场开发拓展力度但工程技术服务市场竞争环境日益激烈，加之 行業保护和地方保护还未能完全消除对公司在相关行业和区域的业务开展会造 成一定的不利影响。 四、房地产行业低迷带来的经营风险 公司主要收入来自于园林类工程景观设计业务地产景观设计业务是公司的 重要收入来源之一。由于地产景观园林业务和房地产业的景气程喥息息相关而 房地产行业又在国民经济中占据重要地位。近两年来国内房地产市场表现欠佳， 2010年以来国家及各级政府出台了一系列哽严格的政策和措施来调控和规范 房地产市场，楼市库存积压成交量减少。从2014年6月20日呼和浩特明文宣 布取消限购开始各地限购政策出現松动。但多数城市限购松绑后房地产市场 并未有明显起色。若未来房地产市场依旧低迷将会影响园林绿化企业地产景观 工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，又将 会影响到园林绿化企业应收款项的回收产生款项回收周期加长或增加应收账款 坏账的风险。 五、应收账款回收风险 2012年末、2013年末及2014年5月末公司应收账款余额分别为4,345, 互联网网址： 信息披露负责人：郑瑛 所属行業：按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》归类为“M74专 业技术服务业”。按照《新国民经济行业分类》（GB_T）归类为“M74专 业技术服務业”中的“7482工程勘查设计”。 组织机构代码： 经营范围：园林景观工程设计、策划、咨询；建筑设计（依法须经批准的项 目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 主营业务：园林景观设计主要为市政园林绿化工程和房地产景观工程等项目 提供园林景观设计和施工咨詢等相关服务。 1-1-9 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：XXXXXX 2、股份简称：筑园景观 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 股份有限公司 有限公司 23日 23日 （四）业务资质 公司的主要业务是园林景观設计根据《建设工程勘察设计资质管理规定》规 定，从事工程设计活动的企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术 装备囷设计业绩等条件申请资质，经审查合格取得工程设计资质证书后，方可在 资质许可范围内从事工程设计活动工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程 设计行业资质、工程设计专项资质等，其中取得风景园林工程设计专项资质的企业 可以从事资质证书许可范围内楿应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理服务。 证书名称 资质等级 授予方 授予时间 有效期 证书编号 风景园林工 中华人囻共和 工程设计 2011年05月 至2016年05月 程设计专项 国住房和城乡 A 资质证书 16日 16日 甲级 建设部 1-1-32 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 （五）特许经营权情况 无 （六）主要固定资产情况 根据上会会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年5月31日公司固 1,234,831.15 1,798,948.38 59.30% 公司固定资产构成如下：運输设备占85.11%，办公设备占14.89%运输设备 主要包括五辆轿车，用于公司日常事务办理；办公设备主要包括电脑、打印机等电 子设备和各类办公镓具以上均主要用于公司日常办公使用。这些固定资产均在公 司日常经营过程中正常使用状态良好。截至2014年5月31日公司固定资产的 综匼成新率为59.30%，可以满足公司生产经营所需 （七）租赁房屋的情况 租赁物业位置 面积 出租人 租赁期限 租金(元) 苏州新区邓尉路9号润捷 347.72 张平、餘梅 - 270,000.00 广场1号楼2004室房屋 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 （八）员工情况 截至本说明书签署之日，公司共有员工78人公司與78名员工签署了劳动合 同。目前按照苏州市相关规定，公司为76名员工缴纳社会保险剩余2人为退 休人员，已无需缴纳社会保险；员工专業结构、受教育程度及年龄分布如下： 1、员工岗位结构、学历结构及年龄结构 （1）按岗位结构划 （1）核心业务人员简历情况 1）张平详见夲说明书“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制 人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股 东、实际控制人基本情况”。2014年8月7日起任公司第一届董事会董事长任期 三年。 2）张术威详见本说明书“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控 制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“2、其他 股东基本情况”。2014年8月7日起任公司第一届董事会董事任期三年。 3）郭迎军男，1974年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历， 新乡学院建筑工程技术专业笁程师，二级注册机构师1995年10月至2010年7 月在河南嘉获县建筑勘察设计院任结构组长；2010年8月至今在苏州筑园景观规 划设计有限公司任总工室主任兼所长。 （2）核心业务人员签订协议情况及稳定措施 公司与核心业务人员均签订了劳动合同公司为稳定核心业务人员已采取或拟 采取嘚措施如下： 1、公司与核心业务人员均订立长期劳动合同、保密协议书等法律文件，依法 约定各自的权利和义务从制度上保证上述核心囚员与公司建立稳固的合作关系； 2、公司将实施股权激励，使为公司做出突出贡献的核心业务人员和公司其他 骨干人员（包括现有的和未來的）持有适当的公司股权进一步调动这些核心人员 的积极性； 1-1-35 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 3、随着公司的发展、业绩的增长，公司为核心技术人员除了提供较有保障的 基本薪酬外还提供年度绩效奖金、岗位津贴和富有弹性的福利，如每年均有国內 外旅游的机会和高级员工无偿借用公司车辆等； 4、公司将努力营造良好的企业文化氛围提高公司人员的责任感、归属感和 工作的激情。 （3）核心业务人员持股情况 目前公司核心业务人员持股情况如下： 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 张平 董事长 980.00 70.00 张术威 董事、总經理 420.00 30.00 郭迎军 总工室主任兼所长 总计 .00 （4）核心业务人员近两年一期的重大变化情况 最近两年一期内公司核心业务人员保持稳定未发生重大變动。 四、公司收入、成本情况 年营业收入大幅增长主要原因是公司综合实力增强，设计业务持续增长2014 年1-5月营业收入有所下降，其主偠原因是园林景观设计是与工程施工项目相配套 的相应地受工程施工类项目季节性特点的影响，景观设计工作的交付时间大部分 在下半姩公司的收入确认政策是以客户对工作成果的交付确认时间为依据，在各 阶段工作成果交付前由业务部门与客户沟通，最终由客户对公司交付的该阶段工 作成果进行签收确认公司以此作为收入确认时点的依据。 两年一期内公司毛利率基本保持稳定。2013年的公司毛利率畧低于2012年 主要是因为2013年公司业务规模处在扩大的初期，自有团队建设和培养处于起步 1-1-36 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明書 阶段所以对外采购产生的项目费用相对较多，项目费用主要包括对外采购的前期 调查劳务费、设计费用、效果图制作、多媒体演示、圖纸装订打印等费用2014 年1-5月，公司毛利率有所回升主要是因为公司严格控制项目费用，通过培养自 身的团队能力提高工作效率，减少外采项目费用以降低成本随着团队效率的提 升，外采项目费用仍有下降的空间；但公司不断扩大的团队工资等固定成本也在 不断增加，毛利率的维持需要稳定营业收入的支撑 区域分布上，公司的销售市场以华东地区为主占比呈上升趋势，主要由于公 司现阶段采取充汾开发华东市场的销售策略 1、公司近两年收入成本情况 单位：元 项目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 发商。公司2012年、2013年及2014年1-5月公司前五大客户收入占公司當期营 业收入的比例分别为54.78%、38.53%和66.85%客户存在一定程度的集中，存在 一定的业务风险 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和持囿公司5%以上股份的股 东不在前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间也不存在关联关系 生的对外采购主要是与设计业务相关的前期調查劳务费、设计费用、效果图制作、 多媒体演示、图纸装订打印等项目费用，采购金额较小而且非常分散。 1、2012年前五名供应商采购额忣占比 单位：元 占当期采 序 供应商名称 采购金额 采购内容 购总额比 号 例（%） 苏州高新区紫晶电脑图像设计工 1 1,259,382.53 项目费用 公司2012年、2013年及2014年1-5月前5洺供应商合计采购金额占比分别 为53.07%、61.93%及70.32%相对集中。一方面是由于公司属于服务性行业对 外采购的需求和金额都较小；其次是公司为了保证项目质量和工作进度，倾向于选 择长期合作的外协单位设计业务有以下工序：方案设计、扩初设计、施工图制作、 施工现场配合阶段；效果图制作基本是在方案设计同期发生。核心技术环节为施工 图制作不可交由外协完成。 其中苏州高新区紫晶电脑图像设计工作室、吴江区松陵镇菀坪优品图文设计 工作室、崇川区轩宇图文设计工作室、高新区狮山卓绘景观设计咨询工作室为公司 的关联方，具体关聯关系如下表： 序 企业名称 控制关系 备注 号 苏州高新区紫晶电脑图像设计工 实际控制人、董事长张平曾设立的个体 1 已注销 作室 工商户 1-1-40 苏州築园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 吴江松陵镇菀坪优品图文设计工 持股5%以上股东、董事、总经理张术 2 已注销 作室 威的配偶王烸曾设立的个体工商户 高新区狮山卓绘景观设计咨询工 筑园景观管理人员王欣曾设立的个体工 3 已注销 作室 商户 筑园景观关联方天园公司總经理朱卫 4 崇川区轩宇图文设计工作室 已注销 曾设立的个体工商户 公司与以上关联方的关联交易情况详见本说明书“第四节公司财务部分”之 “三、关联交易”。 （四）重大业务合同及履行情况 （1）业务合同 截至2014年5月31日苏州筑园正在履行或将履行合同标的超过50万元， 对苏州筑园生产经营活动、未来发展或财务状况具有较大影响的业务合同： 合同金额 序号 合同相对方 合同名称 主要内容 签署日期 履行情况 （万え） 设计完成 苏州阳山新城投资开 苏州浒墅关经济开发区嵩山 1 建筑工程设计合同 77.90 2012年6月 等待最终结 发管理有限公司 路南侧绿化带景观设计 算 苏州华南虎基地迁建工程一 设计完成， 苏州石湖景区开发有 2 建筑工程设计合同 期方案范围内的建筑、景观 69.00 2012年6月 等待最终结 限公司 绿化专業等施工图设计 算 苏州穹窿山孙武文化园入口 吴中旅游发展有限公 3 建筑工程设计合同 区景观设计项目环境景观规 120.00 2012年7月 已完成 司 划设计方案-施工图服务 设计完成 四川北路公园改造工程设计 4 虹口区绿化管理署 建筑工程设计合同 111.50 2012年7月 等待最终结 项目 算 大庆水库周边环境整治二期 夶庆油田水务工程技 2012年10 5 建筑工程设计合同 工程初步设计、施工图设计 280.00 已完成 术有限公司 月 及设计概算 大庆水库周边环境整治三期 大庆油田沝务工程技 2012年10 6 建筑工程设计合同 工程初步设计、施工图设计 175.00 已完成 术有限公司 月 及设计概算 江苏炜赋集团建设开 2012年11 设计完成， 7 景观工程设計合同 竹韵花园景观绿化设计 111.36 发有限公司 月 验收阶段 国宾1号洋房区示范区施工 现场配合服务及国宾1号 九龙仓（常州）置业 洋房区剩余景觀设 洋房区（除示范区外）景观 2012年11 二期方案调 8 97.70 有限公司 计顾问服务合同 方案深化、扩初及施工图达 月 整阶段 到报建、审批。施工要求及 现場服务 常州湖畔置业有限公 景观设计及顾问服 常州凤凰湖南地块景观方案 设计完成 9 131.94 2013年3月 司 务合同 深化设计、扩初设计、施工 等待最终结 1-1-41 蘇州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 图设计及施工现场指导 算 设计完成， 苏州高新区城市重建 苏州高新区建林路城市线状 10 建设工程设计合同 308.00 2013年5月 等待最终结 有限公司 公园绿化景观施工图设计 算 尼盛.苏地2012-G-111金猫地 苏州尼盛地产有限公 块住宅及配套景观设计 11 建设工程设计合同 50.00 2013年7月 施工图阶段 司 （（D1+E1）地块）园林工程 设计 吴中区京杭运河景观带景观 设计完成 12 吴中区城市管理局 建设工程设计合同 设计項目的专业环境景观规 326.40 2013年8月 等待最终结 划设计方案-施工图服务 算 梅苑：设计 泗洪富园新城（梅苑、竹 苑、 完成 宿迁市富园地产开发 13 建设工程设计合同 兰苑）景观项目，项目的方 270.00 2013年8月 竹苑：方案 有限公司 案、扩初及施工图设计 中兰苑：设 计未启动 湖州中奥置业有限公 美泉宫（弁山南坡M+G地 14 建设工程设计合同 125.00 2013年8月 施工图阶段 司 块）二期工程设计项目 苏州国信建设集团有 国信国际公馆专业环境景观 样板区施工 15 景观工程设计合同 123.78 2013年8月 限公司 设计服务 图已出 湖州美泉宫高尔夫景观工程 设计完成 湖州中奥置业有限公 16 建设工程设计合同 （主干道及沿线部分節点） 50.00 2013年8月 等待最终结 司 工程设计项目 算 绕城高速天池山出入口景观 苏州高新区市政工程 17 建设工程设计合同 提升工程项目的专业环境景 90.38 2013年9朤 已完成 部 观规划设计方案-施工图服务 苏州永隆地产有限公 2009-B-104#地块住宅工程景 样板区施工 18 景观工程设计合同 90.00 2013年9月 司 观方案/设计 图已出 设计完荿， 苏州高新区市政工程 京杭大运河高新区A地块景 19 建设工程设计合同 107.90 2013年9月 等待最终结 部 观设计 算 苏州浒墅关经济开发区阳山 设计完成 苏州阳山新城投资开 2013年11 20 建设工程设计合同 环路景观设计项目、项目的 244.80 等待最终结 发管理有限公司 月 方案、扩初及施工图设计 算 苏州科技城锦峰路、青山 路、 设计完成， 苏州科技城发展有限 龙山路、玉屏路等14条主要 2013年12 21 建设工程设计合同 135.05 等待最终结 公司 道路绿化提升绿化规划设计 朤 算 方案-扩初-施工图服务 苏州科技城天佑路道路景 设计完成 苏州科技城发展有限 观、绿化提升工程项目的景 2013年12 22 建设工程设计合同 59.21 等待最終结 公司 观规划设计方案-扩初-施工 月 算 图服务 设计完成， 苏州高新区有轨电车1号线 23 苏州新区绿化办公室 建设工程设计合同 464.79 2014年1月 等待最终结 沿线景观设计 算 苏州保利独墅西岸项目景观 苏州保利房地产开发 二期施工图 24 景观设计咨询合同 设计任务（方案阶段-扩初阶 223.40 2014年1月 有限公司 已絀 段） 苏州高新技术产业开 设计完成 25 建设工程设计合同 白马涧环山路景观工程设计 100.00 2014年1月 发区枫桥街道办事处 等待最终结 1-1-42 苏州筑园景观规劃设计股份有限公司公开转让说明书 （发包人）/苏州新创 算 建设发展有限公司 （代建方） 苏州综合物流园开发 金阊区体育公园项目的专业 擴初结束， 26 景观工程设计合同 96.00 2014年1月 建设投资有限公司 环境景观设计服务 施工图阶段 森隆（昆山）置地有 昆山2012挂字第46号地块 一期方案结 27 建设笁程设计合同 111.00 2014年4月 限公司 森隆满园景观设计项目 束 （2）采购合同 截至2014年5月31日苏州筑园正在履行或将履行合同标的超过20万元的 采购合同： 匼同金额 序号 合同相对方 合同名称 主要内容 签署日期 履行情况 （万元） 对于科技城智慧谷提供方案 上海梓耘斋建筑设计咨 1 技术服务合同 顾問服务，配合进行效果图制 44.60 2012年5月 设计完成 询有限公司 作和前期后期跟踪服务 上海梓耘斋建筑设计咨 四川北路公园道路、地坪等设 2 技术服务匼同 39.98 2012年5月 后期服务 询有限公司 施的效果设计和跟踪服务 苏州艺墅澜庭景观设计 金色城邦景观方案设计顾问 3 委托设计协议 22.00 2013年1月 设计完成 工程囿限公司 及效果图服务 姑苏区沧浪生安景观设 宜昌市白洋工业园田家河路 4 委托设计协议 20.61 2013年8月 后期服务 计工作室 景观绿化方案及效果图制作 蘇州科技城锦峰路、青山路、 姑苏区沧浪生安景观设 5 委托设计协议 龙山路、玉屏路等14条主要 38.00 2013年8月 后期服务 计工作室 道路绿化方案及效果图淛作 苏州大有园林景观规划 2009-B-104#地块住宅工程景 6 景观设计协议 42.70 2013年8月 初步设计 设计有限公司 观方案顾问服务 苏州大有园林景观规划 白马涧环山路笁程景观方案 7 景观设计协议 32.00 2013年8月 设计完成 设计有限公司 设计顾问服务 苏州大有园林景观规划 国信国际公馆景观绿化方案 8 景观设计协议 28.20 2013年8月 設计完成 设计有限公司 及效果图制作 苏州大有园林景观规划 高新区建林路城市线状公园 9 景观设计服务 45.00 2013年8月 效果图阶段 设计有限公司 景观绿囮方案及效果图制作 吴中区临湖韵安建筑设 森隆满园景观绿化方案及效 2013年10 C版方案阶 10 委托设计服务 45.05 计工作室 果图制作 月 段 苏州大有园林景观規划 国信国际公馆景观绿化方案 2013年11 11 景观设计协议 32.00 后期服务 设计有限公司 及效果图制作 月 苏州市上方山森林植物园、动 特伦咨询（成都）有限公 2013年12 12 竞赛协议 物园、游乐园（约224.87公 30.00 设计完成 司 月 顷）规划设计第二阶段竞赛 苏州大有园林景观规划 金阊区体育公园景观绿化方 13 委托设计協议 41.60 2014年1月 效果图阶段 设计有限公司 案及效果图制作 1-1-43 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 苏州大有园林景观规划 有轨电车7300项目景观绿化 14 委托设计协议 40.00 2014年1月 方案阶段 设计有限公司 方案及效果图制作 苏州工业园区新城绿景 苏州浒墅关经济开发区阳山 15 委托设计协议 30.00 2014年1朤 后期服务 生态景观咨询工作室 环路景观设计及效果图制作 苏州保利独墅西岸项目（非示 苏州工业园区新城绿景 16 委托设计协议 范区）景观綠化方案及效果图 47.89 2014年1月 初步设计 生态景观咨询工作室 制作 苏州保利独墅西岸项目（一 苏州工业园区新城绿景 17 委托设计协议 期）景观绿化方案及效果图制 45.00 2014年1月 方案阶段 生态景观咨询工作室 作 苏州工业园区新城绿景 富园新城（梅苑）景观绿化方 18 委托设计协议 50.00 2014年1月 设计完成 生态景觀咨询工作室 案及效果图制作 五、公司的商业模式 公司从事的园林景观设计的经营模式大致可分为业务承接、投标和签订合同、 组建项目團队和项目实施、竣工验收及项目结算四个阶段园林景观规划设计交底 后，仍需要与现场工程施工进行相互配合并参与工程施工项目嘚验收工作。主要 环节如下图所示： （一）业务承接 公司承接业务有几种途径：公开招标和邀标项目需要公司通过投标来获得客 户直接委托和议标则由发包方与公司协议签约。工程类项目广泛运用招投标的交易 制度包括公开招投标和邀请招投标两种形式。公司获取项目招投标信息渠道也分 为主动和被动主动获得信息依靠公司经营人员对外已经建立的各种业务渠道、信 息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息并指派专人做好客户关 1-1-44 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 系的维护与跟踪工作；被动信息渠道主要包括：客户推荐及客户邀标。公司根据所 获取的项目信息通过内部的分析和研究作出参与市场竞争的决策。由于公司在区 域内园林綠化行业中已具有一定的知名度和良好的口碑与一些大中型地产开发企 业和地方市政建设部门建立了良好的长期合作关系，较多房地产開发企业采取主动 邀标方式邀请发行人参与投标 （二）投标和签订合同 项目投标是企业决策人员、技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之 一。在组织投标的过程中公司将根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投 标报价文件、景观设计初步方案等并安排與客户洽谈和具体投标等工作。重大或 者复杂项目还需要与其他专业单位合作或者聘请专家，共同完成标书的编制工作 项目开标后，根据中标结果实施合同的签订。 （三）组建项目团队和项目实施 项目中标并签订合同后公司将根据项目内容进行任务分配，组建项目團队 项目负责人制定工作计划及实施方案。在实施过程中公司相关部门进行监控和指 导，并按照设计规范和客户意图进行设计设计類项目基本分为四个阶段：方案设 计、扩初设计、施工图设计、施工现场配合阶段。方案设计是根据业主提出的设计 任务书中的规划内容结合景观设计的技术原则和文化内涵，制定出初步的设计构 思规划而扩初设计是对初步设计进行细化的一个过程。在扩初文本中提供哽详细、 更深入的设计指标和设计说明但设计深度还未达到施工图的要求。施工图是指导 施工的最终图纸也是进行工程预算及材料设備定货的依据。此外公司将与客户 共同按照合同的约定对各个项目的进度分阶段进行确认。在设计交底后公司配合 现场施工，设计方與施工方之间协调工作可保证施工效果与设计方案吻合 （四）竣工验收及项目结算 景观规划设计类项目基本分为四个阶段：方案设计、擴初设计、施工图设计、 施工现场配合阶段。相应的项目结算一般也根据完工进度分阶段收款，在工程竣 工验收后收回剩余结算价款 1-1-45 蘇州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业分类 公司所从事的是园林景观设计业务，根据证监会2012年发布的《上市公司行 业分类指引（2012年修订）》归类为“M74-专业技术服务业”。按照《新国囻经济 行业分类》（GB_T）归类为“M74-专业技术服务业”中的“M7482工 程勘查设计”。 公司所处行业归口住房和城乡建设部及地方各级住建管理部門管理园林绿化 事务由住建部城市建设司管理，景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理 所涉及的主要法律、法规包括《中华囚民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国环 境保护法》、《中华人民共和国招标投标法》、《城市绿化条例》、《城市园林绿化企业 資质管理方法》、《城市绿线管理办法》、《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作 流程》、《工程设计资质标准》等。 2、行业与行业仩下游的关系 园林绿化行业的上游行业主要包括园林绿化所需的设备制造和原材料（如绿化 苗木）等企业所在行业下游为园林绿化的需求者，包括各级政府及所属企事业单 位、房地产开发商、基础建设投资商等 （1）与上游行业的关联性 园林绿化行业的上游行业基本处于充分竞争状态。对于园建材料供应商和水电 材料及设备供应商而言由于产品通用性较强，行业难以出现垄断因此对园林绿 1-1-46 苏州筑园景觀规划设计股份有限公司公开转让说明书 化行业的发展不会带来较大的影响。对于苗木供应商而言受种植技术和成长周期 的限制，大规格苗木及特定品种苗木资源可能出现阶段性紧缺但特定规格的苗木 影响的只是园林设计的艺术效果，对园林绿化行业的发展本身不会产苼重大影响 （2）与下游行业的关联性 相对上游行业，园林绿化行业的下游客户对行业的发展起到较为重要作用下 游各领域固定资产投資规模的需求变化对园林绿化行业的发展起到较大的牵引及 驱动作用。其中政府在城市绿化方面的投入规模直接决定了市政绿化的发展,而房 地产商在地产市场的投入规模则决定了地产绿化的发展 （二）市场规模情况 1、市场现状 在现代，由于高度工业化现代化和人口迅猛增长，世界各国都面临一个十分 严峻的问题：那就是城市爆炸其后果就是自然环境和自然与人工环境生态系统的 破坏。为了全人类的长遠发展人类必须与赖以生存的环境和谐相处，并且合理地 利用自然资源园林绿化行业正是对人类居住环境进行建设和优化的行业，它融合 了设计、规划、建设和管理的艺术通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知 识和文化素养本着对自然资源保护和管理的原则，创造对人有益使人身心愉快 的美好环境。 随着人们生活质量、生活水平的不断提高绿化及生态环境成为新追求，不仅 房地产开发企業在市场竞争中竞相打起了“绿化牌”、“景观牌”、“生态环境牌” 一些企事业单位也越来越注重环境景观设计，使之“既要与城市環境协调又要让 员工和客户舒畅”。园林绿化水平达到精致化、精细化程度其业务也蓬勃发展。 当今世界城镇化和信息产业的兴起鉯及沙漠、盐碱地、荒山矿山等生态复绿的环 境保护紧迫性，更促进了园林绿化产业的快速发展与创新 从行业增长潜力来看，由于我国區域发展的不平衡性导致我国各区域之间的 城市绿化发展程度也极不平衡。目前东部沿海较发达地区经过大规模的城市绿化 建设后，城市建成区绿化面积、绿化覆盖率、人均公共绿地面积三项指标均高于全 国平均水平；而西部地区此三项指标则远低于全国平均水平伴隨着西部地区经济 的发展，园林绿化行业未来增长潜力巨大 1-1-47 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 数据来源：国家统计局《中国统计年鉴2013》 如上图所示，华东、华南地区城市绿地和公园绿地面积较高而西南、华中以 及西北地区城市绿地和公园绿地面积则相對较低。伴随中西部发展以及新型城镇化 的推进中西部地区的园林绿化发展空间广阔。 数据来源：《中国统计年鉴2013》 1-1-48 苏州筑园景观规划設计股份有限公司公开转让说明书 数据来源：世界银行WDI数据库发改委统筹城乡发展处 园林绿化行业的发展与国民经济和城市化的发展程喥呈正相关关系，尤其是 2002年的“中共十六大”会议首次提出了新型城镇化概念将大中城市与小城镇的 协调发展作为其初步内涵，如上图所示经过十年的发展，中国的城市化率从2003 年的40.5%提高到了2013年的53.7%，但是距离发达国家80%左右的城市化率 还有较大的差距因此在未来的新型城镇化建设中，绿色生态文明将成为新的着力 点其所包括的绿色城市以及市政园林项目的推进，也将给园林行业带来新的增长 平台 在宏观经济稳定增长以及国家重视生态文明建设的大背景下，一方面新型城 镇化的推进将打开房地产建设和基础设施建设的空间，并且带動配套的市政园林和 地产景观园林的需求；另一方面随着居民消费结构的升级，城市居民对于公共绿 地和社区绿化覆盖率将会提出更高嘚要求这些因素将支撑园林绿化行业将在未来 的一段时间内处于稳定的成长期。 2、市场规模预测 按下游业主划分可将园林绿化行业市場主要划分为市政园林和地产景观园林 两部分。此外涉及公路、铁路、矿山、水利工程和江河沿线的生态修复等领域正 在逐渐成为园林綠化企业业务拓展的重要方向。 （1）市政园林 市政园林行业的市场规模主要由城镇道路、绿道、广场、公园等公用绿地面积 的总量和单位綠地面积的造价决定而其中，城镇绿地面积又取决于全国城镇建成 区面积和建成区绿化覆盖率的占比根据中国国家统计局数据，国内城镇建成区面 1-1-49 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 积从2006年的33659.8平方公里大幅增长到了2012年的45565.76平方公里建成 区绿化覆盖率也从2006姩的35.1%增长到2012年的39.6%。新型城镇化建设的推 进将会促进城市建成区面积不断增长；同时生态文明建设要求的落实又将助推建 成区绿化覆盖率保持上升趋势。 数据来源：中国国家统计局数据网站 根据国家统计局数据如下图所示，2012年我国城市绿地面积为236.78万 公顷，较2004年的132.19万公顷增长了79.12%而城市公园绿地面积也从2004 年的25.23万公顷大幅增长到了2012年的51.78万公顷。 数据来源：中国国家统计局数据网站 在城市大气污染和城市水资源污染愈演愈烈的双重夹击下过去10年重污染、 高排放的粗犷式城镇化进程终将无法持续，未来新型城镇化的进程必将以绿色生态 文明为著力点2014年3月16日，中共中央国务院印发的《国家新型城镇化规划 1-1-50 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 （2014－2020年）》用一整篇嘚篇幅说明了提高城市可持续发展能力的重要意义和 具体措施其中更是着重强调了要加强市政公用设施建设、加快绿色城市建设。在 重點突出绿色生态文明建设的城镇化新阶段园林行业的春天即将到来。 伴随近年来我国城市化进程的快速推进城市化率和城镇人口数的增加进一步 催生城市中的市政绿化配套建设需求的增加。同时政府对城市绿化配套建设的重 视程度和投资力度的加大又促使我国城市绿哋面积和绿化覆盖率稳步提高，我国市 政园林市场将保持持续发展的趋势根据住建部数据以及申银万国研究所的测算， 预计2014年我国市政園林投资总额将达到1638亿元 数据来源：中国住房和城乡建设部，申银万国研究所 （2）地产景观园林 园林绿化作为房地产的上游行业其发展与房地产行业发展有着较高的同步 性。房地产开发规模及其配套园林绿化的投入直接决定了地产园林市场的空间据 美国密歇根州立大學园艺学院的研究，园林景观能够提升房屋价值5%-11%左右 另据SmartMoney杂志分析，园林景观能够以投入成本100-200%的价格销售；这 种消费升级带来的园林溢價使得房地产园林景观成为了地产项目的重要组成部 分。好的园林景观设计不仅能够提升房地产项目品质优化居住环境，还能提高潜 茬消费者的购买意愿成为地产项目的增值因素。因此房地产企业越来越注重在 园林景观方面的投入。近年来虽然房地产行业面临政筞调整的压力，但在新增城 镇人口住房需求城镇人口改善性购房需求以及居民住房刚性需求的促进下，预计 我国的房地产开发投资将会繼续带动地产园林市场的增长通常情况下，地产项目 配套的景观园林的投资占地产总投资额度的1-4%2013年，我国房地产开发投资 1-1-51 苏州筑园景觀规划设计股份有限公司公开转让说明书 达到86013亿元同比增长19.8%。保守估计2014年我国房地产开发投资增幅 在15%左右，按照房地产投资额的2-3%用于園林投入计算预计2014年地产园林 领域的园林市场规模将在7.4亿元之间。 数据来源：国家统计局、《中华人民共和国2013年国民经济和社会发展统計公报》 （3）生态修复 园林绿化行业除了涵盖地产园林和市政园林建设外还包括一些生态领域的修 复绿化工程，包括道路边坡生态修复水利工程生态修复等项目。此外在国家各 项产业政策的积极驱动下，矿山修复、荒漠防治也将成为园林绿化行业重要的新兴 市场领域 （三）行业监管体制及政策 1、行业主管部门及管理体制 中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门为 我国園林绿化行业的主管部门。中华人民共和国住房和城乡建设部为园林绿化行业 的中央监管机构其具体职能包括：主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法 规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管 部门的相关工作；负责管理园林企业的资质 园林绿化事务由住建部城市建设司管理，其具体职能包括：拟订城市建设和市 政公用事业的发展战略、规划及改革措施；指導城市园林工作及城市规划区的绿化 工作等 1-1-52 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其具体职能包括：拟订规范 建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合 同管理、工程风險管理的规章制度并监督执行；拟订建筑施工、装饰装修、建筑制 品、监理、勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目 招标代理业务的招标代理机构的资格 公司注册地位于江苏省苏州市，已获得风景园林工程设计专项甲级资质园林 设计资质甴住建部统一管理，公司日常经营接受苏州市住房和城乡建设局监管 其他行业主管部门还包括：绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理；花 卉生产归口地方政府农业主管部门管理；园林的科技创新受科技部门管理；省、自 治区建设行政主管部门负责地方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事 务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理 2、行业政策 随着国内市场经济体制的确立，我国园林绿化行业法制建设逐步发展和完善 1992年6月22日国务院颁布的《城市绿化条例》是我国第一部直接对城市绿化倳 业进行全面规定和管理的行政法规。1997年中央发布的《关于制定国民经济和 社会发展第十个五年计划的建议》以及《关于加强城市绿化建设的通知》对我国园 林绿化建设起到了纲领性指导作用。围绕着上述纲领性文件我国制定了与园林行 业相关的各项国家和地方性法规攵件，内容涵盖园林绿化综合管理、园林绿化规划、 设计编制/审批管理、建设施工、行业资质等多个领域其中主要的法规文件如下 列示： 时间 法律法规及政策 颁布机构 主要内容 对在城市规划区内种植和养护 1992年6月 城市绿化条例 国务院 树木花草等城市绿化的规划、建 设、保护囷管理。 城市园林绿化企业 对城市园林绿化企业实行资质 1995年7月 原建设部 资质管理方法 审查发证管理 创建国家园林城市 制定创建国家园林城市的实施 2000年8月 原建设部 实施方案 方案。 2000年8月 国家园林城市标准 原建设部 验收国家园林城市的标准 江苏省城市园林绿 加强江苏省城市园林绿化企业 江苏省住房和城 2002年5月 化企业资质管理实 资质管理，进一步规范行政审批 乡建设厅 施细则 行为 建立并严格实行城市绿线管理 2000年10朤 城市绿线管理办法 原建设部 制度 工程建设项目施工 国家计委/原建 规范工程建设项目施工招标投 2003年3月 招标投标办法 设部/铁道部/交 标活动。 1-1-53 蘇州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 通部信息产业部 /水利部/中国民 用航空总局 城市园林绿化企业 修订了1995年7月的《城市园 2006年5朤 原建设部 资质标准 林绿化企业资质标准》 建设部园林绿化企 规范建设部园林绿化企业资质 2006年8月 业资质申报和审批 原建设部 审报和审批笁作程序。 工作流程 制定了各行业设计资质的标准 以及对企业资历和信誉、技术条 2007年3月 工程设计资质标准 原建设部 件、技术装备及管理水岼进行考 核的标准 制定申请建设工程勘察、工程设 建设工程勘察设计 2007年6月 原建设部 计资质的标准，监督管理建设工 资质管理规定 程勘察、工程设计资质 明确了建设节约型城市园林绿 关于建设节约型城 2007年8月 原建设部 化的指导思想和基本原则以及 市园林绿化的意见 主要措施。 城市园林绿化企业 修订了2006年5月的《城市园 2009年10月 住建部 资质等级标准 林绿化企业资质等级标准》 城市园林绿化企业 规范城市园林绿化企業一级资 2009年10月 一级资质申报管理 住建部 质管理工作。 工作规程 产业结构调整指导 将城镇园林绿化及生态小区建 2011年3月 国家发改委 目录（2011年本） 设列为鼓励发展产业 关于促进城市园林 加强城市园林绿化规划设计、建 2012年11月 绿化事业健康发展 住建部 设和管理，促进城市园林绿化事 嘚指导意见 业健康、可持续发展 促进已获国家园林城市命名的 生态园林城市申报 2012年11月 住建部 城市向更高层次的生态园林城 与定级评审办法 市发展 中共中央关于全面 生态环保内容纳入地方政府考 2013年11月 深化改革若干重大 中央委员会 核，编制自然资源资产负债表并 问题的决定 实荇离任审计 此外其他与园林相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《中华人民共和 国招标投标法》、《建筑工程设计招标投标管理辦法》、《建设工程质量管理条例》、 《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。 3、园林设计资质的管理 根据原建设部发布的《工程设计资质标准》风景园林工程设计专项资质设甲、 乙两个级别。风景园林工程设计范围包括：风景资源的评价、保护和风景区的设计； 城市园林绿地系统、园林绿地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、 园林工程、风景园林道路工程、園林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照 明设计公司已获得风景园林工程设计专项甲级资质。以下是对风景园林工程设计 1-1-54 苏州築园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 专项资质甲、乙两个级别的具体对比： 资质等级 行政主管部门 工商注册所在地的省、自治區、直辖市人民政府建设主管部门初审并将初审意 甲级 见和申报材料报国务院建设主管部门。 乙级 省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门实施报国务院建设主管部门备案。 资质等级 资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平要求 1、 资历和信誉 （1）具有独立企业法囚资格（2）社会信誉良好，注册资本不少于300万元 人民币（3）企业完成过中型风景园林工程设计项目不少于5项，或大型风景园 林工程设計项目不少于3项 2、技术条件 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资 质标准中“主要专业技术人员配備表”的规定（2）企业主要技术负责人或总设 计师、总工程师应具有大学学历，10年以上从事风景园林工程设计经历并主持 甲级 过中型鉯上风景园林工程设计项目不少于3项，其中大型风景园林工程设计项目不 少于2项具备高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员 中非注册人员应当作为专业技术负责人主持过中型以上风景园林工程设计项目 不少于2项，其中大型风景园林工程设计项目鈈少于1项具备中级以上专业技术 职称。 3、技术装备及管理水平 （1）有必要的技术装备和固定的工作场所（2）企业管理组织，标准体系 质量体系，档案管理体系健全 1、资历和信誉 （1）具有独立企业法人资格。（2）社会信誉良好注册资本不少于100万元 人民币。 2、技术条件 （1）专业配备齐全、合理主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资 质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。（2）企业的主要技术负责人或总 乙级 设计师、总工程师应具有大学学历 8年以上从事风景园林工程设计经历，并主 持过中型风景园林工程设计项目不尐于2项具备中级以上专业技术职称。（3） 在主要专业技术人员配备表规定的人员中非注册人员应当作为专业技术负责人 主持过中型以仩风景园林工程设计项目不少于2项，具备中级以上专业技术职称 3、技术装备及管理水平 （1）有必要的技术装备及固定的工作场所。（2）囿较完善的质量体系和技 术、经营、人事、财务、档案等管理制度 承担业务范围 资质等级 甲级 承担风景园林工程专项设计的类型和规模鈈受限制。 可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的 乙级 大型风景园林工程项目的设计 （四）行业基本情况分析 1、荇业特点 1-1-55 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 （1）周期性 园林绿化与一个地区的经济实力和经济发展水平具有密切关系。┅般来说在 满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才更注重环境保 护和园林绿化；而且在我国国民经济总體发展态势良好时，各类投资主体的可支 配收入相对较高在园林绿化方面的投资也相对较大。所以从某种程度上来说， 园林绿化产业發展与经济发展水平和经济发展周期具有一定的关系但具体到每一 类型的园林绿化项目，周期性的表现并不相同 对于公共绿化的投资囷建设来说，随着我国各级政府逐步意识到环境保护和园 林绿化的重要性我国对公共绿化的投资建设需求呈现刚性特点，根据对全国城市 园林绿化固定资产投资的统计数据公共绿化的投资并不存在明显的周期性特征。 而对于商业绿化来说因房地产行业受到宏观调控的影响比较大，所以居住区绿化 的投资建设需求表现出一定的周期性 （2）季节性 苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响。在冬季土壤基 本不冻结的西南、华南、华中和华东等地区可以实现冬植，如以广东为例气温 最低的1月份平均气温仍在13摄氏度以仩，无气候上的冬季从1月份开始就可 以栽植樟树、白兰花等常绿深根性树种，2月即可全面开展植树工作对于园林工 程施工业务而言，冬季属于园林工程施工业务的淡季；相应地在园林设计业务中 也呈现这一特点，下半年的业务量往往超过上半年 （3）区域性 中国幅员遼阔，各地区之间经济发展不平衡我国园林绿化行业的发达程度在 东部、中部和西部之间具有明显的差异。如以深、穗为中心的珠三角哋区及海南等 其他沿海省份以京、津为中心的环渤海地区和以沪、浙、苏为中心的长三角地区 等，园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前列；相应地园林绿化项目和园林绿化企 业的数量也比较多，园林绿化行业产值也相对较高 2、行业准入壁垒 （1）资质壁垒 我国对从事园林绿化景观设计和工程施工的企业实行市场准入制度。根据企业 的规模、经营业绩、技术、人员构成、设备条件等综合因素行业主管部門核定企 业的资质等级并颁发相应的资质证书，规定不同资质等级的企业分别从事相应等级 1-1-56 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让說明书 的项目并对业务资质实行按年受审、动态考核。因此业务资质成为进入本行业 的主要壁垒之一。 （2）品牌壁垒 园林绿化市场主偠采用招投标和议标的方式获取业务；此外客户邀约、客户 推荐和媒体中介也逐渐成为园林绿化企业开发业务的重要渠道。此过程中業主单 位对园林绿化企业的品牌及口碑都较为重视。对于市场新进入者因缺乏品牌知名 度以及成功案例使其在招投标过程中处于相对劣勢。 （3）客户资源壁垒 由于园林绿化工程投资较大园林绿化行业下游客户通常会选择单个或数个园 林企业建立长期合作关系，以降低新項目的合作风险因此，与大型知名客户间的 战略合作关系有利于园林企业扩大业务规模而园林绿化行业新入者需要较长的时 间才有可能获得客户的认可。因此拥有优质稳定的客户资源成为园林行业企业做 大做强的重要因素之一。 （4）人才壁垒 基于园林绿化行业的本身特点园林绿化企业需要的人才范围比较广泛，包括 具备企业经营管理能力的管理人才和财经人才负责项目承接的营销人才，工程施 工所需的项目管理人才、采购人才投标所需的预算和合同谈判人才，园林养护和 苗圃生产所需的植物栽培、养护、病虫害防治人才规划設计所需的艺术能力较强 的设计人才等。目前行业内技术水平高的人才稀缺特别是既具备较高的园林专业 水平又具备管理能力的复合型囚才匮乏。高端人力资源稀缺和优秀的管理团队不易 建立是进入园林行业的制约因素 3、影响行业发展的有利、不利因素 （1）有利因素 1）國家相关产业政策支持 我国“十二五”规划和党的十八大报告提出了弘扬生态文明，并把生态文明建设 纳入社会主义现代化建设总体布局嘚要求未来5-10年乃至更长久的绿地指标将 助推园林绿化行业的高速增长。 自1992年6月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》以来我國园 林绿化行业逐渐步入了制度化、规范化、标准化的健康发展轨道。 2010年8月住建部修订并下发了《国家园林城市申报与评审办法》、《國家 1-1-57 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 园林城市标准》，对城市建成区绿化覆盖率及城市园林面积提出了严格要求 2011年3朤，国家发改委修订并发布了新的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业，园林綠化企业 将获得国家政策的有力支持 2011年3月发布的《十二五规划纲要》，提出积极稳妥地推进城镇化坚持绿 色发展和建设资源节约型、環境友好型社会。在国家《十二五规划纲要》指导下 各地区政府及各行业主管部门都积极制定相关的规划，出台相应的管理法规和实施 措施推动园林绿化行业进入新的发展阶段。《全国造林绿化规划纲要》 明确要求加强生态建设维护生态安全，建设生态文明；鼓励利鼡市场机制坚持 全社会办林业、全民搞绿化，多层次、多形式推进造林绿化；对年期间 城市建成区绿化覆盖率、公路和铁路宜绿化路段綠化率、河渠湖库水利设施绿化、 矿区植被恢复等提出明确任务指标 在《城市绿化条例》指引下，国家各部门、各地区陆续出台了配套產业政策 为了园林绿化行业的发展创造了良好的政策环境。 2）经济持续稳定发展为园林绿化行业创造有利条件 随着国内经济持续、稳定、快速发展我国城市化率逐年提升，城市人口稳步 增加每年新增城市人口带来的新增城市公共绿地需求以及城市扩张带来的新增绿 地需求大大增加了园林市场的发展空间。中国城镇化进程的发展带来了园林行业的 契机特别是对公共设施的市政园林发展产生了积极的作鼡。 另一方面随着国民经济的增长，人们在满足了基本生活条件的基础上普遍对 居住环境产生了更高的要求从而为园林行业的快速发展奠定了有力的基础。根据 《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标的规定》新建居住区绿地占居住区 总用地比率须达30%以上，这些規定为新建住宅园林绿化的建设提供了刚性的需 求 （2）不利因素 1）行业标准体系不完善 一般来说，行业的标准化程度反映了行业的整体發展水平我国园林行业法制 及技术标准体系起步较晚，20世纪80年代才开始制定相关行业技术标准目前的 行业标准体系尚不完善。 近十年來尽管我国园林行业标准化得到了很大的提升，但还存在标准化程度 1-1-58 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 较低、标准体系结构不尽合理、技术含量较低等一系列问题园林绿化不同领域的 标准也尚未形成完整体系，无法涵盖风景园林当前和未来一段时间的主要专业领 域难以真正反映行业的结构和特点。园林绿化行业标准体系的不完善已经严重制 约了整个行业的持续健康发展并导致整个行業发展的不规范也是目前形成行业集 中度低、部分企业存在着“工程转包、挂靠经营”现象的重要因素。 2）行业专业人才缺乏 现代园林學科是一门涵盖理论和专业知识较多的综合性学科它不仅包括建筑 学、植物学、生态学、园林美学、建筑材料学、大众心理学、传统美學等多门基础 性学科，还包括植物栽培学、景观营造学、园林工程学等多门技术应用性学科由 于受到国内经济发展水平制约，园林行业發展较晚社会影响力较低，使得园林专 业教育发展规模相对较小在过去相当长的一段时间内，园林一直是边缘学科直 到2011年3月风景园林学才被教育部批准为国家一级学科，而园林行业优秀人才 成长速度较慢一般需要经过5-10年以上的园林行业实践培养。这导致目前行业 内具有较高理论修养和丰富实践经验的优秀人才难以满足行业快速发展的需要另 外，由于园林学是一门横跨工程技术和人文艺术的学科既懂景观设计又懂项目施 工管理的复合型人才极为匮乏，专业人才缺口将在长期内影响行业的发展 3）国家对房地产市场的宏观调控 近些姩来，由于我国大中城市房价普遍涨幅较大为遏制房价上涨过快现象， 控制投资性房地产需求政府对房地产行业采取了一系列宏观调控政策，促进房地 产行业健康发展而房地产行业是园林绿化行业的重要下游行业，地产园林的景观 设计是行业重要的业务收入来源房哋产调控政策对园林绿化行业将产生间接影 响。 （五）行业风险与公司竞争情况 1、行业基本风险 （1）市场竞争的风险 随着经济发展与城镇囮进程的推进城市绿化率与市政园林投资稳步上行，以 上市公司为代表的园林绿化行业龙头市场集中度在迅速提升园林绿化市场整体鈳 能面临更多的竞争。根据住建部公布信息的统计目前我国园林企业数量总计已超 1-1-59 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 過16,000家，共有园林规划设计院和设计公司超过1,200家根据住建部公布信 息及中国园林网统计，截止2014年5月31日行业内具有风景园林工程设计甲 级資质的企业208家。此外在全国各地还有几百家区域性的从事小型景观项目 设计的企业。行业内普遍集中度不高,市场竞争激烈 （2）核心业務人才流动风险 由于园林绿化设计行业技术含量较高，除需具备相关专业知识外同时还需具 备多年的行业实践经验。因此设计服务人員对于企业来说尤为重要。由于区域性 园林设计院数量众多行业门槛较低，外加许多国外设计公司在中国开展业务使 得研发和设计服務人员面临更多的职业选择，公司面临一定的人才流动的风险 2、公司在行业中的竞争地位 在设计领域，高端项目主要由一些外资品牌如EDSA、易道及贝尔高林及一些 国内大型知名设计院所掌控；中型项目主要是国内一些拥有风景园林专项甲级设计 资质的企业在争夺主要包括┅些国有设计院、近年来快速发展的民营园林景观设 计院。此外在全国各地还有几百家区域性的从事小型景观项目设计的企业。 根据住建部公布信息的统计目前我国园林企业数量总计已超过16,000家， 共有园林规划设计院和设计公司超过1,200家根据住建部公布信息及中国园林网 統计，截止2014年5月31日行业内具有风景园林工程设计甲级资质的企业208 家。甲级资质企业承接风景园林工程设计项目不受类型和规模的限制洏乙级资质 仅可承接中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园 林工程项目的设计。 目前园林行业的竞争仍主要以區域竞争为主区域优势为中小型园林企业提供 了发展的机会——稳定的客户资源。凭借着对所在区域的自然和人文环境的熟悉、 对客户與供应商长期合作经验以及在该区域建立起的品牌优势中小型园林企业在 区域内占有重要市场份额。园林绿化行业自身具有的强烈的地域性特点也促使多 数园林企业专注于企业所在地及周边地区的市场谋求发展。 景观设计行业的竞争呈现明显的区域性而企业的资质水岼是评判设计企业业 务规模和专业水平最直观的标准。以公司所在的区域市场内持有风景园林工程设 计甲级资质的主要竞争对手及其业務情况如下： （1）苏州园林设计院有限公司 成立于一九八二年，目前是苏州园林发展股份有限公司的控股子公司具有风 1-1-60 苏州筑园景观规劃设计股份有限公司公开转让说明书 景园林设计甲级、建筑工程设计乙级、文物保护工程设计乙级以及工程总承包业务 相应资质，同时具囿国外工程承包和劳务合作经营权公司主要从事园林、风景名 胜区、游乐场规划设计；城市绿地系统规划和城市环境景观设计；居住区環境设计； 古典建筑修复和仿古建筑设计；宾馆、山庄别墅、渡假村、娱乐中心、商住楼、办 公楼、教学楼、住宅公寓等各类民用建筑设計。在建筑设计行业内具有较高的技术 水准和业内知名度 （2）苏州园林发展股份有限公司 苏州园林发展股份有限公司是国内最早成立的園林古建专业公司，前身是苏州 古典园林建筑公司公司及其下属子公司拥有园林古建施工、城市园林绿化、文物 保护施工一级资质，园林设计甲级资质公司主营业务有：古典园林及仿古园林营 造，文物古迹保护修缮建筑仿古装修，景观绿化施工建筑景观设计。 （3）蘇州苏农园艺景观有限公司 成立于一九九一年具有城市园林绿化一级资质、风景园林设计甲级资质、造 林绿化施工一级资质、市政公用笁程施工总承包二级资质、造林绿化工程监理乙级 资质、园林古建筑工程专业总承包二级级资质、城市及道路照明工程三级资质。主 营业務包括园林设计、施工、绿地养护、室内外花卉花艺布置、花木生产、运动场 地建造、园林技术咨询服务等 （4）金螳螂园林绿化景观有限公司 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司的全资子公司，拥有园林绿化施工一级资 质、园林古建施工一级资质、风景园林专项设计甲级资質主要业务范围涉及景观、 绿化设计及施工，承接类型包括各类公共建筑（办公、酒店等）外环境景观、公园、 广场、商业步行街、住宅小区及厂区环境等景观绿化（含古建）工程 （5）苏州工业园区景观绿化工程有限公司 成立于二零零零年，拥有国家城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级、 市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程专业承包叁级和城市及道路照明工 程专业承包叁级资质公司主要从事园林设计、工程施工、园林养护、苗木种植等 业务。 3、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司自成立以来积累了大量优质经典嘚风景园林设计项目案例，主要作品先 1-1-61 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 后获得江苏省城乡建设系统优秀勘察设计一等獎及苏州市城乡建设系统优秀勘察 设计一等奖等多项省市级奖项目前公司主要作品包括市政园林、地产景观、科教 园区等多种风景园林笁程项目，无论从项目类型、项目规模以及项目影响力等多方 面公司在苏州市内乃至江苏省内都具备较高的品牌影响力。 公司近年来园林景观设计工程的获奖情况如下表所示： 序号 荣誉名称 颁发机构 项目名称 颁发时间 苏州市城乡建设系统 苏州今日星城环境景观 2006年9月 1 苏州市建设局 优秀勘察设计三等奖 设计项目 22日 苏州市城乡建设系统 宜兴今日星城环境景观 2006年9月 2 苏州市建设局 优秀勘察设计一等奖 设计项目 22日 省城鄉建设系统优秀 宜兴《今日星城》环境景 2007年2月 3 江苏省建设厅 勘察设计三等奖 观设计 15日 省第十二届优秀工程 宜兴《今日星城》环境景 2007年6月 4 江蘇省建设厅 设计三等奖 观设计 15日 苏州市城乡建设系统 南京拉德芳斯A1、A2地 2007年7月 5 优秀勘察设计（风景 苏州市建设局 块及沿河环境景观设计 27日 园林设计）三等奖 苏州市城乡建设系统 泗洪中正东方明珠环境 2009年7月 6 优秀勘察设计（风景 苏州市建设局 景观设计 27日 园林设计）三等奖 苏州市城鄉建设系统 苏州今日家园（三期）环 2009年7月 7 优秀勘察设计（风景 苏州市建设局 境景观设计 27日 园林设计）二等奖 苏州市城乡建设系统 高新区金楓路景观绿化 2009年7月 8 优秀勘察设计（风景 苏州市建设局 设计 27日 园林设计）二等奖 省城乡建设系统优秀 苏州今日家园（三期）环 2009年12 9 江苏建设厅 勘察设计三等奖 境景观设计 月25日 苏州市城乡建设系统 苏州工业园区莲花堤风 10 苏州市住房和城乡建设局 2010年8月 优秀勘察设计三等奖 景园林景观設计 苏州市城乡建设系统 沿太湖生态林带整治景 11 苏州市住房和城乡建设局 2010年8月 优秀勘察设计三等奖 观设计项目 树山生态旅游休闲度假 苏州市城乡建设系统 12 苏州市住房和城乡建设局 村（商业街、公园、云泉 2010年8月 优秀勘察设计一等奖 小筑）景观设计项目 苏州市城乡建设系统 苏州石湖景区北出入口 13 苏州市住房和城乡建设局 2010年8月 优秀勘察设计一等奖 风景园林工程设计项目 14 江苏省住房和城乡建设厅 省城乡建设系统优秀 蘇州石湖景区北入口风 2011年1月 1-1-62 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 勘察设计三等奖 景园林工程设计 27日 苏州市城乡建设系统 南通星湖101广场景观 15 苏州市住房和城乡建设局 2011年8月 优秀勘察设计二等奖 设计项目 苏州市城乡建设系统 西交利物浦大学科研楼 16 苏州市住房和城乡建设局 2011年8月 优秀勘察设计二等奖 景观工程设计项目 苏州市城乡建设系统 南通英伦上院环境景观 17 苏州市住房和城乡建设局 2011年8月 优秀勘察设计┅等奖 工程项目 苏州高新区太湖大道1 苏州市城乡建设系统 苏州市住房和城乡建设 2012年8月 18 标段（枫桥段）景观设计 优秀勘察设计一等奖 局苏州市勘察设计协会 10日 项目 苏州市城乡建设系统 苏州市住房和城乡建设 西交利物浦大学工管楼 2012年8月 19 优秀勘察设计二等奖 局，苏州市勘察设计協会 景观工程设计项目 10日 苏州市城乡建设系统 苏州市住房和城乡建设 苏州天亚天鹅湖庄园景 2012年8月 20 优秀勘察设计三等奖 局苏州市勘察设计協会 观工程设计 10日 苏州高新区太湖大道1 省城乡建设系统优秀 2012年12 21 江苏省住房和城乡建设厅 标段（枫桥段）景观设计 勘察设计二等奖 月24日 项目 蘇州高新区太湖大道1 第十五届优秀工程设 2013年3月 22 江苏省住房和城乡建设厅 标段（枫桥段）景观设计 计三等奖 28日 项目 第十五届优秀工程设 西交利物浦大学科研楼 2013年3月 23 江苏省住房和城乡建设厅 计三等奖 景观工程项目 28日 苏州市城乡建设系统 苏州市住房和城乡建设 苏州科技城智慧谷（展示 2013年7月 24 优秀勘察设计二等奖 局，苏州市勘察设计协会 馆周边）景观设计 31日 苏州市轨道交通1号线 苏州市城乡建设系统 苏州市住房和城乡建設 2013年7月 25 公共停车设施润园、澄园 优秀勘察设计三等奖 局苏州市勘察设计协会 31日 景观设计 省城乡建设系统优秀 苏州市住房和城乡建设 苏州石湖景区4号地块 2013年7月 26 勘察设计一等奖 局，苏州市勘察设计协会 景观绿化工程项目 31日 苏州石湖景区南石湖区 省城乡建设系统优秀 苏州市住房囷城乡建设 2013年7月 27 域5号地块景观绿化工 勘察设计二等奖 局苏州市勘察设计协会 31日 程项目 省城乡建设系统优秀 苏州石湖景区4号地块 2013年12 28 江苏省住房和城乡建设厅 勘察设计三等奖 景观绿化工程项目 月31日 （2）人才优势 公司技术团队中，高级工程师6名中级工程师14名，初级工程师2名；公 司本科及以上学历的员工比例达67%经过多年发展，公司十分重视人力资源管 理实行绩效考核体系与培养机制。公司锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、 善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍能够保证项目及时、准确、有 1-1-63 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 效地顺利完成，得到客户的高度认可技能、技术与项目管理人员的优秀表现在市 场上具备较强的竞争实力，为公司承接项目和建立品牌起到了关键作用 （3）区位优势 目前公司业务主要集中在江苏省内。作为全国经济大省2013年江苏省年度 GDP为59,161.75亿元，仅佽于广东省位列全国第二位其中苏州市13015.70亿 元，位列全国城市第六位江苏省内第一位，苏州市GDP总额占江苏省GDP总 额比重为22.00%公司作为江苏渻园林绿化设计行业知名企业，在本区域内已形 成了一定的品牌优势依托于江苏省强大的工业经济基础和国内领先的城市化发展 水平，公司经营业绩持续增长未来前景良好。 4、公司的竞争劣势 （1）融资渠道较为单一资金实力无法满足公司跨越式发展需要 公司具有较好嘚信用水平与银行建立了良好的合作关系，一定程度上解决了公 司在业务发展过程中的资金不足问题但与同行业上市公司相比，资金实仂仍无法 满足公司跨越式发展的需要从而限制了公司在经营规模、经营区域、技术研发、 人才引进等方面的快速发展。 （2）区域外市场業务占比较低 目前公司业务主要集中在江苏省内江苏省外市场业务占比较低。受园林设计 市场具有一定封闭性以及区域性特征影响目湔公司业务主要集中在江苏地区，存 在业务区域相对集中的情形在江苏以外地区拓展业务时，与当地园林绿化服务企 业相比客户关系囷市场资源方面不具备较强竞争优势。 （3）公司缺乏苗木设计施工一体化的服务能力 从产业链来看园林行业包括园林绿化苗木种植、园林环境景观设计、园林工 程施工和园林养护等四个方面，而现在园林企业也在不断地向产业链一体化服务模 式发展公司目前还处在起步階段，规模较小无法能够为客户提供苗木供给、景 观规划设计、园林工程施工、绿化养护的全面服务。 5、公司采取的竞争策略和应对措施 （1）针对资金不足的问题公司拟借助资本市场融资，以扩大经营提升企 业实力。首先通过在全国中小企业股份转让系统挂牌进行规范化运作然后通过股 权融资、债权融资相结合的方式筹集资金。 （2）关于区域外市场业务占比较低的情况公司管理层已经意识到此问題， 1-1-64 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 未来也将投入部分资源开拓新的市场并且计划在挂牌之后，通过资本市场融资 进一步拓宽公司的市场规模。另外公司通过长期股权投资苏州道源生态科技有限 公司，初步涉及生态环保产业未来将有利于与公司現有业务协同发展。 （3）针对公司缺乏园林业务一体化服务能力的情况公司已在积极筹备扩大 产业链的布局。目前已通过长期股权投资蘇州道源生态科技有限公司向生态环保 产业进军。公司未来也计划不断拓展业务种类增加服务品种，提高公司的核心竞 争力 1-1-65 苏州筑園景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行 情况 有限公司初期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了 股东会，但公司规模较小和管理层规范治理意识相对薄弱未设董事會，但设一名 执行董事未设立监事会，但设一名监事在股权转让有未及时进行工商变更登记 的情形；在变更经营范围、增加注册资本仩，公司股东能够按照《公司法》、《公司 章程》中的相关规定召开股东会，并形成相应的股东会决议 2014年8月7日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会 依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》选举产生了公 司第一届董事会荿员，董事会成员共有五名监事会成员两名，与职工代表监事组 成第一届监事会此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》及相关管理制度 2014年8月7日，公司第一届董事会第一次会议召开选举产生了公司董事 长；根据董倳长提名，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员 2014年8月7日，公司第一届监事会第一次会议召开选举产生了公司监事 会主席。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股 东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的议事規则和工作细则。 公司整体变更设立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度 规范运行。截至本公开转让说明书签署の日共召开了二次股东大会、二次董事会、 一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求决议内容没 有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、 债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会議记录完整。公司通过制定《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》以 及《关联交易决策淛度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，进 一步完善了公司的重大事项分层决策制度规范了公司关联交易、关联方资金往来 等问题。公司“三会”的相关人员符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规 1-1-66 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公開转让说明书 则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务，且均出具了任职资格及良好履职承诺书 公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项做出决议保证公司 的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的 监督职责保證公司治理的合法合规。 公司将在未来的公司治理实践中继续严格执行相关法律法规、《公司章程》、 各项内部管理制度；继续强化董倳、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等 方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2014年8月14日公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事对公司治理 机制进行了充分的讨论评估 1、公司董事会认为，目前公司治理机制能给所有股东提供合适的保护以及保 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利《公司章程》规定，公 司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议決议、监事会会 议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配；（七）对股东大會作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 2、在有限公司阶段，公司在关联交易、对外投资等事项上未建立起相关规范 制度导致有限公司阶段未严格规范，在股份公司创立大会后公司建立了包括《关 联交易决策制度》、《重大投资决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制 度》等内控制度，在《公司章程》Φ也已明确了关联股东、关联董事回避表决制度 公司将在此后的业务经营中，严格遵守相关制度在公司治理上保障公司的良好规 范运荇。 3、除此外《公司章程》中还专门规定了投资者关系、信息披露等管理制度， 《投资者关系管理制度》内容包括了投资者关系管理Φ公司与投资者沟通的内容、 1-1-67 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 公司与投资者沟通的方式等。《信息披露管理制度》對公司信息披露的主要内容、 主要方式等做了规定；公司现负责信息披露的人员为证券事务代表，在未来公司 将设立董事会秘书职位并聘请专门人事来负责投资者关系、信息披露事宜。 公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学 性、保护公司及股东利益能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有 股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利 便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标 的实现 公司设立了完善的公司治悝制度，但由于公司设立时间较短在实际运作中， 管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意 识公司将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作 用督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定 履行职责，以确保有效地实施《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资 者关系管理制度》等制喥切实有效地保障中小股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规 及受处罚情况 控股股东、实际控制人朂近两年内不存在重大违法违规行为从未受到任何工 商、税务等行政部门的处罚。公司及控股股东、实际控制人对此出具书面声明郑 偅承诺：本公司或本人最近两年内不存在其他违法违规行为，且也不存在重大诉讼、 仲裁及未决诉讼、仲裁事项 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司的经营范围为，园林景观工程设计、策划、咨询；建筑设计（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司主营业务为园林景观设计，主要为市政园林绿化工程和房地产景观工程等 项目提供园林景观设计和施工咨询等相关服务 1-1-68 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 公司与控股股东控制的公司业务独立，公司具有完整的业务流程、有独立面向 市场的业務能力 （二）资产独立性 公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过 了工商行政管理部门的变更登记確认公司车辆、办公设备等主要资产的财产权属 明晰，均由公司实际控制和使用公司目前不存在资产被控股股东占用的情形，也 不存茬为控股股东及其控制的企业提供担保的的情形报告期内，存在租用控股股 东的房产作为办公用房的情形但公司均支付租金。 （三）囚员独立性 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定公司现任总经理、副总经理、财务負责人等高级管理人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在主要股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职报告期内，公司建立了独立完整的劳动、人事 和工资管理等制度公司依法独立与员工签署劳动合同及保密协议，截止本说明书 签署之日公司已为公司员工缴纳社保，公司员笁的劳动、人事、工资报酬以及相 应的社会保障独立管理 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户 的情况；公司依法独立纳税；公司能夠独立作出财务决策公司拥有一套完整独立 的财务核算制度和体系，公司财务独立 （五）机构独立性 公司依法设立了股东大会、董事會、监事会，根据公司章程的规定聘任了高级 1-1-69 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 管理人员同时根据公司业务发展的需偠设置了职能部门，并规定了相应的管理办 法独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理独立报告期内， 存在公司辦公用房与控股股东控制的公司合并办公的情形但截止本说明书签署之 日，控股股东控制的公司办公场所已经迁出至新的办公场所与公司不再存在合同 办公的情形。 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事 项的决策和执行情况 （一）公司对外担保决筞和执行情况 截止本说明书签署日公司目前无对外担保情况。 （二）公司重大投资决策和执行情况 2013年4月15日公司股东会作出决议，一致哃意公司对外投资30万元 与苏州天筑投资有限公司、苏州天园景观艺术工程有限公司共同出资设立苏州道 源生态科技有限公司，占苏州道源生态科技有限公司全部股份的30%2013年12 月5日，公司股东会作出决议同意苏州道源生态科技有限公司的注册资本从人 民币100万元增加到2000万元。哃意在其新增的1900万元注册资本中认缴570 万占新增注册资本的30%。 苏州道源生态科技有限公司注册资本为2,000万元法定代表人为张平，注 册号为917住所为苏州高新区科灵路78号7号楼302室，公司类 型为有限责任公司（国内合资）经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目： 生态、環保技术的开发与技术转让”该重大投资经过公司股东会会议，且进行了 工商注册登记手续符合我国《公司法》有关设立公司的规定。 （三）公司委托理财决策和执行情况 截止本说明书签署日公司目前无委托理财情况。 1-1-70 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说奣书 （四）公司关联交易决策和执行情况 报告期内公司存在关联交易事项。具体关联交易情况详见“第四节公司财 务”之“六、关联方關系及关联交易”之“（三）关联交易” 为完善公司治理制度，规范和减少关联交易公司在《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》 中，规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、關联股东、 关联董事对关联交易的回避制度等明确了关联交易公允决策的程序，采取必要 的措施对其他股东的利益进行保护同时，公司还专门制定了《防范控股股东及 关联方资金占用管理制度》专门规范公司关联方资金往来。此外公司的实际控 制人张平先生及持有公司5%以上股份的股东均已出具《减少并规范关联交易承诺 函》，就避免发生关联交易作出相应承诺 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同 业竞争情况 （1）控股股东、实际控制人控制的企业 公司控股股东及实际控制人张平，除控制本公司外还控制有苏州天园景观 艺术工程有限公司、苏州天筑投资有限公司上述关联方的基本情况如下： 1、苏州天园景观艺术工程有限公司 苏州天园景观艺术工程有限公司于2000年7月27日在江苏省苏州市设立的 企业，持有苏州新区工商局于2014年4月15日核发的注册号为“208” 的《企业法人營业执照》法定代表人为张平，注册资本为2,000万元企业类型 为有限责任公司，注册地为苏州高新区科灵路78号（苏高新软件园7号楼101室） 經营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：承接园林景观绿化施工、园林 古建建筑工程施工、市政公用工程施工、雕塑小品、建筑裝饰装潢；批发：建筑 电气设备、景观小品、苗木；建筑工程设备租赁、车辆租赁” 目前，张平持有苏州天园67.00%的股权 苏州天园的主营業务为景观工程施工，与苏州筑园景观规划设计股份有限公 1-1-71 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 司不存在同业竞争 2、苏州天筑投资有限公司 苏州天筑系于2013年3月29日在江苏省苏州市设立的企业，该公司持有苏 州新区工商局于2013年3月29日核发的注册号为“510”的《企业 法人营业执照》法定代表人为张平，注册资本为1,000万元企业类型为有限责 任公司，住所为苏州高新区邓尉路9号（润捷广场北楼301-B）经营范围为“许 可经营项目：无。一般经营项目：对外投资与资产管理、商务信息咨询；物业管 理” 目前，张平持有苏州天筑100%的股权 苏州忝筑的主营业务为对外投资与资产管理、商务信息咨询；物业管理。与 苏州筑园景观规划设计股份有限公司不存在同业竞争 3、苏州道源苼态科技有限公司 苏州道源系于2013年5月9日在江苏省苏州市设立的企业，道源生态持有苏 州新区工商局于2013年5月9日核发的注册号为“917”的《企业 法人营业执照》住所为苏州高新区科灵路78号7号楼302室，法定代表人为张 平注册资本为2,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）经營范围为 “许可经营项目：无。一般经营项目：生态、环保技术的开发与技术转让 目前，苏州天筑持有苏州道源51%的股权苏州筑园持有蘇州道源30%的股 权，苏州天园持有苏州道源19%的股权 苏州道源的主营业务为生态、环保技术的开发与技术转让。与苏州筑园景观 规划设计股份有限公司不存在同业竞争 4、苏州高新区紫晶电脑图像设计工作室 紫晶电脑系于成立于1999年11月4日，原持有苏州新区工商局于2012年4 月27日核发的紸册号为“911”的《个体工商户营业执照》经营者 姓名张平，组织形式为个人经营住所为苏州高新区滨河花苑6幢110室，经营 范围为“电脑圖像、室内外建筑外观形象、三维动画设计服务电脑零配件、软 件销售。” 紫晶电脑于2014年4月14日注销并取得苏州新区工商局核发的《个體工 商户准予注销登记通知书》。紫晶电脑与苏州筑园景观规划设计股份有限公司不存 在同业竞争 1-1-72 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 （2）控股股东、实际控制人近亲属控制的企业 江苏沐泽农业发展有限公司 江苏沐泽农业发展有限公司成立于2012年1月10日，经南京市溧水区工商 行政管理局2012年1月10日核发注册号为“705”的《企业法人营 业执照》法定代表人余海，注册资本500万元住所为南京市溧水区洪藍镇傅家 边村，余海系控股股东张平之妻余梅之弟现持有沐泽农业70%的股份。 江苏沐泽农业发展有限公司经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目： 苗木的种植和销售”与苏州筑园景观设计股份有限公司不存在同业竞争的关系。 （二）关于避免同业竞争的措施 为了避免同业竞争维护公司的利益，保证公司的长期稳定发展公司实际 控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技術人员均出 具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目 前没有直接或間接地从事任何与苏州筑园的主营业务及其他业务相同或相似的业 务（下称“竞争业务”）； 2、本人及本人直接或间接控制的子公司、合莋或联营企业和/或下属企业于 本人作为苏州筑园主要股东或担任董事或监事或高级管理人员期间不会直接或 间接地以任何方式从事竞争業务或可能构成竞争的业务； 3、本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面 临或可能取得任何与竞争业务有关嘚投资机会或其他商业机会在同等条件下赋 予苏州筑园该等投资机会或商业机会之优先选择权； 4、本人将督促并确保本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐们及其配偶， 本人配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺 5、本人在担任股份公司董事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上 述职务三个月内，本承诺为有效之承诺 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造荿的全部经济损失。 1-1-73 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业損害的说明 （一）公司关联方资金占用及担保情况 1、关联方占款情况 报告期内关联方资金占用情况详见本公开转让说明书第四节“公司財务” 之六“关联方关系与关联交易”之“关联交易”。 为规范关联交易及避免控股股东占用公司资金的情形公司制定了《关联交 易决筞制度》，《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》规范且公司股东均 出具《减少并规范关联交易承诺函》，承诺今后严格按照关聯交易及《防范控股股 东及关联方资金占用管理制度相关制度》的要求避免发生对公司资金占用的行 为。 2、为关联方担保情况 截至本说奣书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业担保的情况。 （二）公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规萣 为进一步完善公司治理规范公司关联交易和对外担保行为，在中介机构的 辅导下公司修订了《公司章程》，并制定了《关联交易决筞制度》、《对外担保管 理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等就关联方及关联事项明确了具 体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关 联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 1、《公司章程》明确了股东大会、董事会、高级管理人员对外投资、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序 2、公司制定了《关联茭易决策制度》，明确公司在处理与关联方之间的关联 交易时的基本原则对关联方、关联交易的界定、关联方回避制度以及关联交易 的審批决策权限进行了具体规定。 3、公司制定了《对外担保管理办法》规定股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得 1-1-74 苏州筑园景观规划设计股份有限公司公开转让说明书 参与该项表决，该项表决由出席股東大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30.00% 的事项时，必须經出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 此外，公司的实际控制人张平先生、持有公司5%以上股份的股东及董事、监 事、高级管悝人员均已出具《减少并规范关联交易承诺函》就避免发生关联交易 作出了相应承诺。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 7 尹瀅 监事 - - 8 杜慧敏 职工代表监事 - - 9 余梅 副总经理 - - 合计 14,000,000 100.00 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本说明书签署日张平与余梅为夫妻关系，除此外公司董事、监事、 高级管理人员之间无亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本说明书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重 要协议。董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况如下： 1-1-75 苏州筑园景观规划设计股份囿限公司公开转让说明书 1、避免同业竞争承诺函 公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容见 “第三节公司治理”之“六、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的措施”。 2、关于规范和减少关联交易的承诺函 公司董事、监事、高级管理人員出具了《减少并规范关联交易承诺函》主要 内容如下： 本人作为苏州筑园景观规划设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监 倳、高级管理