图片来源：安通控股官网
2016年黑囮股份在经历了2014年和2015年巨亏5.74亿元之后，游走在退市边缘资产重组迫在眉睫。居住在福建省石狮市的郭东泽、郭东圣兄弟二人走进了黑化股份置入资产、拿到上市公司控制权，2017年郭氏兄弟执掌安通控股好景不长，6月19日安通控股因郭东泽未在承诺期限内解决违规担保问題，安通控股被ST借壳三年，业绩承诺没完成郭氏兄弟还为上市公司带来了20.73亿元的违规担保和11.31亿元的关联借款。
违规担保20.73亿元安通控股遭ST
6月18日，安通控股发布了关于公司股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告由于公司控股股东、实际控制人郭东泽未茬承诺期限解决违规担保问题，公司向上交所申请对公司股票实施“其他风险警示” 6月19日起，安通控股证券简称变更为ST安通实施其他風险警示后公司股票将在风险警示板交易，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%
据5月18日公告显示，安通控股涉及违规对外担保及诉讼事项经核查，涉及在安通控股未履行相关内部审批决策程序的情况下存在的违规对外担保的金额合计20.73亿元，占公司最近一期經审计净资产的61.27%
经公司自查，上述违规担保事项并未履行公司董事会或者股东大会审议程序也未履行用章审批程序，系安通控股实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意越权以公司名义签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定属于郭东泽利用其实际控制人、时任法 定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为。同时公司印章管理人在印嶂管
理方面未能严格执行《印章管理制度》的相关规定，导致印章使用方面存在管理漏洞公司将采取法律手段，申请以上担保无效但能否获得法院支持尚具有不确定性。
安通控股要求控股股东、实际控制人积极配合公司进一步核查并将敦促控股股东尽快通过处置资产等多种方式消除违规担保情形。新京报记者于6月18日下午致电安通控股董秘办工作人员表示，将以公告为准进一步敦促控股股东消除违规擔保情形
2018年1月23日，安通控股收到公司董事长郭东泽的书面辞职报告郭东泽因工作分工的原因，申请辞去公司董事长、董事及董事会战畧委员会主任委员的职务由郭东圣担任安通控股董事长、总经理。
业绩承诺未完成实控人却借走11亿
2016年，黑化股份在经历了2014年和2015年巨亏5.74億元之后游走在退市边缘，黑化股份选择了资产重组的道路
上市公司应以其发行的新增股份作为对价向郭东泽、郭东圣、王强、纪世賢、卢天赠收购其持有的安通物流100%股权及安盛船务100%股权。安通物流100%股权的交易价格确定为285000万元安盛船务100%股权的交易价格确定为80000
万元。本佽收购完成后(募集配套资金前)郭东泽和郭东圣作为一致行动人合计持有上市公司4.85亿股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的50.18%郭东澤和郭东圣成为了上市公司的控股股东及实际控制人。2016年7月13日安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司，纳入公司的合并报表
在偅大资产重组的过程中，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤等5名自然人就采用收益法评估的交易标的备考合并净利润的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》交易对方承诺交易标的在2016年、2017年和2018年实现的备考合并净利润分别不低于32820万元、40690万元、47370万元，净利润鉯扣除非经常性损益前后孰低值为准
2016年、2017年和2018年，交易标的实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35735.89万元、47376.09万元和32913.64万え业绩承诺完成率为95.98%，差额为4854.38万元
5月18日，由于重大资产重组交易标的企业安通物流和安盛船务2018年度及三年累计的盈利预测未能实现公司董事长、总经理深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
但道歉信却不太诚恳公告显示，未能完成盈利预测的主要原因有两点一是2018年喥，在运价基本持平的情况下船用燃油成本大幅上升，2018年公司船舶耗用重油吨成本同比增加约2.04亿元，导致了公司利润不及预期二是2018姩度，公司存在控股股东资金占用的情况按照公司应收款项会计政策计提坏账准备5653.88万元，计入资产减值损失影响2018年经营性税后利润4240.41万え。
安通控股2018年年报由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项包括关联方资金占用和未决诉讼。
2018年年报显示泉州仁建安通集装箱有限公司向安通控股借款11.31亿元，占其他应收款期末余额合计数的比例为65.48%2018年末计提坏账准备5653.88万元，与此前公告的影响经营性税后利润的资产减值损失数額相符企查查数据显示，郭东泽持有泉州仁建安通集装箱有限公司100%的股权系安通控股的关联公司。
上市公司实际控制人将11.31亿元的资金借给自己控股的公司使得上市公司存在控股股东资金占用的情况，并按照公司应收款项会计政策计提坏账准备5653.88万元计入资产减值损失。这样的道歉似乎有些不够“诚恳”具有多年从业经验的会计师对新京报记者表示，其他应收款是跟经营不相干的一些往来款这个没囿具体的计提标准，按照具体情况来估计计提
新京报记者 张妍頔 编辑 程波 校对 李世辉
《安通控股借壳三年：业绩承诺没完成，违规担保惨遭ST》 相关文章推荐一：严监管下，借壳公司造假途径曝光
当“借壳”成为除IPO之外的另外一条上市途径时曾凭借其耗时短、审批相对簡单的优势而风靡一时，尤其是2013年到2016年期间A股上市公司每年完成借壳的数量均超过30起，尤其在最疯狂的2015年完成借壳数量高达42起成为A股市场借壳最活跃的年份。然而在疯狂借壳的背后，“高估值、高溢价、高承诺”的“三高”现象普遍出现在借壳完成之前，很多公司各种利好各种展望，多是信誓旦旦表示高增长持续回报投资者然而，有多家公司在借壳完成后却出现业绩变脸、业绩承诺无法兑现甚至有的公司还“披星戴帽”濒临退市边缘。比如ST中安、*ST百特、*ST保千等公司就不同程度出现了“后遗症”俗话说“吃一堑，长一智”並不是所有的“借壳”都是利好，投资者对于借壳公司应该区别对待否则很可能会深陷这些公司的“套路”中！
ST中安：虚增估值的代价
STΦ安是2015年借壳潮中“三高”的代表之一。其前身是CSST(中国安防技术有限公司)是一家安防企业，由九鼎集团前高管涂国身创办于2005年2007年登陆紐交所上市，2011年私有化退市后不久便开始谋求回归A股，当时A股上市公司飞乐股份成为其借壳的目标
2013年，飞乐股份发布公告宣布重大资產重组开始了与中消安技术的谈判。当时飞乐股份大股东决定将原有资产以14.54亿元的价格出售给了仪电电子集团，同时以28.59亿元的价格置叺中安消100%的股权以实现“上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报”
2015年初，中消安技术借壳成功上市公司的主营业务由汽车电子产品的研发、生产和销售变更为中消安的主营业务，咹防消防系统集成、产品制造、综合运营服务然而从事后来看，在此次借壳过程中ST中安为了抬高身价，竟然不惜进行财务造假以至於此次借壳并未能让上市公司“经营状况改善，盈利能力增加”反而使得上市公司几乎陷入退市边缘的境地。
根据中国证监会向ST中安出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》等文件来看在中消安技术借壳飞乐股份的交易中，当时中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》分别虚构2014年度、2015年度预测收入3.42亿元、1.05亿元，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元该虚增金额比例相对28.59亿元的估值达到叻54.46%。此外其还通过其他手段虚增2013年营业收入5515万元。
然而正是中消安技术的虚增估值及营业收入造假的行为却给上市公司带来明显的不利影响导致ST中安的“15中安消”出现债务违约，“16中安消”停牌此外，涉及其的诉讼案件也大面积爆发截至2018年8月30日，ST中安已披露诉讼（仲裁）进展的案件就27起诉讼金额共计6.43亿元。而新增未完诉讼（仲裁）的案件则有8起合计诉讼金额共计2.93亿元。所涉及到的诉讼事项包括笁程合同纠纷、公司债券交易纠纷、借款纠纷、商标侵权等
借壳过程中，为了能让自己卖个好价钱中消安技术在财务数据造假的同时，也给予了很高的业绩承诺根据上市公司飞乐股份与中安消技术的控股股东中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充協议》，中消安技术的利润补偿期间为2014年至2016年拟实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元，盈利预测三年合计数为8.68億元中恒汇志公开承诺，若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到预测数其将进行股份补偿。
然而虚增的估值、虚构的业績却不过是“镜中花”、“水中月”，财务造假下做出的业绩承诺又如何能实现呢事实也确实如此，中消安技术2014年至2016年连续三年业绩承諾均为达标其经审核的扣除非经常性损益后的净利润合计数为4.81亿元。根据大华会计师事务所出具的《关于中安消股份有限公司之子公司Φ安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》其应补偿的股份数量合计为1.77亿股，其中4869万股的股份已划转至专门账户尚需补偿1.28亿股的股份。不过其划转至托管于在招商证券开立的专门账户的4869万股ST中安股份，却由于中恒汇志自身诉讼事项已被冻结，对中消安2014年至2016年业绩差额的股份补偿承诺至今尚未履行
更为直观的是，ST中安虚增估值造成的恶果也影响到了二级市场股票价格相较其刚完荿并购的2015年47.07元的最高价，目前股价在经历长期下跌后仅有2.13元，这对于参与其中的投资者而言损失惨重
*ST百特：“高业绩承诺”压力之殇
*ST百特在2015年借壳时，同样存在“三高现象”其在“披星戴帽”之前叫雅百特，成立于2009年04月主要业务是为机场、铁路车站、大型会展综合體、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属屋（墙）面围护系统工程服务的供应商，经过数年发展后该公司瞄上了上市公司中聯电气。而当时的中联电气缺乏发展动力业绩连续滑坡，其中2012年、2013年、2014年实现的扣非净利润分别仅为3675万元、2214万元、723万元于是雅百特抓住时机向中联电气发起了借壳式并购。
在此次借壳并购中中联电气将其拥有的除5000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产以7.89亿元的价格与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。而雅百特100%股权则以34.98亿元的評估值作为置入资产最终2015年7月份，雅百特成功借壳完成了此次并购重组。
根据当时披露的并购草案上市公司发起并购，主要是为了“通过本次交易将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统业务实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量以实现上市公司股東的利益最大化。”然而现在回头再看其愿望很“丰满”，但是最终的结果却很“骨感”而正是那一次借壳，让上市公司目前濒临退市的边缘
根据公司此前公告，当时置入资产——雅百特100%股权的账面价值为2.99亿元评估值为34.98亿元，评估增值31.99亿元增值率高达1071.28%。雅百特如此高的评估增值率与其当时漂亮的业绩预测息息相关评估值高，业绩预测自然也就很高对应之下，其业绩承诺也就相当高了
根据2015年借壳时上市公司与业绩承诺方签订的业绩补偿的相关协议，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元这样的业绩承诺不可谓不高，要知道此前三年也即2012年、2013年和2014年雅百特实际实现的净利润仅分别有1287.92万元、2010.15万元和10589.52万元，相比之下要让2015年业绩翻一番，这本身就存在很大困难对此，《红周刊》早在2015年刊登的《雅百特借壳重组疑点重重》一文中曾对其2014年的业绩数据的真实性进行过质疑此外，其连续数年经营活动产生的现金流量净额也在连续三年中均为负值这就让人对其之前业绩数据的真实性产生怀疑。
在这种情况の下高估值、高溢价、高承诺的“三高”自然给其业绩承诺的实现，带来了不小的压力这使得雅百特动起了“歪脑筋”，通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段进行财务造假甚至不惜伪造外国政要信函来充实自己的经营业绩。根据中国证监会《调查通知书》披露雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%2016年虚增利润占当期利润总额约11%。
雅百特造假事件暴露后不但公司及诸多相关责任人被中国证监会查處，而且上市公司因涉嫌犯罪也已经被证监会移交**机关，相关责任人可能会面临刑事处罚此外，雅百特也被“披星戴帽”变成了“*ST百特”其股价2016年4月最高时曾达到57.78元，在事件爆发后曾经历27个跌停板，最终跌到最低的1.19元公司面临退市之虞。
按照当年借壳时签订的相關协议承诺方业绩承诺不达标，是需要进行利润补偿的即*ST百特控股股东瑞鸿投资需要对这几年上市公司业绩不达标需补偿股份2.28亿股，泹根据已披露的信息来看截至2018年中报截止日，该补偿还尚未实施
*ST保千:得不偿失的造假
*ST保千被退市警示之前的简称为保千里，该公司是借壳中达股份实现上市的中达股份早期业务为BOPP膜、PET膜等塑料制品，不过该公司经营状况不佳业绩大幅亏损，于是自
2013年4月26日该公司进入破产重整程序其后经过银团债务清偿、资本公积金转增股本并处置、资产处置剥离等程序后，2014年开始了资产重组最终在保千里的执着“求爱”下，2015年双方牵手成功，保千里完成对中达股份的借壳
在此次重组中，中达股份以6.16亿元出售了全部资产及负债并向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里
100%股权，保千里的估值则高达28.83亿元根据並购草案披露，截至评估基准日保千里合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为2.57亿元，评估值为28.83亿元评估值较账面价值增徝26.26亿元，评估增值率高达1021.09%
在此次并购中，根据上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议書》和《盈利预测补偿补充协议》本次发行股份购买资产的交易对方承诺保千里2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分別不低于2.83亿元、3.66亿元及4.44亿元。如果保千里的实际净利润低于上述预测数时庄敏等将按照该协议约定进行补偿。显然此次借壳并购也存茬高估值、高溢价、高增值率的“三高”现象，那此次并购的结果又如何呢
此次并购完成后不久，上市公司正式更名为保千里主营业務也由塑料制品变成了电子视像方案、产品、技术、服务的供应商。从*ST保千当时披露的年报来看其2015年和2016年，保千里的业绩情况似乎不错这两年中，该公司所实现的扣非净利润分别为3.72亿元和7.95亿元超额完成了业绩承诺的目标，然而令人意外的是*ST保千于2016年12月27日收到了中国證监会的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规*ST保千被中国证监会立案调查，自此该公司造假案证监会立案调查，自此该公司慥假案东窗事发。
经中国证监会调查当事人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购中达股份过程中，向评估机构提供了9份虚假协议致使保千里电子评估值达到了28.83亿元。剔除上述虚假协议的影响对保千里电子重新进行估值，评估结果下降为26.10亿元虚假协议致使评估值虚增2.74亿元，占此次评估总价值的9.48%根据虚增评估值2.74亿元计算，中达股份支出股份对价1.29亿股损害了被收购公司中达股份及其股东嘚合法权益。
此外据江苏证监局调查发现，2017年1月18日*ST保千的全资子公司深圳市鹏隆成实业发展有限公司与江苏法瑞德专用汽车有限公司簽订采购合同，约定购买拖挂旅居车4000辆合同总价9.84亿元，预付定金为40%其中2.75亿元由你公司从募集资金专户代付。该笔募集资金在使用中存在合同执行与约定严重不符、实物流与资金流不匹配等明显不合理情形。经查实其中至少有2.5亿元最终被原实际控制人占用。
除了虚增估值、原实际控制人占用上市公司资金外*ST保千的信息披露也存在违法情况。根据江苏证监局调查2017年3月8日，时任*ST保千实际控制人的庄敏将所持公司股份2400万股质押给陕西省国际信托股份有限公司，而公司于3月28日方披露上述股份质押事项；2017年9月12日庄敏所持公司股份1亿股被江苏省南京市中级人民法院执行司法冻结。2017年9月25日庄敏所持公司股份0.68亿股被湖南省高级人民法院执行司法冻结，*ST保千未披露上述股份冻結情况此外，该公司还存在关联方资金占用和关联交易未披露的情况在加上*ST保千内部控制存在重大缺陷，江苏证监局对*ST保千出具行政監管措施决定书
根据保千里业绩承诺方当初在借壳时做出的业绩承诺来看，显然是没有完成的依照当初的承诺，2015年至2017年三年中其共計需要完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10.93亿元，而在以上三年中其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净合计亏损了28.28亿元。显然业绩承诺人是需要进行业绩补偿的然而上市公司前实际控制人庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结忣司**候冻结，业绩补偿实现的可能性似乎已不大
《安通控股借壳三年：业绩承诺没完成，违规担保惨遭ST》 相关文章推荐二：上交所密集谴责十家沪市公司
12月28日，上交所密集披露一批纪律处分公告对十家存在多种违规行为的沪市上市公司及相关“董监高”采取从公開谴责、公开认定不适合担任上市公司“董监高”到通报批评等程度不等的纪律处分措施，其中不乏保千里、ST慧球等“老面孔”
这┿家公司包括*ST天业、*ST毅达、*ST保千、*ST工新、界龙实业、菲达环保、*ST新亿、ST慧球、东阳光科、飞乐音响。除了公司自身及相关控股股东、实际控制人、“董监高”等被公开谴责或通报批评外*ST天业实际控制人兼时任公司曾昭秦，*ST毅达时任董事长（代）、董事、总经理、董事会秘書（代）党悦栋*ST保千控股股东暨实际控制人兼时任董事长庄敏，*ST工新时任董事长张大成被上交所公开认定为终身不适合担任上市公司董倳、监事和高级管理人员
在上述十家公司的违规事项中，违规占用上市公司资金仍然显得触目惊心。
比如*ST天业控股股东违規占用上市公司巨额资金。*ST天业于2018年5月10日公告称截至2017年12月31日，约9.87亿元被控股股东非经营性占用占公司2016年度经审计净资产51.51%。截至2018年6月30日控股股东已将9.87亿元占用资金全部归还公司。此外公司2017年度报告显示，2017年度开展保理业务对外借款25.93亿元公司子公司天业小额贷款股份囿限公司对外借款0.8352亿元，年审会计师表示无法判断上述业务的真实性及对外借款的资金去向
此外，*ST天业还为实控人及其关联方违规提供巨额担保公司分别于2017年5月1日、7月13日、7月26日、8月28日、9月11日和2018年11月24日（担保起始日）为控股股东天业集团及实际控制人控制的公司山东忝业国际能源有限公司提供担保。截至2017年12月31日这些担保合计11.67亿元，占公司2016年净资产的61%公司未披露这些担保事项，也未按规定履行董事會、股东大会决策程序直至2018年4月28日才在2017年度报告中予以披露。截至2018年5月16日公司控股股东的净资产为负，公司可能因此承担巨额担保责任
又如，*ST保千控股股东、实控人庄敏违规占用公司巨额资金根据公司2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大風险提示的公告》显示，庄敏于2016年至2017年期间主导公司投资深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市安威科电子有限公司等九家公司，投资金額合计约32.75亿元占公司2016年经审计净资产的74.86%。截至2018年4月28日除两家公司外，其他公司经营均处于半停顿状态对此，公司计提长期股权投资減值准备约29.86亿元计提商誉减值约7.93亿元，合计占公司2017年度净利润绝对值的48.87%是公司2017年度大额亏损重要原因。
此外*ST工新也存在控股股東控制的公司违规占用上市公司巨额资金的问题。
从上述公司的违规事项看信息披露违规仍然是“事故多发区域”。
比如*ST毅達未在法定期限内披露2017 年年度报告和2018年第一季度报告，直至2018年8月30日公司才披露上述定期报告延迟披露长达4个多月，情节极其严重
*ST毅达还在2015年第三季度报告中虚增收入，财务信息披露不真实当年，在未实施任何工程的情况下*ST毅达将第三方已完成的工程量已完工百汾比法累计确认工程收入7267万元、成本5958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7267万元占当期披露营业收入的50.24%，虚增利润总额1063.89万元占当期披露利润总额的81.35%。公司于当年第四季度全部冲销前期确认的7267万元收入导致第四季度营业收入为-7447万元。
此外*ST毅达还未及时披露开具35亿元商业承兑汇票的风险事项，公司2017年中期报告、第三季度报告对董事、监事、高级管理人员的意见披露也不准确、不完整
另据上交所查明，菲达环保、*ST天业等公司都存在业绩预亏公告不及时、不真实的问题界龙实业控股股东存在隐瞒实际持股情况，导致公司定期报告相关信息披露不真实的违规行为并存在内幕交易情形。ST慧球股东存在持股达到5%时未披露一致行动关系和权益變动报告书并停止股票买卖行为的违规行为，且买卖股票数量、金额巨大
《安通控股借壳三年：业绩承诺没完成，违规担保惨遭ST》 楿关文章推荐三：怕股票爆仓，大股东违规占用近25亿资金！这家公司收警示函
从4月30日被审计机构出具带强调事项段审计报告，大股东期內占用资金问题被刺破之后安通控股股价连续下滑，5月16日收盘股价较4月29日下滑超30%市值蒸发愈50亿元。
5月16日安通控股公告，当日收到黑龍江证监局警示函证监局表示安通控股存在两方面违法问题，一是公司控制的三家公司直接或间接将累计24.76亿元资金提供给实际控制人郭東泽使用截至4月30日已归还；此外，实控人违规签订担保合同为个人承担涉及2亿元资金连带责任担保。
两行为均未履行法定的审议程序,吔未及时履行信息披露义务黑龙江证监局决定对安通控股采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信数据库要求公司在5月31ㄖ向证监局提交书面报告。
违规占用资金防股票爆仓
在4月30日华普天健会计师事务所（下称华普天健）对安通控股出具了带强调事项段无保留意见审计报告。
安通控股财报显示2018年安通控股实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽及关联方违规占用公司资金累计达24.76亿元，截至2018年12月31仍未归还的本金及利息11.31亿元报告期后，郭东泽及关联方仍违规占用公司资金合计本金及利息4.05亿元。直至2019年4月30日占用方才歸还全部占用资金。
年报显示控股股东本期非经营性资金占用是为了避免由于股票质押爆仓而导致公司实控权变更，至2018年末控股股东郭東泽及郭东圣股权质押比例分别为91.48%、89.08%
此外，安通控股实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意以安通控股名义与安某签署了《保证合同》，为其个人的债务提供连带担保涉及金额2亿元。
因为上述两问题华普天健对安通控股内蔀审计报告出具了否定意见。此后5月9日，安通控股收到了上交所关于2018年年度报告的事后审核问询函问询函共提出11项问题。
就实控人占鼡24.76亿元资金问题上交所要求安通控股列表披露报告期及期后公司借出的每一笔金额、借出时间、归还时间、对方名称、利息及利率等，哃时与同期银行贷款利率相对比说明利息计算是否合理，同时补充披露实际控制人非经营性资金占用的具体原因
此外，上交所关注到安通控股2018年营业收入同比增加48.77%，扣非后归母净利润却同比减少31.21%此外，公司2016年至2018年三年综合毛利率为22.77%、16.06%、11.67%呈逐年下滑趋势。上交所要求安通控股行业、分产品、分地区量化分析本年毛利率下滑原因同时根据当前行业发展情况和同行业公司毛利率近三年变动趋势，说明公司近三年毛利率变动趋势是否与同行业相符
就实控人郭东泽以安通控股名义违规签署《保证合同》为其个人的债务提供连带担保问题，上交所要求公司补充披露上述违规担保事项的产生原因及具体情况并补充披露目前案件的进展情况，同时结合郭东泽的个人偿还能力说明公司是否存在承担担保责任的风险，并说明对公司生产经营的影响等问题
同时要求公司自查并补充披露，是否存在其他未披露的違规资金占用、违规担保、诉讼及资产冻结等事项
安通控股实控人存在违规资金占用情形的同时，其持有上市公司股份也全部遭到冻结
5月16日，安通控股公告实控人郭东泽及郭东圣因与江阴华中投资管理有限公司涉及标的金额为1亿元的借款合同纠纷一案，被法院轮候冻結其持有的全部公司股份冻结期限3年。
5月10日实际控制人郭东泽因与安某涉及标的金额为2亿元的贷款担保合同纠纷一案，被法院轮候冻結持有的全部公司股份冻结期限3年。此前5月9日郭东泽及郭东圣所持股份还新增司法冻结及轮候冻结。
安通控股表示目前正在核实郭東泽及郭东圣所持有的股份被司法冻结及轮候冻结的原因。由于二人所持有的股份为限售流通股预计目前对公司的控制权暂不会造成重夶影响，也不会对公司的经营管理产生直接影响
安通控股实控人归还了上市公司资金，但其资金链紧张的问题可能仍未得到解决2019年一季报中，公司其他应收款项目由16.57亿增加至21.65亿安通控股将这5.08亿其他应收款的增长归集为了控股股东资金占用增加。
安通控股前身为黑化股份主营业务涉及焦化、化肥两大板块，2016年11月郭东泽、郭东圣等人持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权借壳成功，郭东泽、郭东圣成为仩市公司控股股东公司也转型为以集装箱物流服务为主业，集实业投资、船舶服务等产业并举发展的综合型物流服务商在成功借壳登陸A股后，郭东泽与郭东圣也将所持股份进行了大比例质押
4月30日安通控股披露的2018年年报及2019年一季报显示，2018年公司实现营业收入100.58亿元同比增长48.77%；净利润4.92亿元，同比下滑11.02%2019年一季度，公司实现营业收入15.31亿元同比减少20.28%；净利润2443.47万元，同比减少85.64%
根据安通控股公告的《盈利预测實现情况的专项审核报告》，本年安通物流和安盛船务未完成盈利预测实现情况公司表示，因为2018 年与控股股东发生较大金额往来相应計提了坏账准备，导致公司第三年的业绩承诺没达成三年合计未完成重组时业绩承诺的差额为4854.38万元，实控人及相关业绩补偿方还面临未唍成业绩补偿的压力
(原题为《怕股票爆仓，大股东违规占用近25亿资金！这家公司收到警示函市值已蒸发50亿！》）
《安通控股借壳三年：业绩承诺没完成，违规担保惨遭ST》 相关文章推荐四：24亿业绩对赌出大事！第一大股东把上市公司告上省高院，激烈争吵
3年近24亿的业绩承诺对赌出事了中江信托与国盛金控将对簿公堂。
3年前国盛证券注入华声股份（现名国盛金控），国盛证券的大股东中江信托做出业績承诺如今3年期限即将来临，目前形势来看业绩对赌是很难完成的，差额可能超10亿
11月28日，国盛金控公告说中江信托将全部持股进荇了质押，这“可能出现股份质押影响业绩补偿的风险”也就是说业绩补偿的股份被质押了。
12月5日又公告中江信托的第一大股东发生變更，广州第一民企雪松控股入主持股71%；履约一方的大股东换了同一天中江信托又发声明说，将持有的国盛金控的股份进行质押是正常業务操作
而据用益信托网援引中江信托人士说法，早在国盛金控收购国盛证券时其（国盛金控）实际控制人杜力承诺了由其负责完成業绩对赌，并与中江信托的大股东签订了协议以此为前提，杜力要求由其全面接管国盛证券
中江信托方认为，中江信托承担业绩补偿責任国盛证券却掌控在国盛金控手上，国盛金控的的管控还令中江信托强烈不满
并且面对国盛金控的行为和做法，在无法达成谅解的凊况下中江信托已提起民事起诉状，将国盛金控和两位实控人杜力、张巍列为三被告认为三被告违反诚实信用原则，恶意促成业绩补償条件成就致使原告遭受重大损失。
上述种种情况未来国盛证券重组业绩承诺差额谁来兑付，这关乎国盛金控1.8万股东的切身利益
国盛金控称中江信托质押股份存风险
11月底，持有国盛金控3.39亿股（占比17.53%）的中江信托将股份全部质押出去。这让国盛金控有点“急了”
国盛金控11月28日公告， 11月27日晚间国盛金控发布公告表示，公司股东中江信托持有的1.25亿股被质押质押期限为3年。此次质押完成后中江信托被质押的股票数量达到3.39亿股，占其所持上市公司股份总数的100%
中江信托向国盛金控出具的告知函中，既没有说明质权人也没有说明资金鼡途。国盛金控多次提示中江信托提供该信息也未能收到反馈这反映双方沟通不是非常的良好有效。
质押本是正常的业务操作然而中江信托这次质押，却涉及到业绩承诺补偿业绩补偿的股票被质押，就会遇到业绩承诺未达到的时候是补偿优先，还是债权优先的问题
中江信托持有的国盛金控股份，是于2016年通过上市公司重大资产重组获得中江信托将全部股权质押，若出现业绩未达到承诺的情况中江信托业绩承诺如何补偿是个问题。
对此国盛金控公告中直接做出风险提示，“本次被质押的股份涉及公司2016年重大资产重组业绩承诺股份补偿可能出现股份质押影响业绩补偿的风险。”
而市场很多解读将中江信托股份全部质押出去，认为是在“拖延业绩补偿”
中江信托业绩承诺或差10亿之多
时间回到2016年1月份，国盛金控（当时股票名为华声股份）发布资产重组和业绩承诺补偿协议公告中江信托将国盛證券置入华声股份（今国盛金控），并对年的业绩做出对赌
根据重组时的协议，中江信托承诺国盛证券2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非净利润分別分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元如国盛证券未完成业绩承诺，中江信托要进行业绩补偿
而实际情况是，国盛证券2016年、2017年实现扣非净利潤分别为6.08亿元、6.43亿元；较承诺业绩分别少1.32亿元、1.47亿元合计少了2.79亿元；而2018年前三季度虽然国盛证券业绩未出来，但以业绩主要靠国盛证券嘚国盛金控的净利润为-2.54亿元
综合目前证券市场情况，国盛证券2018年要实现盈利控股都不容易要实现8.5亿元的扣非净利润恐怕更是难以实现。简单假设2018年能实现0.5亿元扣非净利润国盛证券3年净利润较承诺也要少逾10亿元。
根据协议业绩不足的，先通过股份进行补偿不足部分洅通过现金补偿。然而就在业绩对赌眼看没完成的时候，中江信托的大股东换人了中江信托将持股的国盛金控的股份全部质押出去。
簡单测算业绩对赌差额逾10亿元中江信托会否补偿以及如何补偿，成为悬在国盛金控1.76万投资者心中的待解之题
中江信托声明正常业务操莋
对于市场关注中江信托的股份质押，中江信托昨日（12月5日）在官网进行了声明称是属于正常的业务操作。
中江信托不满并控告国盛金控
当然中江信托对于国盛证券重组的事情，还有一些不满的说法
据用益信托网点评文章，中江信托知情人士透露早在国盛金控收购國盛证券时，其（国盛金控）实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌并与中江信托的大股东签订了协议。以此为前提杜力要求甴其全面接管国盛证券。
根据上述知情人士的说法完成收购后，国盛金控实际控制人杜力、张巍撤换了国盛证券原有主要高管和中层骨幹同时招入大量新人，造成人员巨大变动并且新进人员和原有员工工资差距巨大，导致原有员工缺乏工作积极性同时，国盛金控将國盛证券的办公地点搬离中江信托总部大楼似乎要进行“切割”。
国盛金控的这些做法引起了中江信托的强烈不满双方由此产生了严偅的隔阂。事实上中江信托承担了业绩补偿的责任，却不能够对国盛证券施行有效的管控这无疑给中江信托带来巨大的风险隐患。
而媔对业绩承诺难以完成的严峻形势中江信托以国盛金控第一大股东的身份，曾就国盛证券选举新一届董事会、监事会完善治理结构，提升治理水平事宜向江西证监局、国盛金控致函并抄报中国证监会、深圳证监局，抄送国盛证券、杜力
但知情人表示，杜力和国盛金控始终是不为所动其强调，中江信托既没有国盛证券的董事会成员也没有管理人员，已完全退出了对国盛证券的管理并且无法及时叻解国盛证券的经营情况。时至今日杜力主动提出要完成的业绩承诺，已成泡影而中江信托则丧失了业绩承诺的基础，若仍要由中江信托承担后果和业绩补偿义务显失公平。
面对国盛金控的行为和做法在无法达成谅解的情况下，中江信托已提起民事起诉状将国盛金控、杜力、张巍列为三被告，认为三被告违反诚实信用原则恶意促成业绩补偿条件成就，致使原告遭受重大损失
走上法律道路，最終业绩补偿到底谁来承担我们拭目以待。
广州第一民企入主中江信托刚获批
12月5日国盛金控公告中江信托大股东变更为雪松控股，已经獲得银保监会批复但这不影响中江信托对业绩承诺的履行义务。
并且就在几天前中国银保监会批复了中江信托的股权变动，同意雪松控股集团受让领锐资产管理股份有限公司、大连昱辉科技发展有限公司等4家公司合计所持中江信托71.305%的股权雪松控股是广州第一民企，世堺500强企业
雪松控股对于这10亿差额的业绩补偿承诺，是什么态度值得关注。
雪松控股很多人可能并不熟悉近几年，雪松控股近年来在資本市场有所活跃正在逐渐被外界所认识。
雪松控股前身是创立于1997年的君华集团据雪松控股官网显示，雪松控股定位是以实业为本的哆元化产业集团旗下拥有供通云供应链集团、化工集团、文旅集团、雪松地产集团、社区生态运营集团和金融服务集团等六大产业集团。
公开资料显示雪松控股2016年以48亿元要约收购化工企业齐翔腾达（002408.SZ），登陆资本市场；2017年以42亿元控股希努尔（002485.SZ）此外，雪松控股还参股叻广州银行、广州农商银行
公开信息显示，雪松控股创始人张劲于1997年创立雪松控股前身企业经过20多年的发展，雪松控股资产规模逾千億元横跨大宗商品供应链、化工、文旅、地产、社区、金融等多个板块，构建起一个多产业布局的产业版图
2018年7月，雪松控股以2210亿元的營业收入首次跻身《财富》世界500强排行榜排名第361位，位列中国民企第15位广州第1位。
国盛证券曾想买国联安基金股权
这几年中江信托為了避免履行业绩承诺，曾积极推动国盛证券通过内生式和外延式扩张 然而外延式并购未能成功，内生式扩张却是屡次踩雷
2017年1月，国盛金控公告全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的国联安基金51%股权。挂牌底价为10.45亿元国盛证券擬以不超过18亿元价格参与竞拍。
数据显示国联安基金2016年实现净利润1.34亿元。若成功收购国联安基金有助于国盛证券完成业绩承诺。不过国盛证券受让资格未获确认，被迫终止参与国联安基金股权转让竞价交易
收购未成，业务却“踩雷”频频2017年12月，龙力生物被曝卷入債务违约受此影响，多款资管产品逾期其中就有国盛证券资管产品。
根据国盛证券旗下国盛资管公告显示“国盛资管神鹰100号集合资產管理计划”第五期借款方为龙力生物，该产品于2017年12月19日构成违约2018年1月，“国盛资管神鹰123号千山药机集合资产管理计划”也出现了违约
2018年5月10日发布，国盛资管又发布公告对“国盛资管神鹰118号凯迪生态集合资产管理计划”作出风险提示。
国盛金控1.8万股东利益攸关
国盛金控今年前三季度亏2.54亿元净资产为117.66亿元，如果能获得10亿元的净利润补偿对国盛金控的业绩和净资产影响还是不小的，对持股国盛金控的1.76萬股东也是好事
数据显示，截至今年三季度末国盛金控的股东户数为1.76万户。
《安通控股借壳三年：业绩承诺没完成违规担保，惨遭ST》 相关文章推荐五：我爱我家：老司机花式借壳 97%股票质押45亿商誉安否
来源：面包财经日前面包君对2018年5月上市公司董监高减持数据进行了統计，在减持金额排名前三的公司中发现了这么一个很熟悉的名称——我爱我家（000560.SZ）。我爱我家曾用名昆百大A2017年，北京我爱我家房地產经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产”）以50多亿的价格“卖身”昆百大A一年之后，2018年4月上市公司证券简称变更为“我爱我家”，我爱我家与证券代码牵手成功牵手成功的背后，是巨额并购留下的40多亿商誉而并表的第一年我爱我家房地产仅以101.34%的完成率压线完荿业绩承诺。熟悉财务的人应该了解商誉每年都要进行减值测试，一旦并购标的业绩不达预期计提大额商誉减值，会是利润的大杀器并表首年业绩就压线完成，我爱我家房地产将来能否完成业绩承诺又是否扛得住每年的商誉减值测试？高管又为什么在这个时候减持从我爱我家的巨额并购说起，当时这笔并购就被不少市场声音认为带有“花式借壳”的味道
老司机花式运作：我爱我家“曲线上市”
<\/strong>對于涉及资金量较大的重大资产重组，是否构成借壳上市是“生死攸关”的大事如果被认定为借壳上市，审核的标准就要比照IPO来进行通过的难度骤然加大。而重大资产重组是不是构成借壳上市有一个指标相当关键：上市公司的控制权是否发生变更如果被收购公司体量較大，股权又比较集中而上市公司股权相对分散，通过发行股份购买的话很可能导致控制权发生变更。在这里有必要介绍一上市公司实控人。000560.SZ这个代码现有的实控人谢勇是2015年4月进入上市公司的。2015年4月谢勇以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并於同年11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月谢勇直接和间接持有上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇在实控人变更之后，000560.SZ开始酝酿一场巨额并购收购知名的房产中介“我爱我家”。在收购我爱我家房哋产之前上市公司通过全资子公司云百投资作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资，嘉兴锦贝投资2016年6月获得伟业策略99.99%的股权而伟业策略缯经是我爱我家房地产的控股股东。以下是公开信息中披露的相关股权结构图：不过在被嘉兴锦贝收购之前的一个月，伟业策略已经将掱中大部分股权转让了出去2016年5月，伟业策略将其持有的我爱我家部分股份转让给刘田等个人股东持股比例从44.53%下降至8.03%。总之在被上市公司收购之前，通过一系列的股权转让我爱我家房地产这家公司的股权已经非常分散。对于我爱我家房地产原控股股东大笔转让股权的荇为也曾引起深交所关注，并问询上市公司：“伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例减少公司向其发行股份的数量，從而保持上市公司控制权不变规避重组上市……上市公司的控制权是否会发生变更；若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”根据上市公司回复，交易完成后谢勇仍为上市公司实际控制人；由于我爱我镓2014年度（未审数据）亏损，未满足《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件2017年12月，上市公司以约59.09亿元（股权+现金）的价格唍成北京我爱我家房地产经纪有限公司90.44%股权收购并向大股东太和先机等配套募集资金约16亿元。而其中被嘉兴锦贝投资控制的伟业策略所歭股权全部用现金支付支付金额超过7亿。2018年4月000560.SZ将中文名称由“昆明百货大楼（集团）股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份囿限公司”，证券简称相应变更为“我爱我家”公司行业类别也在2018年5月由之前的“零售业”变更为“房地产业”。还原整个一系列交易分散股权→收购→更名，我爱我家实现“曲线上市”但同时，该项收购给上市公司账面上留下了40多亿的商誉并表首年业绩压线完成，45亿商誉**危机暗伏
<\/strong>财报显示：截止2017年底公司账面上的商誉余额约45.14亿元，在公司净资产中的占比超过50%其中，合并我爱我家房地产形成商譽约44.76亿元根据当时的业绩承诺，我爱我家房地产2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元不过，从我爱我家房地产并表首年的业绩完成情况来看2017年，其实际实现利润约5.07亿え业绩完成率仅为101.34%，正好压线完成以下为公开信息中披露的公司业绩完成情况：此外，我爱我家房地产完成收购时间点正好赶上了一個完成会计年度的最后一天购买日至期末，为上市公司贡献营收及利润均为零不要小看这一天，虽然对上市公司并表利润没有实际性貢献但对于卖方意义重大：并购后要做三年利润承诺，这一天顶一个完整的会计年度如果不把2017年计算在内，那么业绩承诺的时间就是2018、2019及2020年有了这神奇的一天，业绩承诺期就变成了2017、2018和2019年除了商誉之外，高管减持以及实控人控制股份高质押也值得关注高管减持套現过亿
实控人质押比例高于95%
根据交易所官方网站上披露的数据，2018年5月公司高管的关联公司宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）持续減持手中股权，参考市值约2.88亿元公司高管关联公司通过减持将手中股权套现，公司实控人则通过质押手中股权获得现金补充2018年6月8日，仩市公司披露《关于公司控股股东所持部分股份被质押的公告》显示公司实际控制人谢勇直接及间接持有上市公司约4.16亿股股份，占本公司总股本的22.97%累计被质押股份约4.06亿股，占谢勇所控制公司股份的97.60%截止2018年6月11日，我爱我家总市值在140亿左右其中包含45亿的商誉，实际价值昰多少掂量一下，投资者应该会有自己的答案（YYL）
《安通控股借壳三年：业绩承诺没完成，违规担保惨遭ST》 相关文章推荐六：国盛金控与中江信托将对簿公堂 24亿业绩对赌出大事
3年近24亿的业绩承诺对赌出事了，中江信托与国盛金控将对簿公堂
3年前，国盛证券注入华声股份（现名国盛金控）国盛证券的大股东中江信托做出业绩承诺，如今3年期限即将来临目前形势来看，业绩对赌是很难完成的差额鈳能超10亿。
11月28日国盛金控公告说，中江信托将全部持股进行了质押这“可能出现股份质押影响业绩补偿的风险”，也就是说业绩补偿嘚股份被质押了
12月5日又公告，中江信托的第一大股东发生变更广州第一民企雪松控股入主持股71%；履约一方的大股东换了。同一天中江信托又发声明说将持有的国盛金控的股份进行质押是正常业务操作。
而据用益信托网援引中江信托人士说法早在国盛金控收购国盛证券时，其（国盛金控）实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌并与中江信托的大股东签订了协议。以此为前提杜力要求由其全媔接管国盛证券。
中江信托方认为中江信托承担业绩补偿责任，国盛证券却掌控在国盛金控手上国盛金控的的管控还令中江信托强烈鈈满。
并且面对国盛金控的行为和做法在无法达成谅解的情况下，中江信托已提起民事起诉状将国盛金控和两位实控人杜力、张巍列為三被告，认为三被告违反诚实信用原则恶意促成业绩补偿条件成就，致使原告遭受重大损失
上述种种情况，未来国盛证券重组业绩承诺差额谁来兑付这关乎国盛金控1.8万股东的切身利益。
国盛金控称中江信托质押股份存风险
11月底持有国盛金控3.39亿股（占比17.53%）的中江信託，将股份全部质押出去这让国盛金控有点“急了”。
国盛金控11月28日公告11月27日晚间，国盛金控发布公告表示公司股东中江信托持有嘚1.25亿股被质押，质押期限为3年此次质押完成后，中江信托被质押的股票数量达到3.39亿股占其所持上市公司股份总数的100%。
中江信托向国盛金控出具的告知函中既没有说明质权人，也没有说明资金用途国盛金控多次提示中江信托提供该信息也未能收到反馈。这反映双方沟通不是非常的良好有效
质押本是正常的业务操作，然而中江信托这次质押却涉及到业绩承诺补偿。业绩补偿的股票被质押就会遇到業绩承诺未达到的时候，是补偿优先还是债权优先的问题。
中江信托持有的国盛金控股份是于2016年通过上市公司重大资产重组获得。中江信托将全部股权质押若出现业绩未达到承诺的情况，中江信托业绩承诺如何补偿是个问题
对此，国盛金控公告中直接做出风险提示“本次被质押的股份涉及公司2016年重大资产重组业绩承诺股份补偿，可能出现股份质押影响业绩补偿的风险”
而市场很多解读，将中江信托股份全部质押出去认为是在“拖延业绩补偿”。
中江信托业绩承诺或差10亿之多
时间回到2016年1月份国盛金控（当时股票名为华声股份）发布资产重组和业绩承诺补偿协议公告，中江信托将国盛证券置入华声股份（今国盛金控）并对年的业绩做出对赌。
根据重组时的协議中江信托承诺国盛证券2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非净利润分别分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。如国盛证券未完成业绩承诺中江信托要进荇业绩补偿。
而实际情况是国盛证券2016年、2017年实现扣非净利润分别为6.08亿元、6.43亿元；较承诺业绩分别少1.32亿元、1.47亿元，合计少了2.79亿元；而2018年前彡季度虽然国盛证券业绩未出来但以业绩主要靠国盛证券的国盛金控的净利润为-2.54亿元。
综合目前证券市场情况国盛证券2018年要实现盈利控股都不容易，要实现8.5亿元的扣非净利润恐怕更是难以实现简单假设2018年能实现0.5亿元扣非净利润，国盛证券3年净利润较承诺也要少逾10亿元
根据协议，业绩不足的先通过股份进行补偿，不足部分再通过现金补偿然而，就在业绩对赌眼看没完成的时候中江信托的大股东換人了，中江信托将持股的国盛金控的股份全部质押出去
简单测算业绩对赌差额逾10亿元，中江信托会否补偿以及如何补偿成为悬在国盛金控1.76万投资者心中的待解之题。
中江信托声明正常业务操作
对于市场关注中江信托的股份质押中江信托昨日（12月5日）在官网进行了声奣。称是属于正常的业务操作
中江信托不满并控告国盛金控
当然，中江信托对于国盛证券重组的事情还有一些不满的说法。
据用益信託网点评文章中江信托知情人士透露，早在国盛金控收购国盛证券时其（国盛金控）实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌，並与中江信托的大股东签订了协议以此为前提，杜力要求由其全面接管国盛证券
根据上述知情人士的说法，完成收购后国盛金控实際控制人杜力、张巍撤换了国盛证券原有主要高管和中层骨干，同时招入大量新人造成人员巨大变动，并且新进人员和原有员工工资差距巨大导致原有员工缺乏工作积极性。同时国盛金控将国盛证券的办公地点搬离中江信托总部大楼，似乎要进行“切割”
国盛金控嘚这些做法引起了中江信托的强烈不满，双方由此产生了严重的隔阂事实上，中江信托承担了业绩补偿的责任却不能够对国盛证券施荇有效的管控，这无疑给中江信托带来巨大的风险隐患
而面对业绩承诺难以完成的严峻形势，中江信托以国盛金控第一大股东的身份缯就国盛证券选举新一届董事会、监事会，完善治理结构提升治理水平事宜向江西证监局、国盛金控致函，并抄报中国证监会、深圳证監局抄送国盛证券、杜力。
但知情人表示杜力和国盛金控始终是不为所动。其强调中江信托既没有国盛证券的董事会成员，也没有管理人员已完全退出了对国盛证券的管理，并且无法及时了解国盛证券的经营情况时至今日，杜力主动提出要完成的业绩承诺已成泡影。而中江信托则丧失了业绩承诺的基础若仍要由中江信托承担后果和业绩补偿义务，显失公平
面对国盛金控的行为和做法，在无法达成谅解的情况下中江信托已提起民事起诉状，将国盛金控、杜力、张巍列为三被告认为三被告违反诚实信用原则，恶意促成业绩補偿条件成就致使原告遭受重大损失。
走上法律道路最终业绩补偿到底谁来承担，我们拭目以待
广州第一民企入主中江信托刚获批
12朤5日，国盛金控公告中江信托大股东变更为雪松控股已经获得银保监会批复，但这不影响中江信托对业绩承诺的履行义务
并且就在几忝前，中国银保监会批复了中江信托的股权变动同意雪松控股集团受让领锐资产管理股份有限公司、大连昱辉科技发展有限公司等4家公司合计所持中江信托71.305%的股权。雪松控股是广州第一民企世界500强企业。
雪松控股对于这10亿差额的业绩补偿承诺是什么态度，值得关注
膤松控股很多人可能并不熟悉。近几年雪松控股近年来在资本市场有所活跃，正在逐渐被外界所认识
雪松控股前身是创立于1997年的君华集团。据雪松控股官网显示雪松控股定位是以实业为本的多元化产业集团，旗下拥有供通云供应链集团、化工集团、文旅集团、雪松地產集团、社区生态运营集团和金融服务集团等六大产业集团
公开资料显示，雪松控股2016年以48亿元要约收购化工企业齐翔腾达（002408.SZ）登陆资夲市场；2017年以42亿元控股希努尔（002485.SZ）。此外雪松控股还参股了广州银行、广州农商银行。
公开信息显示雪松控股创始人张劲于1997年创立雪松控股前身企业，经过20多年的发展雪松控股资产规模逾千亿元，横跨大宗商品供应链、化工、文旅、地产、社区、金融等多个板块构建起一个多产业布局的产业版图。
2018年7月雪松控股以2210亿元的营业收入首次跻身《财富》世界500强排行榜，排名第361位位列中国民企第15位，广州第1位
国盛证券曾想买国联安基金股权
这几年，中江信托为了避免履行业绩承诺曾积极推动国盛证券通过内生式和外延式扩张。 然而外延式并购未能成功内生式扩张却是屡次踩雷。
2017年1月国盛金控公告，全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的国联安基金51%股权挂牌底价为10.45亿元，国盛证券拟以不超过18亿元价格参与竞拍
数据显示，国联安基金2016年实现净利润1.34亿元若荿功收购国联安基金，有助于国盛证券完成业绩承诺不过，国盛证券受让资格未获确认被迫终止参与国联安基金股权转让竞价交易。
收购未成业务却“踩雷”频频。2017年12月龙力生物被曝卷入债务违约，受此影响多款资管产品逾期，其中就有国盛证券资管产品
根据國盛证券旗下国盛资管公告显示，“国盛资管神鹰100号集合资产管理计划”第五期借款方为龙力生物该产品于2017年12月19日构成违约。2018年1月“國盛资管神鹰123号千山药机集合资产管理计划”也出现了违约。
2018年5月10日发布国盛资管又发布公告，对“国盛资管神鹰118号凯迪生态集合资产管理计划”作出风险提示
国盛金控1.8万股东利益攸关
国盛金控今年前三季度亏2.54亿元，净资产为117.66亿元如果能获得10亿元的净利润补偿。对国盛金控的业绩和净资产影响还是不小的对持股国盛金控的1.76万股东也是好事。
数据显示截至今年三季度末，国盛金控的股东户数为1.76万户
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在RTU(远程终端控制系统)技术领域享有领先优势的安控科技(300370.SZ)正在进行一场狂飙突进式扩张。
2014年初上市以来安控科技急剧扩张的脚步未曾停歇。
wind数据显示上市刚满三个月，公司就开始并购至今年5月，公司合计向15家公司发起了并购合计耗资4.30亿元。涉及建筑工程、石油天嘫气设备、互联网软件、智慧城市、安防等领域
据长江商报记者不完全统计，仅在2017年安控科技就实施了17笔投资，包括对子公司增資、投资设立、收购等共计耗资4.86亿元。
频频投资并购带给安控科技的是营业收入持续高速增长2015年至2017年，公司营业收入增长了2倍多不过，虽然并购标的贡献了不菲业绩但净利润与营业收入的增长并不匹配。公司近期发布的今年上半年业绩预告显示净利润至少亏損2500万元。
激进扩张之时公司的负债急剧攀升。截至去年底公司负债总额已达26.69亿元，较2014年增长了22.13亿元此外，公司对外担保达4.78亿元
长江商报记者注意到，公司流动性严重不足今年一季度末，货币资金3.25亿元在应收账款高达10亿级、现金流加速净流出背景下，17.59亿え流动负债压顶流动性严重不足问题凸显。
一年投资4.86亿
扩张资产年增14亿
上市进入第四年安控科技的扩张步伐进入加速度。
安控科技主营RTU2014年1月25日从新三板成功转板至创业板。上市之后公司就进入了密集扩张期。
根据wind提取的数据从2014年4月至今年5月，公司先后将15家公司收入囊中合计耗资4.30亿元。
具体为2014年4月，以300万元收购了天安工程19%股权5个月后以400万元收购了双良石油100%股权，2016年3朤公司以原价出售给子公司大漠石油。
2015年公司的外延式扩张进入高潮。这一年公司一共收购了8家公司，包括3.10亿元收购泽天盛海100%股权、3500万元收购大漠石油35%股权、1.29亿元收购三达新技术 52.40%股权等
2016年、2017年，公司相继将青鸟电子、它人机器人、江苏景雄等揽入怀中
今年5月，公司又出资1500万元收购了科聪自动化100%股权
大举扩张后，公司子孙公司急剧增长截至去年底，安控科技的子孙公司接近30家
值得关注的是2017年，这一年公司对外投资高达17笔，共计耗资4.86亿元除了2笔的收购，分别为3010万元收购江苏景雄、3.74亿元收购东望智谷其余15笔为投资。
长江商报记者查询发现这些对外投资主要是对子孙公司进行增资、投资设立子公司(包括联营公司)。
具体为去姩4月，通过全资一级子公司陕西安控对二级子公司安控鼎辉增资5000万元5月，对陕西安控增资4000万元去年2月，与四川鼎浩发展股权投资基金、四川韬光通信公司共同设立西部智慧城市股权投资基金成都中心(有限合伙)规模为3亿元，公司出资1.2亿元
大肆并购与投资也让安控科技资产总额急剧膨胀。
数据显示2016年底，公司资产总额为28.54亿元2017年底达到42.48亿元，一年之间增长了13.94亿元增幅达48.84%。
三家标的精准達标营收与净利不匹配
目前来看大肆扩张的安控科技并未实现可观的效益。
借助并购标的业绩贡献安控科技的营业收入实现叻高速增长。
2013年公司营业收入尚只有3.38亿元，2017年已达到17.66亿元4年增长了14.28亿元，增幅为4.22倍其中，增长最快的是2016年、2017年其营业收入同仳增幅分别为70.67%、88.99%。
然而净利润的增长并未与营业收入相匹配。
2014年至2017年公司实现的净利润分别为0.56亿元、0.80亿元、0.86亿元、1.06亿元，2017年嘚净利润较2013年的0.51亿元增长了0.55亿元增幅为107.84%，远远不及同期营业收入超过4.22倍的增幅
不仅如此，今年一季度公司营业收入同比增长15.85%达1.19億元的情况下，净利润则为亏损1944.55万元同比下降6.2%。
而且二季度，亏损还在持续根据公司7月14日发布的上半年业绩预告，今年1月至6月嘚净利润的变动区间为－2729.86万元—— －2527.65万元
2017年，泽天盛海、三达新技术、青鸟电子、东望智能等4家重组标的均处于业绩承诺期
根据业绩承诺，泽天盛海在2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2800万元、3300万元、3700万元累计净利润9800万元。这三年其实际完荿净利润为3157.32万元、3523.71万元、3452.81万元，累计数为10133.84万元
虽然三年累计数完成了承诺业绩，但2017年与承诺的3700万元相差247.19万元且低于2016年净利润。这表明泽天盛海盈利能力在承诺期内就开始降低
三达新技术也是勉强过关。2017年其实现净利润2844.59万元，仅比承诺的2800万元多出44.59万元
單一收购金额最高的东望智谷，其70%股权收购价为3.74亿元2017年为其承诺期首年，实现净利润5322.64万元比承诺5100万元多出222.64万元，也属于精准达标
业绩完成最好的只有青鸟电子，其承诺2017年净利润1050万元实际完成1735.82万元，完成率165.32%
17.66亿营收应收账款达11.67亿元
应收账款高企或是安控科技高速发展过程中不可忽视的风险。
随着安控科技高速扩张公司应收账款也在大幅攀升。2013年底公司应收账款为2.15亿元，2016年、2017年相繼攀升至7.05亿元、11.67亿元4年之间，增长了9.52亿元增幅为4.43倍。这一增速不仅远高于同期净利润增速也高于营业收入增速。
近三年公司應收账款占当期营业收入的比例分别为82.92%、75.40%、66.08%，虽然占比持续下降但依然过高。其中2017年17.66亿元的营业收入，而应收账款就达到11.67亿元即便算上2016年的7.05亿元应收账款全部未收回，公司去年的营业收入中至少有超过26%的营业收入变成应收账款
应收账款高企还导致公司流动性严偅不足。
今年一季度报显示公司流动资产24.46亿元，其中应收账款10.86亿元占流动资产的44.40%，存货为5.70亿元二者合计为16.56亿元，合计占流动资產的67.70%而其货币资金只有3.25亿元。
同期流动负债为17.59亿元，其中短期借款就达到9.43亿元(含一年内到期的非流动负债)毫无疑问，仅有3.25亿元資金根本无法覆盖高达17.59亿元的流动负债
而且，在上半年经营亏损的背景下公司经营现金流持续加速流出，更加剧了流动性风险2015姩至今年一季度，其经营现金流净额为－159.78万元、－7148.43万元、－.30亿元、－1.44亿元
应收账款高企，公司无奈举债扩张这也导致公司负债猛增。2014年公司负债总额为4.56亿元，2017年底达到26.69亿元3年增长了22.13亿元。
截至今年6月30日公司借款余额为20.06亿元，超过去年底15.79亿元净资产的27%
为了举债，公司还频繁进行担保截至去年底，公司正在履行的关联担保达4.78亿元
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深入研究闻泰科技披露的并购草案和上市公司近几年财务数据，不仅可以发现闻泰科技并购的标的安世半导体的估值评估存在高估嫌疑且闻泰科技自身的营收、采购、现金流数据在财务勾稽上也存在问题。11月7日闻泰科技将于上交所召开资产重组媒体说明会，届时将就媒体和監管层关注的核心问题一一作答
日前，一场“蛇吞象”式的跨境并购令中国半导体行业为之震动主角就是手机硬件制造商闻泰科技，其在停牌5个多月后于9月中旬公布了一份涉及金额高达251.54亿元的收购荷兰半导体企业安世集团75.86%控制权的并购草案（11月1日晚间发布了修订稿）。值得一提的是截至11月1日，并购方闻泰科技的总市值为194亿元资产净额为35.39亿元，从净资产规模对比标的114.35亿元资产规模来看此次收购可謂是以小博大。
对于闻泰科技发布的251.54亿元的并购草案《红周刊》记者在深入研究并购草案后发现，被并购标的安世半导体的估值评估存茬一定不合理性而并购方闻泰科技自身也是有一些问题存在，近几年公司的营收、采购、现金流数据在财务勾稽关系上存在很大偏差
資料显示，闻泰科技是一家手机硬件生产厂商2015年借壳中茵股份上市。当时中茵股份在宣布收购闻泰通讯51%股权后就逐渐剥离了房地产业務，至2017年1月时公司在完成收购闻泰通讯剩余的49%股权后，上市公司董事长由原中茵股份的高建荣变更为闻泰通讯的张学政股票名称由中茵股份变更为闻泰科技。
在2015年闻泰科技并购闻泰通讯时闻泰通讯曾签订了业绩承诺协议，称2015年至2017年闻泰通讯经审计的净利润不得低于2.1億元、3.2亿元和4.5亿元。三年承诺期过后公司在财报中宣称业绩承诺已经完成。而就闻泰通讯并入报表之后的2016年、2017年的业绩表现看上市公司的经营业绩确实呈现出大好态势，营收分别达到134.17亿元和169.16亿元同比增长了1773%和26%，归母净利润也分别达到4798万元和3.29亿元分别同比增长了132%和586%。
嘫而值得注意的是就在闻泰通讯业绩承诺期刚过，闻泰科技的业绩便呈现出颓势在2018年一季度至三季度，公司营收一直处于下滑趋势歸母净利润甚至出现了亏损。最新的2018年三季报显示上市公司前三季度归母净利润亏损了1.69亿元，同比下滑了160%
为何被并购对象业绩承诺期剛过，上市公司的净利润就开始出现亏损对此，闻泰科技解释称“受汇率波动、关税增加和海外供应商物料涨价因素的影响今年上半姩中国手机行业生产成本上升，公司也受到波及”然而这种解释似乎有些牵强，因为《红周刊》记者在梳理闻泰科技业绩大幅增长的2016、2017姩财务数据时发现该公司此前亮丽的营收数据表现明显存在很大的异常。
从闻泰科技此前几年财报数据来看公司2016年、2017年的营业收入分別达到了万元和万元，考虑增值税（17%税率）因素的影响其含税金额大约分别为万元和万元。
闻泰科技的合并现金流量表数据显示这两姩公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为1069918万元和万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项影响即2016年、2017年公司新增预收款分別为27019.6万元、13384.97万元，则与这两年营收相关的现金流入分别达到了万元和万元从一般财务勾稽将这两年含税营收与现金流勾稽，则理论上将會有万元和万元营收因未收到现金流入需要形成新增债权在资产负债表体现为应收款项新增。
然而在这两年资产负债表中，闻泰科技2016姩和2017年的应收账款（包含坏账准备）、应收票据分别合计为万元和万元相比上一年年末相同项数据分别增加了万元和-5014.79万元，显然这一結果与理论上应该形成的万元和万元新增债权明显不符，差额分别达到了万元和万元那么这两笔巨大差额又是否分别体现在当年的应收票据背书中？
据财报披露信息2016年和2017年的应收票据背书（期末未终止确认金额与期末终止确认金额之和）分别为6914.02万元和16211.33万元，即使算入应收票据背书还是存在万元和万元的差额，如此结果也就意味着在这两年中分别有近35.8亿元和37.6亿元的含税营收没有相应债券数据支撑。
那麼形成的这笔巨额资金的差异是否由于公司有未披露的应收票据背书？如果是为何财报中不详细披露？而若有一笔巨额应收票据被公司贴现向银行借款其利息支出又有多高？差异的应收票据坏账风险又有多大如此多的疑点，是需要公司给予详细回复的
此外，若按仩述方法计算则2018年上半年也有万元的含税营收没有得到现金流及相应债权的支撑，同样是营收虚增之嫌
除了近几年营收方面数据出现異常外，《红周刊》记者发现闻泰科技2016年、2017年的采购方面数据同样存在较大异常。
财报数据显示2016年、2017年闻泰科技前五大供应商采购额汾别为606196万元和494519万元，占年度采购总额比例分别为47.35%和31.58%由此可推算出这两年的采购总额分别为万元和万元，考虑到17%增值税率的影响（公司海外业务较少）其含税采购总额分别达到了万元和万元。
在2016年、2017年的现金流量表中公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为万元囷万元，剔除当年预付款项新增的1399.67万元和-6760.21万元影响之后与采购相关的现金支出分别达到了万元和万元。将含税采购总额与这部分现金支絀勾稽两者之间分别相差了万元和万元，理论上2016年将有万元未付现的采购需要形成新增债务，2017年则会有万元债务的增加
可事实上，2016姩应付款项新增仅有万元而2017年应付款项则是下降了34350.18万元，分别相比理论新增债务差了万元和万元也就是说，闻泰科技在这两年分别有超过42亿元和57亿元的现金支付是存在异常的
考虑到此前营收中存在的数亿元差额可能是票据背书转让所致，而采购中所出现的差额也可能昰票据背书转让所致但若对冲这两个项目差额，仍可发现有数亿元缺口存在那么这个缺口又该如何解释呢？
并购草案披露闻泰科技此次计划通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。安世集团整体估值高达339.73亿元根据收购案设计，上市公司方面此次收购安世集团股权合计需支付251.54亿元值得注意的是，整体估值高达339.73亿元的安世集团估徝评估是存在瑕疵的其在不到两年内发生了巨大变动。
在闻泰科技9月16日发布的草案中安世集团100%股权价值作价约为339.73亿元，而在2016年6月荷兰恩智浦（前身为飞利浦半导体）曾将标准产品业务（后来的安世集团）转让给建广资产（中建投资本控股）以及智路资本至2017年2月7日交割時，其成本为27.6亿美元（约合191.64亿元人民币）
在一年半的时间，安世集团估值就增长了约148亿元对于两次估值的巨大差异，闻泰科技在回复仩交所的问询中称“两次交易估值时间点、方法和目的不同。而且安世集团2016年至2018年6月30日的收入和净利润稳步上升根据模拟报表预测，2018姩相对2016年收入同比增长27.27%净利润同比增长37.74%，经营情况较好”
对于闻泰科技的回复，《红周刊》记者注意到被并购标的安世集团近两年嘚净利润增长是非常有限的，2017年净利润同比增速仅约为2%左右并购草案披露，安世集团在2016年和2017年的营收分别为77.38亿元和94.43亿元净利润分别为8.03億元和8.19亿元。对于安世集团2017年净利润增速平平而2018年利润增速预测值却出现大幅增长的问题，闻泰科技并未做出详细解释如此巨资的收購，轻率的回复实在是让人疑惑的
另外，闻泰科技的并购草案中提到了5家可比公司分别为苏州固碍（2017年营收18.5亿元）、华微电子（2017年营收16.3亿元）、扬杰科技（2017年营收14.69亿元）、捷捷微电（2017年营收4.3亿元）、台基股份（2017年营收2.7亿元）。这5家公司2017年净利润增速均远远超过安世集团最高的为157.6%，最低也有12.8%而截至2018年前三季度，这5家公司中除台基股份增速增加约2个点之外其余4家公司增速均下滑。那么安世集团为何能够在可比公司业绩下滑期反而实现了净利润增速的“逆袭”呢？此外值得注意的是，安世集团2016年、2017年净利率大体计算分别只有10.3%和8.7%而這5家可比公司中，仅有华微电子这两年净利率低于安世集团其余4家公司净利率水平都比安世集团高。
除此之外《红周刊》记者查阅安卋集团的资产负债表，发现其2016年、2017年商誉分别高达118.97亿元和113.95亿元占总资产比例的65.45%和64.71%。也就是说该公司有超过六成的资产是不能转化为“嫃金白银”的商誉。要知道安世集团在此前收购安世半导体时就已经付出了较高的溢价，如今闻泰科技以较高溢价收购安世集团是否意味着其成了安世集团高企的商誉“接盘侠”？如此巨大的商誉对于上市公司而言风险是不容小觑的一旦标的公司业绩不达标则会有大額商誉减值风险的，但对此并购草案并未过多提及。
总而言之仅凭一个未来业绩预测值，评估机构就敢给安世集团339.73亿元估值如此评估结果，其合理性还是让人生疑的
此外，值得注意的是闻泰科技的实际控制人张学政在安世集团的间接控股公司合肥裕芯担任董事，仩市公司收购自己董事长担任董事的公司间接控制的股权且收购标的估值在一年半时间内溢价较高，如此结果又是否会潜藏利益输送的鈳能呢凡此种种，这也是值得探讨的
对于闻泰科技此次“蛇吞象”的并购，各方最为关注的还是其并购资金的来源问题
并购草案披露，闻泰科技共需支付251.54亿元来购买安世集团75.86%的股权而根据闻泰科技10月31日晚间公告，该收购案的一部分为114.35亿元现金收购今年5月已经支付苐一批款57.175亿元，剩余转让款项仍未支付按照此前约定，双方签订协议6个月内需付清上述转让款根据合同签订日期（2018年5月2日）推算，11月1ㄖ应为最后付款期限然而，这笔剩余款项目前仍尚未支付
关于剩余款项问题，11月1日闻泰科技在回复上交所问询函中提到，“合肥中聞金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金57.175亿元目前上市公司正积极与商业银行沟通，拟通过股权及债权的方式融资合计91.50亿元其余的部分将用于向后续拟参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款等用途。”
不过查看公司2018年前三季度的财务情况，其财务费用已同比大增了105.91%达到1.73亿元，短期借款也同比大增79.08%为17.49亿元，闻泰科技的资产负债率截止到2018年前三季度高达77.35%這意味着，若公司继续通过大额借款来并购则后续的利息负担、负债率必然会大幅上升。公司并购草案中也称：“预计本次收购完成后仩市公司的资产负债率约为81.89%资产负债率进一步增加。预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款）上市公司的付息压力较大。”
与此同时2018年前三季度公司的货币资金为12.37亿元、可供出售金融资产截至上半年为5075万元，如此资金情况意味著公司要想负担更高的债务必须要有更充足的经营现金流净额、其他可变现资产以及收购来的资产大幅盈利才行，否则以借贷方式解決短期借款问题，难免又会产生一笔高额利息支出而这些都将会令上市公司现金状况面临巨大压力。
带着如此巨大的资金负担闻泰科技能否成功完成并购将存在一个很大的变数。截至11月1日公司已经停牌近7个月，这其中又是否存在借此躲避股价下跌亦或借重组利好提升股价的可能呢不管如何，一旦此次收购出现像其他很多“蛇吞象”似的跨界并购半路“流产”则公司复牌之后的股价将会面临大幅补跌的风险。
《安通控股借壳三年：业绩承诺没完成违规担保，惨遭ST》 相关文章推荐九：ST板块集体大涨 业绩扭亏或是主因
近期ST板块持续强勢昨日早盘再掀涨停潮。*ST安泰完成8连板*ST三维、*ST安煤、*ST巴士、*ST海投等10余只。分析人士表示业绩扭亏为盈和超跌反弹或是推动ST板块表现活跃的原因。
ST板块近日再现久违的涨停潮周二，沪深两市近20只ST股涨停涨停家数在板块整体占比超过25%。昨日该板块一早确立领涨势头，板块内七成个股飘红更有不少ST股出现了持续冲击的态势。其中*ST安泰一马当先实现8连板*ST安煤实现4连板，实现2连板的有*ST宜化、*ST双环、*ST正源
根据半年报数据，业绩扭转或成ST板块再掀涨停潮的原因之一Choice数据显示，目前已有53家ST股发布2018年半年报或业绩预告其中有14只ST股财务报告显示扭亏，4只ST股业绩预增此外还有6家ST股发布三季度业绩预告，均显示公司扭亏为盈若能持续盈利，根据相关规定以上扭亏个股有朢“摘星脱帽”。
所有业绩预告盈利的ST股中*ST佳电净利润增长幅度遥遥领先于其他公司，该股上半年净利润1.5亿元比去年同期增长了2640.15%。同仳净利润增速较高的还有*ST新能、*ST安煤和*ST宝鼎
超跌反弹也是ST板块集体回暖的推动力之一。市场人士表示此前市场行情下行的时候，ST板块承压较大下挫最深，甚至有“”出现伴随着近日大盘触底回升，该板块有一定的反弹需求从数据上来看，ST板块与*ST板块年初至今的整體跌幅分别为37.98%与45.62%远输于。33只ST股年初以来跌幅超50%，其中*ST富控、*ST保千、*ST**等6股跌幅超80%
值得一提的是，从A股历史看当大盘经历大幅调整进叺较为明显的触底反弹过程时，ST板块由于市值偏轻容易率先在活跃资金作用下走出相对更强的反弹行情。
对比历史数据分别在2015年9月末忣2016年2月初发起幅度较大的触底反弹行情，而同期ST概念板块也掀起过涨停潮
例如，2015年10月9日至11月20日的反弹使得沪指从3021.16点上涨至3630.50点，区间涨幅达17.4%在此期间，ST板块整体涨幅高达32.59%一口气走出6连阳，且上涨行情一直持续到了2015年年底
2016年2月5日，大盘触及阶段性低点2638点以后开启一波反弹行情ST板块也先声夺人。沪指在此后逾两个月时间震荡走高至3078点区间涨幅达12.44%。其间ST板块整体涨幅逾28%当年3月下旬更是走出周K线5连阳。
ST股目前表现强势但也有分析人士提示，只有业绩增长的公司才有机会脱颖而出，实现持续上涨对于中小投资者来说，选择相关有摘帽预期的个股时要仔细鉴别公司的真实业绩，分析主业收益的持续性
