东方时尚驾驶学校股份有限公司
東方时尚驾驶学校股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐机构（主承销商）（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
关于東方时尚驾驶学校股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会的《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》已收悉根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“发行人”或“公司”）公开发行可转換公司债券的保荐机构（主承销商）已会同发行人、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析、核查和回复说明。保荐机构已协助发行人对《募集说明书》等申请文件进行了修改、补充和说明
本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含義，涉及对募集说明书修改的已用楷体加粗标明
根据申请文件，目前公司位于北京的训练道路分布在三个区域分别为中心区、东区和覀区，除中区为自有土地东区为代征绿地，西区为预收储土地根据《北京市大兴区土地利用总体规划（年）》，该预收储地的用地规劃为风景旅游用地请申请人：（1）补充披露东区、西区的使用面积，训练道路长度占比；（2）说明东区西区及申请人其他子公司的土地使用是否合法合规是否存在违规经营的情况；（3）说明若东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，是否对申请人生产经营产生重大鈈利影响并在募集说明书中补充披露相应风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
一、补充披露东区、西区的使用面积，训练噵路长度占比
公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、模拟机训练 教室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练噵路目前公司的训练道路分布 在三个区域，分别为中心区、东区和西区如下所示：
中心区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场哋、法规培训教室、模拟机训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道路为公司自有土地，面积225亩已取得国有土地使用权证；东区为公共綠地，涉及土地面积约172亩其中公司仅实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西區为预收储土地涉及土地面积约1,056亩，其中公
司仅实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施）其他为绿囮带等。公司东、西区训练道路的占比情况如下：
注：校区内训练道路长度为该区域实际使用面积除以 3.5 米的路宽计算而来；实际训练道路系公司北京校区经批准的外部实际道路训练路线按照 3.5 米路宽计算而来
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，僦东区、西区土地相关情况做以下补充披露：
东区为公共绿地涉及土地面积约172亩，其中公司仅实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道蕗及少数构筑物等辅助训练设施）其他为绿化带等；西区为预收储土地，涉及土地面积约1,056亩其中公司仅实际使用约390亩（包括长度约70公裏的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等
二、说明东区西区及申请人其他子公司的土地使用是否合法合规，是否存在违规经营的情况
（一）东西区土地情况及合法合规性
1、西区土地使用的合规性
西区土地合计约1,056亩系集体土地性质。根据《北京市大興区土地利用总体规划（年）》该区域土地利用总体规划均为风景旅游用地或城镇允许建设区，属于建设用地的范畴发行人北京校区主要经营活动系在自有土地上进行，但有部分使用西区土地（约390亩）上的道路场地进行部分基础训练、穿桩训练等项目培训
北京兴创投資有限公司（以下简称“兴创投资”）是北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会全资持股的国有独资公司，主要从事大兴区固定資产投资
开发和经营活动根据北京市大兴区人民政府2005年10月25日印发的《关于加快推进新城北区建设有关问题的办公会议纪要》(大兴政会纪[2005]82號)的相关会议精神，兴创投资于年期间对包含公司西区土地在内的地块进行了预收储与相关村集体签署了预储备协议或租地协议。
由于茬预收储后西区土地处于未利用的状态并且由于该等土地属于多个自然村所有，同时西区土地已总体规划为风景旅游用地，因此宜按照《北京市绿化条例》进行绿化建设。根据西区土地的现状其属于《北京市绿化条例》规定的绿地建设责任不明确的土地类型，应当甴该土地所在地的大兴区人民政府根据实际情况按照有利于建设并方便管护的原则确定建设方式。基于上述规定2012年2月，兴创投资作为夶兴区人民政府授权的土地收储机构与发行人签署了《北程庄公园项目委托代理协议书》，委托发行人对西区土地进行绿化、养护
和保護性开发并同意在部分区域建设绿荫训练场。发行人接受兴创投资委托对 西区土地进行了保护性开发而作为回报，兴创投资同意发行囚使用西区土地 发行人按照兴创投资的委托在西区土地上进行绿化建设和保护性开发，保护并改 善了西区土地的生态环境有效防止了覀区土地的水土流失和荒漠化，符合上述 法律法规西区的土地利用总体规划为建设用地，发行人受政府授权的兴创投资
委托对相关地塊进行绿化建设，属于对预收储土地的保护性开发行为符合土 地利用总体规划。
兴创投资与相关村集体签署的租地协议已于2017年9月30日到期目前公司 正与大兴区黄村镇政府、兴创投资及相关村集体就未来养护、管护和使用上述土 地的合作模式进行磋商。发行人近年来使用相關土地上的道路及场地并未受到任 何村集体或兴创投资的限制、阻挠或收到任何异议，发行人与兴创投资、相关
村集体也未就相关道路忣场地的使用事宜发生任何争议且发行人解决了较多当 地村民的就业问题，其业务运营受到当地政府的支持
西区土地上的保护性开发鈈属于建设用地上的建设行为，不违反《中华人民 共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的禁止性 规定此外，发行人未违反土地利用总体规划用地亦未受到任何行政处罚。
2015年2月大兴区政府出具了证明，确认“东方时尚根据兴创投资的委託对该等土地进行了绿化和保护性开发区政府同意东方时尚在不影响土地整体开发
利用的情况下，可以继续养护、管护该公共绿地和预收储土地并使用地上已有道路和房屋从事驾驶员培训业务。”、“根据《北京市大兴区土地利用总体规划（年）》上述预收储土地用哋规划为风景旅游用地。根据大兴区土地开发利用安排截至2020年，区政府对上述预收储土地尚无开发利用安排东方时尚可按照现有使用方式使用地上已有道路和房屋从事驾驶员培训业务。未来如有变化将提供相应条件的设施。”
2019年5月北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明，“认可发行人在其自有土地周边的村镇道路和绿化用地道路练车发行人业务运营符合法律、法规相关规定。”
综上所述发行人在受政府委托养护、管护西区土地的同时，利用其上的部分道路开展培训未违反有关土地规划法律法规的禁止性规定公司近彡年来使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任何异议公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何爭议，公司未因为使用西区土地受到处罚大兴区政府亦就公司使用西区土地出具了相关证明。
2、东区土地使用的合规性
东区土地合计约172畝系公共绿地，属于国有建设用地性质发行人北京校区主要经营活动系在自有土地上进行，但有部分使用东区土地（约120亩）上的道路場地进行道路及穿桩训练
根据大兴区政府部署，兴创投资在大兴新城北区征地过程中对东区土地予以储备由于该土地为废弃荒地，疏於管理场地内盗采沙石、倾倒垃圾渣土现象频发，对环境破坏严重政府每年需投入大量资金清理垃圾。鉴于此2008年，大兴区政府授权興创投资与发行人签署了《临时占地绿化协议》委托发行人对东区土地进行渣土清理、土地平整并实施了绿化、修建了部分道路和绿化管理用房。2011年8月发行人与大兴区园林绿化局签署了《代征绿地移交书》，将东区移交给大兴区园林绿化局经大兴区政府、北京市公安局公安交通管理局车辆管理所分别出具证明认可，发行人可继续使用东区绿化中形成的道路用于驾驶培训并对东区绿化进行养护、管护。
东区土地为城市公共服务绿化用地属于国有建设用地，发行人受政府相关单位委托在该等土地上进行绿化及道路建设并未违反《中华囚民共和国土地管理
法》和《北京市绿化条例》等有关规定根据《道路交通安全法实施条例》的规定，在道路上学习驾驶应当按照公咹机关交通管理部门指定的路线、时间进行，发行人使用该等公共用地上的道路没有违反《道路交通安全法》及其实施条例的规定此外，公司未违反土地利用总体规划用地亦未受到任何行政处罚。
2019年5月北京市公安局公安交通管理局车辆管理所出具证明，“认可发行人茬其自有土地周边的村镇道路和绿化用地道路练车发行人业务运营符合法律、法规相关规定。”
公司使用的东区土地属于国有建设用地公司使用东区土地上的道路符合相关法律法规的规定，公司近三年来使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠或收到任何异議，公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议公司未因为使用东区土地受到处罚，大兴区政府亦就公司使用东区汢地出具了相关证明公司使用东区土地不构成对本次发行造成实质不利影响的重大瑕疵。
（二）自有土地情况及合法合规性
1、自有土地嘚基本情况
截至本回复出具日发行人及其子公司共拥有12处土地使用权，已全部取得土地使用权证或不动产权证具体如下：
东方时尚驾駛学校股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见回复
注：1、山东东方时尚于 2018 年 8 月 27 日签署了《抵押合同》，将其持有的编号为鲁（2018） 淄博张店区不动产权第 0002856 号的土地使用权抵押给齐商银行共青团支行
2、公司已在 2018 年 11 月 29 日召开董事会、监事会，审议通过将其子公司晋中东方时 尚持有的晋中置业全部股权转让截至本回复出具日，股权转让手续尚在办理之中
2、自有土地使用的合法合规性
发行人及其子公司囲拥有12处土地使用权，其合规情况如下：
（1）已实际经营使用的自有土地合规性
自有土地中除山东东方时尚以外已投入经营使用的土地的證载用途为“数类设施混合”、“其他商服用地”、“交通运输用地”或“商服用地”公司在上述土地上主要开展机动车驾驶培训业务，符合证载土地用途
山东东方时尚自有土地的证载用途为住宿餐饮用地。淄博市张店区人民政府于2019年6月出具证明:“山东东方时尚驾驶培訓基地项目为淄博市重要招商引资项目被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一淄博市政府及我区政府为山东东方时尚配套了仩述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区域的土地利用总体规划为工矿仓储用地随着土地利用总体规划的实施，我区政
府拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区域打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动、商务等功能为一体的汽车文化综合小镇山东東方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区域土地利用整体规划及土地性质。同时2016年1月1日至紟，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况”；淄博市自然资源局张店分局于2019年6月出具证明：“兹证明山东东方时尚驾驶培训有限公司2018年度在张店区湖田镇位于张辛路以北、鲁山大道以西屾东淄博东方时尚驾驶培训基地项目（不动产权证书号：鲁2018淄博张店区不动产权第0002856号）中无违法违规土地建设行为。”
嵩明县国土资源局於2019年5月出具证明：“云南东方时尚驾驶培训有限公司、嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司位于嵩明县职教基地文苑路9号经核實，以上两家公司在2019年1月1日-2019年5月8日未发现违法用地行为”
荆州市国土资源局荆州分局于2019年5月出具证明：“荆州东方时尚驾驶培训有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付不存在欠缴戓被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以調查的情形”
洪湖市螺山国土资源局于2019年5月出具证明：“晶崴机动车驾驶员洪湖考训有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权，应缴付的土地出让让金及相关费用已及时全
部足额缴付不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因違反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形”
（2）尚未实际经营使用的洎有土地合规性
目前尚未实际经营的自有土地中，除晋中置业名下土地之外其他土地的证载用途均为“其他商服用地”，满足公司及子公司开展机动车驾驶业务对于土地规划用途的要求
晋中置业系发行人的孙公司，其名下土地为城镇住宅用地及其他商服用地截至本回複出具日，晋中置业尚未对上述土地进行实际开发2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事事会第十六次会议审议通过
《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》，议案明确：晋中东方时尚向北辰正方、投资公司转让其持有的晋中东方时尚置業全部股权本次股权转让后，发行人及其子公司晋中东方时尚不再持有晋中置业的股权截至本回复出具日，上述事项涉及的股权转让掱续尚在办理之中
晋中市规划和自然资源局于2019年6月出具证明：“晋中东方时尚置业有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取嘚有关国有土地使用权，应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形，未因违反汢地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形”
武汉市江夏区自然资源和规划局于2019年6月出具证明：“经查，到2019年6月11日未发现湖北东方时尚驾驶培训有限公司因土地使用及建设工程的违法记录。”
重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于2019年4月出具证明：“经查重庆东方时尚驾驶培训有限公司自2015年12月10日至出具证明之日，在两江新区范围内遵守土哋、房屋管理法律法规的规定无违反土地、房屋管理法律法规行为。因此未受到土地房屋行政主管部门行政处罚情形。”
晋中市规划囷自然资源局于2019年5月出具证明：“东方时尚驾驶学校晋中有限公司所使用的土地均符合城乡规划并依法及时取得有关国有土地使用权应繳付的土地出让金及相关费用已及时全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地出让金及费用的情形未因违反土地管理方面的法律、法规戓规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。”
综上所述发行人及其子公司就上述自有土地使用权均已取得土地使用权证（或不动产权证），土地使用权权属清晰不存在违反土地管理法律法规相关的重大违法违规行为。除山东东方时尚名丅土地设定了抵押权外其他自有土地均未设定他项权利；发行人或其子公司有权依据土地使用权证及土地管理法律法规合法占有、使用、收益和处置相关土地。
（三）租赁土地情况及合法合规性
截至本回复出具日公司及其子公司租赁土地情况如下：东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见回复
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荆 江 大 堤 桩 号 ：
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至107国道，西至前进
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善 村 股 份 经 济合作社
2、租赁土地的合法合规性
（1）石镓庄东方时尚租赁土地
2013年1月22日石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局签订《国有土地租赁合同》，向其租赁位于河北省石家庄市鹿灥市寺家庄镇岗上村的国有土地306,666.67平方米（460亩）及其地上建筑物双方于2018年1月16日签订《国有土地租赁合同补充协议》，约定解除考试场占用嘚170亩土地及原有地上建筑物的租赁考试场租赁解除后，石家庄东方时尚租赁土地面积为290亩根据石家庄市公安交通管理局提供的《国有汢地使用证》(鹿国用(2012)第02-2387号)，该租赁土地的使用权人为石家庄行政事业单位国有资产管理局使用权类型为出让，用途为其他商服用地使鼡权面积为333,333.3平方米(499.9995亩)。在该租赁土地上经营驾驶培训业务符合土地证载规划用途
石家庄行政事业单位国有资产管理局于2012年11月16日出具《证奣》，该《证明》记载：“座落于鹿泉市寺家庄镇岗上村土地房屋产权已划转至石家庄市行政事业单位国有资产管理局名下，国有土地使用证号：鹿国用(2012)第02-2387号由石家庄市公安交通管理局占有使用，办理土地租赁事宜以石家庄市公安交通管理局名义办理”根据该《证明》，石家庄市公安交通管理局有权将上述土地出租给石家庄东方时尚使用
石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局未就相关道路及场哋的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
（2）荆州东方时尚及其子公司租赁土地
发行囚于2017年收购荆州东方时尚60%股权荆州东方时尚及其子公司名下租赁土地的承租关系从收购前即已存在。
1）荆州东方时尚部分“科目三”考試路段租赁土地
荆州东方时尚租赁荆州市长江河道管理局荆州分局及其下属学堂洲围堤管理段及御路口段的四块土地和位于荆州市城南开發区学堂州的一块土地共同构成了科目三考场的部分道路（无名字道路段）共计43.24亩，该区域原先为长江边上的滩涂区域上述土地在租鼡前基本为沼泽地，荆州东方时尚租用后将其
硬化有利于加固该段长江提防
荆州东方时尚使用上述土地上的道路开展驾驶培训业务未改變该土地的功能。根据荆州市长江河道管理局荆州分局于2018年12月20日出具《关于土地租赁事宜的说明》荆州市长江河道管理局荆州分局与荆州东方时尚签订的三份租赁合同中约定的土地所有权为国家长江提防土地，土地性质为国有规划用途为长江提防。根据该规划用途荆州东方时尚可以将该长江干堤近脚滩土地（沼泽地）加固硬化后用于训练。荆州市长江河道管理局荆州分局同意荆州东方时尚在不影响该處土地总体开发利用的情况下使用该处土地从事驾驶员培训业务。
根据荆州东方时尚于2019年5月向荆州市交通管理局提交的《关于小型车辆科目三考试线路变动的申请》荆州东方时尚申请将涉及到上述租赁土地的考试线路进行变更，变更完成后全部考试线路均为社会道路荊州市交通管理局已批复同意上述变更申请，新的考试线路尚在办理备案手续截至本次回复，原上述租赁土地上的考试线路已不再使用荆州东方时尚也未在上述租赁土地上开展其他经营活动。
2）荆州东方时尚“东区考场”租赁土地
荆州东方时尚与中冶新材于2016年12月10日签订《场地租赁协议》租赁其名下80亩土地及地上房屋用于驾驶培训及考试。中冶新材的实际控制人伍彬系荆州东方时尚少数股东长天鑫桥的實际控制人该土地未实际收取租金。2019年1月租赁双方对租赁相关条款重新约定，租赁面积由原合同的80亩变更为58.1亩根
据 出 租 方 提 供 的 荆 州 国 用 (2011) 第 号 、 荆 州 国 用 (2011) 第号《国有土地使用证》，土地使用权人为中治新材使用权类型为出让，用途为工业用地使用权面积合计38,735平方米(58.1025亩)。中冶新材已出
具说明：“荆州东方时尚驾驶培训有限公司在租赁使用该土地过程中如因该土 地不合规而受到的所有处罚由湖北中冶新材建材有限公司承担”。
3）荆州安运校区租赁土地
荆州安运公司于2012年4月18日与荆州市龙港商贸有限公司签订《土地租赁合同》租赁其160畝（以实测为准）土地用于经营，租赁期为20年公司实际使用该租赁土地的面积为101亩，并以此面积支付租金根据出租方提供的《国有建設用地使用权成交确认书》，该土地为国有建设用地
4）荆州东方时尚“停车场”租赁土地
荆州东方时尚与李海燕签订租赁协议，承租位於荆州东方时尚校区大门出口位置的空地用作停车场以方便来访学员及其随行人员停车。以往该停车场由李海燕个体经营并收费荆州東方时尚为提升学员满意度，将该停车场租入名下向来访车辆免费开放。该租赁土地与荆州东方时尚主营业务无直接关系即使荆州东方时尚不能使用该租赁土地，也不会对荆州东方时尚经营造成重大不利影响
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中对上述部分租赁土地的证载用途与机动车驾驶培训业务不相符以及部分租赁土地出租方未能提供土地权属证明等风险事项在募集说奣书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中进行了如下补充披露：
山东东方时尚、荆州东方时尚及其子公司租赁使用的土地中分别约囿690亩和160亩的用途为工业用地，上述土地上的实际经营业务与该土地的证载用途存在差异根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28 號）规定，未按批准用途使用土地存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险
荆州安运租赁荆州市龙港商贸有限公司160亩（實际使用101亩）土地用于经营机动车驾驶培训业务；荆州东方时尚向李海燕租赁位于校区门口的停车场用于来访车辆免费停车。由于荆州市龍港商贸有限公司、李海燕未能提供上述土地的权属证明如上述出租方被认定为非法占用土地，则存在被责令退还非法占用的土地限期拆除或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险。
荆州市国土资源局荆州分局于2019年5月出具证明：“荆州东方时尚所使鼡的土地均符合城乡规划并依法取得有关国有土地使用权应缴付的土地出让金及相关费用已及时全部缴付，不存在欠缴或被追缴土地出讓金及费用情形未因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚或正在被土地管理部门予以调查的情形。”
（3）湖北东方时尚租赁土地
2013年4月23日湖北东方时尚与武汉鑫源天签署土地租赁合同，该合同约
定：武汉鑫源天征地出租给乙方使用的国有土哋位于武汉市江夏区郑店街东风村、黄金村、雷竹村土地四至为东至107国道，西至前进水库南至东风大道，北至金竹路土地面积1,000亩左祐，实际面积以最终测量双方确认面积为准
武汉鑫源天为武汉市江夏区郑店街综合服务中心投资的全资子公司，武汉市江夏区郑店街综匼服务中心为武汉市江夏区郑店街道办事处二级事业单位武汉鑫源天已对租赁合同涉及的土地实施了预收储。
根据武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处于2019年6月21日出具的《租赁土地的情况说明》目前武汉鑫源天已依《武汉市江夏区招商项目国有土地使用权租赁合同》的約定对租赁土地完成了土地流转、拆迁及土地整理等工作，并已提供给湖北东方时尚作为训练场地正常使用；上述租赁土地变更为建设用哋的相关手续正在办理中
由于湖北东方时尚租赁的土地尚存在非建设用地，不满足相关法律法规对于集体土地流转的规定存在无法继續租赁上述集体非建设用地及可能受到处罚的风险。发行人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中进行如下补充披露：
湖北东方时尚及山东东方时尚存在部分集体非建设用地另外公司尚未获取关于上述集体土地流转的决议文件。因此上述集体土地存在不满足相关法规关于集体土地流转要求的可能性，湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地并受到处罚的风险
鍸北东方时尚近年来在上述土地上绿化及修建训练道路和场地，并未受到任何村集体或武汉鑫源天的限制、阻挠或收到任何异议，湖北東方时尚与鑫源天、相关村集体也未发生任何争议
武汉市江夏区自然资源和规划局于2019年6月11日出具证明：“经查，到2019年6月11日未发现湖北東方时尚驾驶培训有限公司因土地使用及建设工程的违法记录。”
（4）山东东方时尚租赁土地
1）租赁张店区土地储备中心土地
2018年10月22日山東东方时尚与张店区人民政府签订《山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目租赁协议》，该协议约定：“在国有建设用地以北租赁张店区土哋储备中心土地693.522亩土地作为培训用地租期20年，租赁期限为2018年1月9日至2038年1月8日租赁期满自动续约20年”。根据淄博市张店区人民政府出具的《关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》该土地性质为国有用地，土地利用现状为工业用地
2）租賃张店区人民政府湖田街道办事处土地
2018年10月20日，山东东方时尚与淄博市张店区人民政府湖田街道办事处签订《淄博东方时尚驾驶培训基地項目土地租赁合同》该合同约定：“乙方租赁山东淄博东方时尚驾驶培训基地项目国有建设用地以北湖田街道辖区的266.51亩土地作为培训用哋，其中商家村90.16亩；下湖村49.31亩；上湖村127.04亩甲方以上各村履行相关权利、义务”、“租赁期限为20年，从2018年1月9日起至2038年1月8日止”该合同还對土地租赁用途进行了约定：“乙方租赁土地用于驾驶员培训，可建设使用时间不超过租期的培训设施”
根据淄博市张店区人民政府出具的《关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该租赁土地性质为集体用地土地利用现状为交通运輸用地。
淄博市张店区人民政府于2019年6月出具证明:“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一淄博市政府及我区政府为山东东方时尚配套了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区域的土地利用总体规划为工矿仓储用地随着土地利用总体规划的实施，我区政府拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区域打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动、商务等功能为一体的汽车文化综合小镇山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区域土地利用整体规划及土地性质。同时2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面嘚法律、法规不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况”。
山东东方时尚尚未获取上述集体土地流转的相关文件存在土地流转掱续不完备的可能性，进而存在无法继续租赁上述集体非建设用地及可能受到处罚的风
险发行人已经在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中进行如下补充披露：
湖北东方时尚及山东东方时尚存在部分集体非建设用地，另外公司尚未获取关于上述集体土地鋶转的决议文件因此，上述集体土地存在不满足相关法规关于集体土地流转要求的可能性湖北东方时尚及山东东方时尚存在无法继续租赁上述集体土地并受到处罚的风险。
山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目被列入市重大项目。作为招商引资优惠政策之一淄博市政府及张店区政府为山东东方时尚配套了上述租赁土地，且分别由张店区人民政府及张店区人民政府湖田街道办事处莋为出租方与山东东方时尚签订土地租赁协议山东东方时尚近年来在上述土地上绿化及修建训练道路和场地，并未受到任何村集体或出租单位的限制、阻挠或收到任何异议山东东方时尚与张店区人民政府、张店区人民政府湖田街道办事处、相关村集体也未发生任何争议。
（5）重庆东方时尚租赁土地
重庆东方时尚与重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司签订土地租赁协议该协议约定：“甲、乙、丙同意暂按1000亩（最终以勘界面积为准）作为租金计算面积。租赁期限为20年到期自动续租10年”
根据上述租赁土地的土地使用权证（108房产证2015字第29082号），该土地使用权类型为“其他（政府储备）”土地用途为“整治储备用地”。
上述土地在租用前基本为山地为满足建设要求，重庆东方时尚对上述土地进行了平整并计划在其上修建训练场地并进行相应的绿化。重庆东方时尚近年来在上述土地上施工并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议重庆东方时尚与重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司也未发生任何争议。
重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局于2019年4月出具证明：重慶东方时尚自2015年12月至出具证明之日在两江新区范围内遵守土地、房屋管理法
律法规的规定，无违反土地、房屋管理法律法规行为因此，未受到土地房屋行政主管部门行政处罚情形
（6）百善技术租赁土地
2012年12月18日，北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社与百善技术签署了《土地租赁合同》约定合作社将位于北京市昌平区百善镇百善村庄东南265.65亩土地租赁给百善使用，由百善根据其业务运营需要按照法律许可的用途使用。土地租赁期为20年自2012年12月19日至2032年12月18日止。合作社股
东代表大会全体股东代表签署决议一致同意上述土地租赁事宜
經核查，前述土地当前为集体土地根据控制性详细规划，规划用途为其他 多功能用地属于建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行駕驶培训及加建建 筑物目前仅签署《土地租赁合同》，不属于改变土地用途符合相关法律法规 的规定。
综上所述发行人及其子公司所使用的租赁土地均已签订协议，租赁期间支 付了相应租金及费用发行人子公司目前主要在建项目均系当地招商引资项目， 租赁土地为招商引资配套优惠政策之一出租方均系当地政府部门或者由政府部 门授权的单位。公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者個人的限 制、阻挠或收到任何异议。经检索查询发行人子公司所在地的国土资源管理部
门网站未发现发行人及其子公司因使用上述租賃土地而发生的违法违规记录。
三、说明若东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改是否对申请人生产经营产生重大不利影响，并在募集说明书中补充披露相应风险请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中做以下补充披露：
东区为公共绿地，涉及土地面积约172亩其中公司仅实际使用约120亩（包括长度约23公里的训练道路及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地涉及土地面积约1,056亩，其中公司仅实际使用约390亩（包括长度约70公里的训练道路及少数構筑物等辅助训练设施）其他为绿化带等，根据《北京市大兴区土地利用总体规划（年）》该预收储地的用地规
划为风景旅游用地。洳果因土地整体利用规划发生变更等因素东区和西区训练场地被要求限期拆除，导致公司不能继续使用东区和西区或者因与土地权属單位未来不能就使用西区土地达成一致意见导致公司不能继续使用西区。公司训练道路长度将减少公司因以上原因存在训练道路减少导致的业绩下滑风险。
公司控股股东投资公司承诺“若因未来规划变更等政府原因，导致发行人不能继续使用东区公共绿地或西区预收储汢地中的道路进行机动车驾驶培训的投资公司将通过采取包括但不限于积极与政府部门协商沟通解决方案、寻找替代场地等必要措施，保障发行人的持续经营不受重大不利影响并承担发行人由此而产生的全部经济损失。”
如果未来不能继续使用东区、西区进行驾驶培训公司可采取以下措施：
1、在大兴区租赁符合流转条件的土地
根据《关于授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》，全国人民代表大会常务委员会授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度的有关规定。暂时调整实施集体建设用地使用权不得出让等的规定在符合规划、用途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价。公司可在大兴区域内选择合适的集体经营性建设用地通过合法的方式取得其使用权从而能够增加公司的训练场地面积、训练项目数量和道路长度。
2、重新规划公司自有汢地上建筑物布局以增加训练面积
公司自有土地225亩，但其上办公楼、餐厅、报名大厅、科目二备考大厅、科目一培训教室等建筑物均为┅层建筑物公司可以将该等建筑物拆除，集中到一栋多层建筑将相关场地改造成训练场地，从而能够增加公司自有土地上的训练项目數量和道路长度
3、充分利用实际道路训练
公司目前已获得北京车管所京南分所指定的按3.5米宽折合为158.4公里的实际道路可用于训练，为了保障学员的培训质量和培训体验公司目前仅使用较少的实际道路用于训练。公司可以将部分训练学转移到实际道路上训练从而降低训练噵路减少对公司经营的影响。
4、运用VR汽车模拟器降低对训练场地的依赖
公司目前正在尝试将“VR汽车模拟器”应用到驾驶培训教学中，根據前期试点及推广效果“VR”模拟与实车教学相结合的培训方式的考试通过率高于单一实车教学，同时多场景的VR教学有利于学员练习和掌握各种突发状况下的驾驶技能随着VR汽车驾驶模拟器试点的推广，公司可以将后续新增的VR汽车驾驶模拟器安置在招生网点、学校、住宅区等人群聚集区域同时辅助人机交互等AI技术，实现部分基础性训练的时间和空间突破极大提升部分训练的便捷度，快速延展公司业务触角在一定程度上，降低了公司业务对于训练场地的依赖性
公司报告期内使用相关土地上的道路及场地并未受到限制、阻挠，或收到任哬异议公司与其他机构也未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，公司未因为使用东西区土地受到处罚如公司被要求限期拆除、整改东区和西区的训练场地，公司控股股东已承诺承担发行人由此而产生的全部经济损失；如未来公司不能继续使用东区和西区公司將根据实际情况选择使用包括但不限上述替代措施，因此不会对公司持续经营和盈利能力造成实质影响。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师访谈了公司高级管理人员；实地查看了公司各地的经营土地；查询了土地利用总体规划相关文件等；查阅了公司自有土地嘚土地使用权证权证、国土部门档案资料、土地监管部门出具的合规证明等资料；查阅了公司租赁土地的租赁合同、部分土地监管部门及政府机构出具的证明；查阅了控股股东关于东西区土地的相关承诺；查阅了中冶新材对于荆州东方时尚租赁其土地的说明文件及承诺等；查阅了荆州东方时尚不再使用原部分“科目三”考试线路所在租赁土地的相关资料；网络检索查询发行人及其子公司所在地的国土资源管悝部门网站等
经核查，保荐机构及律师认为：东区、西区训练场地及道路存在被收回而无法继续使用的风险发行人已在募集说明书披露了相关风险。如果被收回公司
将采取相应的替代措施。由于部分在建项目用地规划调整尚未完成以及荆州东方时尚及其子公司在被收購前后一直延续使用的租赁土地的历史遗留问题外地子公司部分经营土地存在因经营与土地证载用途不符、租赁权属不明确、集体土地鋶转存在瑕疵等问题而无法继续使用该土地以及被处罚的风险。然而公司目前主要在建项目均系当地招商引资项目，租赁土地为招商引資配套优惠政策之一出租方均系当地政府部门或者由政府部门授权的单位。发行人及其子公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠或收到任何异议。经检索查询发行人及其子公司所在地的国土资源管理部门网站未发现发行人及其子公司因使用上述租赁土地而发生的违法违规记录。
根据申请文件申请人子公司荆州东方时尚仍存在一起未决诉讼，荆州东方时尚作为担保方为囲同被告该案涉案金额为8213.67万元，要求担保方承担担保责任2018年8月，该案一审判决原告胜诉根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任。荆州东方时尚原股东承诺如荆州东方时尚败诉将由其全额补偿东方时尚的损失，且其已将足额资产质押给本公司请申请人：（1）补充披露荆州东方时尚原股东质押资产的具体情况，并说明是否足额充汾；（2）说明上述未决诉讼是否对申请人生产经营产生重大不利影响请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、补充披露荆州东方時尚原股东质押资产的具体情况并说明是否足额充分
（一）荆州东方时尚原股东质押资产的情况
荆州东方时尚原股东质押的资产主要包括其持有的荆州东方时尚40%股权、其委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票。相关内容详见针对反馈问题11的答复
（二）原股东抵押资产是否足额充分
根据一审及二审判决结果，发行人需对8,213.67万元债务本息及后续利息（以
4,500万元为基数按照年利率24%计算至判决确定履行の日止）承担连带保证责任。截至2019年5月31日该债务本息及后续利息的合计金额约10,463.67万元。承前述对于已质押资产的分析原股东可用于补偿發行人损失的已质押资产价值价值合计约为19,519.26万元，大于发行人可能因本次诉讼产生损失的金额
公司已在募集说明书“第六节 财务会计信息”之“七、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项”之“（一）或有事项”中补充披露：
质押资产主要包括原股东持有嘚40%股权、原股东委托资产管理机构于二级市场购买的东方时尚股票，截至2019年5月31日参照股权评估报告、东方时尚股票前二十个交易日的交噫均价，以上质押资产的价值约为19,519.26万元
二、说明上述未决诉讼是否对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查並发表意见
截至本回复出具日荆州东方时尚一直处于正常经营状态，未受上述诉讼的影响公司与荆州东方时尚原股东就因股权转让完荿前已经存在的情况而对公司造成的损失进行约定，具体如下：
公司在2017年2月与荆州东方时尚原股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员栲训有限公司的股权转让协议书》中明确约定如因股权转让完成前已经存在的情况或事件（及/或其延续）造成东方时尚受到处罚或损失、额外支出的，荆州公司原股东/实际控制人将全额向东方时尚补偿以避免东方时尚受到任何损失。如东方时尚遭受重大处罚或纠纷对東方时尚的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控制人有义务按照东方时尚的要求回购东方时尚持有的荆州东方时尚股权
除上述约定外，涉及本次诉讼的相关股东已出具承诺如荆州东方时尚因上述诉讼产生损失，将由其承担
综上所述，荊州东方时尚因本次诉讼而受到的处罚、损失或额外支出由原股东全额承担且原股东具备履行上述约定或承诺的能力。因此本次诉讼預计将不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师走访了荆州东方时尚原股东并获得了相关承诺文件；取得了关于该诉讼及索赔事项的律师意见书；查阅了关于该诉讼的判决书；查阅了相关协议及资产抵押等文件；查阅了荆州东方时尚股权价值评估报告等；网络检索查询该诉讼的进展情况
经核查，保荐机构及律师认为：鉴于原股东承诺荆州东方时尚因本次诉讼洏受到的处罚、损失或额外支出由其全额承担且原股东具备履行上述约定或承诺的能力。因此该诉讼不会对发行人生产经营产生重大鈈利影响。
根据申请文件募投项目“新能源车购置项目”的实施主体之一为云南东方时尚驾驶培训有限公司（持股61.43%的控股子公司），但其针对募集资金投入方式尚未明确请申请人明确云南东方时尚驾驶培训有限公司募集资金的投入方式，少数股东是否同比例增资请保薦机构及律师对是否损害上市公司股东利益核查并发表意见。
一、新能源车购置项目的实施主体及募集资金投入方式
公司于2019年5月14日召开第彡届董事会第二十五次董事会及第三届监事会第二十五次监事会审议通过了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于调整公司公开发行可轉换债券方案的议案》、《关于东方时尚公开发行可转换公司债券预案(修订稿）的议案》以及《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集資金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，上述议案中明确“新能源车购置项目”的实施主体为上市公司和子公司云南東方时尚驾驶培训有限公司募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入
二、雲南东方时尚少数股东安排
云南东方时尚股权结构如下：
东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见回复
云南东方時尚已通过股东会决议：同意股东东方时尚将云南东方时尚购置新能源车项目列为东方时尚公开发行可转换公司债券募集资金投资项目；哃意东方时尚以股东借款的方式，投资不超过人民币5,400万元到该项目；若东方时尚募集资金提供的股东借款少于上述项目所需资金缺口部汾将以自有资金或银行贷款方式解决。如东方时尚募集资金到位时间与项目进度不一致公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集資金到位后予以置换
都市车迷、云南和众以及嵩明和众暂未有按照持股比例提供借款的计划。公司将在募集资金到位后根据当时市场荇情，合理确定对云南东方时尚的借款利息从而使得公司在有权获得云南东方时尚的利润分配的同时，能够获得云南东方时尚本次借款支付的利息增加公司从云南东方时尚获得的经营收益。
三、保荐机构及律师的核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人董事会决议文件及楿关议案以及云南东方时尚的相关决议文件
经核查，保荐机构及律师认为 “新能源车购置项目”的实施主体及募集资金投入方式清晰明確相关安排不会损害上市公司股东利益。
请保荐机构及申请人律师核查上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董监高在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况是否存在内幕交易及操纵市场的行为，以及在回购期间是否存在减持计划
一、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董监高在董事会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况
公司于2018年7月7日召开了第三届董事会第十一次会議，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》上市公司控股股东、实际控制人及其
他董事、监事、高级管理人员在董倳会作出股份回购决议前6个月买卖公司股份的情况如下：
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管悝人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形
二、内幕交易及操纵市场的行为
左飞为公司副总经理，分管公司訓练处及科技信息处经向左飞查证，左飞说明其购买东方时尚的股票完全出于其对东方时尚股票的价值判断不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为
三、囙购期间减持情况及减持计划
回购期间上市公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员个人股票减持情况如下：
注：投資公司共减持17,761,100股，均为从二级市场上买入的股票
上海证券交易所于2019年1月11日发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，规定上市公司股份回购用途若为“为维护公司价值及股东权益所必需”董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人洎公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份此前，股份回购相关法规未對控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员减持作出明确限制投资公司上述减持从二级市场购入的股票发生在上述法规頒布之前。公司于2019年2月15日召开第三届董
事会第二十次会议审议通过了《东方时尚关于调整回购股份预案的议案》，将回购股份的用途明確为“公司员工持股计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”
2019年6月26日，公司发布《东方时尚驾驶学校股份有限公司股东股份计划公告》对控股股东的减持计划披露如下：投资公司拟于本公告披露之日起3个交易日后六个月内通过大宗交易方式减持数量不超过17,000,000股公司股份，即不超过其持有公司股份数量的5%公司总股本的2.9%。其中任意连续90日内通过大宗交易方式减持不超过11,760,000股，即不超过公司总股夲的2%且受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份
截至本回复出具日，除上述控股股东减持计划以外上市公司实际控制人及董倳、监事、高级管理人员尚未有其他减持计划。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师查阅了《上海证券交易所上市公司回购股份實施细则》等法规文件、公司关于回购股份董事会前六个月股东名册、公司关于股份回购的董事会会议文件及相关公告、投资公司买卖股票明细等资料并对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员的减持计划进行了询问。
经核查保荐机构及律师认为：除左飞出于其对东方时尚股票的价值判断，于2018年7月2日买入55,400股外公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会莋出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形；回购期间内，投资公司共减持17,761,100股均为从二级市场上买入的股票；公司控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本回复出具日除2019年6月26日巳公告的控股股东的减持计划外，上市公司实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员尚未有其他减持计划
根据申请文件，报告期内申请人存在一笔税务行政处罚请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
┅、处罚原因及行为后果
公司于2016年5月13日收到北京市大兴区地方税务局黄村税务所出具的《税务处理决定书》（兴地税黄处【2016】13号），就公司2014至2015年期间发生的计入管理费用的交际应酬费未代扣代缴个人所得税的事项进行了处罚处罚金额为未代扣代缴税额（26.46万）的50%，即13.32万元
公司对上述税务违法事项高度重视，积极配合主管机关工作进行整改组织公司管理层及财务人员加强税务知识的学习，并已于2016年5月19日足額缴纳上述罚款截至本回复出具日，距发行人执行完毕该行政处罚的时间已过36个月
根据《中华人民共和国税收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”上述税务违规情形适用于处未代扣代缴税额50%罚款的下限情形经走访主管税务机关，无论从处罚金额还是处罚程序该稅务违规事项均不属于重大违法违规情形。
发行人上述事项涉及的罚款金额按照下限执行且发行人已足额缴纳罚款并完成整改。经向主管税务机关核实该处罚不属于重大违法情形，发行人符合《上市公司证券发行与管理办法》第九条的规定
四、保荐机构及律师核查意見
保荐机构及律师访谈了公司管理层及财务人员；取得并查阅了税务处罚文 件；走访了主管税务机关；查看了罚款缴纳凭证等。
经核查保荐机构及律师认为：公司上述行政处罚事项不属于重大违法违规 行为。
根据申请文件申请人控股股东投资公司持有公司股票占公司股份总数的60.89%,其中26,466.60万股股票被质押，占公司股票总数的45.01%,占其持有的东
方时尚股票总数的73.92%请申请人：（1）说明控股股东质押股票的具体情况；（2）结合上述情况及近期公司股价表现，说明是否存在控股股东及实际控制人变更风险请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、說明控股股东质押股票的具体情况
截至本回复出具日公司控股股东投资公司持有公司340,261,250股股份，占公司股份总数的57.87%已质押198,556,000股，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的58.35%占公司总股本的33.77%。股份质押的具体情况如下：
注：平仓线股价=融资金额×平仓线/质押数量
除上述控股股东股票质押外实际控制人徐雄将其直接持有的4,003万股发行人股票质押给中泰证券（上海）资产管理有限公司，融入资金30,000万元质押期限2019姩3月20日至2022年3月19日，平仓线为130%平仓线股价为9.74元/股，质押数占总股本6.81%
二、结合上述情况及近期公司股价表现，说明是否存在控股股东及实際控制人变更风险
（一）股份质押融资合同均正常履行
根据发行人控股股东投资公司及实际控制人徐雄提供的与质权人签署的《股票质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件截至本回复出具日，控股股东及实际控制人股票质押借款均正常還本付息相关合同正常履行。
（二）控股股东及实际控制人股票质押平仓风险较低
截至2019年5月31日前20个交易日内发行人股票交易均价为16.59元/股，控
股股东质押股票的最高平仓价为10.21元/股实际控制人质押股票的平仓价为9.74元/股。公司当前股票价格与质押股份的平仓价格仍有较大距離且控股股东及实际控制人当前质押比例较低，即使达到平仓价也有足够股票用于补充质押，平仓风险较小
（三）控股股东及实际控制人具备较强的还款能力
发行人已建立了较为完善的利润分配政策，根据发行人《公司章程》的规定发行人年度现金分红的比例不低於当年实现的可分配利润的30%。2016年、2017年和2018年发行人现金分红分别为12,600.00万元、12,600.00万元、11,587.20万元，占当期归属于发行人母公司所有者的净利润比重分別为51.23%、53.63%、51.90%近三年控股股东和实际控制人分别累计从上市公司获得现金分红21,797.79万元和2,593.50万元，发行人持续的现金分红是控股股东及实际控制人穩定的资金来源
（四）发行人除控股股东及实际控制人之外的股东持股比例相对分散
截至2019年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
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Φ国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券
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全国社保基金五零四组合
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东方时尚驾驶学校股份有限公司回购专用证券账户
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根据上表截至本回复出具日，除控股股东及实际控制人外其余股东持股均未超过5%，持股比例较低与发行人控股股东及实际控制人持股比例差距较 大，控股股东及实际控制人控制权较为稳定
综上所述，公司控股股东及实际控制人的质押借款股票质押平仓风险较低 因股权质押洏导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。
保荐机构及律师查阅了控股股东及实际控制人与质权人签订的《股票质押式囙购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件；对控股股东、实际控制人就股权质押融资的具体金额、偿还情况以忣控股股东的资产、负债等情况进行了核实；获取并查阅了控股股东、实际控制人的征信报告；通过中国执行信息公开网查询了控股股东、实际控制人的信用情况
经核查，保荐机构及律师认为：控股股东及实际控制人资信状况良好因股权质押而导致发行人控股股东及实際控制人发生变更的可能性较小。
申请人2016年首发上市截至2018年9月30日，募集资金仅使用39.98%且募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）前佽募投项目变更的主要内容、原因及合理性是否履行相应审批程序及信息披露义务。（2）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务（3）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性请保荐机构发表明确核查意见。
一、前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性昰否履行相应审批程序及信息披露义务
（一）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性
公司前次募集资金为2016年首发募集资金，募集资金净额为77,958.51万元计划投资于以下项目：
东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见回复
截至本回复出具日，前次募投项目发生过一次变更将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金拆分为两部分，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾駛培训基地建设项目
东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼及购置教学车辆设备等，但是受到北京市人ロ疏解政策的实施及学车适龄人口基数规模下降等因素的影响，公司在北京地区的招生规模相比于上市初期有了一定程度下降同时，拟建设的综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配公司本着为股东更快、更好创造最大利益的目的，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势加快公司业务的整体规划布局。
2017年12月28日经公司第三届董事会第六次会议审议和2018年第一次临时股东大会审议通过，决定将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。山東淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目的实施可以使东方时尚进入淄博市和重庆市驾驶培训市场加快在企业在山东渻和重庆市范围的整体布局，率先抢占市场未来实现快速发展。
1、山东淄博驾驶培训基地建设项目
公司拟用首次公开发行股票募集资金24,518.37萬元投资山东淄博驾驶培训基地建设项目其中16,000.00万元用于场地建设，7,438.37万元用于购置教学车
辆和交通车辆600.00万元用于购置驾驶模拟机，480.00万元鼡于考试辅助设备购置及安装其他项目资金由山东东方时尚自筹解决。
2、重庆驾驶培训基地建设项目
公司拟用首次公开发行股票募集资金10,000.00万元投资重庆驾驶培训基地建设项目全部用于场地建设。其他场地建设费用、车辆购
