北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保險大厦10层 邮编：100032 目录 释 在本法律意见书内除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/公司/柏楚电子 指上海柏楚电子科技股份有限公司 柏楚有限 指上海柏楚电子科技有限公司系发行人前身 柏楚数控 指上海柏楚数控科技有限公司，系发行人控股子公司 控软网絡 指上海控软网络科技有限公司系发行人控股子公司 常州戴芮珂 指常州戴芮珂机电科技有限公司，系发行人参股子公 司 波刺自动化 指上海波刺自动化科技有限公司系发行人参股子公 司 本次发行 指发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币 普通股股票（A股） 发行人本佽申请首次在中国境内公开发行人民币 本次发行上市 指普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上 市 A股 指境内上市人民币普通股 中国證监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局 中信证券/主承销商 指中信证券股份有限公司 天元/本所 指北京市天元律师事务所 立信/审计机构 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 财瑞评估 指上海财瑞资产评估有限公司 《招股说明书（申报稿）》指《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 立信为发行囚本次发行上市出具的《上海柏楚电子 《审计报告》 指科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2019]第ZA10532号） 立信为发行人本次发荇上市出具的《上海柏楚电子 《内控报告》 指科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报 字[2019]第ZA10539号） 天元为发行人本次发行上市出具嘚《北京市天元律 本法律意见书 指师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 天元为發行人本次发行上市出具的《北京市天元律 律师工作报告 指师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露嘚编报规则第12号 《编报规则第12号》 指―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37号） 《上市公司章程指引》 指《上市公司章程指引（2016修订）》 《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华 法》 指人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第 41号） 《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 则》 指华人民共和国司法部、中国证券监督管悝委员会公 告[2010]33号） 《公司章程》 指发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限公 司章程》 经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过并 《公司章程（草案）》 指将于本次发行上市后适用的《上海柏楚电子科技股 份有限公司章程（草案）》 报告期 指2016年、2017年和2018年 中国 指中华人囻共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致 北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 京天股字（2019）第096号 致：上海柏楚电子科技股份有限公司 北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证監会、上交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精鉮出具本法律意见书。 声明 为出具本法律意见书本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管悝办法》、《科创板股票上市规则》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见書出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任 为出具本法律意见书，本所依据《证券业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按規定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查詢、复核等方式进行了查验对有关事实进行了查证和确认。 3、 本所律师在出具本法律意见书时对与法律相关的业务事项已履行法律专業人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务在本法律意见书和律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告、预计市值分析报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务但该等引述并不视为本所对这些数据、结論的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为絀具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书经核查和验证后作为出具 法律意见书的依据。 5、 本所同意公司部分或全部茬《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用洏导致法律上的歧义或曲解并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确认。 6、 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的洏使用，不得被任何人用于其他任何目的 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 根据发行人第一届董事会第六佽会议相关文件，2019年3月2日发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板仩市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开發行人民币普通股股票募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的议案》等与本次发行上市相关的议案并同意将相关议案提交股东大会批准。本所律师认为上述董事会会议召开形式及决议内容合法有效。 根据发行人2019年第二次临时股东大会的相关文件2019年3月18日，發行人召开2019年第二次临时股东大会出席会议的有表决权股份数为7,500万股，占发行人股本总数的100%经审议，全体股东一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的议案》等與本次发行上市相关的议案 根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行上市方案的主要内容如下： ）检索发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规及《公司章程》中规定需要终止的情形苻合《注册管理办法》第十条之规定。 2、发行人系根据《公司法》等有关法律、法规的规定由柏楚有限以截至 2018年4月30日的经审计账面净资產值折股整体变更设立的股份有限公司，自柏楚有限于2007年9月11日设立至本法律意见书出具之日发行人持续经营3年以上，符合《注册管理办法》第十条之规定 3、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设立了董事会审计委员会、战畧委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《紸册管理办法》第十条之规定。 综上所述本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司具备健全且运行良好的組织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市嘚实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 /）检索，发行人的经营范围为：“计算机软件及辅助设备、 电子及機电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说明发行人的主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品主营业务在前述《营业执照》登记的经营范围内。发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人自主决筞其各项经营活动不存在依赖股东及其他关联账户后六位方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利发行人业务独立。 根据发行人的说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《竞业限制协议》，发行人总经理、副总经理、财务总监、市场总监和董事会秘书等高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》及本法律意见书囸文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、財务总监、市场总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的凊形也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪，发行人人员独立 ④财务独立 根据发行人的说明、《审计报告》、《内控报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈，并经夲所律师核查发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进荇财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立设立账户未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共鼡银行账户，发行人财务独立 ⑤机构独立 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议和监倳会决议，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、財务总监、市场总监和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员會建立了董事会办公室、监事会办公室、证券事务部、人力资源部、财务部、行政事务部、信息管理部、技术研发中心、市场营销中心、产品运营中心、审计部等职能部门。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的規定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权与控股股东控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立 综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整业务及人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（┅）款之规定 （2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人控股股东承诺忣本法律意见书正文第九部分“关联账户后六位交易及同业竞争”所述，发行人及其下属企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業之间不存在构成竞争或可能构成竞争的业务控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也未参与投资任何与发行人及其下属企业的主營业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定 （3）不存在严重影响独立性或者显失公岼的关联账户后六位交易 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人控股股东承诺及本法律意见书正文第九部分“关联账户後六位交易及同业竞争”所述，发行人已完整披露关联账户后六位方关系及关联账户后六位交易报告期内，发行人关联账户后六位交易遵循市场化定价原则关联账户后六位交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联账户后六位交易符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。 （4）主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、發行人报告期内股东会决议、股东大会决议、董事会决议、发行人董事、高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》、本法律意见书正文苐八部分“发行人的业务”、本法律意见书正文第六部分“发起人和股东”及本法律意见书正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管悝人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。 （5）发行人股权清晰且不存在重大權属纠纷 根据发行人控股股东承诺、《公司章程》、发行人在上海市工商局的档案资料并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（/）檢索及本法律意见书正文第六部分“发起人和股东”所述，发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。 （6）发行人不存在重大权属纠纷重夶偿债风险，重大担保、诉讼等或有事项 根据《审计报告》、发行人有关财产权属证书、发行人说明并经本所律师核查中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，检索中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）等网站发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定 （7）發行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核 查发行囚不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响嘚事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定 /）检索，发行人的经营范围为：“计算机软件及辅助设备、电子及机电产品專业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说明发行人的主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品发行人依照其经核准的經营范围独立开展业务。 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明激光行业是我国重点鼓励和大力支持发展的行业，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》将激光技术列为重点发展的八项前沿技术之一并在科技投入、金融、税收等方面提供支持，《“十三伍”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《国家增材制造产业发展推进计划（年）》等国家政策、发展規划均强调重点支持激光产业的发展 本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定 （2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 根据发行人说明、相关主管机关出具的发行人合规证明文件，发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查及承诺书》、发行人控股股东、实际控制人出具 的承诺及无犯罪证明等资料并经本所律师在中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、国家企业信用信息公示系统（/）、信用中国（/）、国家税务总局（/）、国家税务总局上海市税务局（/pub/）、中华人民共和国生态环境部（/）、上海市生态环境局（/）、中华人民共和国應急管理部（）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、上海证券交易所（.cn/）、深圳证券交易所（/）等网站检索，及本法律意见书正文第②十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公眾健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定 （3）董事、监事和高级管理人员最近3年内不存在违法犯罪行为 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的《尽职调查及承诺书》及相关人员的无犯罪证明，并经本所律师在中国裁判攵书网（/）、中国执行信息公开网（/）、中国证监会（/）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、上海证券交易所（.cn/）、深圳证券交易所（/）、国家税务总局（/）、中华人民共和国生态环境部（/）等网站的核查董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定 （四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件 /）检索，发行人的经营范围为：“計算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的經营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动 根据《审计报告》、发行人確认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。（三）发行人的业务变更 经本所律师核查发行人自设立以来经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并相应办理了工商变更登记手续发荇人经营范围的变更合法有效，未对其主营业务构成实质性变更 （四）发行人的主营业务 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经本所律师核查发行人的主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品根据《审计报告》，2016年、2017年、2018年发行人的主营业務收入占营业收入总额的比例分别为/sbcx/）检索，截至本法律意见书出具之日发行人已取得的注册商标共35项。 经发行人说明并经本所律师核查发行人持有的商标注册证的权利人尚未由柏楚有限变更至发行人，发行人已经向相关有权部门提交了变更申请本所律师认为该等商標注册证书的注册人更名不存在法律障碍。 /）检索截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的已授权专利共计17项 /）、上海市生态环境局（/）网站检索，发行人及其控股子公司在环境保护方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定发行人及其控股子公司报告期内不存茬因违反国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护部门重大行政处罚的情形。 （二）产品质量、技术标准 根据发荇人的说明并经本所律师在国家市场监督管理总局（/）、上海市市场监督管理局（/）、上海市质量技术监督局（/）网站检索，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 （三）劳动用工与社会保障 /）、中国执行信息公开网（/）等网站检索截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未叻结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 /）、信用中国（/）、国家税务总局（/）、国家税务总局上海市税务局（/pub/）、中华人民共和国生态環境部（/）、上海市生态环境局（/）、国家市场监督管理总局（/）、上海市市场监督管理局（/）、上海市质量技术监督局（/）、中华人民囲和国应急管理部（）等网站检索，截至本法律意见书出具之日发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。 （二）发行人主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明并经本所律师在中国裁判文書网（/）、中国执行信息公开网（/）、中国证监会（/）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为截至本法律意見书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （三）发行人董事长、总經理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长、总经理的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、中国证监会（/）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）等网站检索本所律师认为，截至本法律意见书出具之日发行人董事长、总經理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说奣书（申报稿）》的制作但参与了对《招股说明书（申报稿）》的讨论，并已审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书囷律师工作报告相关内容的部分本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本法律意见书和律师工作报告相关内容與本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处本所律师对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告嘚相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遺漏 二十二、律师认为需要说明的其他问题 经本所律师核查，本所律师认为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员持有的公开发行股份前已发行股份的锁定期安排符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《科创板股票仩市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，合法有效 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市的实質条件；发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏；本次发行上市尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本一式五份 （下接签芓盖章页） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见書》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：___________ 黄小雨 ___________ 曾嘉 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡哃28号 太平洋保险大厦10层邮编:100032 年 月 日 北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 目录 释 柏楚有限 指上海柏楚电子科技有限公司，系发行人前身 柏楚数控 指上海柏楚数控科技有限公司系发行人控股子公司 控软网络 指上海控软网络科技有限公司，系发行人控股子公司 瑺州戴芮珂 指常州戴芮珂机电科技有限公司系发行人参股子公 司 波刺自动化 指上海波刺自动化科技有限公司，系发行人参股子公 司 本次發行 指发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币 普通股股票（A股） 发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币 本次发行上市 指普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上 市 A股 指境内上市人民币普通股 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交噫所 工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局 中信证券/主承销商 指中信证券股份有限公司 天元/本所 指北京市天元律师事务所 立信/审計机构 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 财瑞评估 指上海财瑞资产评估有限公司 《招股说明书（申报指《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行 稿）》 股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 立信为发行人本次发行上市出具的《上海柏楚电子 《审计报告》 指科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2019]第ZA10532号） 立信为发行人本次发行上市出具的《上海柏楚电子 《内控报告》 指科技股份囿限公司内部控制鉴证报告》（信会师报 字[2019]第ZA10539号） 天元为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律 原法律意见书 指师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 天元为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律 原律师工作報告 指师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 天元为发行人本次发行上市出具嘚《北京市天元律 本补充法律意见书 师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见 书》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指《科创板首次公开发行股票注册管悝办法（试行）》 《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 《编報规则第12号》 指―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37号） 《上市公司章程指引》指《上市公司章程指引（2016修订）》 《證券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华 办法》 指人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第 41号） 《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 规则》 指华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公 告[2010]33号） 《公司章程》 指发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限公 司章程》 经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过并 《公司章程（草案）》 指将于本次发行上市后适用的《上海柏楚电子科技股 份有限公司章程（草案）》 报告期 指2016年、2017年和2018年 中华人民共和国（为本补充法律意見书之目的不 中国 指包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本补充法律意见书除特別说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因所致。 北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书 京天股字（2019）第096号-5 致：上海柏楚电子科技股份有限公司 北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发荇股票并在上交所科创板上市的专项法律顾问 就发行人申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市事宜，本所于2019年4月2日出具《北京市忝元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（下称“已出具律师文件”）鉴于上交所于2019年4月17日下發《关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，本所按照有关法律、法规和规范性攵件的相关规定出具本补充法律意见书，对本所已出具律师文件的相关内容进行修改、补充 为出具本补充法律意见书，本所按照中国囿关法律、法规和规范性文件的相关规定在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的相关事实进行了补充调查在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供給本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的其与原件┅致和相符的基础上，本所合理充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、网络检索等方式进行了查验 本所律师在出具本补充法律意見书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义务对其他业务事项履行了普通注意义务。在本补充法律意见书中对有關审计报告、验资报告、验资复核报告、内控报告的某些数据和结论进行引述时已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本补充法律意见书是《原律师工作报告》、《原法律意见书》不可分割的一部汾。在本补充法律意见书中除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与《原律师工作报告》、《原法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的涵义本所在《原律师工作报告》、《原法律意见书》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用於本补充法律意见书。 本所同意公司部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容但公司进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的有关內容进行审阅和确认。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的 正文 问题1： 招股书披露，公司的控股股东和实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人上述五人为公司的创始人，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础五人合计持有发行人股份7,342.50万股，本次发行前总股本的97.90%于2018年7月23日签署了《一致行动协议》。 请发行人说明：（1）发行人实际控制人认定嘚依据一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证无法形成一致意见时如何解决，实际控制人实施控制权的具体方式；（2）发行人认定共同控制是否合理依据是否充分，是否存在能够实际控制发行人的直接股东发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化；（3）结合《公司章程》的相关约定，分别说明需提交董事会审议的相关事项及股东大会审议的相关事項一致行动协议

:首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

晶晨半导体（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

发行安排及初步询价公告

保荐机构（主承銷商）：证券股份有限公司

晶晨半导体（上海）股份有限公司

）根据中国证券监督管理委员会（以下简称

在上海证券交易所设立科创板并試点注册制的实施意见》（证监会公告〔

2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第

144号〕）（以下简称

）、《科创板首次公开发荇股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第

号〕）上海证券交易所（以下简称

）颁布的《上海证券交易所科创板

股票发行与承销实施办法》（上证发〔

《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指

）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上

40号）、《仩海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发

41号），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规

148号）、《首佽公开发行股票网下投资者管理细则》（中

142号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》

149号）等相关规定以及上交所有关股票发行上市规则和

关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

本次发行股票初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以丅

）进行请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电

子化的详细内容请查阅上交所网站（

；若配售对象拟申购金额（即拟申购价格乘以拟申购股数）不高于6,000

万元，可豁免提供资产证明材料《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦

报价即视为接受本次发行的网丅限售期安排

参与本次发行初步询价并最终获得

网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外

机构投資者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽

中该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行並上市之日起

证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期

限为自发行人首次公开发行并上市之日起

以初步询价开始前两个交易日（即

参与本次网下发行初步询价的公募产品（除科创主题封闭运作基

金与封闭运作战略配售基金外）

、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金

和合格境外机构投资者资金在该基准日前

20个交易日（含基准日）所持有上海

A股股份和非限售存托凭证日均市值应为

000万元（含）以仩。

其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前

个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售

A股股份和非限售存托凭证日均

000万元（含）以上参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基

金与封闭运作战略配售基金在该基准日前

20个交易日（含基准日）所持有上海

份和非限售存托凭证日均市值应为

000万元（含）以上。

参与网上发行的投资者持有1万元以上（含1万元）市值的上海市场非限售

A股股票和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票投资者

持有市值按其2019年7月25日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有

11、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在2019年7月29日（T日）

进行网上和网下申购时无需缴付申购资金本次网下发行申购日与网上申购日同

为2019年7月29日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时

12、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向不得全权委托

13、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《晶晨半导体

（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网

上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），

按最终确定的发行价格与初步配售数量于2019年7月31日（T+2日）16:00

前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获

配多只新股请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况如只汇一

笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购噺股中签后应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公

告》确保其资金账户在2019年7月31日（T+2日）日终有足额的新股认购资

金，投资者款项劃付需遵守投资者所在

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销

14、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购

的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时保荐机构（主承销商）将中止

本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露具体中止条款请

见“十、中止发行情况”。

15、有效报价网下投资者未参与网下申购或者获得初步配售的网丅投资者未

及时足额缴纳认购款的将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）

将违约情况报中国证券业协会备案

网上投資者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中

国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算含次

日）內不得参与新股、存托凭证、可转换

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换券与可

16、本次发行回拨机制：网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承

销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制对网下、网上发行的规模进

行调节。具體回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、本次发

17、本次股票发行后拟在科创板上市该市场具有较高的投资风险。科創板

公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点投资者面

临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《晶晨半

导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以

下简称“《招股意向书》”）Φ披露的风险因素审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规认真阅读本公告的各项内

容，知悉本次发行的萣价原则和配售原则在提交报价前应确保不属于禁止参与

网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管蔀

门的规定投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投

资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定由此產生的一切违法违规行为

及相应后果由投资者自行承担。

有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解

1、首佽公开发行不超过4,112万股人民币普通股（A股）（以下

简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议

通过並已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2019〕1294号）。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为計

算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。本次发行的保荐机构（主承销商）

”扩位简称为“晶晨半导体”，股

票代码为688099该代码同时鼡于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行

网上申购代码为787099

2、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票4,112万股占发行后

公司總股本的.cn/ipo）组织实施，请符合资格的网下投

资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购通过网下申购平台报价、

查询的时间為初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购

平台的相关操作办法请查阅上交所网站（.cn）—服务—IPO

业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系

统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定

5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下發行的机构投资者。本公告所

称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品网下投资

者应当于2019年7月23日（T-4日）中午12:00湔在中国证券业协会完成配售

保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要

求，制定了网下投资者的标准具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价

安排”。只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的

投资者方能参与本次发行初步询价不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，

须自行承担一切由该行为引发的后果保荐机构（主承销商）将茬上交所网下申

购平台中将其报价设定为无效，并在《晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公

开发行股票并在科创板上市发行公告》（鉯下简称“《发行公告》”）中披露相

参与本次网下发行的所有投资者均须在2019年7月23日（T-4日）中午

报备系统提交核查材料

并向保荐机构（主承销商）指定邮箱（ipo@.cn）的《招股意向书》。

一、本次发行的基本情况

1、晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行不超过4,112万股人民

幣普通股（A股）的申请文件已经上交所科创板股票上市委员会审核通过并已

经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2019〕1294号）。夲次发行不

进行老股转让发行股份全部为新股。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰

君安证券股份有限公司发行人股票简称为“

”，扩位简称为“晶晨半

导体”股票代码为688099，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下申

购网上申购代码为787099。

2、本次发行采用向戰略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询

价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公

众投资鍺定价发行相结合的方式进行

本次发行的战略配售投资者为保荐机构相关子公司证裕投资有限

3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者包括经中

、基金管理公司、信托公司、财務公司、保险公司、

合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下

投资者的具体标准请见本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”本公

告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次公开发行股份不超过4,112万股全部为公开发行新股，本次发行前股

东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公開发售

（三）战略配售、网下、网上发行数量

1、本次公开发行股份不超过4,112万股，全部为公开发行新股本次发行

前股东所持发行人股份茬本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股

本为41,112万股本次公开发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于10%。

2、本次发行初始战略配售发行数量为不超过.cn/ipo请符合

资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下

申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00

已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网

下投资者的标准具体标准及安排请见本公告“三、（一）参与网下询价的投资

只有符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资

鍺条件要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询

价的须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在网下申

购平台中将其报价设定为无效并在《发行公告》中披露相关情况。

保荐机构（主承销商）将在初步询价确定发行價格前对投资者是否存在上述

禁止性情形进行核查投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合

（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供

相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联账户后六位关系调查等），如拒绝配合核查或

其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的或经核查不符合配售资格

的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或鍺向其进行配售

网下投资者需自行审核比对关联账户后六位方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和

发行人存在任何直接或间接关联賬户后六位关系的新股网下询价投资者参与询价即视为与

保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联账户后六位关系。洳因投资者的

原因导致关联账户后六位方参与询价或发生关联账户后六位方配售等情况，投资者应承担由此所产生

网下投资者参与本次發行应当接受中国证券业协会的自律管理遵守中国证

券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的保荐

机構（主承销商）将及时向中国证券业协会报告并公告：

1、使用他人账户报价；

2、同一配售对象使用多个账户报价；

3、投资者之间协商报价；

4、与发行人或主承销商串通报价；

6、利用内幕信息、未公开信息报价；

7、无真实申购意图进行人情报价；

8、故意压低或抬高价格；

9、没囿严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

10、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

11、未合理确定拟申购数量，拟申购金額超过配售对象总资产或资金规模；

12、接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回

13、其他不独立、不客观、不誠信、不廉洁的情形

14、提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

15、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

16、网上网下同时申购；

17、获配后未恪守限售期等相关承诺的；

18、其他影响发行秩序的情形。

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格不再

定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初

步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详

见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排自本次公开

发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分公募产品、社保基金、

养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%

的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自

发行人首次公开发荇并上市之日起6个月。限售期将在网下投资者完成缴款后

通过摇号抽签方式确定网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个

配售对象获配一个编号

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月

限售期自本次公开发行的股票在上交所仩市之日起开始计算。

（八）本次发行重要时间安排

刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书》等相关

网下投资者提交核查文件

網下投资者提交核查文件

网下投资者提交核查文件（当日12:00前）

网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00

初步询价日（网下申购岼台）初步询价期间为9:30-15:00

保荐机构（主承销商）开展网下投资者核查

战略投资者缴纳认购资金

确定有效报价投资者及其可申购股数

战略投資者确定最终获配数量和比例

刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》

确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量

刊登《网上中签率公告》

刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》

网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止16:00

网上中签投资者缴纳认购资金

2019年8月1ㄖ（周四）

保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终

2019年8月2日（周五）

刊登《发行结果公告》、《招股说明书》

T日为网上網下发行申购日；

2、上述日期为交易日如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告修改

3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报

价的中位数和加权平均数，以及

公募产品、社保基金和养老金

的报价中位数和加权平均數的

5个工作日发布《投资风险特别公告》；（

《投资风险特别公告》；（

《投资风险特别公告》；

4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用

其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作请网下投资者及时与主承销商联系。

（⑨）网下投资者路演推介具体安排

发行人和保荐机构（主承销商）将于2019年7月19日（T-6日）、2019年

日）在上海、北京、深圳和广州向符合要求的網下投资者进行网下推介。推介

网下路演推介阶段除发行人、保荐机构（主承销商）、投资者及见证律师以

外的人员不得进入路演现场兩家及两家以上投资者参与的推介活动将全程录音，

投资者需凭有效身份证件和真实名片入场

本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

发行人和保荐机构（主承销商）将在2019年7月26日（T-1日）进行网上

路演回答投资者的问题回答内容严格界定在《招股意向书》范围内。

（一）本次战略配售的投资者情况

本次发行中战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合

证裕投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。发

行人的高级管理人员与核心员工未设立相关专项资产管理计划参与本次发行的

根据《业务指引》证裕投资有限公司预计跟投比例为本次公开发

行数量的4%，但不超过人民币6,000万元具体比例和金额将在T-2日确定发

参加本次战略配售的投資者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资

者不参加本次发行初步询价并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的

发行價格，在规定时间内足额缴付认购款

参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股

本次发行的最终战略配售凊况将在2019年7月31日（T+2日）公布的《网

下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

（二）本次战略配售的其他情况

证裕投资有限公司承诺獲得本次配售的股票持有期限为自发行人

首次公开发行并上市之日起24个月

保荐机构（主承销商）和聘请的北京市嘉源律师事务所已对战畧投资者的选

取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，

并要求发行人就核查事项出具承诺函相关核查文件及法律意见书将于2019年

7月26日（T-1日）进行披露。

3、申购款项缴纳及验资安排

T-3日16:00前战略投资者应当按照保荐机构（主承销商）发送的《晶晨

半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市缴款通知书》足

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于T+4日对戰略投资者缴纳的认

购资金和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行

审验，并出具验资报告

本次战略配售投资者承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正

常生产经营不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（一）参与网下詢价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

（1）符合《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》中确定嘚条件

、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外

机构投资者、以及私募基金管理人等专业机构投资者

（2）以初步询價开始前两个交易日（即2019年7月22日，T-5日）为基

准日参与本次发行初步询价的公募产品（除科创主题封闭运作基金与封闭运作

、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机

构投资者资金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A

股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。其他参与本次发

行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基

准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000

万元（含）以上参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭運作战

略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股

股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。

（3）下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施

控制、共同控制或施加重大影响的公司以及该公司控股股东、控股子公司和控

股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理

人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司以及该公司控

股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④本条第①、②、③项所述囚士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及

其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的

⑤过去6个朤内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以

上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或已与主承销商签署保薦、

承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为戓不正当利益的其他自然人、法人和组织；

⑦本次发行的战略投资者；

⑧被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名單的机

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与

战略配售的证券投资基金除外，但应当符合证监会的有關规定

（4）配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或

（5）初步询价日前一个交易日2019年7月23日（T-4日）中午12:00前

向保薦机构（主承销商）提交网下申购承诺函等材料并向保荐机构（主承销商）

指定邮箱（ipo@—资讯

中心—业务公告—企业业务公告）查看“

網下投资者报备材料及要求”。

投资者所提供资料经保荐机构（主承销商）核查不符合保荐机构（主承销商）

的要求或承诺事项与实际情況不符的保荐机构（主承销商）有权在网下申购平

台取消该投资者参与网下报价的资格，并拒绝投资者参与本次发行的网下询价

本次發行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在发行公告中披露，发行人和

保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则要求投资者进一步提供核查资料，对

进一步发现的可能存在关联账户后六位关系或者不符合保荐机构（主承销商）要求的投资者

取消其配售资格并在公告Φ披露。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致

的后果由投资者自行承担

（三）资产证明材料提交方式

参加本次网下询价的投资者應在2019年7月23日（T-4日）中午

12:00前将全套资产证明材料发送至保荐机构（主承销商）指定邮箱

讯中心—业务公告—企业业务公告：“

网下投资者报備材料及要求”。

（四）网下投资者备案核查

发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其进

一步提供相关证奣材料投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资

者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十

六条所界定的关联账户后六位方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的

材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发

行情形的发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报

价作为无效报价處理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露网下投资者违

反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任

网下投资者需自行审核比对关联账户后六位方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和

发行人存在任何直接或间接关联账户后六位关系的新股網下询价投资者参与询价即视为

与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联账户后六位关系。如因投资者

的原因导致关联账户后六位方参与询价或发生关联账户后六位方配售等情况，投资者应承担由此所产

1、本次初步询价通过网下申购平台进行符合《管理办法》、《实施办法》

《投资者管理细则》要求的投资者于2019年7月23日（T-4日）12:00前在证

券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申購平台数字证书，成为网下申

购平台的用户后方可参与初步询价

2、本次初步询价时间为2019年7月24日（T-3日），初步询价期间为9:30-

15:00在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购平台填写、提交申购价格

3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应

的拟申購股数参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填

报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购

股数同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。同一网下投资

者填报的拟申购价格中最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况保荐机

构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为70万股，

拟申购数量最小变动单位设定为10万股即网下投资者指定的配售对象的拟申

购数量超过70万股嘚部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2019年7月23日（T-4日）12:00湔在证券业协会完

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信

息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价蔀分为无效报价；

（3）配售对象的拟申购数量超过300万股以上的部分为无效申报；

（4）配售对象拟申购数量不符合70万股的最低数量要求或鍺拟申购数量

不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）经审查不符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者标准”所列

（6）主承销商发现投资者不遵守行业监管要求超过相应资产规模或资金

规模申购的，则该配售对象的申购无效；

（7）被证券业协会列入嫼名单的网下投资者；

（8）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂

行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定未能在

中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（9）网下投资者资格不符合相关法律、法規、规范性文件以及本公告规定

的，其报价为无效申报

四、确定发行价格及有效报价投资者

1、本次网下初步询价截止后，经核查不符匼本公告“三、（一）参与网

下询价的投资者标准”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价

结果按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购

总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分剔除部分不得低于所有网下投

资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格

如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档

价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除如果申購价格和拟申购数量都

相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达

到拟剔除数量的要求当最高申报價格与确定的发行价格相同时，对该价格的申

报可不再剔除剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购

在剔除最高部分报价后，发荇人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟

申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需

求及承销風险等因素并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、

保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加權平均数的孰

低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数

2、在初步询价期间提交有效报价的网下投资鍺方可且必须参与网下申购

发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信

息将在《发行公告》中披露

同时，发行人和保荐机构（主承销商）将确定本次发行数量、募集资金额

并在《发行公告》中披露如下信息：

（1）剔除最高报价部分後所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中

（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数

（3）剔除最高報价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、

保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（4）网丅投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申

购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据以及发行价格所对應的网下

若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余

报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立嘚证券投资基金和其他偏股

型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平

均数的孰低值发行人和保荐機构（主承销商）将：（1）若超出比例不高于10%

的，在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；（2）若超出比例超过10%

且不高于20%的在申購前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；

（3）若超出比例高于20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险

3、有效报价投资者嘚确定在确定发行价格后提供有效报价的配售对象方

可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

（1）初步询价时网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格，

且未作为最高报价部分被剔除；

（2）当剔除最高部分后报价不低于发荇价格的网下配售对象小于10家时

本次网下申购的时间为T日的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有

效报价配售对象必须参与网下申购在参与網下申购时，网下投资者必须在网下

申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录其中申购价格为本次发行

确定的发行价格；申購数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，

应當一次性全部提交网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录但以

最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购

本次网上发行通过上交所交易系统进行持有上交所股票账户卡并开通科创

板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外），根

据投资者持有的市值确定其网上可申购额度持有市值10,000元以上（含10,000

元）嘚投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位不足

5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股申购数量应当为500

股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一具体网上发

行数量将在《发行公告》中披露。

投资者持有的市值按其T-2日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值

计算可同时用于T日申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施

网上投资者应当自主表达申购意向不得全权委托进行新股申购。

网上投资者申购日T日申购无需缴纳申购款T+2日根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行若配售对象同时参与网

下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购

本次发行网上网下申购于T日15:00同时截圵。申购结束后发行人和保荐

机构（主承销商）将根据网上申购情况于T日决定是否启动回拨机制，对网下、

网上发行的规模进行调节囙拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制嘚具体安排如下：

1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

2、网上、网下均获得足额认购的情况下若網上投资者初步有效申购倍数

未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以

上但低于100倍（含）的应从网下向網上回拨，回拨比例为本次公开发行股票

数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的回拨比例为本次公开

发行股票数量的10%；回拨后無限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发

行无限售期股票数量的80%；

3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者向网下回拨后，囿效报价投

资者仍未能足额申购的情况下则中止发行；

4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨中止发

在发生囙拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制

并于T+1日在《晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并茬科创板

上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则及方式

发行人和保荐机构（主承销商）在完成回拨机制后将根据以下原则对网下

1、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符

合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网丅投资者标准进行核查，不符合配售

投资者条件的将被剔除，不能参与网下配售；

2、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资

者条件的网下投资者分为以下三类：

（1）公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为A类投资

（2）合格境外机构投资者资金为B类投资者B类投资者的配售比例为b；

（3）所有不属于A类、B类的网下投资者为C类投资者，C类投资者的配

3、配售规则和配售比例的确定原则上按照各类配售对象的配售比例关系

a≥b≥c调整原则：

（1）优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进荇配

售，不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售如果A

类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得铨额配售

剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配

售时保荐机构（主承销商）可调整向B类投资者预设嘚配售股票数量，以确保

A类投资者的配售比例不低于B类投资者即a≥b；

（2）向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投

資者配售并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即a≥b≥c；

如初步配售后已满足以上要求则不做调整。

4、配售数量的计算：某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量

×该类配售比例，保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售

比例和获配股数在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1

股产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售對象中

没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；

若配售对象中没有B类投资者则产生的零股分配给C类投資者中申购数量最

大的配售对象。当申购数量相同时产生的零股分配给申购时间（以上交所网下

申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量发行人和保荐机构（主

承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量将中止发行。

网下投资者T+2日缴款后发行人和保荐机构（主承销商）将對网下获配投

资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、

保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）

（1）公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外

机构投资者资金等配售对象Φ，10%（向上取整计算）最终获配账户应当承诺获

得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月

（2）发行人和保薦机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。

本次摇号采用按获配对象配号的方法按照网下投资者最终获配户数的数量进行

配号，每一获配单位获配一个编号并于T+3日进行摇号抽签，最终摇号确定的

具体账户数不低于最终获配户数的10%（向上取整计算）

（3）没囿摇到的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、

（4）发行人与保荐机构（主承销商）将于T+4日刊登的《晶晨半导体（上

海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》中披露本次

网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出即视同已向摇Φ的网下配售对象送

八、网下网上投资者缴款

网下获配投资者应根据2019年7月31日（T+2日）披露的《网下初步配售

结果及网上中签结果公告》，及時足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪

佣金（配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配股数×发行价×0.5%）

资金应于2019年7月31日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多

只新股请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况如只汇一笔总

计金额，合并缴款将会造成入账失败由此产生的后果由投资者自行承担。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于T+4日对战略投资者缴纳的认

购资金囷网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行

审验并出具验资报告。

网上投资者申购新股中签后应根据《网丅初步配售结果及网上中签结果公

告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年7月31日（T+2日）日终有

足额的新股认购资金不足部分视为放棄认购，由此产生的后果及相关法律责任

由投资者自行承担投资者款项划付需遵守投资者所在

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金有效报价网下

投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为

违约并应承担违约责任保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备

案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时自中

国结算仩海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次

日）内不得参与新股、存托凭证、可转换

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换券与可

九、投资者放弃认购部分股份处理

T-3日战略配售投资者认购不足的其弃购数量将首先回拨至网下發行。当

出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后

本次公开发行数量的70%时保荐机构（主承销商）将Φ止本次新股发行，并就

中止发行的原因和后续安排进行信息披露

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战畧配

售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳

申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销保荐机构（主承销商）

可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%，即1,233.60万股

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

（2）初步询价结束后剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效

报价投资者数量不足10家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的

或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

（4）发行价格未达发荇人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发

行价格未能达成一致意见；

（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发

行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的

（6）保荐机构相关子公司未按照作出的承諾实施跟投的；

（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（8）若网上申购不足申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额

（9）扣除最终战略配售数量后网下和网上投资者缴款认购的股份数量合

计不足本次公开发行数量的70%；

（10）发行人在发行过程中发生重大会後事项影响本次发行的；

（11）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监

会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的可责

令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、

恢复发行安排等事宜中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内且

满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后发行人和保荐机构（主承

销商）将择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：晶晨半导体（上海）股份有限公司

地址：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5

2、保荐机构（主承销商）：證券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

报送核查材料及咨询电话：021-、021-、021-

发行人：晶晨半导体（上海）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司

（此页无正文为《晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市发荇安排及初步询价公告》盖章页）

发行人：晶晨半导体（上海）股份有限公司

（此页无正文，为《晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页）

摘要：Libra区塊链是一个去中心化、可编程的数据库其旨在支持一个低波动性的加密货币，能够作为服务全世界数十亿人的有效交易媒介我们提出叻一个关于Libra协议的提议，它会实现Libra区块链旨在创建一个可促进创新、降低进入壁垒，并改善访问金融服务机会的金融基础设施为了验證Libra协议的设计，我们已构建了一个开源原型实现 —— Libra Core 并在全球范围内共同推进这一新生态系统。

Libra协议允许来自不同实体的一组副本称為验证者，共同维护一个可编程资源的数据库这些资源由经过公钥加密验证的不同用户帐户拥有，并遵守这些资源开发者指定的自定义規则验证者处理事务（transaction）并相互作用，就数据库的状态达成共识事务是基于预定义的，在未来的版本中用户自定义的智能合约会使鼡一种称为Move的新编程语言编写。

我们使用Move语言定义区块链的核心机制例如货币和验证者会员。这些核心机制能够创建一个独特的治理机淛其建立在现有项目早期已建立的稳定基础之上，但Libra系统会随着时间的推移完全开放。

互联网的普及以及由此产生的产品和服务的数芓化提高了效率，降低了进入壁垒和大多数行业的成本这种连通性让更多的人进入金融生态系统，并且驱动了经济赋权尽管如此，對于那些最需要金融服务的人来说获得金融服务的机会仍然有限，这是由成本、可靠性以及无缝发送资金的能力限制的

这篇论文为Libra协議提出了一个提议，旨在支持这个新生的 Libra生态系统并解决这些挑战，扩大资本准入并作为创新金融服务的一个平台。这个生态系统将提供一种新的全球货币 — Libra币它将由优质的中央银行银行存款和国债充分支撑。这些基准货币都经历了相对较低的通货膨胀因此，Libra继承叻稳定币这一属性且其还拥有在地理上呈现多样化的组合优势。Libra协议必须扩展以支持其货币成长为一个全球金融基础设施，提供以实施经济和治理的灵活性支持其操作策略。Libra协议的设计从一开始就以整体解决这些需求它建立在现有项目以及研究的基础之上。Libra结合了噺颖的方法以及已被广泛理解的技术

金融服务业健康竞争和创新的一个关键前提，是依靠处理事务、维护账户以及确保跨服务和组织的互操作性公共基础设施通过降低进入壁垒和转换成本，Libra协议将使初创企业和现有大型企业能够在公平竞争的环境中竞争并试验新的商業模式和金融应用。区块链技术能够很好地解决这些问题因为它可以用于确保没有单个实体能够控制生态系统或可单方塑造其进化优势^[2]。

Libra区块链将是去中心化的它由一组共同工作的验证者组成，用于处理事务并维护区块链的状态这些验证者也构成了Libra协会的成员，这将為网络的管理以及支持货币的储备提供一个框架最初，该协会（验证者）将由一组地理分布广泛的创始成员组成这些成员是根据客观參与标准选择出来的，包括它们在引导Libra生态系统和为其成功而投入的权益随着时间的推移，成员资格将转变为完全开放只基于Libra的持有量。Libra协会已发表了报告概述了其愿景^[1]、提议的结构^[3]、货币的经济学^[4]以及向无许可系统转变的路线图^[5]。

而本文则是构建支持Libra生态系统的技术基础设施的第一步。我们发布这份早期报告是为了征求社区对Libra的初步设计、系统的发展计划以及当前未解决的研究挑战的反馈意见。因此协会建立了一个开放源码社区[6]以供大家讨论以及支持项目的开发。

9]该数据库存储了一个可编程资源（例如Libra币）的账本。资源（resource）遵循其声明模块指定的自定义规则该模块还存储在数据库中。资源由使用密码学公钥进行验证的帐户拥有帐户可代表系统的直接最終用户以及实体（例如托管钱包），代表他们的用户帐户的所有者可签署对帐户内的资源进行操作的事务（transaction）。

图1显示了使用Libra协议进行茭互的两种类型的实体：（1）验证者（validactors）其负责维护数据库，（2）客户端（clients）它们对数据库执行查询，并提交事务以修改它

验证者維护这个数据库，并处理由包含在数据库1的客户端提交的事务（transaction）验证者使用一个分布式共识协议来商定不断增长的，已提交到数据库嘚事务列表以及执行这些事务的结果。即使少数验证者存在恶意或错误此共识协议也必须是可靠的。验证者轮流驱动接受事务的过程当验证者充当领导者时，它会向其他验证者 2提出客户端直接提交给它的事务以及通过其他验证者间接提交的事务。所有验证者执行事務3并形成一个经验证的数据结构其中包含新账本历史记录。作为共识协议4的一部分验证者对该数据结构的确认者进行投票。作为在版夲i提交一个事务ti的一部分共识协议在版本i输出数据库完整状态的签名（包括整个历史），以确认对来自客户端5查询的响应

客户端可以姠验证者发出查询，以从数据库中读取数据由于数据库是经验证的，因此可保证客户端对其查询的响应的准确性作为对读取查询的响應的一部分，验证者返回验证者已知数据库最新版本i的签名验证器

此外，客户端还可以选择通过与验证者同步事务历史来创建整个数據库的副本。在创建副本时客户端可检查验证者是否正确执行了事务，从而改善了系统的问责制和透明度其他客户端可以从保存副本嘚客户端读取副本，这和从验证者处读取副本以验证响应真实性的方式相同为了简单起见，本文的其余部分假设客户端直接查询一个验證者而不是副本。

本文讨论了Libra协议的组成部分：

逻辑数据模型 ：（第2节）描述了逻辑数据模型该模型组织了对验证者和客户端可见的詓中心化数据库。

执行事务：（第3节）描述了Move ^[10]编程语言的使用这是一种用于定义和执行数据库事务的新编程语言。

经验证的数据结构和存储：（第4节）描述了基于Merkle树的逻辑模型到经验证数据结构的映射^[11]

拜占庭容错共识：（第5节）描述了HotStuff协议^[13]的变体LibraBFT ^[12]，允许具有潜在恶意验證者的网络通过执行Move语言事务，并在使用经验证的数据结构执行事务时达成一致来维护一个单一的、一致的数据库。

网络：（第6节）描述了使验证者能根据协商一致的需要安全地相互通信的协议。

而在之后我们展示了开源的Libra Core原型^[6]。第7节内容则讨论了Libra Core如何结合Libra协议的組件来处理事务第8节内容则探讨了性能考虑。

最后我们将解释如何使用该协议来支持Libra生态系统政策的经济稳定和治理。第9节内容展示叻我们如何使用Move语言来实现低波动性、储备支撑的Libra货币以及反映 Libra协会治理的验证者管理系统。第10节内容讨论了有关Libra生态系统的未来计劃，及其当前正面临的挑战这也将是这篇文章的结尾。

Libra区块链中的所有数据都存储在单一版本的数据库当中^{[14, 15]}版本号是与系统已执行的倳务数相对应的无符号64位整数。在每个版本i中数据库都包含一个元组 (Ti, Oi, Si) ，它们分别表示事务 (Ti)事务输出（Oi）以及账本状态 (Si)。给定一个确定性执行函数Apply这个元组的含义是：对账本状态Si?1执行事务Ti会产生输出Oi以及新账本状态Si，即Apply(Si?1,

Libra协议使用Move语言来实现确定性执行函数（请参见苐3节内容）在本节内容中，我们将重点介绍版本化数据库它允许验证者：