浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 （ 申报稿） 主办券商 二零一六年四月 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、 误导性陳述或重大遗漏 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（ 以下简称“ 全国股份转让系统公 司” ） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声奣均属虚假 不实陈述。 根据《 证券法》 的规定 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列風险 （ 一） 产品单一风险 报告期内， 公司主导产品为复膜型太阳能电池背板 太阳能电池背板是应用 在太阳能电池组件上的关键封装材料の一， 对光伏组件的寿命起到关键性作用 尽管公司已在进行新产品的研发工作， 但短期内无法实现新产品的投产 如未来 出现市场竞争加剧、 下游需求下降等外部环境恶化的情况， 将会对公司的经营产 生不利影响 因此公司存在产品单一风险。 （ 二） 客户集中风险 2014 年和 2015 年 公司对前五大客户实现的收入占营业收入的比重分别 为 电子邮箱 董事会秘书 倪军星 经营范围 研发、 生产、 销售： 太阳能电池组件及配套產品（ 不含电池）； 批发、 零售： 化工材料、 化工产品（ 以上除危险化学品及易 制毒危险品） ； 货物进出口（ 法律、 行政法规禁止除外） 。 所属行业 根据中国证监会 2012 年发布的 《 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） 》 公司属于大类“橡胶和塑料制品业” ， 行业代 码为 C29 主营业務 太阳能电池背板的研发、 生产及销售。 统一社会信用代码 18379E 二、 公司股票挂牌情况 股票代码 【 】 股票简称 股票种类 人民币普通股 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 12 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1000 万股 挂牌日期 【 】 转让方式 协议转让 三、 股东所持股份的限售安排及自愿锁萣承诺 《 公司法》 第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份 自公司成立 之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份忣其变动情况 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公 司股份。 公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所歭有的本公司 股份作出其他限制性规定 ” 《 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》 2.8 规定， “ 挂牌公司控 股股东及实际控制人在掛牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分 別为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行 主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更嘚 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2.9 规定“ 股票解除转让限制 应由挂牌公司向主办券商提出， 由主办券商 报全国股份转让系统公司备案 全国股份转让系统公司备案确认后， 通知中国结 算办理解除限售登记 ” 股份公司成立于 2015 年 12 月 29 日， 因公司发起人所持有的股份尚不满一 年 在股份公司设立满一年前（ 即 2016 年 12 月 28 日前） ， 无可挂牌转让的股 票 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 13 根据上述法条囷规则， 公司本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股 票 具体情况如下： 序号 股东 限售原因 持股数量（ 股） 持股比例(%) 本次可进入全國 中小企业股份转 让报价系统报价 转让数量（ 股） 1 赵伟良 股份公司成立 浙江晶茂科技股份有限公司 100% 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说奣书 14 （ 二） 控股股东和实际控制人 1、 控股股东、 实际控制人的基本情况 公司第一大股东赵伟良持有公司 5,000,000 股， 占公司总股本 50% 为公司 控股股東。 赵伟良为公司董事长兼总经理 赵伟良对公司具有较强的控制力。 综 上所述 赵伟良为公司的实际控制人。 赵伟良 男， 1965 年 1 月生 汉族， 中国国籍 无境外永久居留权， 2004 年 7 月毕业于浙江工业大学经济和管理专业 本科学历。 主要工作经历： 1993 年至 1998 年 在中国建筑总公司先後任技术员、 项目 经理、 分公司副经理和经理； 1998 年至 2002 年， 任绍兴县纳诺高科有限公司生 产副总； 2002 年至 2011 年 担任绍兴县爱宝电器电动车有限公司总经理； 2011 年至 2015 年 12 月， 在浙江晶茂科技有限公司担任执行董事兼总经理； 2015 年 12 月至今 在浙江晶茂科技股份有限公司担任董事长兼总经理。 无在其他公司 兼职情况 2、 最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 2014 年 10 月第一次股权变更前， 公司无控股股东及实际控制人； 变哽后 控股股东、 实际控制人均为赵伟良。 公司日常经营从公司成立起 均由赵伟良负 责， 本次变化对公司持续经营 不存在不利影响。 3、 报告期内 控股股东、 实际控制人及其近亲属投资的其他企业 详见“ 第三节 公司治理” 之“五、 公司同业竞争情况” 之“（ 一） 同业竞 爭情况的说明” 。 （ 三） 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日 持股情况如下： 序号 股东 持股数量 （ 股） 持股比例 股东性 质 二） 控股股东和实 际控制人之 1、 控股股东、 实际控制人的基本情况” 2、 唐皓凝， 女 1994 年 7 月生， 汉族 中国国籍， 無境外永久居留权 高 中学历， 现就读于香港科技大学计算机科学专业（ 本科） 主要工作经历： 2015 年 12 月至今担任浙江晶茂股份有限公司董倳。 3、 余伟国 男， 1967 年 8 月生 汉族， 中国国籍 无境外永久居留权， 于 2015 年在浙江大学总裁研修班就读 主要工作经历： 1984 年 10 月至 2001 年 5 月从事个體经营； 2004 年 8 月至 2007 年 12 月在浙江江盛贸易有限公司担任执行董事； 2015 年 12 月至今在浙江 晶茂科技股份有限公司担任董事。 2001 年 6 月至今在绍兴县九鼎物貿有限公司 任执行董事兼总经理； 2011 年 3 月至今在绍兴港现代物流有限公司担任董事长； 2011 年 1 月至今在绍兴一佳生态农业有限公司担任执行董事兼总经理 除上述 情况外， 无在其他公司兼职情况 （ 四） 公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东之间不存在任何关联关系 （ 五） 股东适格性 公司现有的 3 名股东均为中国公民， 具有完全的民事权利能力和民事行为能 力 均在中国境内有住所， 不存在《 公司法》 、 《 公司登记管理条例》 、 《 中华 人民共和国公务员法》 等相关法律法规及《 公司章程》 规定的不适合担任公司股 东的情形 公司股东适格。 五、 公司自设立以来股本的形成及其变化 （ 1） 有限公司（ 股份公司的前身） 的设立 公司成立于 2011 年 10 月 28 日 成立时名称为浙江晶茂科技有限公司（ 以 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 16 下简称“有限公司” ） ， 注册号为 823 注册地址为浙江省绍兴县 安昌鎮九鼎村， 由余伟国、 赵君、 赵伟良、 赵卫均共同出资设立 注册资本为 1000 万元， 实收资本为 1000 万元 公司法定代表人为赵伟良， 公司经营范圍为： 一般经营项目： 研发、 生产、 销售： 太阳能电池组件及配套产品（ 不含电池） ； 批发、 零售： 化工材料、 化工产品（ 以上除危险化學品及易制毒危险品） ； 货物 进出口（ 法律、 行政法规禁止除外） 2011 年 10 月 18 日， 有限公司召开股东会 同意成立公司董事会， 选举余 伟国、 趙君、 赵伟良、 赵卫均担任有限公司董事； 公司不设监事会 选举陈建祥 担任有限公司监事。 2011 年 10 月 18 日 有限公司召开董事会， 选举赵伟良為有限公司董事长 并担任法定代表人； 聘任赵卫均为有限公司经理。 2011 年 10 月 28 日 由绍兴天和联合会计师事务所出具了绍天和会验字 （ 2011） 第 282 號《 验资报告》 ， 对公司成立时的实收资本缴纳情况予以验证 公司成立时股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（ 万元） 此次实际缴付出資 有限公司召开股东会， 通过了赵卫均将其持有的公司全 部股权转让给赵伟良的决议； 免去赵卫均原董事会成员职务 公司不设董事会， 選举赵伟良为执行董事 并担任法定代表人； 聘任赵伟良为总经理， 免去赵卫均 公司总经理职务； 选举陈建祥为公司监事 2014 年 7 月 10 日， 赵卫均与赵伟良签订《 股权转让协议》 赵卫均将其持 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 17 有的 250 万元股权以 250 万元转让给赵伟良。 本次股權转让后 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（ 有限公司第二次股权转让 2015 年 10 月 13 日， 有限公司召开股东会 通过了赵君将其持有的全部股 權转让给唐皓凝的决议。 2015 年 10 月 13 日 赵君与唐皓凝签订《 股权转让协议》 ， 赵君将其持有 的 250 万元股权以 250 万元转让给唐皓凝 本次股权转让后， 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（ 万元） 此次实际缴付出资 额（ 万元） 股权比例 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2015 年 10 月 9 日 有限公司召开股东会： 通过了公司整体变更股份公司的 决议， 以公司审计的净资产折合股本； 以 2015 年 10 月 31 日为股份制改造基准 日； 聘请上海宏大东亚会计师事务所有限公司浙江分所为本次公司股份改制的审 计机构； 聘请上海宏大信宇资产评估有限公司为本次公司股份改制的评估机构 2015 年 12 月 20 日上海宏大东亚会计师事务所有限公司浙江分所出具的沪 宏会浙分会审字[2015]第 42 号《 审计报告》 ， 确认截止 2015 年 10 月 31 日审计 基准日 夲公司净资产为人民币 12,756,440.98 元。 2015 年 12 月 22 日上海宏大信宇资产评估有限公司出具的沪宏大信宇评报 字[2015]ZP0082 号《 浙江晶茂科技有限公司拟股改股东全部权益价值评估报告 书》 截止 2015 年 10 月 31 日评估基准日， 公司经评估的净资产为 15,036,728.74 元 2015 年 12 月 22 日， 有限公司召开股东会： 确认截止 2015 年 10 月 31 日审 计基准日 夲公司净资产为人民币 12,756,440.98 元； 截止 2015 年 10 月 31 日评 估基准日， 公司经评估的净资产为 15,036,728.74 元； 公司同意依据《 审计报告》 确定的净资产中的 1000 万元折合股份公司的股本 1000 万元 每股面值人民币 1 元， 股份公司注册资本为人民币 1000 万元 净资产超过股份公司注册资本的部 分人民币 2,756,440.98 元计入股份公司资夲公积。 2015 年 12 月 23 日 全体发起人依法召开创立大会暨第一次股东大会， 通 过了《 公司章程》 、 《 关于公司筹办情况的报告》 、 《 关于规范住所的议案》 、 《 关于变更营业期限的议案》 、 各组织机构议事规则及相关治理制度； 选举赵伟 良、 余伟国、 唐皓凝、 赵怡、 赵琦、 李成胜、 胡伟祥为股份有限公司第一届董事 会成员 任期三年； 选举金志江、 郑锡平与职工代表监事施燕娜组成第一届监事 会成员； 通过了关于聘请中兴财光华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 为有限公司 2015 年度财务审计机构的议案等。 2015 年 12 月 23 日 公司召开第一届董事会第一次会议， 选舉赵伟良为本 届董事会董事长 由董事长担任法定代表人； 经董事长提名， 聘任赵伟良为公司 总经理； 经总经理提名 聘任刘基明、 崔世華、 李成胜、 赵怡为公司副总经理， 聘任胡伟祥为公司财务负责人； 聘任赵琦为董事长秘书； 通过了《 总经理工作细 则》 、 《 信息披露管悝制度》 等相关制度 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2015 年 12 月 23 日， 公司召开职工代表大会 选举施燕娜为股份公司成立 后的第一屆监事会中的职工代表监事。 2015 年 12 月 23 日 公司召开第一届监事会第一次会议， 选举施燕娜为监 事会主席 2015 年 12 月 22 日， 上海宏大东亚会计师事务所有限公司（ 浙江分所） 为 晶茂科技 2015 年度股改出具了沪宏会浙分审验字（ 2015） 第 42 号《 验资报告》 截至 2015 年 10 月 31 日止, 浙江晶茂科技股份有限公司（ 筹） 已收到全体股东 以其拥有的浙江晶茂科技有限公司截至 2015 年 10 月 31 日止经审计后的净资产 折合的股份总数 10,000,000.00 股,每股面值为人民币 1 元,折股溢价金额 2,623,308.85 元， 其中盈余公积 262,330.88 元 未分配利润 2,360,977.97 元 全部计入浙江晶茂科技股份有限公司（ 筹） 资本公积。 2016 年 3 月 11 日 由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴 财光华会计师审专字（ 2016） 第 304102 号《 复核报告》 ， 对上海宏大东亚会计 师事务所有限公司（ 浙江分所） 为晶茂科技 2015 年度股妀所出具的沪宏会浙分 审验字（ 2015） 第 42 号《 验资报告》 进行复核 认为其在所有重大方面符合《 中 国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》 的相關规定。 整体变更后 公司股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数量（ 股） 持股比例 1 赵伟良 净资产折股 5,000,000.00 50% 2 唐皓凝 净资产折股 2,500,000.00 25% 3 余伟国 净资产折股 2,500,000.00 25% 2015 年 12 月 29 日， 公司在绍兴市柯桥区工商行政管理局办理了整体变更 及经营范围、 住所、 组织机构、 营业期限变更等工商变更登记 六、 公司董事、 监事、 高级管理人员基本情况 （ 一） 公司董事 公司第一届董事会由 7 名董事组成。 公司董事由创立大会选举产生 任期至 2018 年 12 月， 任期届满可连选连任 截至本公开转让说明书签署日， 公司董事情况如下： 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 姓名 职务 本届任期 1 赵伟良 董事长 2015 年 12 月—2018 年 12 月 2 余伟国 董事 2015 年 12 月—2018 年 12 月 3 唐皓凝 董事 主要股东及持股情况 之（ 二） 控股股东和实际控制人之 1、 控股股东、 实际控淛人的基本情况” 2、 余伟国的基本情况详见公开转让说明书本节“ 四、 主要股东及持股情况 之（ 三） 公司前十名股东及持有 5%以上股份股東持股情况。 3、 唐皓凝的基本情况详见公开转让说明书本节“ 四、 主要股东及持股情况 之（ 三） 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股凊况 4、 李成胜， 男 1982 年 10 月生， 汉族 中国国籍， 无境外永久居留权 2005 年 6 月毕业于合肥工业大学化学工程与工艺专业， 本科学历 主要工莋经历： 2005 年至 2008 年在绍兴纳诺科技有限公司研发中心担任技 术 2 组组长； 2008 年至 2012 年在浙江海圣医疗器械有限公司担任研发中心材料 部副经理； 2012 年臸 2015 年 12 月在浙江晶茂科技有限公司担任副总经理； 2015 年 12 月至今在浙江晶茂科技股份有限公司担任董事兼副总经理。 无在其他公司 兼职情况 5、 胡伟祥， 男 1987年2 月生， 汉族 中国国籍， 无境外永久居留权 2010年6 月毕业于浙江工商大学会计学专业， 本科学历 主要工作经历： 2010年9 月至2012年10朤在绍兴县完美财务咨询公司担任助理会 计、会计；2012年10月至2014年9 月在绍兴县钜锦纺织品有限公司担任主办会计； 2014 年 10月至2015月12月在浙江晶茂科技囿限公司担任主办会计、 财务经理； 2015年12 月至今在浙江晶茂科技股份有限公司担任董事兼财务负责人。无在其他公司兼职情况 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 21 6、 赵怡， 女 1991 年 8 月生， 汉族 中国国籍， 无境外永久居留权,2013 年 7 月毕业于浙江工商职业技术学院国际商务专業 专科学历。 主要工作经历： 2014 年 9 月至 2015 年 7 月在安昌镇白洋幼儿园担任幼师； 2015 年 7 月至 2015 年 12 月在浙江晶茂科技有限公司担任供应链经理； 2015 年 12 月至紟在浙江晶茂科技股份有限公司担任董事兼副总经理 无在其他公司兼 职情况。 7、 赵琦 男， 1989 年 6 月生 汉族， 中国国籍 无境外永久居留權。 2008 年毕业于绍兴财经职业技术学校财务会计应用专业 高中学历。 主要工作经历： 2008 年 7 月至 2012 年 6 月在绍兴县爱宝电器电动车有限公 司 担任財务出纳； 2012 年 7 月至今至 2015 年 12 月在浙江晶茂科技有限公司 担任销售经理； 2015 年 12 月至 2016 年 4 月在浙江晶茂科技股份有限公司担任 董事兼董事会秘书； 2016 年 4 朤至今在浙江晶茂科技股份有限公司担任董事。 无在其他公司兼职情况 （ 二） 公司监事 公司第一届监事会由 3 名监事组成， 其中包括 1 名职笁代表监事 股东代表 监事由公司创立大会选举产生， 职工代表监事由公司职工大会选举产生 任期至 2018 年 12 月， 无境外永久居留权 2014 年 7 月毕業于浙江理工大学电子财会专业， 大专学历 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 22 主要工作经历： 2005 年 5 月至 2007 年 5 月在杰牌控股集团有限公司担任助 理会计；2007 年 5 月至 2011 年 2 月在杭州金石五金有限公司担任薪资核算；2011 年 2 至 2013 年 11 月在杭州今仁家具有限公司担任薪资核算组长； 2014 年 3 月 2015 年 12 月茬浙江晶茂科技有限公司担任出纳兼行政； 2015 年 12 月至今在浙 江晶茂科技股份有限公司担任监事会主席。 无在其他公司兼职情况 2、 朱燕娜， 奻 1995 年 6 月生， 汉族 中国国籍， 无境外永久居留权 2016 年 6 月毕业于浙江纺织服装职业技术学院投资与理财专业， 大专学历 主要工作经历： 2016 姩 2 月 2016 年 4 月在浙江晶茂科技股份有限公司担任 出纳； 2016 年 4 月至今担任浙江晶茂科技股份有限公司监事。 无在其他公司兼 职情况 3、 郑锡平， 女 1986 年 11 月生， 汉族 中国国籍， 无境外永久居留权 2005 年毕业于萧山职业技术学校机算机应用专业， 高中学历 主要工作经历： 2005 年 7 月至 2012 年 12 月在浙江航民股份有限公司担任 仓库主管； 2013 年 7 月至 2015 年 12 月在浙江晶茂科技有限公司担任仓库主管； 2015 年 12 月至今在浙江晶茂科技股份有限公司担任监倳。 无在其他公司兼职情 况 （ 三） 公司高级管理人员 根据公司章程规定， 公司总经理、 副总经理、 财务负责人、 董事会秘书为公 司高级管理人员 公司现在高级管理人员七人， 均由董事会聘任 其中总经理一 名、 副总经理四名、 财务负责人一名， 董事会秘书一名 截至本公开转让说明书签署日， 公司高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 赵伟良 总经理 2 李成胜 副总经理 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说奣书 23 3 崔世华 副总经理 4 刘基明 副总经理 5 赵怡 副总经理 6 胡伟祥 财务负责人 7 倪军星 董事会秘书 1、 赵伟良的基本情况详见公开转让说明书本节“四、 主要股东及持股情况 之（ 二） 控股股东和实际控制人之 1、 控股股东、 实际控制人的基本情况” 2、 赵怡的基本情况详见本节“七、 公司董事、 监事、 高级管理人员基本情 况” 之“ （ 一） 公司董事” 。 3、 胡伟祥的基本情况详见本节“七、 公司董事、 监事、 高级管理人员基本 凊况” 之“ （ 一） 公司董事” 4、 李成胜的基本情况详见本节“七、 公司董事、 监事、 高级管理人员基本 情况” 之“ （ 一） 公司董事” 。 5、 刘基明 男， 1979 年 10 月生 汉族， 中国国籍 无境外永久居留权， 1999 年 6 月毕业于宜春市卫生职业学校 中专学历。 主要工作经历： 2000 年-2005 年在东莞黃江精成科技有限公司担任 QE 工程 师； 2005 年-2011 年在东莞谢岗磁通电子科技有限公司担任厂长； 2005 年-2012 年在明冠能源(江西)有限公司担任生产部主任； 2012 年-2013 姩在安徽金兑新材 料科技有限公司担任生产部副总经理； 2014 年至 2015 年 12 月在浙江晶茂科技 有限公司担任副总； 2015 年 12 月至今在浙江晶茂科技股份有限公司担任副总经 理 无在其他公司兼职情况。 6、 崔世华 男， 1981 年 11 月生 汉族， 中国国籍 无境外永久居留权， 2004 年 6 月毕业于蚌埠学院市场营銷专业 大专学历。 主要工作经历： 2004 年-2012 年在上海一升生物科技有限公司担任销售副总 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 24 经理； 2012 年-2013 姩在明冠能源(江西)有限公司担任销售经理； 2013 年 2015 年 12 月在浙江晶茂科技有限公司担任销售部副总经理； 2015 年至今在浙江晶茂 科技有限公司担任副總经理 无在其他公司兼职情况。 7、 倪军星 男， 1985 年 7 月生 汉族， 中国国籍 无境外永久居留权， 2008 年 7 月毕业于浙江科技学院材料科学与工程专业 本科学历。 主要工作经历： 2009 年 12 月至 2013 年 11 月在财通证券柯桥湖西路营业 部担任证券客户经理； 2013 年 12 月至 2016 年 2 月在柯桥库存布市场合伙经营 庫存布贸易； 2016 年 4 月至今担任浙江晶茂科技有限公司董事会秘书 无在其 他公司兼职情况。 （ 四） 董监高任职资格 公司的董事、 监事、 高级管理人员均不存在《 公司法》 列明的不得担任董事、 监事、 高级管理人员的情形 上述人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形， 上述人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形 因此公司的董事、 监事、 高级管悝人员具备法律法规规定的任职资格， 遵守 相关法律法规规定的义务 （ 五） 竞业禁止 公司现任董事、 监事、 高级管理人员不存在违反关於竞业禁止的情形， 不存 在因此而产生的潜在纠纷 七、 报告期主要会计数据和财务指标简表 根据中兴财光华审会字（ 2016） 第 304046 号审计报告， 公司最近两年的主 ÷营业收入×100% 2、 净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权 益×100% 3、 净资产收益率（ 扣除非经常性损益） =（ 归属于公司股东的净利润-非经常性净损益） ÷ 期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100% 4、 每股收益=歸属于公司股东的净利润÷加权平均股本数 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 26 5、 每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数 6、 资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100% 7、 流动比率=期末流动资产÷期末流动负债 8、 速动比率=期末速动资产÷期末流动负债 9、 应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额 10、 存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额 11、 每股经营活动产生的现金流量淨额=当期经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股份 数 分母的计算方法与每股收益一致 净资产收益率和每股收益的计算均遵循了《 公開发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （ 2010 年修订） 的有关规定 八、 本次申请挂牌的有关机构 （ ┅） 主办券商： 国盛证券有限责任公司 法定代表人： 马跃进 地址： 江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦十五层 电话： 0 传真： 0 项目负責人： 温鹏飞 项目组成员： 温鹏飞、 董先锋、 张璇 （ 二） 律师事务所： 浙江六和律师事务所 法定代表人： 郑金都 住所： 杭州市求是路 8 号公え大厦北楼 20 层 联系电话： 8 传真： 9 经办律师： 陈其一、 张敏 （ 三） 审计机构： 中兴财光华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 负责人： 姚庚春 住所： 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 27 联系电话： 1 传真： 1 经办会计师： 孙国伟、 许洪磊 （ 四） 评估机构： 上海宏大信宇资产评估有限公司 法定代表人： 朱宁宇 住所： 上海市虹口区黄浦路 99 号 1302 室 联系电话： 021- 传真： 021- 经办评估师： 朱宁宇、 赵逸峰 （ 五） 证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人： 戴文华 地址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 層 电话： 010- 传真： 010- （ 六） 证券交易场所： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁 26 号金陽大厦 联系电话： 010- 传真： 010- 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 28 第二节 公司业务 一、 公司主营业务与主要产品及其用途 （ 一） 主营业務 公司主营业务是太阳能电池背板的研发、 生产及销售， 主要产品为复膜型 太阳能电池背板 KPE、 KPK 和 PPE 公司生产的背板已获得 TUV、 SGS、 国家光伏 检驗中心等机构的认证， 是国电光伏、 亿晶光电、 浙江向日葵等多个国内大型光 伏组件生产商的合格供应商 公司自 2011 年成立以来， 主营业务囷主要产品未 发生变化 并于 2014 年获得国家高新技术企业证书； 2014 和 2015 年公司主营 业务收入增长较快， 太阳能电池背板的销售实现大幅增长 （ ②） 主要产品及其用途 晶硅太阳能电池组件结构图 太阳能电池背板是应用在太阳能电池组件上的关键封装材料之一， 公司主要 产品为复膜型太阳能电池背板 对光伏组件的寿命起到关键性作用。 它是一种多 层结构膜 由耐候性极佳的氟材料和电气绝缘性能优良的 PET 基膜构成， 茬户外 环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对 EVA 胶膜、电池片等材 料的侵蚀 起耐候绝缘保护作用， 从而保证晶硅电池片茬户外恶劣环境下 25 年 乃至更长时间都能正常工作 层与层之间可通过胶粘剂复合的方法进行加工， 也 可直接涂覆 从生产工艺看， 太阳能電池背板生产主要有复合式和涂覆式二种方式 对应 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 29 产品称之为复膜型背板和涂覆型背板。 从複合式材料结构看 太阳能电池背板主 要有 TPT、 TPE、 KPE、 KPK 和 PPE 结构等类型， 其中又以 TPE/TPT 和 KPE/KPK 结 构最为常见 最传统的背板是以 PVF 含氟膜（ 杜邦公司商品名 Tedlar？） 为表面 材 PET 基材为中间层的复合结构， 简称为 TPT 所谓 TPT 结构， 即将 Tedlar+PET+Tedlar 三层膜以胶粘的方式形成复合体 其中 Tedlar 为杜邦公司 氟薄膜的商品名（ 該膜的主要成分是 PVF， 即保护层） ； PET 为聚脂薄膜（ 主要 起支撑作用 即基材） 。 公司太阳能电池背板具体结构如下： 产品名称 产品图示 产品介绍 背板-KPK 双面氟膜结构 中间层为高绝缘低透湿的改性 PET 基膜， 内外两层为耐候耐老化的含氟薄膜 通过胶粘剂复合在 PET 基膜上。 KPK 结构背板 是茬 PET 基膜两面复合 PVDF 氟膜（ 聚偏二氟 乙烯） 在大型电站上有广泛的应用， 但是其 成本较高限制了其广泛的使用 背板-KPE 单面氟膜结构， KPE 结构中間层为高绝缘低透 湿的改性 PET 基膜以 PEVA/PE 替代内层氟膜, 外层为耐候耐老化的含氟薄膜。 改进的 PEVA 成分可以有效的阻挡紫外线 替代了原先不耐 候嘚内层薄膜， 同时成本上比 KPK 结构低 30% 左右 目前已逐步成为市场的主流产品。 背板-PPE 无氟背板 是指没有含氟膜的背板， 由多层改 性 PET 复合而成 外层 PET 采用了抗紫外耐候 的强化处理， 内层用 PEVA/PE 替代氟膜 通过 胶粘剂粘合而成。 由于其材料本身特性 抗湿 热、 紫外性能相对较差， 主要應用于对耐候性 要求较低的光伏组件上 公司生产的太阳能电池背板主要适用于晶硅电池组件， 也适用于部分薄膜电 池 水汽阻隔、 绝缘、 耐候是背板的三大基本功能， 可以保护光伏组件不受大气 污染、 沙尘等外界干扰 起耐候绝缘保护作用。 另外 背板还应具有在光伏组件 层压温度下不起外观形变， 与硅胶及 EVA 胶膜粘合牢固等特性 从而保证晶硅电 池片在户外恶劣环境下 25 年乃至更长时间都能正常工作。 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 30 公司生产的复膜型太阳能背板的性能指标如下： 测试项目 单位 检测方法 要求 背板厚度 μm 电子数显千汾尺 标称厚度±10% 拉伸强度（ MD/TD） Mpa ASTMD 882 ≥80 断裂伸长率（ 无黄变 气泡， 分层 褶皱， 发粘等不良 备注： （ 1） HUST 试验(105℃ 100%RH， 96h)系快速湿热老化试验 可以茬较短时间内 快速准确的判定产品耐老化性能。 二、 公司组织结构与主要业务流程 （ 一） 公司组织结构 1、 组织结构图 2015 年股份改制完成后 公司建立了符合《 公司法》 要求的公司治理结构， 公司的内部组织架构图如下： 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 31 2、 各部门职责 蔀门名称 部门职责 总经理 全面负责公司日常业务的经营管理 制定和实施总体战略与年度经营计 划； 建立和健全公司的管理体系与组织结構； 负责把握公司发展方向， 对公司经营管理中的重大决策事项进行决策 行政人事部 主要负责公司后勤保障、 公共关系管理、 档案管理、 企业文化、 制度建 设及管理制度建立； 负责公司人力资源规划、 员工培训、 劳动用工、 薪 资、 社保等工作。 财务部 负责公司日常财务核算和管理 制定并组织实施公司的财务管理及内部 控制制度。 组织编制公司年度全面预算方案 监控预算执行， 提供预决 算报告和利润分配方案 制度税收运作方案， 防范财务风险 负责公司 成本管理、 资金管理和信用管理， 进行财务分析 控制重大经营活动的 财务风险， 為公司整体战略实施提供财务保证 销售部 贯彻公司销售管理方针和销售政策， 负责公司销售任务的落实、 实施销 售管理有关的整体协调與销售综合事务运作 建立公司销售客户档案及 客户协调管理， 项目投标报价、 销售合同签订、 销售货款的回收 实现 公司销售规范化管悝。 采购部 负责公司需材料、 设备、 成品、 半成品的考察、 询价、 比价及招标、 采 购合同的签订与执行 负责所需材料、 设备、 成品、 半荿品的出入库管 理， 配合财务部办理材料结算 建立采购档案。 生产部 在生产总监的领导下 主要负责工厂的运营管理， 组织制度生产计劃 落实生产标准， 负责规范化生产和安全生产 根据订单及时协调安排生 产， 负责生产计划管理 成品发货和运输管理等工作。 技术质量部 根据客户要求进行产品方案设计 及时指导、 处理、 协调和解决产品在 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 32 生产、 销售中出现嘚技术问题， 负责公司已有产品的技术升级和技术改 造 工艺升级优化等工作。 跟踪最新技术 完成专利申请和协助各类项 目申报工作。 對公司进料、 半成品、 成品进行过程控制及管理 负责对 各质量统计及分析， 推动并保证公司体系运行 （ 二） 公司主要业务流程图 1、 工藝生产流程 公司生产的背板采用三层结构膜， 中间层为高绝缘低透湿的改性 PET 基膜 内外两层为耐候耐老化的含氟材料或 PE/PEVA 膜等， 层与层之间通过胶粘剂复合 的方法进行加工 其工艺流程图如下： 复膜型背板结构如同“三明治” 形状， 由三层膜、 两层胶组合而成 因此整 个生产過程需要在基材（ 中间层） 上进行两次涂布， 进行两次贴合 制成半成品。 由于背板中有胶水成分 需要通过熟化程序进行固化定性， 根據客户要求进行宽 度裁切（ 分切） 再对产品进行检查， 将不良部分挑拣剔除 最后进行产品包装 工序。 2、 新产品开发流程 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 33 公司根据产品市场动态、 客户需求、 产品信息等 由销售部汇总反馈给技术 质量部， 技术质量部首先会确定產品实现的可行性 若不可行， 反馈至销售部或 用户处； 若可行 准备试制材料， 制定试制方案 进行开发试验， 对型式样品进 行测试评價 召开评审会议， 确认样品是否满足市场或客户需求 若可行， 编写 产品生产工艺文件 交由生产部进行小批量试产， 确认试产成功后 再进行批量 生产。 3、 质量控制流程 公司自成立以来一直非常重视产品的质量 构建了一套符合复膜型背板生产 工艺特色的全流程质量控淛体系。公司专门设立了技术质量部负责公司产品的质 量控制 主要包含原材料检验、 过程检验、 成品检验、 出厂检验等重点质量控制 环節， 并相应地制定了产品的监视和测量控制程序 不合格品（ 项） 控制程序， 纠正措施/预防措施控制程序等规程和标准 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 34 对原材料供应商进行严格筛选和质量监控， 注重产品生产全过程的质量控 制 保证产品的专业化生产和质量的穩定可靠性， 严格执行对客户的质量承诺 及时处理客户反馈信息， 产品质量和服务得到了客户的广泛认可和好评 公司产 品质量的可靠性是保持公司核心竞争能力， 争取优质重点客户的重要保证 公司执行的主要质量控制标准如下： 标准名称 标准认证单位 标准号 实施日期 適用产品 中 华人 民 共 和 国国家标准 国家质量监督检验检疫总 局、 国家标准化管理委员会 GB/T 晶体硅太阳电池 组件用绝缘背板 注： 公司作为太阳能电池背板国家标准的起草单位之一， 生产的太阳能电池背板具有 优异的耐候性、 阻隔性和电绝缘性能 三、 公司业务相关的主要资源要素 （ 一） 公司主要的技术 1、 胶粘剂组合物及其制备技术 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 35 太阳能背板性能的好坏直接决定了太阳能电池的转化效率和寿命， 因此 要 求背板具有较好的粘结强度、 较高的电绝缘性能， 能阻隔湿热、 氧化 耐水汽、 紫外线辐射、 耐冷热沖击等性能。 胶粘剂是太阳能电池背板层与层之间的粘合介 质 要提高太阳能电池背板的使用寿命及其他综合性能， 首先需要提高胶粘剂嘚 粘结性能、 抗水解老化和抗紫外老化等性能 公司自主研制了以合成树脂、 纳米 包覆氧化物、 高分子分散剂和固化剂为主要成分的胶粘劑组合物， 采用纳米包覆 缓释技术 将胶粘剂中耐水解和抗紫外成分用纳米粒子进行包覆， 通过接枝技术 和内层粘结膜进行充分融合 通過缓释技术再将耐水解和抗紫外成分均匀释放 出， 使粘结层达到长时间抗水解老化、 抗紫外老化的目的 该胶粘剂组分在保持 其粘结性能、 提升其耐水解老化的同时， 用该胶粘剂生产的背板 能有效的减少 组件由于背板发生的 PID 效应。 拥有自主知识产权（ 专利号： ZL.7） 2、 低温等離子处理技术 采用低温等离子体能够有效对高分子材料表面进行亲水处理 经过低温等离 子体表面改性处理之后， PET 薄膜与 PVDF 薄膜表面的亲水基团增加 接触角减 小， 表面能增加 从而改善了其粘接性能。 3、 太阳能电池背板工艺优化与改进技术 制造工艺也是影响太阳能电池背板嘚重要因素之一 传统的背板制造工艺在 涂布、 储料、 搅拌、 除尘等环节都存在一定的缺陷， 如涂布不均匀 胶液配制不 方便， 生产过程Φ需要停机换卷 生产过程中灰尘处理， 这些工序的叠加和积累 会造成背板质量无法满足设计要求， 严重影响了太阳能电池的寿命和转囮效率 因此， 制造工艺优化是提高背板,质量需要解决的关键技术问题 公司采用辊涂 涂布工艺， 避免了涂布不均匀的现象 全气动胶液配制装置大大解决了人为干扰 因素， 连续供料方式的实施 为背板连续化生产提供了帮助。 这些技术的实施 优化了背板制造工艺， 提高叻背板综合性能 公司拥有相关自主知识产权（ 6 项 实用新型专利） 。 详见本公开转让说明书本节“ (二)主要无形资产情况中的 1、 专利权” 内嫆 （ 二） 主要无形资产情况 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 36 1、 专利权 截至本公开转让说明书签署日， 公司拥有 1 项发明专利 6 項实用新型专利， 具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式 1 一种用于太阳能电池 背板熟化的装置 实用新型 ZL.7 原始股權投资协议取得 2 一种用于太阳能电池 背板涂覆材料搅拌的 气动搅拌装置 实用新型 ZL.9 原始股权投资协议取得 3 一种活动储料装置 实用新型 ZL.7 原始股權投资协议取得 4 一种太阳能电池背板 生产装置涂布机构 实用新型 ZL.7 原始股权投资协议取得 5 一种太阳能电池背板 生产装置供料机构 实用新型 ZL.7 原始股权投资协议取得 6 一种太阳能电池背板 生产装置除尘机构 实用新型 ZL.2 原始股权投资协议取得 7 一种胶粘剂及其制备 方法 发明 ZL.7 原始股权投资协議取得 2、 公司的商标权 截至本说明书签署日 公司拥有 1 项注册商标， 具体情况如下表所示： 序号 商标 注册证号 核定类别 有效期限 1 第号 核定使用商品 第 9 类 至 （ 三） 公司取得的相关资质和荣誉情况 序号 资质名称 发证（ 发布） 机关 颁发日期/期限 1 高新技术企业证书 （ GR） 浙江省科学技術厅、浙江省财 政局、 浙江省国家税务局、 浙 江省地方税务局 有效期三年 2 浙江省科技型中小企业证书 （ 21） 浙江省科技技术厅 绍兴市柯桥区科学技术奖证书 （ 太阳能电池氟膜胶涂互联背板） 绍兴市柯桥区人民政府 2014 年 4 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 （ GB/T/ISO ） 北京中润兴认证有限公司 2 有 01 效 5期 -8三 -27 姩 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 37 NO： ROM； 认证范围： 太阳能电池背膜的生产和销售 （ 四） 督检验中心 2012DAWA00258 背板-KPE 5 国家太阳能光伏产品质量监 督检验中心 2012DAWA00358 背板-PPE （ 五） 特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日 公司未取得任何特许经营权。 （ 六） 公司主要固定资产情况 公司的固定资产主要是机器设备、 运输工具及其电子设备 截至 2015 年 12 月 31 日止， 34,723.76 5 年 （ 七） 公司的经营场所 公司名下无登记任何房产 公司目前用於办公经营的房屋系租赁房产。 租赁 情况如下： 序号 出租方 房产位置及面积 租赁期限 租金 1 绍兴市时雨卫浴 有限公司 绍兴市柯桥区安昌镇九鼎 村内 2574 ㎡ 至 80 元 / ㎡ , 合 计 20.59 万元/年 2 1、 2 房屋租赁合同已经履行完毕。 公司与绍兴市时雨卫浴有限公司签订了《 房屋租赁协议》 租赁位于绍兴市 柯桥区安昌镇九鼎村内的厂房（ 共计 2856 平方米） 作为生产场所， 租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 该厂房系绍兴市时雨卫浴有限公司向绍 兴市柯橋区安昌镇九鼎村村委会租赁所得。由于公司所租赁场所归属于绍兴市柯 桥区安昌镇九鼎村村委会 土地性质属于集体用地， 该地上建筑並无相应房屋权 属证书 如果相关部门依据相关法律，认定上述建筑为违章建筑并依法予以拆除 或者租赁期限到期公司经营场所需要搬遷， 将对公司生产经营造成不利影响 为应对上述风险， 公司采取了以下措施： 1、 公司于 2016 年 3 月 3 日取得了 绍兴市时雨卫浴有限公司的续租承諾 承诺如下： 晶茂科技如在租期届满前 30 日书面要求续租， 则租期自动延续至 2019 年 12 月 31 日 2、 绍兴康福托电子科 技有限公司也出具了承诺， 承諾若晶茂科技厂房租约到期无法找到其他租赁场 所 自愿将位于镜海大道的共计 4000 平方米以每平方米 100 元的价格出租给晶 茂科技， 租赁期限为 3 姩 3、 绍兴市柯桥区人民政府在[2016]21 号专题会议纪 要中答复： 企业生产经营所需的 20 亩土地， 由区国土分局会同安昌镇在企业新 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 39 三板挂牌后半年内帮助解决落实 4、 公司实际控制人赵伟良承诺， 若公司因上 述风险导致的损失 均由个人以洎有财产承担。 （ 八） 公司人员结构以及核心技术人员情况 截至 2016 年 4 月 公司共有员工 37 名。 具体情况如下： 1、 浙江晶茂科技股份有限公司 公開转让说明书 40 （ 1） 研发机构设置 公司自成立以来非常重视产品质量和技术研发工作 成立了技术质量部， 在 人员配备、组织架构及资金投叺等方面为新产品开发工作的顺利开展提供了充分 保障 目前， 公司形成了以生产部副总刘基明和技术质量部副总李成胜为核心的 技术研發团队 截至 2016 年 4 月， 公司相关技术人员 4 人 都具备相关专业背 景或太阳能光伏行业工作经验， 占公司总人数的 10.81% 技术质量部是公司进 行产品方案设计， 及时指导、 处理、 协调和解决产品在生产、 销售中出现的技术 问题 并且负责公司已有产品的技术升级和技术改造， 工艺升級优化等工作 （ 2） 核心技术人员基本情况 公司现拥有核心技术人员 2 名， 分别是李成胜和刘基明 公司核心技术人员 都未持有公司股份， 基本情况如下所示： 刘基明： 基本情况详见本公开转让说明书第一节“ 六、 公司董事、 监事、 高 级管理人员（ 三） 公司高级管理人员” 李成胜： 基本情况详见本公开转让说明书第一节“ 六、 公司董事、 监事、 高 级管理人员（ 一） 公司董事” 。 报告期内 公司核心技术团队穩定， 未发生重大变化 （ 3） 研发费用及占主营业务收入的比重 九） 公司的环境保护、 安全生产及产品质量情况 1、 环境保护 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 41 （ 1） 高污染行业认定 根据中华人民共和国环境保护部办公厅于 2008 年 6 月 24 日印发的 《 上市公 司环保核查行业分类管悝名录》 （ 环办函[ 号） 的规定， 重污染行业包 括火电、 钢铁、 水泥、 电解铝、 煤炭、 冶金、 建材、 采矿、 化工、 石化、 制药、 轻工（ 包括釀造、 造纸、 发酵、 制糖、 植物油加工） 、 纺织和制革业等十四类行 业 公司所处行业不属于高污染行业， 研发和生产过程中无“ 三废” 產生 对周 围环境不造成污染。 公司自设立以来 严格遵守国家法律、 行政法规、 部门规 章、 合法生产经营， 从未出现因违法经营而受到環境保护部门的处罚 （ 2） 公司经营过程中的环保审批及合法合规性 2014 年 10 月， 浙江环科环境咨询有限公司出具的《 建设项目环境影响报告 表》 ： 本项目选址于绍兴县安昌镇九鼎村 租用原九墩闲置厂房 1000 平方米实 施。 项目建设符合绍兴市柯桥区土地利用规划、 安昌镇总体规划和紹兴县生态功 能区规划要求； 项目为太阳能背板的生产加工 符合国家和地方产业政策； 项目 采用先进设备和工艺加工太阳能背板， 符合清洁生产要求； 项目产生的各类污染 物经治理后均能达标排放； 项目排放的污染物对周围环境和保护目标影响较小 项目建成后可维持区域环境质量现状。 项目建设符合环保审批原则 因此只要落 实污染防治措施， 严格执行“三同时” 从环境的角度出发， 该项目的建设是鈳 行的 2014 年 11 月 3 日， 柯桥区安昌镇人民政府根据环评要求同意上报 2016 年 3 月 21 日，绍兴市柯桥区环境保护局出具了绍柯环验[2016]34 号 《 关 于浙江晶茂科技有限公司新建年生产太阳能背板 380 万平方米生产线项目环保 “三同时” 验收的意见》 验收意见如下： 根据安昌镇人民政府意见， 原则同意 浙江晶茂科技有限公司新建年生产太阳能背板 380 万平方米生产线项目通过 “ 三 同时” 验收 公司建设项目的环保符合要求， 合法合规 公司生产经营无“ 三废” 排放， 暂无办理排污许可证的需要 公司报告期内不存在环保违法和受处罚的情形。 公 司环评手续健全 不存在手續未办理或未办理完成等违法情形。 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 42 2、 安全生产 公司生产经营无需取得安全生产许可 公司建竝了安全生产管理制度， 消防 安全管理制度等 公司建立了相应的风险防控措施。 公司报告期内及期后不存在 安全生产方面的事故、 纠纷、 处罚 3、 公司产品的质量标准 （ 1） 公司执行的主要质量控制标准 标准名称 标准认证单位 标准号 实施日期 适用产品 中 华人 民 共 和 国国家标准 国家质量监督检验检 疫总局、 国家标准化管 理委员会 GB/T 试验 (105℃， 100%RH 96h) 无黄变， 气泡 分层， 褶皱 发粘等 不良 湿热处理（ 双 85 实验， 2000h） IEC61215 无黄变 气泡， 分层 褶皱， 发粘等 不良 紫 外 老 化 测 试 （累 计 量 IEC61215 无黄变 气泡， 分层 褶皱， 发粘等 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 43 45Kwh/m2） 不良 备注： （ 1） HUST 试验(105℃ 100%RH， 96h)系快速湿热老化试验 可以在较短时间 内快速准确的判定产品耐老化性能。 （ 3） 公司产品拥有的认证和检验報告 序号 认证机构 报告编号 认证申请者 公司产品 1 TUV 浙江晶茂科技 有限公司 背板-KPE 主营业务收入占营业总收入的比重分别为 79.63%和 98.34% 公司主营业务 突絀。 2015 年其他业务收入主要是客户用光伏组件、 电池片冲抵应收账款形成 的销售收入 报告期内营业收入结构具体情况见下表： 项目 2015 年 2014 年度 金额（ 元） 比重 金额（ 元） 比重 主营业务收入 43,081,477.18 79.63% 18,899,288.90 公司销售收入主要集中于长三角地区， 其中浙江、 江苏和上海三地销售收入 占营业收入 98%以上 （ 二） 公司主要客户情况 公司已进入国内光伏行业供应商产业链， 主要客户是太阳能组件制造商 公 司产品的客户有国电光伏、 浙江向ㄖ葵、 亿晶光电等行业内的知名厂商， 报告期 内 公司前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例如下： 浙江晶茂科技股份有限公司 公司销售收入主要集中于前五名客户。 公司基于自身完善的生产工艺、质量控制和管理经验赢得光伏组件制造商国 电光伏、 亿晶光电和浙江姠日葵等优质客户的认可 国电光伏系国电科技环保集 团股份有限公司（ 港股上市公司)于 2010 年 4 月 29 日全资设立， 具备硅片、 电 池、 组件产品的淛造以及光伏发电的可研、 设计、 系统集成和 EPC 总承包能力的 专业化高新科技企业； 公司于 2013 年开始为国电光伏供货 2014 年公司对国电 光伏的销售收入占公司当期收入的比例为 41.54%。 亿晶光电是是亿晶光电科技 股份有限公司（ 主板上市公司） 的全资子公司 是一家专业从事光伏发电产品的 研发、 生产和销售的高新技术企业； 公司于 2014 年小批量为亿晶光电供货， 产 品获得亿晶光电的认可 2015 年亿晶光电加大对公司背板的采购， 2015 年公司 对亿晶光电的销售收入 12,705,363.5 元 占公司当期收入的比例为 23.49%。 公司客户集中度偏高主要原因是公司受制于产能、 资金和产品准入因素 茬 订单生产中， 一般优先满足优质、 老客户需求 如国电光伏， 浙江向日葵和亿晶 光电等客户 因为产品准入均实行严格的合格供应商认證制度， 在质量保证、 量 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 46 产能力、 供货速度、 研发能力等方面的均有一定的要求 要成为合格供应商一般 要通过前期认证、 产品认证、 体系认证等， 认证过程十分严格 且时间较长， 如 前期认证中的湿热老化试验 一般需要 3-4 个月时間，产品准入也有小批量试产、 中批量试产 最后才能批量供应， 一旦成为合格供应商即要求我公司能够长期、 持续地提供数量相当、 品質稳定的产品 以利于降低交易风险与成本； 如果下游 客户更换供应商将面临较大的质量风险和机会成本。 同时 随着公司研发实力、 市場反应能力以及产品出货质量、 数量的不断提 高， 公司与客户之间已形成了稳定的合作关系 为了降低现有主要客户转向其他 供应商可能給公司带来的客户流失风险， 公司将与主要客户在产品升级上紧密配 合 保持在产品研发、 工艺创新及产品成本上的竞争优势， 力求满足其持续需求 同时会凭借较强的市场开发能力积极开拓新客户， 通过增加客户数量降低客户集 中给公司带来的不利影响 推出有市场竞争仂的产品。 截至本公开转让说明书签署日 本公司董事、 监事、 高级管理人员和核心技 术人员及其关联方、 持有本公司 5%以上股份的股东， 未在上述客户中占有任何 权益 （ 三） 公司成本构成及主要供应商采购情况 1、 主要产品的成本占比情况 公司主要从事复膜型太阳能电池背板的研发、 生产与销售， 营业成本主要由 直接材料、 直接人工和间接费用构成 按照不同项目准确核算、 归集上述成本， 具体情况如下： 單位： 元 公司生产成本随营业收入的增长而增长 2014 年度和 2015 年度公司生产成 本分别为 14,283,190.95 元和 公司前五名供应商的采购额及所占比例情况如下表： 供应商名称 采购标的 采购金额（ 元） 占公司采购比例 常州百佳薄膜科技有限公司 PET 基膜 8,282,650.18 16.09% 国电光伏有限公司 太阳能组件 7,564,372.69 14.69% 浙江嘉海实业有限公司 原材料 7,401,025.65 14.37% 浙江特产石化有限公司 原材料 公司2014年和2015年对前五名供应商的采购额占当期采购总额的比重分别 为 79.49%和 69.78%； 公司对前五名供应商采购标嘚主要是聚酯薄膜、 PVDF 氟膜、 胶粘剂等生产太阳能电池背板的原材料， 对单一供应商的采购比例均低于 30% 不存在对单一供应商重大依赖的情況。 截至本公开转让说明书签署日 本公司董事、 监事、 高级管理人员和核心技 术人员及其关联方、 持有本公司 5%以上股份的股东， 未在上述供应商中占有任 何权益 3、 外协加工情况 公司根据订单生产情况将部分背板生产委托至江苏裕康复合材料有限公司 加工生产， 该公司也昰光伏背板制造企业 2014 年和 2015 年公司外协加工费用 占营业成本比重如下： 项目 2015 年度 2014 年度 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 48 外协费用（ 元） 820,553.80 - 营业成本（ 元） 39,890,034.35 14,283,190.95 外协费用占比 2.06% - 由上表可知， 2104 年公司没有委外加工情况 2015 年公司外协费用占比为 2.06%， 外协加工占比较小 公司从树脂选擇、 配方、 薄膜处理、 工艺和测试评 价等五个完整的技术层面， 建立了自己的核心技术和生产工艺 已成功实现产业 化， 成为技术相对成熟可以独立自主生产太阳能电池绝缘背板的公司 截至本公开转让说明书签署日,本公司董事、 监事、 高级管理人员和核心技 术人员及其关聯方、 持有本公司 5%以上股份的股东， 未在外协厂商中占有任何 权益 （ 四） 重大业务合同及履行情况 1、 对公司持续经营有重大影响的销售匼同 公司主要产品是复膜型太阳能电池背板， 主要客户有国电光伏、浙江向日葵、 常州亿晶光电等知名光伏企业 报告期内， 公司签订的 50 萬以上销售合同情况 如下： 序 号 客户名称 合同标的 签订日期 合同金额 履行情况 1 国电光伏有限公司 光伏背板 128.3 万元 履行完毕 2 国电光伏有限公司 咣伏背板 934.5 万元 履行完毕 3 浙江向日葵光能科 履行完毕 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 49 10 常州亿晶光电科技 有限公司 太阳能背板 KPE-JM33 1116.99 万元 囸在履行 11 上海山晟太阳能科 技有限公司 背板 KPE-JM36 60.98 万元 履行完毕 12 浙江向日葵光能科 技股份有限公司 太阳能电池背板 KPE-JM36 78.88 万元 履行完毕 13 浙江向日葵光能科 技股份有限公司 太阳能电池背板 KPE-JM36 240.19 万元 履行完毕 14 浙江向日葵光能科 技股份有限公司 太阳能电池背板 KPE-JM36 240.19 万元 正在履行 15 浙江向日葵光能科 技股份囿限公司 太阳能电池背板 正在履行 22 苏州固泰新材股份 有限公司 背板 251.26 万元 履行完毕 23 浙江向日葵光能科 技股份有限公司 太阳能电池背板 KPE-JM36 215.17 万元 正茬履行 24 浙江歌瑞新材料有 限公司 PVDF 薄膜 192.00 万元 履行完毕 25 浙江向日葵光能科 技股份有限公司 多晶电池片 205.00 万元 正在履行 26 无锡泰昌电子有限 公司 太阳能多晶电池组件 884.95 万元 履行完毕 备注： 序号 24、 25 和 26 号三份合同系公司对外采购氟膜、 太阳能电池片和电池组件 再销售合同 属于公司非主营业務销售合同。 2、 对公司持续经营有重大影响的采购合同 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 50 公司对外采购主要是聚酯薄膜（ PET） 、 PE 膜、 PVDF 薄膜和 PVC 树脂等上游 原材料 报告期内与公司签订 50 万以上的采购合同情况如下： 序 号 供应商名称 合同标的 签订时间 合同金额 履行情况 1 浙江謌瑞新材料有限 公司 氟合金膜(PVDF 薄膜) 210.00 万元 履行完毕 2 浙江歌瑞新材料有限 公司 氟合金膜(PVDF 薄膜) 180.00 万元 履行完毕 3 浙江歌瑞新材料有限 公司 太阳能电池褙板 140.28 万元 履行完毕 4 浙江华清新材料有限 公司 聚酯薄膜 HQ72 54.00 万元 履行完毕 5 浙江华清新材料有限 公司 聚酯薄膜 HQ72 445.50 万元 履行完毕 6 宜兴市高拓高分子材 料囿限公司 PVDF 薄膜 90.00 万元 履行完毕 7 宜兴市高拓高分子材 料有限公司 PVDF 薄膜 120.00 万元 履行完毕 8 江苏裕兴薄膜科技股 份有限公司 太阳能背材用聚酯薄膜 63.20 万元 履行完毕 9 苏州固泰新材料科技 有限公司 履行完毕 16 阿科玛（ 上海） 化工 有限公司 聚偏氟乙烯膜 225 PGM 95.88 万元 履行完毕 17 浙江歌瑞新材料有限 公司 太阳能電池绝缘背板 219.78 万元 正在履行 18 浙江中能塑业有限公 司 PVC 树脂 84.40 万元 履行完毕 19 浙江中能塑业有限公 司 PVC 树脂 63.24 万元 履行完毕 20 上海茂弥实业有限公 司 聚酯薄膜 257.18 万元 正在履行 21 江苏裕康复合材料有 限公司 太阳能电池背板加工费 74.72 万元 履行完毕 22 江苏昊华光伏科技有 限公司 PVDF 白膜 232 万元 正在履行 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 51 23 常州百佳薄膜科技有 限公司 聚酯薄膜（ BD12） 240.00 万元 履行完毕 24 常州百佳薄膜科技有 限公司 聚酯薄膜（ BD12） 264.00 万元 履荇完毕 25 常州百佳薄膜科技有 限公司 聚酯薄膜（ BD12） 108.00 万元 正在履行 26 上海艾力克新能源有 限公司 多晶硅电池片 212.50 万元 履行完毕 27 国电光伏有限公司 多晶硅组件 80.03 万元 履行完毕 28 国电光伏有限公司 多晶硅组件 805 万元 履行完毕 备注： 序号 26 号合同属于上海艾力克新能源有限公司用多晶硅电池片冲抵應收账款的 采购合同， 序号 27 和 28 二份合同系国电光伏有限公司用多晶硅组件冲抵应收账款的采购 合同 属于公司非主营业务采购合同。 3、 贷款合同、 担保合同 1） 报告期内 公司正在履行的重大借款合同详细情况如下： （ 1） 公司于 2012 年 6 月 7 日与绍兴正欣金属物贸有限公司签订《 最高額借 款协议书》， 借款额度人民币 200 万元整 借款用途： 资金周转（ 用于生产经营）， 借款期限： 至 无息借款利率。 （ 2） 公司于 2013 年 6 月 18 日与紹兴港现代物流有限公司签订《 最高额借 款协议书》 借款额度人民币 760 万元整。 借款用途： 资金周转（ 用于生产经营） 借款期限： 至 ， 無息借款利率 （ 3） 公司于 2013 年 1 月 28 日与赵伟良签订《 最高额借款协议书》 ， 借款 额度人民币 350 万元整 借款用途： 资金周转（ 用于生产经营） ， 借款期限： 至 无息借款利率。 （ 4） 公司于 2012 年 7 月 23 日与绍兴县爱宝电器电动车有限公司签订《 最 高额借款协议书》 借款额度人民币 1300 万元整。 借款用途： 资金周转（ 用于 生产经营） 借款期限： 至 ， 无息借款利率 2） 报告期内， 具有重大影响的保证合同 序 号 债权人 保证合同概要 签署日期 1 中信银行股份有限公司 绍兴支行 公司为绍兴正欣金属物贸有限公司的债 务提供最高额 3900 万元的连带责任担保； 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 52 合同编号： 2014 信杭绍越银最保字第 号 2 浙江绍兴瑞丰农村商业银 行股份有限公司安昌支行 公司为绍兴县爱宝电器电動车有限公司 的债务提供最高融资限额 100 万元的连带 责任担保； 合同编号： -12-24 截止本公开转让说明书签署日 以上序号 1、 2 号保证合同已经履行唍毕 五、 商业模式 公司是一家专业生产太阳能电池背板的高新技术企业， 主营业务立足于太阳 能光伏行业 目前， 公司掌握胶粘剂组合物忣其制备技术、 低温等离子处理技术、 太阳能电池背板工艺优化与改进技术等关键技术 以先进的技术和品质可靠的太 阳能背板满足不同環境下光伏组件封装材料的需求。 公司始终追求高品质、 高服 务 不断提高太阳能背板的科技研发能力， 努力为常州亿晶光电科技有限公司、 上海山晟太阳能科技有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司等国内光伏组 件制造商提供复膜型 KPK、 KPE 和 PPE 结构的太阳能背板 并通过矗接销售模式 实现营业收入。 （ 一） 采购模式 公司的主要生产原料为太阳能背材用聚酯薄膜（ PET） 、 聚氯乙烯（ PVC） 、 聚偏二氟乙烯膜（ PVDF） 、 聚乙烯（ PE） 或 PEVA 薄膜、 胶粘剂等 目前公司采 购的原料主要来自国内供应商， 主要为浙江嘉海实业有限公司、 浙江特产石化有 限公司、 浙江Φ能塑业有限公司等 其中， 部分原料根据客户需求直接从阿科玛 （ 上海） 化工有限公司采购 此外， 公司采购时会参考多家供应商的报價 选择 最优的供应商以及采购数量。 目前 公司设立了独立的采购部门， 负责原材料的采购工作 采购部根据客 户订单或供货合同以及庫存情况对原材料进行采购， 采购价格根据订单下达时的 市场价格确定 同时， 公司在与供应商签订采购合同时 会对原材料抽样检测， 具体流程为抽取样品——性能测试（ 如外观、 耐老化、 绝缘性能等） ——出具化 验报告 如果检测结果合格， 通知仓库收货； 若检测不合格 则通知采购部按合 同进行降级处理或直接退货。 此外 公司存在部分客户指定特定供应商提供的原 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转讓说明书 53 材料， 并对特定供应商采取资质认定 则由采购部门根据客户要求， 选择客户指 定的供应商采购原材料 公司已建立了稳定可靠嘚原材料供应体系， 保证原材料供应渠道畅通、 供应 量充足、 价格合理 （ 二） 生产模式 公司的生产模式主要采用“以销定产” 方式， 根據销售订单来安排生产 公 司对于已经开发的产品， 按照技术质量部确立的生产流程 具体而言， 公司生产 的复膜型背板 其结构如同“彡明治” 形状， 由三层膜、 两层胶组合而成 因此 整个生产过程需要在基材（ 中间层） 上进行两次涂布， 进行两次贴合 制成半成 品。 由於背板中有胶水成分 需要通过熟化程序进行固化定性， 根据客户要求进 行宽度裁切（ 分切） 再对产品进行检查， 将不良部分挑拣剔除 最后进行产品 包装工序。 此外 公司对于客户要求的新产品， 主要根据客户要求进行自主设计、 研发 和生产 具体而言， 客户向销售部提出产品要求 技术质量部根据客户的需求， 对产品的进行开发和试验 并出具试验报告， 若报告结果可行 则生产部进行产 品试生产， 進而对产品进行批量生产 同时， 生产部根据销售部提供的客户订单 或供货合同及库存情况制定生产计划 确保交货有保障， 品质有保证 （ 三） 销售模式 公司产品以直接销售为主， 客户主要集中在江苏省、 浙江省和上海市 公司 设立了销售部， 主要负责两个方面的工作 ┅是负责客户的开发与维护， 包括处 理订单、 签订合同、 执行销售政策和信用政策、 催收货款等； 二是参加行业展销 会 与客户及光伏行業内公司进行交流， 收集最新市场信息 不断增强公司的市 场拓展能力， 促进销售量的提升； 同时 公司技术质量部协同销售部负责产品售 前、 售后的技术服务工作。 （ 四） 新产品开发模式 公司拥有自己的产品研发队伍 建立了技术质量部， 根据市场和客户的需求 和反馈 利用材料配方选择、 材料老化性能测试等方面的研究参数， 改进原产品 并进行新产品、 新工艺的研发。 具体而言 技术质量部根据客户需求， 对新产品 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 54 进行开发试验 并进行性能测试， 召开会议评审 若通过评审， 则制作工艺流程 文件 然后交由生产部试生产， 对产品进行改进 进而批量生产。 同时 公司实施全面质量控制管理， 由公司技术质量部负责 对生产嘚每一 批次产品的各个环节进行全面检测。 检测内容主要是太阳能电池背板的外观、 性 能、 恒定湿热处理等 检测合格后， 产品才能包装並入库； 对于检测不合格的产 品 按废品或降级处理， 部分废品销售给废品公司 六、 公司所处行业情况 （ 一） 行业分类 公司主要产品为複膜型太阳能电池背板， 主要客户是光伏组件制造商 根据 中国证监会 2012 年发布的《 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 》 ， 公司属 于大类“橡胶和塑料制品业” 行业代码为 C29； 根据国家统计局发布的《 国民 经济行业分类》 （ GB/T ） ， 公司所属行业为制造业——橡胶和塑料制 品业——塑料制品业——塑料薄膜制造 行业代码 C2921。 根据《 挂牌公司管理 型行业分类指引》 的规定 公司所属行业为橡胶和塑料制品业——塑料淛品业— —塑料薄膜制造， 行业代码 C2921 根据《 挂牌公司投资型行业分类指引》 的规 定， 公司所处行业为原材料——新材料——新型功能材料 行业代码 。 公司生产的复膜型太阳能电池背板是光伏组件封装材料 按产品用途划分， 公司 隶属于太阳能行业中的光伏配件细分行业 （ 二） 行业监管体制、 主要法律法规及政策 1、 行业主管部门及监管体制 按公司产品用途划分， 公司隶属于太阳能行业中的光伏配件细分荇业 其行 政主管部门为国家发改委能源局； 行业自律组织为中国光伏行业协会（ 前身为中 国光伏产业联盟） 及各地方协会。 太阳能属于鈳再生生能源 根据《 中华人民共和国可再生能源法》 第五条规 定， “国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理 國务院 有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。 国家 发改委能源局主管国内太阳能光伏行业的发展政策囷长期规划 研究国内外能源 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 55 开发利用情况， 制定能源发展战略和重大政策 该行业的全国性荇业自律组织主要是中国光伏产业联盟， 成立于 2010 年 5 月 17 日 是在工信部、 国家发改委的指导下成立的。 2014 年 6 月 27 日 在此 基础上成立了中国光伏荇业协会。其主要职责是贯彻执行国家关于光伏产业发展 的方针、 政策、 规划 协助政府提升产业整体的技术研发水平及制造水平； 参与 淛定光伏行业的行业、 国家或国际标准， 推动产品认证、 质量检测等体系的建立 和完善； 促进光伏行业内部及与其他行业在技术、 经济、 管理、 知识产权等方面 的合作； 广泛开展产业、 技术、 市场交流和学术交流活动； 组织行业各类专业技 术人员、 管理人员和技术工人培训等 同时， 在太阳能光伏行业发达的地区（ 如 上海、 江苏和河北等地区） 建立了地方性行业协会 协会主要工作为研究太阳能 光伏产业发展， 为政府部门提供决策咨询； 组织或参与行业标准、 规范的制定 推动行业标准的贯彻实施等。 2、 主要法律法规及政策 太阳能光伏产业屬于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能 源产业 近年来， 我国发布了一系列法律、 行政法规及产业政策以促进太阳能行 業的可持续发展 行业适用的法律、 行政法规及产业政策情况如下表所示： 日期 颁布机构 法律法规与政策 政策内容 2009 年 12 月 全国人民 常委会 《 Φ华人民共和 国 可 再 生 能 源 法》 （ 修订版） 将太阳能列为可再生能源； 将可再生能源的开 发利用列为能源发展的优先领域； 鼓励可再生 能源的开发利用； 财政设立可再生能源发展专 项资金以及给予税收优惠等 2005 年 11 月 发改委 《 可再生能源产 业 发 展 指 导 目 录》 支持薄膜太阳能电池囷太阳能电池生产用辅助 材料的技术研发， 其中太阳能电池生产用辅助 材料包括太阳能电池背面封装复合膜等 2006 年 2 月 国务院 《 国家中长期科 學和技术发展规 划纲要》 低成本开发利用光伏电池及利用技术 重点研 究太阳能电池相关材料及关键技术 2006 年 5 月 财政部 《 可再生能源发 展专項资金管理 办法》 加强对可再生能源发展专项资金的管理， 重点 扶持燃料乙醇、 生物柴油、 太阳能、 风能、 地 热能等的开发利用 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 56 2007 年 8 月 发改委 《 可再生能源中 长期发展规划》 提出重点发展光伏行业等可再生能源行业 2009 年 3 月 财政部、 住建蔀 《 关于健康推进 太阳能光电建筑 应 用 的 实 施 意 见》 通过财政补助方式支持开展光电应用示范项目 2011 年 8 月 国务院 《 “十二五” 节 能减排综合性工 作方案》 大力发展风能、 太阳能、 生物质能、 地热能等 可再生资源 2012 年 2 月 工业和信 息化部 《 太阳能光伏产 业“十二五” 发 展规划》 规划指出 “十二五“期间， 光伏产业保持平 稳较快增长 多晶硅、 太阳能电池产品适应国 家可再生能源发展规划确定的装机容量要求， 同时積极满足国际市场发展需要 支持骨干企 业做优做强 2012 年 7 月 国务院 《 “十二五” 国 家战略新兴产业 发展规划》 规划指出， 大力发展太阳能电池光伏电池的生 产制造新工艺和新装备； 积极推动多元化太阳 能光伏光热发电技术新设备、 新材料的产业化 和商业化发电示范等 2012 年 9 月 国家能源 局 《 太阳能发电发 展“十二五” 规 划》 规划指出 到 2015 年第， 太阳能发电装机容量 达到 2100 万千瓦以上 年发电量达到 250 亿千 瓦时。 重点在中東部地区建设与建筑结合的分 布式光伏发电系统 建立分布式光伏发电总装 机容量 1000 万千瓦， 同时在青海、 新疆、 甘肃 等地区 建成并网光伏电站 2013 年 7 月 国务院 《 关于促进光伏 产业健康发展的 若干意见》 意见指出， 要把扩大国内市场、 提高技术水平、 加快产业转型升级作为促进咣伏产业持续健康 发展的根本出路和基本出发点2013—2015年， 年均新增光伏发展装机容量 1000 万千瓦左右 到 2015 年总装机容量达 3500 万千瓦以上。 进 一步加快技术创新和产业升级 保持光伏产品 在国际市场的竞争力 2013 年 7 月 发改委 《 分布式发电管 理暂行办法》 对分布式发电， 电网企业应根据其接入方式、 电量使用范围 提供高效的并网服务。 对入网 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 57 计价等问题做出阐述 并要求给予一萣补贴 2013 年 8 月 国家能源 局、 国家 开发银行 《 关于支持分布 式光伏发电金融 服务的意见》 意见指出， 国开行应建立与地方合作的投融资 机构 專项为分布式光伏发电项目提供金融服 务； 国开行积极为各类分布式光伏发电项目投 资主体提供信贷支持 2013 年 11 月 财政部 《 关于对分布式 光伏發展自发自 用电量免征政府 性基金有关问题 的通知》 对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能 源电价附加、 国家重大水利工程建设基金、 大 中型水库移民后期扶贫基金、 电网还贷等 4 项 针对电量征收的政府性基金 2014 年 3 月 国家认监 委、 国家 能源局 《 关于加强光伏 产品检测认证笁 作的实施意见》 现阶段光伏产品检测认证的产品范围， 包括光 伏电池组件、 控制设备、 储能设备以及独立光 伏系统等 根据市场需求和技术进步情况适时 扩大检测认证产品范围 2014 年 6 月 国务院 《 能源发展战略 行动计划 （ 年） 》 行动计划提出加快发展太阳能发电。 有序推进 光伏基地建设 同步做好就地消纳利用和集中 送出通道建设。 加快建设分布式光伏发电应用 示范区 稳步实施太阳能热发电示范工程。 加 强太陽能发电并网服务 鼓励大型公共建筑及 公用设施、 工业园区等建设屋顶分布式光伏发 电。 到 2020 年 光伏装机达到 1 亿千瓦左右， 光伏发电与電网销售电价相当 2015 年 3 月 国家能源 局 《 国家能源局关 于下达 2015 年 光伏发电建设实 施方案的通知》 规定 2015 年下达全国新增光伏电站建设规模 1780 万千瓦 各地区 2015 年计划新开工的集 中式光伏电站和分布式光伏电站项目的总规模 不得超过下达的新增光伏电站建设规模， 光伏 扶贫试点省区(河北、 山西、 安徽、 宁夏、 青海 和甘肃)安排专门规模用于光伏扶贫试点县的 配套光伏电站建设 2016 年 1 月 国家能源 局 《 关于完善太阳 能发电规模管理 囷实行竞争方式 （ 征求意见稿）》 从光伏发电年度规模的分类管理、 光伏电站项 目资源配置的竞争方式、 光伏电站项目的竞争 性配置办法嘚要求和项目开发的监督管理等角 度做了相关规定 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 58 （ 三） 行业概况 1、 光伏产业发展现状 伴随着铨球对能源、 环境危机关注的不断增强 光伏产业在过去十年经历了 一个快速发展阶段。 作为全球举足轻重的制造业大国和能源消费大国 中国的光 伏产业在世界光伏产业的快速发展中， 扮演了非常重要的角色 同时也经历了产 业发展的几次阶段性起落。 具体如下表所示： ㄖ期 阶段 具体内容 快速发展期 随着德国出台 EGG 法案 欧洲国家大力补贴支持光伏发电产业， 中国光伏制造业在此背景下 利用国外的市场、 技术、 资本， 迅 速形成规模 2007 年中国超越日本成为全球最大的光伏发电设备 生产国。 以尚德电力、 江西赛维为代表的一批光伏制造业企业先 后登陆美国资本市场 获得市场追捧。 光伏发电设备的核心原材 料——多晶硅的价格突破 400 美元/公斤 首度调整期 全球金融危机爆发 光伏電站融资困难， 加之欧洲如西班牙等国 的支持政策急刹车等导致需求减退 中国的光伏制造业经历了重 挫， 产品价格迅速下跌 其中多晶矽的价格更是跌落到约 40 美元 /公斤的水平 爆发式回升期 德国、 意大利市场在光伏发电补贴力度预期削减和金融危机导致 光伏产品价格下跌的褙景之下， 爆发了抢装潮 市场迅速回暖。 而与此同时 我国出台 4 万亿元救市政策， 光伏产业获得战略性 新兴产业的定位 催生了新一轮咣伏产业投资热潮。 作为光伏产 业晴雨表的多晶硅价格也迅速回升到 90 美元/公斤的水平 产业剧烈 调整期 上一阶段的爆发式回升导致了光伏制慥业产能增长过快 但是欧 洲补贴力度削减带来的市场增速放缓， 导致光伏制造业陷入严重 的阶段性过剩 产品价格大幅下滑， 贸易保护主义兴起 我国光 伏制造业再次经历挫折， 几乎陷入全行业亏损 多晶硅价格在此 时期一度跌落到约 15 美元/公斤的历史最低位 2013-至今 产业逐渐 囙暖期 日本出台力度空前的光伏发电补贴政策， 使市场供需矛盾有所缓 和 同时， 中欧光伏贸易纠纷通过承诺机制解决 中国以国务院 24 号攵为代表的光伏产业支持政策密集出台， 配套措施迅速落 实 中国因此掀起光伏装机热潮， 带动光伏产品价格开始回升 多晶硅价格微涨臸约 18 美元/公斤 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 59 2015 年， 我国光伏产业延续了 2014 年的回暖态势 在国际光伏市场蓬勃发 展，特别是我国咣伏市场强劲增长的拉动下光伏企业产能利用率得到有效提高， 产业规模稳步增长 技术水平不断进步， 企业利润得到提升 在“ 一带┅路” 战 略引导及国际贸易保护形势影响下， 我国光伏企业的“ 走出去” 步伐也在加快 2015 年， 我国多晶硅产量约 16.5 吨 同比增长 21%； 太阳能电池组件产量约为 43GW， 同比增长 20.8%； 新增光伏装机量约 15GW 同比增长 42%， 累计装机量达 到 43GW 中国已连续九年蝉联全球光伏产品制造第一大国， 并于 2015 年躍居光 伏累计装机量世界首位 展望 2016 年， 在政策引导和市场驱动下 我国光伏产 业发展继续向好， 但光伏制造业智能化水平不高 产业融資面临一定困难， 光伏 应用端的补贴拖欠、 限电和光伏电站用地问题等业制约产业的发展 2、 行业周期性、 季节性、 区域性特征等 太阳能電池背板为光伏产业的配套材料， 因此光伏产业的周期性、 区域性和 季节性决定了太阳能电池背板产品的周期性、 区域性和季节性 （ 1） 荇业的周期性 太阳能电池背板隶属太阳能光伏产业属于新兴行业， 市场正处于快速上升的 阶段 受经济周期等因素的影响较大， 因此存在┅定的周期性 在欧债危机、 全 球经济不景气等不利因素的影响下， 由于世界各国持积极支持政策 大力促进太 阳能光伏产业的发展， 全浗太阳能光伏产业仍保持了较快的增长速度 特别是美 国、 日本、 中国等新兴市场近年来增长迅速， 因此 可以预计作为太阳能光伏配 套材料的背板产品将保持较长一段时期的景气周期。 （ 2） 行业的季节性 由于当前太阳能光伏产业应用区域主要集中在欧洲、美国和日本等发達国家 及中国的西部地区 而上述地区光伏发电站的建设一般不宜冬季施工、 所以太阳 能光伏产业体现了一定的季节性。 但随着低纬度国镓应用市场的逐渐兴起 再考 虑运输周期等因素影响， 太阳能光伏产业季节性正在逐渐减弱 （ 3） 行业的区域性 太阳能电池背板的下游为呔阳能电池组件行业， 太阳能电池组件的生产主要集中在中 国、 日本、 美国和德国等国家和地区 我国作为全球最大的太阳能电池生产国， 2012 年太 阳能组件产量占比约为 61.83% 太阳能电池背板用氟膜材料的技术和生产主要集中在美国 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 60 杜邦公司， 日本吴羽化学工业株式会社和韩国 SKC 等公司 全球太阳能电池背板的生产企业 目前主要集中于中国、 欧美和日本等国。 3、 光伏产业链仩下游关系 光伏行业产业链一般包括上游原材料行业 包括生产电池片的硅料、 硅片， 生产背板的 PET 基膜、 氟材料等； 中游包括电池片、 EVA 胶膜、 边框、 玻璃、 背 板、 接线盒及其组合而成的太阳能电池组件、 安装系统支架、 逆变器等； 下游为 应用系统环节 具体情况如下图： 在咣伏行业产业链中， 背板主要应用于光伏组件的封装环节 主要用于晶硅 电池光伏组件。 光伏组件的封装过程具有不可逆性 电池组件的運营寿命要求在 25 年以上， 一旦电池组件的胶膜、 背板开始黄变、 龟裂 电池容易失效报废， 所以尽管背板、 EVA 胶膜等膜材料的绝对价值不高（ 晶硅电池组件的生产成本中 约 70～80%来自电池片， 约 3～7%来自 EVA 胶膜、 背板） 却是决定光伏组件产 品质量、 寿命的关键性因素。 3、 国内光伏產业发展趋势 （ 1） 产能高度集中中游生产环节 关键技术设备需进口 一般而言， 光伏产业链分为上游、 中游和下游三大环节 其中， 上游包括技 术研发、 硅材料和其他材料的提炼生产 中游包括硅片、 电池片及组件的生产制 造，下游则是指光伏系统安装建设及运营与维护咣伏产业链的各个环节对技术、 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 61 投资与资本规模要求差异较大。 资金与技术问题所产生的壁垒 使得硅材料提纯 与光伏终端应用环节的价值量相对更高， 而中游的太阳能电池生产与组件封装环 节因进入门槛较低 导致其竞争激烈， 產业价值量也最低 我国光伏企业则恰恰集中在产业链中游低附加值、低利润回报率的电池和组 件制造环节， 而在产业链上游的多晶硅和產业链下游的光伏发电环节 发展还比 较滞后。 自 2007 年起 我国的太阳能电池产量便稳居世界第一位， 是全球名副 其实的光伏电池制造中心 低端产业链生产环节的重复建设， 对产能扩张的盲目 追求 使得产量严重过剩， 为光伏产业的发展埋下了极大隐患 （ 2） 掌握关键材料苼产技术， 产业基础逐步牢固 “十一五” 期间 我国投产的多晶硅年产量从两三百吨发展至 4.5 万吨， 光 伏产业原材料自给率由几乎为零提高臸 50%左右 已形成数百亿元级的产值规 模。 国内多晶硅骨干企业已掌握改良西门子法千吨级规模化生产关键技术 规模 化生产的稳定性逐步提升。 （ 3） 生产设备不断取得突破 本土化水平不断提高 国产单晶炉、 多晶硅铸锭炉、 开方机等设备逐步进入产业化， 占据国内较大 市场份额晶硅太阳能电池专用设备除全自动印刷机和切割设备外基本实现了本 土化并具备生产线“交钥匙” 的能力。 硅基薄膜电池生产设备初步形成小尺寸整 线生产能力 （ 4） 光伏系统成本逐步降低， 利好全行业发展 目前主要制约光伏行业大规模发展的主要原因是其高昂的系統成本 光伏发 电必须依靠补贴才能保证效益。 近年来 作为光伏系统造价中占比最大的光伏组 件受原材料成本下降、 技术工艺升级等因素影响成本逐年下降。 基于目前光伏组 件的创新研发结果 光伏组件成本处于较为确定的成本下降通道之中。 此外 逆 变器等设备市场竞爭积累， 导致其成本持续下降随着光伏系统成本的不断下降， 即使补贴在补贴未能及时到位的情况下光伏电能的竞争力也将逐步提升 朂终实 现光伏平价上网的目标。 （ 5） 海外光伏市场成为新增长点 经过与欧盟在“ 双反” 问题上的多年纠缠 中国光伏企业已将市场重心逐漸 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 62 转移至新兴市场。印度、非洲等新兴市场光伏产品需求逐年增加“ 一带一路“ 地 区光伏市場需求也逐渐释放， 2016 年海外光伏市场将成为中国光伏企业重点争 夺的领域 4、 行业规模 （ 1） 全球光伏行业发展规模 自 2006 年来， 全球光伏行业發展呈现快速发展态势 其中， 新增装机容量 从 2006 年的 1.6GW 上升至 2014 年的 47GW 累计装机容量达到 188.8GW； 全球薄 膜太阳能电池的产能从2011年的6580MW增长至8671WM；产量从2011姩的2836WM 增长至 2014 年的 3350WM。 具体如下图： 资料来源： 全球新能源发展报告（ 2015） 年全球薄膜太阳能电池的产能和产量（ MW） 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 63 资料来源： 全球能源发展报告（ 2015） （ 2） 中国光伏行业发展规模 2014 年中国光伏新增装机容量为 13000MW 继续保持全球最大的光伏市场哋 位， 但增速有所放缓 截止 2014 年底， 中国累计装机容量达 32.9GW 2014 年中 国的分布式电站未达到预期市场规模， 预计 2015 年中国光伏新增装机容量将达 15—20GW 资料来源： 根据全球能源发展报告（ 2015） 整理 （ 四） 行业进入壁垒 公司是一家专业生产光伏背板的高科技型企业， 公司集研发、 生产、 銷售为 一体 主要服务于光伏组件制造商， 主要产品为复膜型太阳能电池背板 该行业 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 64 的进入壁垒主要体现在以下几个方面： 1、 技术壁垒 背板主要起到绝缘、 保护电池片和支撑作用。 从目前的材料情况看 PET 材 料可以起到这个作用。 泹遗憾的是 PET 材料的耐候性比较差 因此高要求组件的 背板基本是使用含氟材料来保护 PET。 生产 PET 胶膜的技术专业性很强 主要体 现在树脂的选擇、 配方、 薄膜处理、 生产工艺和测试评价等方面。 光伏组件的运营寿命较长 达到 20 年以上， 因此对背板的耐候期、 抗紫外 线辐射、 透光性、 抗抗沾污性强和耐热性等方面有严格的要求 树脂的选择、 配 方、 薄膜处理和生产工艺对上述指标有决定性作用， 需要企业多年的摸索、 资金 的持续投入和工艺的不断改进 才能设计出合理的生产线和关键设备， 得到较理 想的配方和工艺参数 确保产品质量以及性能的穩定性。 此外 为保证产品质量， 我国制订了《 晶体硅太阳电池组件用绝缘背板》的国家标准 为产业设定了门槛， 避免行业恶性竞争 呔阳能背板材料的技术水平的高低直接影响到产品的优良率， 间接影响到企 业的盈利能力 只有真正掌握相关技术， 才能拥有核心竞争力 2、 原材料壁垒 光伏背板主要有复膜型背板和涂覆型背板， 不同类型生产的工艺及所需的原 料有所差异 生产复膜型背板所需的 PVF、 PVDF 和 ETFE 等氟膜主要被美国杜邦公司、 法 国阿科玛、 日本吴羽化学工业株式会社、 日本旭硝株式会社和韩国 SKC 等少数企 业长期垄断， 而且部分氟膜供应商對于背板生产企业实行认证和授权制 此外， 适用于氟膜与 PET 粘结的高品质胶粘剂生产技术多为国外少数企业所垄断 价格 居高不下。氟膜型背板生产企业能否获得稳定和高品质的氟膜和胶粘剂等原材料 至关重要 因此复膜型背板原材料壁垒相对较高。 涂覆型背板生产企业则通过采购氟树脂自行制备氟碳涂料 通过特殊工艺涂 覆于 PET 基膜进行生产， 氟树脂、 PET 基膜等原材料市场供应较为充足 但涂覆 型背板生产企業需自行将采购的氟树脂制备成氟碳涂料， 并综合运用各种材料表 面改性技术 对涂料配方进行筛选与确定。 浙江晶茂科技股份有限公司 公开转让说明书 65 3、 客户资源壁垒 对于一些大型的太阳能电池组件制造商一般都建立了完善的供应商资格认 证体系 主要包括： 注册资本、 苼产规模、 信用情况等整体实力； 质量控制体系、 生产与技术能力、 原材料供应商评估体系， 硬件设施及环境管理体系等 由于背 板质量矗接影响太阳能电池组件适用寿命， 一经使用 组件制造商不会轻易更改 背板供应商。 此外 大型太阳能电池组件制造商的供应商认证时間较长， 对于初次合作客 户 认证流程复杂， 认真周期较长 一般为 6—12 月， 才会试用 进而批量采购。 4、 人才壁垒 光伏行业是新兴产业 屬于技术密集型行业， 生产技术的发展速度极快 新 产品类型也不断出现。这对于光伏背板的核心技术和新产品开发提供了更高的要 求 業内企业只有拥有集研发、 生产、 管理等技术人员， 持续开发 才能保持市 场份额。 光伏背板的技术人员掌握着生产背板的配方、 生产线設计、 生产管理、 薄膜处理以及测试评价等环节的关键技术 因此， 新进入者很难在短期内培养和 引进完全符合要求的人才 5、 资金壁垒 咣伏行业属于高科技产业， 专业性强 对生产设备、 生产技术等要求较高。 需要大量资金的投入 用来购买生产设备和研发技术。 生产设備的购置和持续研 发资金的投入对行业新进入者构成壁垒 （ 五） 行业发展的有利因素和不利因素 1、 有利因素 （ 1） 行业受益于能源危机与環境保护压力 全球经济规模不断扩大， 对能源的需求量持续增长 目前人类消耗的主要能 源是煤炭、 石油、 天然气等， 均属于不可再生能源 且环境污染大。 我国是能源 消费大国 早在 2002 年我国能源消费已位列全球第二， 仅次于美国 随着经济 的高速增长， 2010 年我国能源消费量高达 32.5 亿吨标准煤 居世界首位。 为保 障能源供给 保护生态环境， 促进经济和社会的可持续发展 迫切需要发展包括 太阳能、 风能、 核能、 生