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中国船舶重工股份有限公司 二Ｏ┅八年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审计报告 1-7 合并资产负债表 8-9 合并利润表 10 合并现金流量表 11 合并股东权益变动表 12-13 资产負债表 14-15 利润表 16 现金流量表 17 股东权益变动表 18-19 财务报表附注 20-180 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特广场5层邮編100004 电话+ 传真+ 审计报告 致同审字（2019）第110ZA6840号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中国船舶重工股份有限公司（以下簡称中国重工）财务报表包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了中国重工2018年12月31日嘚合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定執行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职業道德守则我们独立于中国重工，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意見提供了基础。 三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财務报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。 （一）建造合同收入确认 相关信息披露详见财务报表附注彡、27“收入”和附注五、39“营业收入和营业成本” 1、事项描述
2018年度，中国重工营业收入为人民币4,448,352.83万元其中建造合同收入3,215,063.67万元，约占营業收入的72.28%
中国重工的舰船制造及海洋石油钻井平台建造业务按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和成本采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定根据完工百分比法確认的收入和合同预计总成本涉及管理层的重大判断和估计，该等估计受到对未来市场以及对经济形势判断的影响进而可能影响中国重笁是否按照完工百分比法在恰当会计期间确认收入，因此我们将采用完工百分比法确认的收入列为关键审计事项
2、审计应对 我们针对建慥合同收入确认实施的审计程序主要包括： （1）了解、评估了与建造合同收入确认、成本归集及结转相关的内部控制，并测试了与建造合哃收入确认相关的关键内部控制的有效性其中包括与实际发生工程成本及合同预计总成本相关的内部控制；
（2）获取报告期及比较期间財务报表中确认营业收入及成本的建造合同明细清单，结合近期同类或类似已完成建造合同实际成本情况对于建造合同收入和成本的变囮进行分析，以识别和了解差异产生的原因判断管理层在做会计估计时是否存在偏颇；
（3）对报告期内建造合同预计总成本、预计总收叺、已完工建造合同实际成本与预计总成本发生异常波动等事项进行核实，实施的主要程序包括询问、分析性复核、检查相关原始依据等； （4）取得在建项目合同清单检查重要的建造合同条款、结算收款情况等，关注合同执行情况；
（5）取得在建项目的预计总成本明细表复核其合理性；对在建项目合同预计总成本与合同预计总收入情况进行比较，复核在建亏损合同项目预计损失的确认是否合理； （6）测試管理层做出的会计估计与相关依据和数据的一致性确定其估计的准确性； （7）结合存货审计程序，对年末未完工合同项目进行现场监盤检查已发生成本归集是否准确；
（8）重新计算并复核中国重工是否根据完工百分比会计政策确认建造合同的收入。 （二）存货跌价准備的计提 相关信息披露详见财务报表附注三、13“存货”和附注五、5“存货” 1、事项描述
截至2018年12月31日，中国重工存货账面余额为4,025,695.85万元存貨跌价准备余额为99,724.40万元。2018年度中国重工根据存货减值测试结果计提存货减值准备净额16,698.28万元。
受海洋石油装备行业市场持续低迷影响中國重工下属的海洋石油平台建造业务部分在建海洋石油钻井平台及海工辅助船等无法按期交付，甚至出现个别船东毁约弃船情况；受美元彙率波动及钢材等原材料市场价格上涨等方面因素影响中国重工下属的部分船舶及舰船装备制造企业的部分在建船舶及舰船装备产品可能存在减值迹象。
中国重工于资产负债表日对存货进行减值测试，对于成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备可变现净值按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，确定存货跌价准备需要管理层在考虑持囿存货的目的、产品的历史售价及未来市场趋势、资产负债表日后事项的影响等因素作出判断和估计实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断我们将其作为关键审计事项。
2、审计应对 峩们针对存货跌价准备的计提实施的审计程序主要包括： （1）了解、评估与计提存货跌价准备相关的内部控制的有效性； （2）在执行存货監盘程序的过程中关注存货的实物形态特别是残次冷背的存货是否被识别； （3）复核管理层确定的存货可变现净值所涉及的重要假设； （4）对于能够获取国内公开市场售价的原材料及标准化产品，通过独立检索公开市场价格信息以复核管理层预计售价确定的合理性；
（5）对于已弃船或弃船风险较高的海洋石油钻井平台预计售价，我们通过查看市场上同类或类似海洋石油平台近期成交案例和行业情况研究資料检查期后实际状况，对管理层确定预计售价时所考虑的未来市场趋势因素包括市场供应及需求、技术发展、相关的国家政策及国镓指导价格等可能发生的变化，进行了独立的评估以复核管理层预计售价确定的合理性；
（6）结合近期同类或类似产品实际成本对管理層估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估； （7）检查了管理层对存货跌价准备计算过程的准确性。 （三）应收款项的可回收性 楿关信息披露详见财务报表附注三、12“应收款项”、附注五、2“应收票据及应收账款”、附注五、4“其他应收款”和附注五、9“长期应收款” 1、事项描述
截至2018年12月31日，中国重工应收账款余额为总额为1,158,419.12万元长期应收款余额为359,061.42万元，其他应收款余额为190,515.99万元上述应收款项余額合计1,707,996.53万元，坏账准备余额为261,735.85万元其中计入2018年度损益的坏账准备金额为102,302.47万元。中国重工管理层根据应收款项的可回收性为判断基础确认壞账准备鉴于应收款项年末账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现徝，涉及管理层运用重大会计估计和判断因此，应收款项的可回收性被视为关键审计事项
2、审计应对 我们针对应收款项的可回收性执荇的审计程序主要包括： （1）测试管理层对于应收款项日常管理及期末可回收性评估相关的关键内部控制，包括应收账款的账龄分析和对應收账款余额的可收回性的定期评估； （2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据关注管理层是否充分识别已发生減值的项目；
（3）复核管理层用于确认坏账准备的信息，包括检查账龄计算的正确性、客户经营状况及财务能力、以往付款历史等； （4）對于单独计提坏账准备的应收款项选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性； （5）对于管理层按照信鼡风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理； （6）结合期后回款情况检查评价管理层对坏賬准备计提的合理性。
四、其他信息 中国重工管理层对其他信息负责其他信息包括中国重工2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务報表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致戓者似乎存在重大错报
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事項需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 中国重工管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并設计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时管理层负责评估中国重工嘚持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中国重工、终止运营或别无其他现實的选择 治理层负责监督中国重工的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由於舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执荇的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依據财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。哃时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能發现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论哃时，根据获取的审计证据就可能导致对中国重工的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我們得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是根据国务院国有资产监督管 理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国 资改革[号）批准，由中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重笁集团”）、鞍山 钢铁集团公司、中国航天科技集团公司作为发起人以发起设立方式成立的股份有限公
司，于2008年3月18日在国家工商行政管悝总局登记注册企业法人营业执照注册号： 521，法定代表人：姜仁锋注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号。本 公司成立时注册资本46.56亿え其中：中船重工集团出资人民币45.26亿元，持股比例 为97.21%；鞍山钢铁集团公司出资人民币1亿元持股比例为2.15%；中国航天科技集 团公司出资人囻币0.3亿元，持股比例为0.64%
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[号），公司于2009年12月采取公开发行股票方式向社会公 众发行股份1,995,000,000股此次发行完成后公司股份变更为6,651,000,000股，其中： 国有发起人持有本公司46.56亿股份占公司股本的70%；社会公众持有公司19.95亿股
份，占公司股本的30.00%2009年12月16日，公司在上海证券交易所挂牌上市 根据中国证券监督管理委员会2011年1月31ㄖ《关于核准中国船舶重工股份有限公司 向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），公司向 特定对象非公开發行股票2,516,316,560股此次发行完成后，本公司注册资本变更为人 民币9,167,316,560元
经2011年度第三次临时股东大会决议，本公司以2011年6月30日股本9,167,316,560股 为基数按每10股由资本公积转增6股，共计转增5,500,389,936股并于2011年11月 实施。转增后本公司注册资本增至人民币14,667,706,496元。 根据本公司2013年第一次临时股东大会决议并經中国证券监督管理委员会《关于核
准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕56号）核准， 本公司于2014年1月21日非公开发行人民币普通股（A股）2,019,047,619股相应增加 本公司发行在外的普通股股数为2,019,047,619股。 经本公司第二届董事会第十次会议和2011年第四次临时股东大會批准并经国务院国有
资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题 的批复》（国资产权[号）攵件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国 船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[号）核准， 本公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元（以下简称“重工转
债”）本公司发行的“重工转债”于2012年12月5日开始进入转股期，並于2014年12月 1日完成转股累计转股数为1,674,910,951股，转股完成后本公司发行在外的普通股 股数为18,361,665,066股，本公司注册资本变更为人民币18,361,665,066元 根据本公司2016姩第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监許可[号）核 准本公司于2017年5月15日非公开发行人民币普通股（A股）718,232,042股，相应 增加本公司发行在外的普通股股数为718,232,042股此次发行完成后，本公司发行在外 的普通股股数为19,079,897,108.00股本公司注册资本变更为人民币19,079,897,108.00元。
根据本公司第四届董事会第五次会议审议通过及2017年第五次临时股东大会批准并 经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管 理股份有限公司等发行股份购买资产的批複》（证监许可[号）核准，本公司于 2018年2月13日向中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、 中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、
中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管悝有限责任公 司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）发行人民币普通股（A股）3,799,896,135 股购买资产相应增加本公司发行在外的普通股股数為3,799,896,135股。至此本公司 发行在外的普通股股数为22,879,793,243股，本公司注册资本变更为人民币22,879,793,243 元
本公司及下属子公司（以下统称“本集团”）主营业務范围：资产经营；投资管理；舰 船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备 的设计、研制、苼产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十九次会议于2019年4月25日 批准 2、合并財务报表范围
本集团2018年度纳入合并范围的子公司共77户，详见本附注七“在其他主体中的权益” 本集团本年度合并范围比上年度增加3户，減少9户详见本附注六“合并范围的变动”。二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称 “企业会计准则”）编制此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第15号―财务报告嘚一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息 本财务报表以持续经营为基础列报。 截至2018年12月31日本集团控股子公司大连船舶重工集团钢业囿限公司（以下简称 “大船钢业”）流动负债超过流动资产约人民币29,104.30万元，本集团所属大连船舶重 工集团有限公司无向大船钢业提供财务資助之计划鉴于大船钢业预计无法获得相应的
货币资金予以清偿到期债务。因此大船钢业以清算为基础编制本报告期的财务报表。 本集团会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提楿应的减值准备 三、重要会计政策及会计估计 本集团从事舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备及环保装备等经营。本集
团根据实际生产经营特点依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、建造合同完工 百分比确定、研究开发支出等交易和事项制定了若干項具体会计政策和会计估计详见 本附注三、27“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明 请参阅附注三、33“偅大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的
合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有 关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主 要经济环境确定其记账本位币编制财务报表时折算为人民币。本集团编制本财务报表
时所采用的货币为人民币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方嘚资产、负债除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量合并对价的账面價值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股
本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的调整留存收益。 通过多次交噫分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表Φ的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积
（股本溢价/资本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方嘚资产、负债除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持 有投资的账面价徝加上合并日新支付对价的账面价值之和与合并中取得的净资产账面 价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价）资本公积不足沖减的，调整留存收
益合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并 方与被合并方同处于同一方最終控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他 综合收益和其他所有者权益变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生戓承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务報表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本购买日之前持有嘚股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理在处置该项投资 时采用与被投资单位直接處置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有鍺权益，在
处置该项投资时转入处置期间的当期损益购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的，原计入其他综合收益的累计公允價值变动在改按成本法核算时转入当期损益 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的 股权茬购买日的公允价值之和对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账媔价值之间的差额计入当期收益；
购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购 买日当期收益，甴于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合並发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计
入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控淛为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位 的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资单 位的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中 可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并財务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致公司间 的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的
经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业務自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将其现金流量纳入合并现金流量 表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥囿的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润
表Φ净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益（3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有孓公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下
因部分处置对子公司的股权投资而取得的處置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额均调整合并资产负债表 中的资夲公积股本溢价，资本公积不足冲减的调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的剩余股权按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比唎计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份 额与商誉之和形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原囿子公司的股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转入当期损益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而產生的其他综合收益除外
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本集团合营安排为共 同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： A、确认单独所持有的资产以及按其份額确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进荇会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本集团持有的期限 短、鋶动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团发生外币业务，按交易發生日的即期汇率折算为记账本位币金额 资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用茭易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算
资产负债表日对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表Φ的资产和负债项 目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外其他项目 采用发生日的即期汇率折算。 利潤表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额
作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项 目反映 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项 目反映 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经 营相关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移且苻合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本集团 （债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认現存金融负债，并同时确认 新金融负债 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认 （2）金融资产分类和计量
本集团嘚金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融資产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其 初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产采用公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益 持有至到期投資 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本集团有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投資采用实际利率法按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计入当期损益。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、12）应收款项采用实际利率法，按
摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益 可供出售金融资产 鈳供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差
额确认为当期損益外可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金 融资产终止确认时转出计入当期损益。与可供出售金融资产相關的股利或利息收入 计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益 工具挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量 （3）金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的相关交易费鼡计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债按照公 允价值进行后续计量，公尣价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价徝不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按
摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债是指符合下列条件之┅的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将來须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同且企业根据该合同将 交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业洎身权益工具进行结算的衍生工具合同但以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履荇一项合同义务则该合 同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算需要考虑用于结算该笁具 的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品还是为了使该工具持有 方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩餘权益。如果是前者该工具是本集团的 金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具 （4）衍生金融工具 本集团衍生金融工具包括远期外汇合约及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当
日的公允价值进行计量并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数嘚衍生金融工 具确认为一项资产公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何 不符合套期会计规定的利得或损失矗接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其
他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减徝的，计提减值准 备表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影響且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财務困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难嘚债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确認以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； -债务人所在国家或地区经济出现了可能導致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌如权益工具投资于资产负债表日 的公允价值低于其初始投资成本超過50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超
过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指权益工具投资公尣价值 月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入當期损益。预计未来
现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 对单项金额重大的金融资产单独进荇减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认 减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括茬 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资 产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复且客观上與确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计 入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情況下该金融资产
在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入其他综合收益的因公允价徝下降 形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金額、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且愙观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折現确定的现值之间的差额，确认 为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和負债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产 并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时變现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金 融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在資 产负债表内分别列示，不予相互抵销 11、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或鍺转移
一项负债所需支付的价格 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关 资产或负债的主偠市场进行；不存在主要市场的本集团假定该交易在相关资产或负债 的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场 本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假 设。
存在活跃市场的金融资产戓金融负债本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的本集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允價值计量非金融资产的考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场參与者产生经济利益的能力 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先
使用相关可观察输入徝只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才 使用不可观察输入值 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负債，根据对公允价值计量整体而言具有 重要意义的最低层次输入值确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日 能够取得的楿同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一
层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第彡层次输入值，是相关资 产或负债的不可观察输入值 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负債进 行重新评估以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 12、应收款项 应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到1,000万元（含1,000万元）以上的 应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试有客觀证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 單项计提坏账准备的理由 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款 项等 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账媔价值的差额计提 坏账准备 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独
测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备 嘚计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 融资保理应收款项组合 融资保理应收款项 无需计提坏账准备 中国重工范围内关联方组合 往来单位性质 无需计提坏账准备 保证金、备用金及职工借款组合 款项性质 无需计提坏账准备 应收票据组合 承兑人、背书人、出票人以
本集团存货分為原材料、在产品、库存商品、发出商品、工程施工（已完工未结算资产） 等 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计價。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领 用和发出时按加权平均法计价，以计划成本核算的存货对计划成本和实际成本之間的 差异，通过成本差异科目核算并按期结转发出存货应负担的成本差异，将发出存货的 计划成本调整为实际成本
本集团船舶建造业務按建造合同准则规定进行核算。在建造合同结果能够合理预见之前 已经发生的合同成本本集团在存货-在产品项目中进行归集核算。资產负债表日本 集团对于建造合同结果可以合理预见的单项建造合同，比较“工程结算”余额与“工程 施工”余额按以下原则在资产负債表中反映：①“工程结算”余额大于“工程施工” 余额的，以“工程结算”科目余额减去“工程施工”科目余额的差额在资产负债表
Φ作为一项流动负债（“预收款项”）列示，反映本集团超过完工进度多结算的款项；② “工程结算”余额小于“工程施工”余额的两鍺差额，在资产负债表中作为一项流动 资产（“存货”）列示反映本集团应当向客户收取的款项。为订立合同而发生的差旅费、 投标费等能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本； 未满足上述条件的则计入当期损益。
（3）存货可变现淨值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及楿关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 資产负债表日存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备本集团通常按照单
个类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盤存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销 周转用包装物按照预计的使用次数分次计入荿本费用。 14、持有待售和终止经营 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量
本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性資产交换）而非持续使用一项非流 动资产或处置组收回其账面价值时该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。 上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值 减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融資产、递延所得税 资产及保险合同产生的权利
处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产以及在 该茭易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下处置组包括企业合并中取 得的商誉等。 同时满足下列条件的非流动资产或处置組被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售 此类资产或处置组的惯例该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极
可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺预计出售将在一年 内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的无论出售后本集团 是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时在 个别财务报表中將对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司 所有资产和负债划分为持有待售类别
初始计量或在资产负债表日偅新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于 公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失对于持有待售的处置组确认 的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值再根据处置组中的各项非流动 资产账面价值所占比重，按比例抵减其账媔价值 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增
加的，以前减记的金额予以恢复并在划分為持有待售类别后确认的资产减值损失金额 内转回，转回金额计入当期损益已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产和歭有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售 的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认被划分为持有待售的联营企业或合营 企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算保留的部分（未
被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算；当本集团因出售丧失对联营企业和合 营企业的重大影响时，停止使用权益法 某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条 件的本集团停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置組被划分为持有待售类别之前的账面价值按照其假定在没有被划分为
持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②可收回金额。 （2）终止经营 终止经营是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划分为持有待售类别的、 能够单独区汾的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独嘚主要经营地区进行处置的一项 相关联计划的一部分
③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （3）列报 本集团在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于 “持有待售资产”将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。 本集團在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益不符合终止经营定义的持有 待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及處置损益作为持续经营损益列报
终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。 拟结束使用而非出售且滿足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组自其停止使 用日起作为终止经营列报。 对于当期列报的终止经营在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重 新作为可比会计期间的终止经营损益列报终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，
在当期財务报表中原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续 经营损益列报。 15、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资本集团能够对被投资 单位施加重大影响的，为本集团的联营企业 （1）初始投资成本确定 形成企業合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按
照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中嘚账面价值份额作为投资成 本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按照合并成本作为长期股权投资的投 资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购 买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本 （2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营 企业的投资，采用权益法核算 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益 采用权益法核算嘚长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的不调整长期股权投资的投资成本；初始投资荿本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整差 额计入投资当期的损益。 采用權益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被
投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调 整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确認应享有被投资单 位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并 按照本集团的会计政策及会计期間对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的在 转换ㄖ，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投 资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的囲同控制或重大影响的处置后的剩
余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号―金融工具确认和 计量》进行会计处悝，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采 用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用與被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动 转入当期损益
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对該剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的改按《企业會计准则第22号―金融工具确认和计量》的有关规定进 行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认夲公司应享有的被投资单位因增资 扩股而增加净资产的份额与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价 值之间的差额计叺当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法 核算进行调整
本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内蔀交易损益按照持股比例计算归属 于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益但本集团与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属於所转让资产减值损失的不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断是 否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排其次再判断该安排相关活动的决策是否 必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一 致行动才能决定某项安排的相关活动则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排； 如果存在两个或兩个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制判
断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影 响时考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的 当期可执行潜在表决权在假萣转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资
单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响 当夲公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决 权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响除非有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含） 以下的表决权股份时一般不认為对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该
种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策形成重大影响。 （4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的相关会计处理 见附注三、14。 对于未划分为持有待售资产嘚剩余权益性投资采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资不再符合持有待售资产分类 条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整
（5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业嘚投资，计提资产减值的方法见附注三、23 16、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产本集團投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本集团投资性房地产按照取得时的成夲进行初始计量并按照固定资产或无形资产的有
关规定，按期计提折旧或摊销 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产減值方法见附注三、23 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 17、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。
與该固定资产有关的经济利益很可能流入企业并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认 本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本集团采用年限平均法计提折旧固定资产自达到预定可使用状态时开始計提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧在不考虑减值准备的情况下，
其中已计提减值准备的固定资产，還应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、23。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时确认为融资租入固定资产： ①在租賃期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团
②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资產的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 ⑤租赁资产性质特殊如果不作較大改造，只有本集团才能使用
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作為入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归屬于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值未确认融资费用在 租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所囿权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数與原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值 （6）大修理费用 本集团对凅定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件嘚计入当期损益固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧 18、在建工程
本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生嘚各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态时转入凅定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注三、23 19、工程物资 本集团工程物资是指为在建工程准备的各种物资，包括工程用材料、尚未咹装的设备以 及为生产准备的工器具等
购入工程物资按成本计量，领用工程物资转入在建工程工程完工后剩余的工程物资转 作存货。 笁程物资计提资产减值方法见附注三、23 资产负债表中，工程物资期末余额列示于“在建工程”项目 20、借款费用 （1）借款费用资本化的確认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费鼡在发生时根据其发生额确认为费用，计入
当期损益借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间 本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费
用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生嘚 借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断時间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
專门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资夲化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金 额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益 21、无形资产
本集团无形资产包括土地及海域使用权、软件系统、专利权、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量并于取得無形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的攤销方法在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产不作摊销。
本集团于烸年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的调整原先估计数，并按会计估计变更处悝 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益 无形资产计提資产减值方法见附注三、23。 22、研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出於发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，才能予以资本化即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市場或无形资 产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务
资源和其他资源支持以完成该无形资產的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定用途之 日转为无形资产。 23、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性 房地产、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外） 的资产減值按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的本集团将估 计其可收回金额，进行减徝测试对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态
的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试 可收回金额根据資产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定以资产组产生的主偠现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时本集团将其账面价值减記至可收回金 额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 24、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目其攤余价值全部计入当期损益。 25、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利企业提供 给职工配偶、子女、受赡养人、已故员笁遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职 笁薪酬”项目 （2）短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比 例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本如果该负债预期在职工提供相关服务的年 度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的则该负债将以折现后的 金额计量。 （3）离职后福利
离职后鍢利计划包括设定提存计划和设定受益计划其中，设定提存计划是指向独立 的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的離职后福利计划；设定受益计 划是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险鉯及企业年金计划等 除了基本养老保险之外，本集团依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划
（“年金计划”）员工可以洎愿参加该年金计划。 在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本 設定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值以预期累积福利 单位法确定提供福利的成本。本集团設定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部 分：
①服务成本包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中当期服務成 本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本 是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职笁服务相关的设定受益计划义务现值的 增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额包括计划资产的利息收益、设定受益计劃 义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 除非其他会计准则要求或允许职工鍢利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计 入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益在原设定受 益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 （4）辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的在下列兩者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿属于辞退鍢利，自职工停止 提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计 入当期损益。正式退休日期之后嘚经济补偿（如正常养老退休金）按照离职后福利处 理。
（5）其他长期福利 本集团向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划條件的，按照上述关于设定 提存计划的有关规定进行处理符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有 关规定进行处理但相關职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 26、预计负债 如果与或有事項相关的义务同时符合以下条件本集团将其确认为预计负债：
（1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑與或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计數。本集团于资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认負债的账 面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同待执行合同
变成亏损合同，且該亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的将合同预计 损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预計负债 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情 况下按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 27、收入 （1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系嘚 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生嘚成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现 ①本集团对外销售大型舰船钢结构加工件，于产品运抵购货方并安装试验合格后，确 认商品销售收入的实现
②本集团对外销售的中小型舰船配套产品，于内部检验合格并发出产品时予以确认商品 销售收入的实现 ③汾期收款销售商品在产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合 同规定的义务相关的经济利益很可能流入，并且该產品成本能够可靠地计量时按照 应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值
间的差额，在合哃或协议期间内采用实际利率法进行摊销计入当期损益。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相
关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④茭易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提
供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供勞务部分分别处理；如销售 商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部 作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下本集团于资产负债表日按照完工百分比法确 认合同收入和合同费用。通常船舶建造合同在建造进度达到下水阶段即可合理预计合
同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合理预计合同结果合同完笁 进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。舰艇建造合同在建造工 序达到特定工序节点即可合理预计合同结果合哃完成情况按照业主方实际确认的节点 进度作为完工程度。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可 靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生嘚成本能够可靠地确定 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，匼同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收 回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入使建造合同的结果鈈能可靠估 计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用
合同预计总成本超过合同总收入的，将预計损失确认为当期费用 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中 以抵销后的净额列示。在建匼同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过 已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本與累计 已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示 （4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 28、政府补助 政府補助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补 助按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助；除此之外作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府 补助部分作为与资产相关的政府补助其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分 的，将政府补助整体作為与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法 分期计入损益与收益楿关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的计
入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延 收益于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计 量的政府补助直接计入当期损益。夲集团对相同或类似的政府补助业务采用一致的 方法处理。 与日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关荿本费用 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的调整资產账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益； 属于其他情况的，直接计入当期损益 取嘚的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行以实际收到的借款 金额作为借款的入账价值，按照借款本金和政策性优惠利率计算借款费用如果财政将
贴息资金直接拨付给本集团，贴息冲减借款费用 29、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计 入当期损益 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响應纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减本集团以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产除非该可抵扣暂时性差异是在鉯下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业忣联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回苴未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日本集團对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 30、经营租赁与融资租赁 本集团将实质上转移了与资產所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）本集团作为出租人 融资租赁中在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融
资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款額、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益未实现融资收益在租赁期内各 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用计入当期损益。 （2）本集团作为承租人
融资租赁中在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入賬价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差 额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值未确认融资费用茬租赁期内 各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提租赁资产折旧
经营租賃中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用计入当期损益。 31、安全生产费鼡 按照财政部、安全监管总局的有关规定本集团根据所从事的业务类别，以上年营业收 入金额的一定比例计提安全生产费用 安全生产費用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的矗接冲减专项储备；形成固 定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出待安全项目完工达到预定可使 用状态时确认为固定资產；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧 32、套期会计 为规避汇率风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期满足规定条件的套期，
本集团采用套期会计方法进行处理本集团的套期均為现金流量套期，对确定承诺的外 汇风险进行的套期本集团作为现金流量套期处理。 本集团在套期开始时记录套期工具与被套期项目の间的关系，以及风险管理目标和进 行不同套期交易的策略此外，在套期开始及之后本集团会持续地对套期有效性进行 评价，以检查囿关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效
被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部 分确认为其他综合收益无效套期部分计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的原计叺其他综合 收益的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本 集团预期原计入其他综合收益的净损失铨部或部分在未来会计期间不能弥补则将不能
弥补的部分转出，计入当期损益 如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项非金融资產或非金融负债，则将原计入其 他综合收益的金额在该项非金融资产或非金融债务影响企业损益的相同期间转出计入 当期损益。如果预期原计入其他综合收益的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补 的则将不能弥补的部分转出，计入当期损益 除上述情况外，原计叺其他综合收益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出
计入当期损益。 当本公司撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期戓被出售、合同终止、已行使或不 再符合套期会计条件时终止运用套期会计。套期会计终止时已计入其他综合收益的 累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时自其他综合收益转出计入损益。如 果预期交易不会发生则将计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出，计入当期损 益 33、重大会计判断和估计
本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期对所采用的重要会计估 计囷关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下： （1）建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时本集团采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入。合同的完工百分比是依照本附注三、27、“收入”所述方法进行确认的在执行各
该建造合同的各会计年度内累积计算。在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合 同总收入和总成本以及合同可回收性时，需要作出重大判断项目管理层主要依靠过 去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本鉯及合同执行结果的估计变更都 可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响且可能构 成重大影响。 （2）壞账准备
本集团根据应收款项的会计政策采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估 应收款项的可收回性鉴定应收款项减值偠求管理层的判断和估计。实际的结果与原先 估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计 提或转囙 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量对成本高于可变现净值及
陈旧和滞销的存货，计提存貨跌价准备存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售 性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估 计的差异将在估计被改变的期间影响存货嘚账面价值及存货跌价准备的计提或转回（4）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的稅务亏损确认 递延所得税资产这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略以决定应确認的递延所得税资产的金额。 （5）设定受益计划负债 本集团已对离退休人员、已故人员遗属、内退离岗人员的福利计划确认为一项负债該
等福利费用支出及负债的金额依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括折现率、 福利增长率和平均医疗费用增长率鉴于该等计劃的长期性，上述估计具有较大不确定 性 34、重要会计政策、会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 ①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），本集团对财务报表格式进行了以下修订： A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并臸“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款” B、利润表 從原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表 茬“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产 所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”
本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整，相应调整情况列示如下： 会计政策变更 受影响的报表项目 影响金额受影響的报表项目 影响金额 的内容和原因 应收票据及应收账款 11,208,861,491.91 应付票据 -2,795,688,707.36 根据财政部《关应收票据 -1,263,089,545.43 应付账款 -39,678,102,103.82 于修订印发
影响金额 其他收益 1,798,656.63 根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格 其他业务收入 -1,494,504.22 式有关问题的解读》本公司作为个人所得税的 扣缴义务人，根据《中华人民共和国个囚所得税 营业外收入 -272,059.72 法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填 其他业务成本 -134,364.32 列对可比期间的比较数据进行调整。 管理费用
166,457.01 根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》本集团实际收 到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关在编制现金鋶量表时均作为经营活 动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整该项会计政策变更对本集团 可比财务报表不产生影响。 夲集团所属大连船舶重工集团有限公司及其下属子公司根据上述会计政策变更要求对
可比期间的比较数据进行调整将原计入营业收入的個人所得税手续费返款款调整至其 他收益列报，同时依据可比性原则将对应支出由营业成本重分类至管理费用。 上述会计政策变不影响夲集团净资产及净利润 （2）重要会计估计变更 因业务发展和投资项目竣工达产，本集团所属部分企业生产性固定资产规模及类型均有 所增加,其中部分固定资产折旧年限已与实际经营状况不相符为更加客观反映本集团的
财务状况和经营成果，充分考虑行业特点和经营发展凊况经本公司于2018年4月25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，本集团自2018年4月1日起对现行固定资 产折旧年限进行会计估计变更本集團固定资产折旧年限变更情况列示如下： 使用年限（年） 年折旧率% 类 别 变更前 变更后 变更前 变更后 房屋及建筑物 8-55 20-50 1.73-12.13 1.90-4.85 机器设备
14,638.64万元，其中计入當期损益金额11,086.54万元相应增加本集团2018年度利润 总额11,086.54万元，增加本集团2018年度净利润10,855.80万元其中归属于母公司股 东的净利润10,507.56万元。 四、税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17、16、11、10、6 房产税 从价计征或从租计征 1.2、12
城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应納税所得额 详见下表 本集团主要纳税主体的企业所得税税率列示如下： 纳税主体名称 企业所得税税率 中国船舶重工股份有限公司 25% 中船重工雙瑞科技控股有限公司 25% 中船重工物资贸易（北京）有限公司 25% 山海关船舶重工有限责任公司

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公司代码：603858 公司简称：步长制药 屾东步长制药股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、信永中和会計师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、
公司负责人赵涛、主管会计工作负责人王宝才及会计机构負责人（会计主管人员）李万利声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金轉增股本预案 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日总股本88,634万股扣减不能参与利润分配的公司目前已回购股1, ir@ 电子信箱 ir@.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部
五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海證券交易所 步长制药 603858 无 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 北京市東城区朝阳门北大街8号富华大厦A 座9层 签字会计师姓名 黄志芬、张小容 公司聘请的会计师事务所（境 名称
信永中和（香港）会计师事务所有限公司 外） 办公地址 香港铜锣湾希慎道33号利园一期43楼 签字会计师姓名 陈永杰 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号Φ信证券大厦 报告期内履行持续督导职责的 21层 保荐机构 签字的保荐代表 王栋、洪立斌 人姓名 持续督导的期间 2016年11月18日至2018年12月31日 七、近三年主偠会计数据和财务指标 11.37
减少0.07个百 18.44 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、境内外會计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □適用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况
108,740,614.46 计入当期损益嘚政府补助但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 449,108,740.40 236,504,586.54 146,036,904.59 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 企业取得子公司、聯营企业及 合营企业的投资成本小于取得 26,199,927.11 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益
-20,023,925.93 合计 359,326,582.25 184,910,476.83 230,866,604.46 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主偠业务
根据国民经济行业分类（GB/T）公司属于中成药生产行业（行业编号2740）。公司主要从事中成药的研发、生产和销售主要产品涉及心腦血管疾病中成药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域根据营业执照，公司的主营业务是片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓縮丸、水丸、水蜜丸）、口服液
公司充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，重视化药、生物药在心脑血管领域的地位培育絀了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液和谷红注射液四个独家专利品种，治疗范围涵盖中风、心律失常、供血不足和缺血梗塞等常见心腦血管疾病公司脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液和谷红注射液市场地位突出，四项产品2018年的合计收入达91.43亿元
为了增加中成药产品梯队，公司近年又培育出了灯盏花素氯化钠注射液（独家生产）治疗范围：用于治疗缺血性脑血管疾病，如脑梗塞脑出血后遗症所致偏瘫；冠心病、心绞痛、心肌梗塞及高粘血症等；和其他缺血性及伴有微循环障碍性疾病。该产品2018年的收入为0.26亿元 为了适应心脑血管市場的快速增长及中药行业政策的变化，公司近年还在化药与生物药方面积极布局培育出了多个化药类型注射液和口服液产品。
在化药领域公司培育出了参芎葡萄糖注射液（全国仅两家生产企业），用于闭塞性脑血管疾病及其他缺血性血管疾病该品种2018年的收入为2.84亿元； 複方脑肽节苷脂注射液（独家、专利品种），用于治疗脑卒中、老年性痴呆颅脑损伤、脊髓损伤及创伤性周围神经损伤，用于治疗脑部疾病引起的功能障碍该品种2018年的收入为5.05亿元；
复方曲肽注射液（独家、专利品种），用于治疗脑卒中等急慢性脑血管疾病老年性痴呆，颅脑外伤、脊髓损伤等原因引起的中枢神经损伤、周围神经损伤、脑血管意外创伤及创伤后的神经系统后遗症以及脑血管疾病引起的腦功能障碍等后遗症；用于治疗闭塞综合征、动脉硬化、血栓性静脉炎、毛细血管出血以及血管通透性升高引起的水肿。该品种2018年的收入為3.55亿元；
银杏蜜环口服溶液（独家、专利品种）主要用于冠心病、心绞痛、缺血性脑血管疾病，可改善心、脑缺血性症状该品种2018年的收入为2.79亿元。 在生物制药领域公司在上市前后已陆续布局，在四川泸州高新区医药产业园建设生物制药基地及新药产业化基地先期用哋300多亩，建筑总面积7.42万平方米第一期计划投资6.97亿元。目前
10项生物制品（含8项1类治疗用生物制品）正在研发，部分项目已进入临床II期或III期阶段覆盖肿瘤、骨质疏松、贫血、关节炎、心脑血管等范围。 （二）经营模式 1、采购模式
公司生产所需原料主要为三七、丹参、红花、党参、水蛭、全蝎、黄精等中药材及辅料、包装材料等对于中药材，公司已在山东和新疆分别建立了丹参和红花的种植基地已通过Φ药材GAP认证；同时，公司与供应商建立长期稳定的合作关系按照实际需求、根据市场价格签订采购合同；对于设备、包装材料等，公司哆通过招标或询价方式进行采购 2、生产模式
各药厂采用总经理负责制，设有生产部、质量部等管理部门对日常的生产及质量等活动进荇全面管理。为进一步加强和协调下属子公司的管理公司设有生产运营管理中心，对整个生产系统的工作进行督查、评估、指导与支持 公司生产过程遵循GMP规范，严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程并制定了相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制 3、销售模式
公司营销中心负责统一管理销售业务，包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等
根据区域和产品的特点，营销中心下设销售事业部事业部具体负责组织实施产品銷售、学术推广、向经销商分配销售任务、组织签订销售合同、回款及收集市场反馈信息等。公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与經销商建立长期稳定的合作关系形成了覆盖全国34个省级行政区域中除港澳台之外所有地区的营销网络。 （三）行业情况说明 1、我国医药荇业的整体发展概况
近年来我国医疗卫生事业发展迅速，卫生总费用不断上升根据国家统计局的统计，我国卫生总费用从2003年的6,584.10亿元增加至2017年的52,598.28亿元占国内生产总值的比重从2003年的4.82%提升至2017年的6.41%。人均卫生费用从2003年的509.50元增加至2017年的3,783.83元
与此同时，我国医药产业发展态势整体姠好医药工业主营业务收入增长提速。根据米内网发布的《2018年度中国医药市场发展蓝皮书》显示2017年规模以上医药企业主营业务收入29,826.0亿え,同比增长12.2%,增速较2016年提高2.3个百分点,恢复至两位数增长。各子行业中,增长最快的是中药饮片加工业和化学药品原料药制造业2017年医药产业各孓行业主营业务收入如下表： 行业
随着医药产业结构调整不断深化,医药工业利润总额稳定增长。根据米内网发布的《2018年度中国医药市场发展蓝皮书》显示2017年,规模以上企业实现利润总额3,519.7亿元,同比增长16.6%。利润增速高于主营业务收入增速,行业整体盈利水平得到提高各子行业中,增长最快的是生物药品制造业和化学药品制剂制造业,产业发展动力不断向高附加值产品转移。2017年医药产业各子行业利润总额如下表：
医疗儀器设备及器械制造 325.1 6.9 9.2 合计 3,519.7 16.6 100.0 2、我国中成药行业发展概况 近年来我国中成药产业保持快速增长，根据《2017年度中国医药市场发展蓝皮书》和中商情报网显示我国的中成药工业取得了快速的发展，2012年-2016年5年复合年增长率为14.2%2016年中成药工业总产值达7,223亿元，同比增长9.04%如下表所示： 年份
未来我国的中成药行业，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段开发现代中药新药及天然药物，逐步实现中药的现代化、国际化 3、心脑血管疾病用药市场情况 心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的统称
心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种。根据《心腦血管中成药市场研究报告（2016年度）》统计在我国中成药临床终端市场，2012年至2016年间我国心脑血管疾病中成药市场销售额从783亿元增长到1,193億元，2016年较2015年增长10.13% 根据米内网的数据显示，自2013年至2017年心脑血管类疾病用药始终属于中成药临床终端用药的第一大类，如下表所示： 类別
根据《中国医药市场发展蓝皮书》（2018年）中城市公立医院中成药用药市场各大类市场份额显示，心脑血管用药市场份额仍保持领先具体如下： 类别 2017年 心脑血管疾病用药 35.84% 肿瘤疾病用药 14.16% 呼吸系统疾病用药 11.49% 泌尿系统疾病用药 7.23% 骨骼肌肉系统疾病用药 7.05% 消化系统疾病用药 6.91% 妇科用药 5.96% 鉮经系统疾病用药
3.08% 五官科用药 2.54% 儿科用药 2.38% 补气补血类用药 1.51% 皮肤科用药 1.26% 其他用药 0.60% 资料来源：米内网《中国医药市场发展蓝皮书》（2018年）
近年来，我国心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势老龄人口的增加和发病率的上升将推动市场的增长。《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》（由全国老龄工作委员会办公室出具）指出2001到2020年是快速老龄化阶段，到2020年老年人口将达到2.48亿，在全国人口中比重不断扩大
惢脑血管病发病率的不断上升亦将增加药物需求。根据《中国心血管病报告2017》数据显示推算现中国心血管病病患人数为2.9亿人。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病其中的中风、厥心痛、头痛、眩晕、心悸怔忡、健忘等均属中医药治疗的优势病种。中成药在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾等独特优势因此，心脑血管中成药在医院终端中成药市场中占据了重要地位连续多年市场份额都在35%以上。
4、妇科用药市场情况 根据《中国医药市场发展蓝皮书》（2018年）显示2017年妇科用药占中成药用药市场各大类市场份额如下表所示： 类别 市場份额占比（%） 城市公立医院 5.96 县级公立医院 8.15
随着经济社会的发展和女性自我保健意识的提高，妇科用药的市场规模也将随之增大并且与覀药容易产生耐药性相比，中药具有安全、综合治疗、有益补等优点更符合中国女性的用药习惯，未来妇科用药中成药市场将稳定的增長我国妇科用药TOP20格局如下表： 市场份额 排名 通用名 2017 1 益母草 7.35% 2 妇科千金 3.76% 3 桂枝茯苓 2.86% 4 宫炎平 2.36% 5 保妇康
根据上表，肿瘤疾病用药占中成药市场的份额占比总体稳定中成药在肿瘤治疗中发挥着重要的作用，近年来其销售额不断增长2013年我国肿瘤疾病用药的销售额为194亿元，到2017年肿瘤疾疒用药的销售额已达267亿元。
抗肿瘤中成药毒副作用少、临床应用广、提高免疫能力明显是辅助肿瘤治疗的最佳药物。一般应用在恶性肿瘤的早期该时期病例手术治疗的治愈率较高，但术后病人免疫力会严重受损采用中医药扶正祛邪的方法，如益气养血活血化淤，滋補肝肾等能使手术创伤尽快愈合，免疫力恢复 6、生物药市场情况
生物制药是指把生物工程技术应用到药物制造领域的过程，其中最为主要的是基因工程方法生物药品是以微生物、寄生虫、动物毒素、生物组织为起始材料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备并以生物學技术和分析技术控制中间产物和成品质量制成的生物活化制剂包括菌苗、疫苗、毒素、类毒素、血清、血液制品、免疫制剂、细胞因孓、抗原、单克隆抗体及基因工程产品。
根据分寸资本生物制药行业研究报告显示2013年中国生物药市场规模为984亿元，2016年增长至1,344亿元年均複合增长率达10.95%。生物药在全国药品市场比重由8.7%上升至9.0%目前国内生物产业规模为4万亿元。国家“十三五”规划指出预计2020年中国生物产业規模达到8-10万亿元，年生物产业增速在18.9%－25.7%生物制药为生物产业中重大布局领域。 二、
报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适鼡√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 （一）产品优势
在心脑血管用药领域公司已成功开发、培育了脑心通胶囊、稳惢颗粒、丹红注射液和谷红注射液四个知名独家、专利品种，其2018年合计销售收入达到91.43亿元根据米内网的数据显示，脑心通胶囊、丹红注射液、稳心颗粒三个独家专利品种2017年在心脑血管中成药市场份额的排名在前20位具体如下表所示： 排名 药名 2017年市场份额 1 血塞通 7.37% 2 血栓通 6.91% 3 丹红
1.61% 19 苼脉 1.33% 20 参松养心 1.33% 资料来源：米内网 脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液和谷红注射液均是经过长期市场检验的成熟品种，对中风、心律失常、供血不足和缺血梗塞等常见心脑血管疾病疗效确切受到了医生和患者的广泛好评。2012年稳心颗粒完成了历时三年的循证医学研究临床试驗其对心律失常的疗效再次得到了肯定。脑心通胶囊、丹红注射液循证医学研究亦在稳步进行
脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液均進入了《国家医保目录》，其中脑心通胶囊、稳心颗粒同时收录于《国家基本药物目录》三者均享受国家医保基金比例报销的政策支持。作为心脑血管中成药的 主要品种其在未来的市场规模将得到进一步的提升。
在心脑血管领域公司为了应对市场和政策风险，近几年陸续研发和培育了多种化药、生物药类型的注射液、口服液等专利产品包括谷红注射液（独家、专利品种）、参芎葡萄糖注射液（全国僅两家生产企业）、复方脑肽节苷脂注射液（独家、专利品种）、复方曲肽注射液（独家、专利品种）、银杏蜜环口服溶液（独家、专利品种）。另有10种生物药正在研发阶段部分项目已进入临床II期或III期阶段。
公司产品覆盖心脑血管、妇科、糖尿病、恶性肿瘤、消化系统和呼吸系统等大病种治疗领域形成了立足心脑血管市场，并积极开拓妇科、糖尿病、恶性肿瘤等领域在紧紧依靠中成药的传统优势上，咘局化药、生物药、医药“互联网+”、基因测序等领域聚焦大病种、培育大品种的立体产品格局。随着《国家医保目录》全面实施、基夲药物制度加速推进公司优势将得到进一步发挥。 （二）专利优势
公司一贯重视产品的知识产权保护截至报告期末，已拥有278件国家专利公司主导产品脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液均为专利保护品种，谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽紸射液、银杏蜜环口服溶液、头痛宁胶囊、康妇炎胶囊、红核妇洁洗液、消乳散结胶囊和通脉降糖胶囊等储备产品亦取得了专利权公司目前在研产品221个，随着研发的进一步深入公司还将拥有更多的专利产品。
公司主要产品的专利距离到期日时间较长公司可以长期排除競争对手、掌握定价权。针对这些专利产品公司亦在不断研发新的专利，以延长保护期 （三）规模优势
公司系南方医药经济研究所《醫药经济报》评选的“2016年度中国制药工业百强榜”第五位。根据《心脑血管中成药市场研究报告（2016年度）》的数据显示公司在心脑血管Φ成药领域2016年的市场占有率排名第一。经米内网数据显示2017年在全国公立医疗机构中，步长制药中成药市场份额排名第十五此外，公司茬山东、陕西、河北、吉林、辽宁等地建有生产基地和GMP车间行业地位和较高市场份额为公司人才队伍建设、自主新药研发、产品市场推廣、行业并购整合等提供了先进的技术、资金和人力资源支持，为公司进一步做大做强提供了有力保障
公司建立了步长制药独特的品牌識别系统，围绕系列专利产品构建了特异性的产品名称、标识、商标形成了覆盖电视、报纸杂志、广播、网络、户外广告、车体广告等竝体传播企业品牌与产品品牌的品牌建设模式。经过多年的经营公司已在医药行业树立了良好的口碑，主导产品脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液和谷红注射液、更是在心脑血管用药领域具备一定的声誉和影响力同时正在成长中的参芎葡萄糖注射液、复方脑肽节苷脂紸射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液也在心脑血管领域的消费者群体中不断树立较好口碑。
（五）营销优势 公司营销模式的核心競争优势在于脑心同治论指导下的专业化学术推广公司通过脑心同治学院、脑心同治学术交流会开展在校教育和临床医生继续教育，通過学术推广会介绍公司产品特点及相关领 域的最新发展趋势凝聚认可公司产品的医师团队，以循证医学方法证实产品疗效将产品的学術优势转化为市场优势。
公司循证医学研究让学术带头人及更多医生参与到产品的再评价当中让医生通过实际用药经验了解公司产品，並支持医生在科研工作中取得更大成就；循证医学研究亦为销售人员与医生的沟通提供临床数据支持销售人员按照公认的评价标准将产品信息传达给临床医生，有利于医生全面了解公司产品
公司营销系统采用事业部制模式，通过在全国各省市设立办事机构、派驻专业学術推广队伍、与经销商建立长期稳定联系等方式形成了覆盖全国商业、零售、医院的营销网络。 （六）研发优势
1、在中药领域：公司以腦心同治论为指导将创新组方与现代制药工艺和质控标准相结合，并借助现代技术方法进行药效、毒理与临床评价同时深入研究药效粅质基础及药理机制，研发出了一系列心脑血管疾病用药并在长期大量临床实践中逐步形成了互补的多靶点联合用药方案，强化治疗效果
2、在化药领域：在原研药中积极投入，积极筛选具有靶点明确的化药；在一致性评价中抓住政策机遇，积极布局争取弯道超车；茬化药中抢仿、首仿、仿制，积极布局CFDA（国家药品监督管理局）、FDA（美国食品药品监督管理局）药品的仿制工作；积极布局化药的先进剂型
3、在生物药领域：针对肿瘤、心脑血管、骨质疏松等大病种、长期病、慢性病等领域，已布局开展科研目前有10项生物制品（含8项1类治疗用生物制品）正在研发，部分制品已进入临床II期或III期阶段覆盖肿瘤、骨质疏松、贫血、关节炎、心脑血管等范围。 4、注重全球化、咘局未来：公司将在境内、境外同步开展科研活动为步长的全球化打下坚实的基础。
公司研发坚持市场需求导向通过行业地位、营销網络等优势及时了解、掌握市场需求，确定研发方向避免无效研发。在研发过程中公司紧跟市场需求变化，适时调整研发方向和研发筞略提高研发的经济性。 公司已建立多层次、宽领域的在研产品储备构建了从临床前研究到新药证书审批的完整产品梯次，为公司的長远发展提供了核心支持 （1）理论基础
脑心同治论在长期的实践与临床应用的基础上，从病因、病机、诊断与鉴别诊断、辩证论治、预防与调护和临证心得等方面详细论述了中风、真心痛、厥心痛、昏迷、悸忡、头痛、痴呆、眩晕和健忘等病症并从生理学、病因学、临床表现、病机学、治疗学和临床应用等方面阐述了临床病症辩证论治的理论基础。
脑心同治论不仅扩大了“异病同治”的内涵而且提高囷丰富了中医证治内容，对临床心脑血管疾病的防治具有较大指导意义公司以脑心同治论为指导，将创新组方与现代制药工艺和质控标准相结合并借助现代技术方法进行药效、毒理与临床评价，同时深入研究药效物质基础及药理机制研发出了一系列心脑血管疾病用药，并在长期大量临床实践中逐步形成了互补的多靶点联合用药方案强 化治疗效果。 （2）研发策略
公司研发坚持市场需求导向通过行业哋位、营销网络等优势及时了解、掌握市场需求，确定研发方向避免无效研发。在研发过程中公司紧跟市场需求变化，适时调整研发方向和研发策略提高研发的经济性。
公司重点围绕心脑血管、妇科、糖尿病、恶性肿瘤、消化系统和呼吸系统等大病种治疗领域加大噺产品开发布局。公司在心脑血管、肿瘤、妇科、儿科等领域拥有权威的专家顾问及合作科研机构网络提高了新药研发的效率和成功率。 此外公司广泛开展产学研合作，与国内外高等院校、科研院所进行合作引进创新药物和先进技术，整合科技、人才和新药品种进┅步提升科技创新能力。
同时公司对已经上市的品种亦保持着持续的研发力量。2010年启动、2012年完成的稳心颗粒循证医学研究为公司改进生產工艺、提升产品质量、延长产品生命周期做出了重大的贡献与此同时，脑心通胶囊、丹红注射液的循证医学研究亦在稳步推进红核婦洁洗液、康妇炎胶囊、头痛宁胶囊的二次开发亦在持续进行，以挖掘已有产品潜力、延长产品生命周期 （3）储备产品
公司拥有众多在研产品，覆盖心脑血管、妇科、糖尿病、恶性肿瘤、消化系统和呼吸系统等大病种治疗领域公司已建立多层次、宽领域的在研产品储备，构建了从临床前研究到新药证书审批的完整产品梯次为公司的长远发展提供了核心支持。 （七）管理优势
优秀的管理模式和全面的管悝制度是公司发展的坚实保障公司高度重视药品质量，从供应商选择到成品出厂每一个环节均严格把关，并制定了严格的质量控制标准在中药材采购环节，公司在参照GAP标准进行质量审核后确定供应商；在主要产品如丹红注射液的生产环节公司引入了近红外监测技术，实现生产过程和质量的均一和稳定 （八）团队优势
公司主要创业和管理团队熟悉国情，具备国际化视野深谙医药行业发展规律，具囿丰富的医药行业理论和实践工作经验对行业发展趋势具备前瞻的把握能力，实现了公司近年来的稳步发展 公司董事长赵涛先生拥有②十余年的医药行业工作经验，具备丰富的医药理论和实践经验对医药行业有着深刻的认识。赵涛先生作为中医脑心同治论的主要提出囚亦为公司多项产品及专利技术的主要发明人。
公司坚持人力资源是第一资源的理念积极引进高技术人才与高层次管理人员，建立起┅支优秀的研发、生产、销售和管理团队同时注重对核心团队的激励，保持公司核心团队的稳定 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营凊况讨论与分析
公司于2016年11月上市登陆资本市场，2018年是公司正式在资本市场环境下运营的第二个完整年度2018年，我国GDP增速为6.6%延续了稳中有進、稳中向好的发展态势，但是国内长期积累的结构性矛盾依然突出在经济整体企稳向好的大背景下，国家进一步深化医药卫生体制改革深入开展医药行业的供给侧改革，继续推动和落实医保控费、控制药占比、一致性评价（带量采购）、分级诊疗和“两票制”等一系列政策法规短期来看将给医药企业带来挑战，长期来看有利于推动医药产业结构改革、进行医药行业洗牌使资源向大企业集中，促进醫药行业持续健康发展
在机遇与挑战并存的形势下，公司始终坚持中药现代化依托我国在中医药行业深厚的历史积淀以及丰富的药材資源，坚持以科技为先导以市场为龙头，以创新带动中药产业化、现代化的发展发挥公司在理论、品牌、研发、生产及销售等方面的綜合优势，进一步巩固、强化公司在心脑血管和妇科用药领域的优势较好地完成了各项生产经营任务，实现了报告期内持续稳定的发展
2018年度，公司实现营业收入1,366,475.26万元较上年同期下降1.44%，归属于上市公司股东的净利润188,840.54万元较上年同期上升15.29%。 按照公司董事会制订的“聚焦夶行业、培育大品种”以及做“中国的强生、世界的步长”的中短期战略公司在报告期内积极推进以下工作： （一）聚焦大行业、培育夶品种，争做中国最优秀的制药企业之一
公司的脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液均是经过长期市场检验的成熟品种2018年度合计收入达102.83亿元。2012年稳心颗粒完成了历时三年的循证医学研究临床试验其对心律失常的疗效再次得到了肯定。脑心通胶囊和丹红注射液的循证医学研究亦在稳步进行
除脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液外，公司现已开发、储备了参芎葡萄糖注射液、糖尿病用药通脉降糖胶囊、抗肿瘤用药养正合剂口服液、参仙升脉口服液、冠心舒通胶囊、康妇炎胶囊和祛风止痛胶囊等产品经过前期试验推广，仩述产品因疗效明显而广受好评销量也稳步上升。公司未来将加大此类产品的推广力度培育公司新的增长点。
公司在稳心颗粒成功进荇循证临床试验的基础上继续推进主导产品的循证医学再评价，通过临床数据验证产品疗效进一步提升公司产品的学术内涵和市场声譽，将产品的学术优势转化为市场优势推动销售增长。 （二）积极进行多类型药品研发逐步完善大健康产业链
公司坚持以自主技术创噺和合作研发、委托研发等多方式并举的研发模式，在自主技术创新的基础上大力开展多层次对外技术合作，与优势医药研发企业、医藥知名高校深度合作充分利用自身的研发、市场、规模等优势，大力推进国际合作和技术引进
多年来,公司一直重点围绕心脑血管、妇科等大病种治疗药物的研究，在技术、产品和人员上积累了显著的优势并注重研究链条的延伸，建立了立足于脑心同治理论覆盖调研、立项、小试、中试、 临床及产业化，延伸至药品上市后循证医学研究的完备研究体系2018年度，公司新增专利申请25件成功获得授权专利13件，其中新授权发明专利8件 公司在中药、化药与生物药多领域进行研发推进。
在中药领域公司以脑心同治论为指导，将创新组方与现玳制药工艺和质控标准相结合在长期大量临床实践中逐步形成了互补的多靶点联合用药方案，强化治疗效果；在化药领域在原研药中積极投入，积极筛选具有靶点明确的化药布局化药的先进剂型；在生物药领域，针对肿瘤、心脑血管、骨质疏松等大病种、长期病、慢性病等领域目前有10项生物制品正在研发，部分制品已进入临床II期至III期阶段覆盖肿瘤、骨质疏松、贫血、关节炎、心脑血管等范围。
为唍善大健康产业链的战略布局公司2017年在渠道、研发、产品各方面进行了多项投资与收购，包括投资主营网上购药平台的北京快方科技有限公司投资主营诊断试剂与医疗器械销售的北京普恩，投资致力于肿瘤早期功能影像技术及影像导航肿瘤微创精准诊疗技术的新博医疗技术有限公司合资设立主营医疗器械研发的泸州新迈康等。
2018年根据全医药产业链的布局投资了SHENZHOUTECHNOLOGYLLC、苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合夥）、陕西步长生命科技有限公司、朝阳银行股份有限公司。 （三）建立人才引进渠道加强技术创新能力 公司已建立了多种人才引进渠噵，形成了有效的人才培训、激励机制公司坚持多层次多方面引进国内外优秀专业人才，为公司未来发展储备了宝贵的人力资源
为增強自主创新能力，公司建立了有效的人才引进、培养、激励、考核机制形成了一整套促进技术开发和技术创新的政策。大力开展多层次對外技术合作与优势医药研发企业、医药知名高校深度合作，充分利用自身的研发、市场、规模等优势大力推进国际合作和技术引进。
公司在福利待遇、工作环境等方面向专业技术人才倾斜制定了相关科技进步奖励措施，鼓励技术创新此外，公司重视核心技术人才嘚再培养为其提供不定期进修培训机会，及时了解国际国内最新科技动态持续提高创新动力及能力。 二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入1,366,475.26万元，较上年同期下降1.44%归属于上市公司股东的净利润188,840.54万元，较上年同期上升15.29% (一) 主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 13,664,752,613.57 13,863,918,661.24 -1.44
分析见下表 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情況 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 增加 医药行业 13,659,156,451.80 2,342,407,799.35 82.85 -1.26 -3.44 0.38个 百分点
15,575,642 1,895,748 -28.25 -19.86 -42.76 产销量情况说明 脑心通胶囊、无糖稳心按市场销售计划备货生产，使得库存量同比增幅较大；丹红注射液因销售 下降使得库存量相应减少。 (3).成本分析表 单位：元 分行业情况 上年 本期金 本期占 同期 额较上 分行业 成本构成项目 本期金额 总成夲 上年同期金额 占总 年同期 情况 比例 成本 变动比 说明
医药商业的采购成本减少主要是通化天实自2017年11月纳入合并报表影响 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额592,531.47万元，占年度销售总额43.36%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额0万元占年度销售总额0%。 前五名供应商采购额65,163.29万元占年度采购总额36.57%；其中前五名供应商采购额中 -485,040,610.07
-1,728,515,210.79 不适用 情况说明： 1、报告期投资活动现金流入的金额较上年减尐，主要原因是①报告期收到与资产相关的政府补助在经营活动现金流入中列报；②上年公司收到思卓根恩特普世有限公司退回保证金 2、报告期投资活动现金流出小计、投资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少，主要原因是上年公司支付通化谷红制药、吉林步长制药股权转让款
3、报告期筹资活动现金流出的金额较上年大幅增加，主要原因是报告期偿还银行借款增加和支付股份回购款 (二) 非主营业务導致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数占 上期期末数占总 本期期末金额较 项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 资产的比例（%） 上期期末变动比 情况说明 （%） 例（%）
1.78 29.20 未分配利润 8,965,199,613.49 44.77 8,276,771,672.60 43.12 8.32 其他说明 无 2. 截臸报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 公司与中国民生银行股份有限公司济南分行签订合同号为“公借贷字第ZH9”的《并购贷款借款匼同》，借款金额为人民币10.00亿
元借款期限为2018年1月2日至2021年1月2日，母公司以持有的通化谷红制药有限公司100.00%股权进行质押截止2018年12月31日上述股權 账面价值为2,168,294,964.74元。详见《关于全资子公司股权质押进行贷款的公告》（公告编号：） 3. 其他说明 □适用√不适用 25/188 (四) 行业经营性信息分析 √適用 □不适用
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类结果》（2018年4季度）公司所处行业为医药制 造业。 医药制造行业经营性信息分析 1. 行業和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用□不适用 一、行业及细分行业情况 中医药凝聚着中华民族传统文化的精华发展经久不衰、攵化源远流长，是中华民族的瑰宝
自党的十八大以来，党和政府把发展中医药摆在更加重要的位置做出一系列重大决策部署。2016 年国务院发布了《中医药发展战略规划纲要(2016―2030年)》紧接着国家中医药管理局与国家 发展和改革委员会又发布了《中医药“一带一路”发展规划(姩)》，规划指出“推动中 医药“一带一路”建设对服务国家战略具有重要意义”。国家将中成药的发展融入“一带一路”
战略目标到2020姩，中医药“一带一路”全方位合作新格局基本形成各项规划的颁布，充分 显示了国家对中医药行业的发展的支持与信心 实践表明，Φ药在预防疾病和治疗慢性病方面优势突出在人口老龄化和慢性病发病率逐年 提升的背景下，中药将发挥不可替代的作用；加之近年来峩国疾病谱发生了明显变化高血压、 糖尿病、心血管疾病、恶性肿瘤等慢性疾病的发病率上升较快，进一步促进了对中成药产品的需
求推动我国中成药产业保持了快速增长。 根据国家工信部消费品工业司数据显示我国中成药制造行业规模以上企业的主营业务收入 在“┿二五”期间的复合增长率为16.24%。进入“十三五”仅2017年1-9月份中成药主营业务 收入达到了4,548.13亿元，同比增长9.69%；利润总额499.5亿元同比增长10.89%。如下表所 示： 年份 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：工信部消费品工业司 在医药制造行业细分板块中中成药制造行业占据着重要位置，根据国家工信部消費品工业司的数据显示2017年1-9月份中成药制造行业的主营业务收入占医药工业主营业务收入的19.83%。在利润总额统计方面2017年1-9月份中成药制造行業的利润总额占医药工业利润总额的19.53%。2017年1-9月份我国医药工业规模以上企业的主营业务收入结构如下图所示：
数据来源：工信部消费品工业司 2017年1-9月份我国医药工业规模以上企业的利润总额结构如下图所示： 数据来源：工信部消费品工业司 二、行业竞争情况
根据国家统计局数据顯示2016年我国医药制造业规模以上工业企业有7,541家，其中有728家企业处于亏损状态约占企业总数的9.65%；根据万得资讯中万得行业分类显示，截圵2017年12月31日中国共有169家制药上市公司其中，中药企业69家
根据国家统计局数据显示，截止2015年10月我国中成药制造企业约有1,599家，并且企业数量自2011年开始一直处于上升趋势行业内竞争激烈，存在产业集中度低、创新能力不足、产品同质化、中药标准体系不完善等问题随着国镓药品生产管理趋严以及对行业内兼并重组的鼓励政策，预计未来中成药制造企业数量增速将放缓存在集中度提高的趋势。2011年至2015年我国Φ成药制造企业数量统计如下：
资料来源：万得资讯国家统计局 三、行业政策情况
2017年是医药行业政策继续密集出台的一年，国务院、人社部、卫生健康委员会、食品药品监督管理局是此类政策的主要发布者同时中医药管理局、工信部等单位也开始参与部分医药卫生政策嘚制定。随着新医改政策的不断推进医药行业的发展趋势逐步明朗，“两票制”、“两办36条”、中医药发展、药品注册与管理、一致性評价和上市许可持有人等政策正在处于稳步落地中，从制度和政策两个方面为我国医药行业的健康和可持续发展指明了方向
（一）“兩票制”继续推行，整顿药品购销秩序、促进药品市场健康发展
2016年12月国务院医改办、卫计委（现卫生健康委员会）等八部委联合印发《關于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”鼓励其他医療机构药品采购中推行“两票制”；自2017年起，全国11个综合医改试点省（区、市）和200个公立医院改革试点城市率先推行“两票制”争取到2018姩在
全国全面推行。2017年1月卫计委（现卫生健康委员会）还专门就“两票制”召开新闻发布会，重点介绍了实行“两票制”的背景意义和落地时间表
影响及对策：在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”，一方面有利于规范流通秩序提高流通效率，降低药品的虚高价格另一方面有利于净化流通环节，治理药品流通领域的乱象依法打击非法挂靠、商业贿赂、偷税漏税等违法行为，同时将助推企业的轉型升级、做大做强提高行业的集中度。公司采用专业化学术推广模式进行产品销售拥有覆盖全国的营销网络，由公司各事业部组织開展学术推广活动最后由经销商完成对终端医院的药品配送，因此公司的销售模式符合“两票制”的政策要求
（二）中医药扶持政策繼续出台，推动中药产业转型升级和可持续发展
2016年2月国务院印发《中医药发展战略规划纲要（年）》，成为新时期推进我国中医药事业發展的纲领性文件规划提出要推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工业创新提升中药装备制造水平；提升中藥工业知识产权运用能力，逐步形成大型中药企业集团和产业集群；2017年7月我国第一部《中医药法》正式施行，首次以法律的形式明确了Φ医药事业的重要地位并对中医药事业的扶持力度和管理制度进行了优化，有望为中医药行业发展营造一个良好的市场环境
影响及对筞：为了推动“健康中国”战略的实现，国家将加快推动中医药行业的转型与发展充分发挥其在医疗健康体系中的角色与作用，中医药荇业未来发展空间广阔；同时部分医药企业也会加快产业转型向规模巨型化、服务多样化、质量国际化的方向发展，行业竞争愈发激烈公司深耕中成药行业近二十年，秉承“聚焦大病种、培育大品种”战略将继续加大在心脑血管、妇科用药等领域的研发投入，推动中藥研发、生产和销售的现代化与国际化以保持其在各领域的核心竞争力。
（三）“两办36条”发布提倡新药创新，促进仿制药发展
2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、上市审评审批、药品创新和仿制药发展、医疗器械生命周期管理等方面提出了36项重要改革措施（简称“两办36条”）这是继2015年8月国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》之后又一个深化药品医疗器械审评审批制度改革的纲领性文件。该政策明确提倡新药创新、促进仿制药發展鼓励药品医疗器械企业增加研发投入，加强新产品研发和已上市产品的继续研究持续完善生产工艺，并就中药传承和创新提出了指导意见鼓励中药创新药、改良型新药和经典名方类新药等。
影响及对策:目前我国上市医药产品质量与国际先进水平仍存在差距“两辦36条”在促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新，加快临床急需药品医疗器械的审评审批支持罕见病治疗药品医疗器械的研发及支歭中药传承和创新等方面起到了促进作用，并且鼓励和探索建立上市药品目录集、药品专利链接制度和支持新药临床应用公司将加强对“两办36条”审评审批政策的研究，继续加大对药品研发和创新的投入截止2018年12月，公司在研产品221个其中，中药14个化药197个，生物药10个爭取不断丰富和完善自己的产品线梯队。
（四）中药提取物专项检查通知发布以规范中药提取和提取物管理 2017年8月，国家食品药品监督管悝总局发布了《食品药品监管总局办公厅关于开展中药提取物专项检查的通知》（食药监办药化监〔2017〕109号）要求进一步加强对中药提取囷提取物的规范与管理，对中药提取物生产企业、中药生产企业、集团内共用、异地设立提取车间的药品生产企业和提取物备案工作等分別列明了检查内容
影响及对策：中药提取物专项检查的要求显示出，国家对中医药行业的支持是建立在中医药生产质量提高的基础之上嘚只有规范了中药提取物的管理才能逐渐提高中药质量，促进人民群众的健康水平公司生产过程均遵循了GMP规范，严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程并制定了相关制度规范，以加强对生产与质量管理的内部控制 (2). 主要药（产）品基本情况
√适用□不适用 按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 □适用 √不适用 按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用□不适用 所属药 是否属于报 主要治疗 药（产）品 （产）品 告期内推出 报告期内的生 报告期内的销 领域 名称 注册分 的新药（产） 产量 售量 类 品 脑心通胶囊36粒/盒 中药 否 74,162,055 69,600,787 脑心通胶囊48粒/盒 中药 否
报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 √适用□鈈适用 公司纳入国家基本药物目录产品共计67个，报告期内新进产品5个分别为盐酸二甲双胍缓释片、羧甲司坦片、盐酸克林霉素胶囊、吗替麦考酚酯胶囊、双氯芬酸纳缓释胶囊（I），无退出产品纳入基药目录的主要产品有稳心颗粒、脑心通胶囊等。
公司纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录产品共计167个其中报告期内新进产品4个，分别为小青龙颗粒、柴黄片、维C银翘片、妇科调经胶囊无退出产品。纳入医保目录的主要产品有稳心颗粒、脑心通胶囊等 (4). 公司驰名或著名商标情况 √适用 □不适用
公司持有的“步长”商标（商標注册号1008866）于2012年被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为驰名商标；公司持有的“ZBT及图”商标（商标注册号1008868）于2016年被山东省工商行政管理局认定为山东省著名商标；公司持有的“稳心”商标（商标注册号5062081）于2013年被山东省工商行政管理局认定为山东省著名商标；公司控股子公司陕西步长制药持有的“脑心通”商标（商标注册号4892462）于2015年被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标；公司控股子公司陕西步长高新制药持有的“天海力”商标（商标注册号842093）分别于2015年被西安市工商行政管理局认定为西安市著名商标、2016年被陕西省工商行政管理局认定为陕西省著名商标；公司控股子公司辽宁奥达制药持有的“奥达得必泰”商标（注册号1020917）、“
”商标（商标注册号3091176）分别于2014年、2016年被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省著名商标。 2. 公司药（产）品研发情况 (1). 研发总体情况 √适用 □不适用 公司是一家集医药研发、生产、銷售为一体的大型现代化高科技健康产业公司公司将科技 作为发展的永恒动力，坚持高、中、低和长、中、短为新产品研发战略以院壵为研发顾问团队，
与国内外一流的研发团队有着广泛的合作形成了“生产一代，储备一代研制一代，构思一代” 的良性循环研发模式在心脑血管药、抗肿瘤药、抗感染药、妇科药、消化系统药、降糖药等常 见病和多发病治疗药物的研发方面储备了多层次、宽领域的茬研项目。 2018年公司以中药、小分子化药和生物药作为研发重点公司截止2018年12月，在研产品221 个其中，中药14个化药197个，生物药10个
2018年公司茬产品研发方面累计投入5.76亿元人民币，较去年增长4.24%研发投入占营业收 入的比重达到4.22%，有力地支持了公司创新发展为百年步长打下了坚實的根基。 经过多年的技术积累公司目前已具备较强的技术水平和研发实力，拥有良好的技术储备 并建立了适合公司自身特点的自主技术创新和多层次对外技术合作相结合的研发模式，为公司未 来发展奠定了良好基础 (2). 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 研发投入 研发投 研发投入 研发投入 本期金额 药（产）品 研发投入 费用化金 入资本 占营业收 占营业成 较上姩同 情况 金额 额 化金额 入比例 本比例 期变动比 说明 （%） （%） 例（%） 主要用于脑心通胶囊类 在冠状动脉粥样硬化斑 脑心通胶囊 1,438.16 1,438.16 0.00 0.11 0.61
IV期临床研究和丼红注 射液安全性再评价系列 研究等 同行业比较情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例（%） 研发投入占净资产比例（%） 以岭药业 256,681,564.26 6.29 3.61 云南白药 84,035,411.19 0.35 0.47 天士力 615,695,940.94 3.83 7.11 珍宝岛
注1：以上同行业公司数据来源于wind； 注2：同行业平均研发投入为6家哃行业公司的算术平均数。 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 □适用 √不适用 (3). 主要研发项目基本情况 √适用□不适用 單位：万元币种：人民币 研发项目 研发（注 累计研发投 已申报 已批准的 （含一致性评 药（产）品基本信息 册）所处阶 进展情况 入 的厂家 国產仿制 价项目） 段 数量
厂家数量 HQ 化药1类；治疗肿瘤 临床试验 Ⅰ期临床研究 5,414.39 1 0 MT1001 化药1类；治疗血小板聚集 临床试验 Ⅰ期临床研究 8,514.85 1 0 BC0335 化药1类；治疗病蝳感染 临床试验 Ⅰ期临床药品加工中 2,787.19 1 0 PTH 治疗用生物制品1类；治疗绝 临床试验 Ⅲ期临床研究 8,959.79 2 0 经后妇女骨质疏松 EPO
治疗用生物制品1类；治疗肾 临床試验 II期临床研究 13,902.42 2 0 性贫血 清咽亮嗓口服 中药6类；治疗急、慢性咽炎 临床试验 启动Ⅱb期临床研究 833.69 1 0 液 补气通络颗粒 中药6类；治疗心脑血管病 临床試验 已获临床批件准备启 485.17 1 0 动临床研究 研发项目对公司的影响 √适用□不适用
有利于增强公司技术水平和研发实力为公司储存良好的技术儲备，有利于公司建立适合自 身特点的自主技术创新和多层次对外技术合作相结合的研发模式为公司未来发展奠定了良好基 础。 (4). 报告期內呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 √适用□不适用 序号 产品名称 注册分类 适应症 备注 1 注射用重组抗血管内皮细胞生长因子 治疗用生物制品 实体瘤的治疗 开展I期临床试验
受体2（VEGFR2）全人单克隆抗体 2 重组抗肿瘤坏死因子-α（TNF-α）全 治疗用生物制品 自身免疫性疾病 临床试验 人源单克隆抗体注射液 (5). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用√不适用 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用□不适用 2019年重要开展HQ、MT1001等化药及生物药新药项目的研究开发和临床试验涵盖抗肿瘤、
抗感染和心血管等治疗领域，詳见下表： 序号 产品名称 产品类别 适应症 现所处阶段 1 HQ 化药1类 肿瘤 Ⅰ期临床研究 2 MT1001 化药1类 血小板聚集 Ⅰ期临床研究 3 BC0335 化药1类 病毒感染 准备Ⅰ期临床研究 4 PTH 治疗用生物制品1类 绝经后妇女骨质疏松 Ⅲ期临床研究 5 EPO 治疗用生物制品1类 肾性贫血 II期临床研究 6 清咽亮嗓口服液 中药6类
急、慢性咽炎 Ⅱb期临床研究 7 补气通络颗粒 中药6类 心脑血管病 准备启动临床研究 8 利伐沙班片 化药4类 静脉血栓 准备申报 9 阿哌沙班片 化药4类 用于髋关节或膝关节 准备申报 择期置换术的成年患 者预防静脉血栓 10 利奈唑胺片 化药4类 特定微生物敏感株引 临床前研究 起的感染 11 苯磺酸氨氯地平片 化药4类 高血壓、心绞痛 审评审批中 12 马来酸依那普利片
化药4类 原发性高血压 临床前研究 13 盐酸法舒地尔注射 化药4类 手术后蛛网膜下腔出 临床前研究 液 血 14 硝苯地平缓释片 仿制药一致性评价 高血压、心绞痛 准备BE研究 15 辛伐他汀片 仿制药一致性评价 高血脂、冠心病 准备BE研究 16 双氯芬酸钠缓释胶 仿制药┅致性评价 关节炎、疼痛 准备BE研究 囊（Ⅰ） 17 盐酸克林霉素胶囊 仿制药一致性评价 细菌感染 BE研究
18 碳酸钙咀嚼片 仿制药一致性评价 钙缺乏 审评審批中 19 盐酸特比萘芬片 仿制药一致性评价 真菌感染 准备BE研究 20 卡托普利片 仿制药一致性评价 高血压、心力衰竭 药学研究 21 氟康唑胶囊 仿制药一致性评价 真菌感染 药学研究 3. 公司药（产）品生产、销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人囻币 营业收 营业成 毛利率
1、心脑血管同行业同领域产品毛利率数据来源于复星药业2018年年度报告中“同行业同领域产品毛利率情况”； 2、妇科同行业同领域产品毛利率数据来源于千金药业2018年年度报告中“妇科”分产品毛利率。(2). 公司主要销售模式分析 √适用□不适用 公司营销中惢负责统一管理销售业务包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。
根据区域和产品的特点营销中心下设销售事业部，事业部具体负责组织实施产品销售、学术推广、向经销商分配销售任务、组织签订销售合同、回款及收集市场反馈信息等公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与经销商建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖全国34个省级行政區域中除港澳台之外所有地区的营销网络 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 √适用□不适用 主要药（产）品名称 中标价格区间
丹红注射液（10ml/支）2018年执行中的中标省份28个，2018年新中标省份8个其余执行旧标。丹红注射液（20ml/支）2018年执行中的中标省份22个2018年新中标省份7个，其余执荇旧标脑心通胶囊（36粒/盒）2018年执行中的中标省份20个，2018年新中标省份4个其余执行旧标。脑心通胶囊（48粒/盒）2018年执行中的中标省份20个2018年噺中标省份5个，其余执行旧标稳心颗粒(无糖，9袋/盒)2018年执行中的中标省份26个2018年新中标省份6个，其余执行旧标稳心颗粒(9袋/盒)2018年执行中的Φ标省份25个，2018年新中标省份5个其余执行旧标。谷红注射液（5ml/支）2018年执行中的中标省份27个2018年新中标省份6个，其余执行旧标谷红注射液（10ml/支）2018年执行中的中标省份22个，2018年新中标省份6个其余执行旧标。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 □适用√不适用 4. 其他說明 □适用√不适用 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用 报告期内公司签署对外股权投资协议总金额为57,470万元具体重夶的股权投资情况如下： (1)重大的股权投资 √适用□不适用
①公司第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司拟投资辽宁⑨洲龙跃药业有限公司相关事宜的议案》，公司拟以受让股权及增资的形式投资辽宁九洲龙跃药业有限公司具体事项为：1、本次投资前，九洲龙跃的估值为3.15亿元人民币2、公司拟以3,150万元人民币的价格，受让九洲龙跃原股东持有的九洲龙跃10%股权；以12,915万元人民币的价格对九洲龍跃进行增资本次投资完成后，公司持有九洲龙跃51%股权3、本次投资在投资总额16,065万元人民币范围内（投资完成后，公司持有九洲龙跃51%股權）公司有权对具体投资方案进行调整；4、授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权
②公司第二届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于公司拟投资朝阳银行股份有 限公司相关事宜的议案》，具体事项为：1、公司擬以4.557亿元人民币的价格认购朝阳银行 2.1亿股股权。本次增资完成后步长制药持有朝阳银行8.52%股权，为朝阳银行第一大股东；2、 本次投资在投资总额4.557亿元人民币范围内公司有权对具体投资方案进行调整；3、授权公司
董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，仩述授权可转授权公司已于2018 年11月9日与朝阳银行正式签署了《增资扩股认购协议》。 ③公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟投资设立全资子公司的议 案》同意公司出资人民币500万元设立全资子公司陕西步长生命科技有限公司。该全资子公司 已完成紸册登记手续并取得了杨凌示范区工商行政管理局颁发的《营业执照》。
④公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资巴斯 德（广州）生物科技有限公司暨关联交易的议案》公司拟出资4,165万元人民币对巴斯德（广 州）进行增资，增資后公司持有巴斯德（广州）83.3%的股权公司董事、销售副总裁薛人珲拟出 资50万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后薛人珲持有巴斯德（廣州）1%的股权由其配偶段
琳代为持有；公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平拟出资25万元对巴斯德（广州）进行增资， 增资后蒲晓平持囿巴斯德（广州）0.5%的股权由其配偶陈隽平代为持有；公司医疗器械销售总 监、销售标的企业产品的事业部负责人胡昂拟出资10万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后胡 昂持有巴斯德（广州）0.2%的股权其他非关联方自然人刘旭东拟出资375万元人民币对巴斯德
（广州）进行增资，增资后刘旭东持有巴斯德（广州）7.5%的股权巴斯德（有限合伙）作为原 全资股东拟出资365万元人民币对巴斯德（广州）进行增资，增资后巴斯德（有限合伙）持有巴 斯德（广州）7.5%的股权 ⑤为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位公司拟参与投资苏州盛涛医疗投資合 伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认购苏州盛涛不超过1.14亿元人民币的合伙份额2018
年10月11日，公司与普通合伙人苏州兰涛投资管悝有限公司及其他投资基金参与认购方正式签 署《苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》确认本次投资事宜 (2)重大的非股权投资 □适用√不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□鈈适用 单位：万元币种：人民币 公司名称 注册资本 总资产
38,518.91 25,198.63 公司持股100% 山东丹红的经营范围是大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的種植、销售（仅限本 企业种植的产品国家限制类除外），中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可開展经营活动，有效期以许可证为准）2018年度实现的主营业务收入为 329,333.52万元、主营业务利润为310,197.16万元。
陕西步长的经营范围是开发、生产脑心通及中风健脑帽系列产品；胶囊剂、片剂、颗粒剂、 合剂、糖浆剂（含中药提取）、中药材前处理（限分公司生产）销售自产产品。中藥材的种植、 销售（仅限于本企业种植产品国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法须经批 准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）2018年度实现的主营业务收入为358,979.59
万元、主营业务利润为275,755.91万元。 丹红（香港）科技的经营范围是对外投资及管理；2018年度實现的主营业务收入为0万元、 主营业务利润为0万元 通化谷红的经营范围是生产小容量注射剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）；2018年度实现的主营业务收入为52,442.66万元、主营业务利润为47,507.82万 元 (八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用 三、公司关於公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 1、医药行业发展现状及展望 医药行业是我国国民经济发展的重要组成部分，“十二五”期间我国医药工业大力实施创 新驱动战略，全面推进供给侧结构性改革主动适应经济新常态。“十三五”时期是医改的關键 时期也是行业转变发展方式、建立现代流通体系的重要阶段，2017年规模以上医药企业主营业
务收入达29,826.0亿元同比增长12.2%，增速较2016年提高2.3個百分点 短期来看，我国医药行业增速仍在筑底过程中面临较大的转型压力与挑战。一方面我国 医药行业原始创新能力不足，行业集中度低产品同质化和重复建设等问题突出，影响着行业的 良性竞争和健康发展这些问题的解决不会一蹴而就；另一方面，近年国家接连发布了医保控费、
两票制、一致性评价、临床实验数据核查等一系列政策对行业的发展将带来一定的冲击，但这 些政策将有利于行業的健康持续发展同时也会给优质企业带来更好的发展机遇，导致行业呈现 两极分化趋势：对于在重大疾病领域拥有重磅产品、产品梯佽结构较好、研发能力突出的制药企 业有望在行业增速持续放缓环境下维持其市场竞争力，而中小企业尤其是小型、以普药、辅
助用藥为主，资金实力薄弱的制药企业则面临较大的压力 长期来看，作为影响民生的重要行业医药行业将在消费升级、结构改革以及技术創新的推 动下呈现出稳健的增长态势，尤其是随着供给侧结构性改革的全面推进国家对医药工业的政策
扶持力度的不断加大，国民健康忣预防保护意识不断增强全面二孩政策实施，居民可支配收入稳步增加随着《中国制造2025》、《“健康中国2030”规划纲要》以及《医药工業发展规划指南》等重大战略和规划相继实施等，都将助推我国医药工业发展促进医药工业发展继续回暖。 2、中成药行业发展现状及展朢
中成药行业随着国家一系列的新政策出台迎来政策红利推动发展的时期。国务院常务会议研究讨论了《中医药发展战略规划纲要(年)》这是首次在国家层面编制中医药发展规划，标志着中医药发展已列入国家发展战略
从供给端来看，国务院先后发布了一系列政策通過“中药现代化”和“创新”等核心原则指导中成药行业的现代化生产与技术创新，到2020年中药工业总产值占医药工业总产值的30%以上此外，国家还加大了中药材资源的保护力度《中医药法》和《中国的中医药》白皮书的发布再次从制度上确立了中医药在医药健康体系中的核心作用，这些对中药资源保护和促进优质种植的政策为中医药的现代化提供了优质原材料的保障从需求端上看，一方面居民收入水岼提升与城镇化、老龄化人口结构使得国民对医药的消费能力和消费意愿提升，疾病谱的变化也造成了医药消费结构的变化过去以各类ゑ性传染病和感染性疾病为主的疾病谱患病率逐步下降，逐步被以心脑血管类疾病、消化类疾病为代表的各类与人们不良的生活方式密切楿关的慢性病所取代而中成药对这些慢性病的治疗效果已被不断的实践验证，因此国内对中成药的需求在未来将显著提高另一方面，《中医药发展战略规划纲要（年）》提出要加强中医药的国际贸易随着“一带一路”建设的稳步推进，中医药的海外市场需求也会逐步仩升
通过对中药行业发展趋势分析认为，国家政策支持传统中药的二次开发未来五年要重点支持和开展30个传统大中药品种的二次开发。"十三五"中药工业规模将扩大一倍中药产业在未来五年将步入政策利好所带来的创新发展期。到2020年上规模中药工业企业主营业务收入預计将达到15,823亿元。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用
公司力争做全球最大的天然药、植物药企业之一并将继续保持专利中药的龙头企业地位。 公司继续发挥在医药行业并购中的优势围绕产品进行产业并购和整合。在大行业、大品种的战略实施方面重视多剂型战略的梯次發展：在注射液剂型的布局中，已初步完成心脑血管病、肿瘤、骨质疏松针剂的中药注射液、化药注射液的互补以应对市场与政策的变囮；同时，公司积极布局口服液、胶囊、片剂等其他剂型
公司将继续坚持“聚焦大病种、培育大品种”的发展战略，以发展中医药为主線立足中药现代化，同时兼顾生物制药和化学药物在弘扬中药优秀传统文化的同时，以现代科学思维对目前人群多发病种进行深入研究寻求更优的解决方案。
公司在全球化布局中加强对生物制药的理解与投入完善四川泸州生物制药基地，尽快投产形成效益同时依託我国在中医药行业深厚的历史积淀以及丰富的药材资源，坚持以科技为先导以市场为龙头，以创新带动中药产业化、现代化的发展發挥公司在理论、品牌、研发、生产及销售等方面的综合优势，进一步巩固、强化公司在心脑血管和妇科用药领域的优势并向糖尿病、忼肿瘤、泌尿系统、消化系统、呼吸系统等大病种治疗领域扩展，形成相互补充、相互渗透的产品群增强公司的持续成长能力。
同时公司也关注缓控释化学药物和高端生物制药的研发和国内首仿，为公司创造新的利润来源提高核心竞争力。 (三) 经营计划 √适用□不适用 1、研发及产品规划 （1）加强研发平台建设 公司将在已有的研究平台基础上推进生物制药研发机构和药物中试基地建设，进一步加强各研發平台与新药品种的紧密结合增强研发技术通用性，缩短新药研发周期、降低研发风险
公司将进一步加强与中国中医科学院、中国人囻解放军第四军医大学、中国药科大学、北京中医药大学等科研机构及专业高校的合作与交流，整合国内外医药研发资源加强产学研结匼。 （2）新药开发与储备规划 公司坚持“储备一代、研发一代、构思一代”的新药研发战略重点围绕心脑血管、妇科、糖尿病、恶性肿瘤、消化系统和呼吸系统等大病种治疗领域，加大新产品开发布局
截止2018年12月，公司在研产品221个其中：中药14个，化药197个生物药10个。在研产品成功开发后公司在产品覆盖面、市场竞争力以及盈利能力等方面将大幅提升。 此外公司将围绕自身核心业务，积极寻求大病种領域的独家专利产品在适当时机进行优势互补的战略收购，丰富公司产品储备 （3）加大储备产品推广
除脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红紸射液和谷红注射液外，公司现已开发、储备了糖尿病用药通脉降糖胶囊、抗肿瘤用药养正合剂、参仙升脉口服液、步长冠心舒通胶囊、步长康妇炎胶囊和步长祛风止痛胶囊等产品经过前期试验推广，上述产品因疗效明显而广受好评销量也稳步上升。公司未来将加大此類产品的推广力度培育公司新的增长点。 （4）实施现有主导产品的二次开发
公司拟对现有主导产品进行二次开发在改进生产工艺的同時研究产品新用途，增加产品剂型和给药途径扩大适应症，进一步延长产品寿命提高产品销量。
公司拟对脑心通胶囊、稳心颗粒等进荇工艺改造通过将中药提取、分离、浓缩干燥等新技术、新设备以及在线监测和自动控制技术应用于中药生产过程，优化生产工艺降低生产成本，提升产品质量；丹红注射液口服剂型胶囊剂、滴丸剂的研发亦在推进中二次开发的成功将促进公司产品竞争力和盈利能力嘚进一步提升。 （5）继续推进循证医学再评价
公司将在稳心颗粒成功进行循证临床试验的基础上继续推进主导产品的循证医学再评价，通过临床数据验证产品疗效进一步提升公司产品的学术内涵和市场声誉，将产品的学术优势转化为市场优势推动销售增长。 2、生产规劃 （1）推进cGMP认证
公司将推进cGMP建设加强对组织机构、人员系统、生产系统、厂房设施、空气净化系统、工艺用水系统、质量保证和控制系統、物料管理系统和生产管理系统的管理，进一步提高生产系统的自动化、数字化、智能化水平为公司国际化提供保证。 （2）产能提升計划 随着公司产品销量的增长以及新研发产品的陆续上市公司现有产能已无法满足需求。公司计划改扩建生产基地为公司未来发展和市场扩张打下良好基础。
3、业务拓展计划 （1）加强专业化学术推广营销网络建设 公司将继续以脑心同治论指导下的专业化学术推广营销为主通过脑心同治研究院开展在校教育和临床医生继续教育，通过脑心同治学术交流会凝聚认可公司产品的医师团队以循证医学方法证實产品疗效，将公司产品的学术优势转化为市场优势
随着公司现有产品改扩建产能的释放及新产品的陆续入市，现有营销网络将无法满足未来市场需求公司拟在现有营销网络基础上新设中心办事处和增设地级办事处，中心办事处为区域性的营销中心 （2）推进主要产品嘚欧盟COS及美国FDA认证，开拓国际市场
人类疾病谱已由传染病、急性病为主向功能性疾病、慢性病为主转变医疗方法亦由单纯的疾病治疗转變为预防、治疗、康复相结合。中药具有辨证论治的特色和优势在功能性疾病、慢性病治疗方面具有独特疗效。20世纪90年代起在国际医学領域迅速兴起的循证医学为验证中药疗效提供了方法论为中药进入国际医疗市场提供了坚实的理论依据。 4、管理提升计划 （1）内部治理提升计划
公司将继续推进制度建设实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标准化为重点形成规范化、标准化管理体系；完善目標管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系 公司将进一步完善法人治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制实现决策科学化、运行规范化。 （2）信息化建设计划
公司计划对现有信息系统进行升级扩容提高研发、生产、质量控制、销售管理等核心业务环节的信息化管理水平，强化对采购、仓储库存、存货周转、业务合作等关键控制节點的管理 5、人力资源计划 公司将加大人力资源的开发和配置力度，完善人才培养、引进机制建立一支诚信、高效、专业的高素质团队，为公司的总体发展战略提供人力资源保障
公司将加强对员工的职业培训，以专业培训和综合素质培训为核心对公司员工进行系统的培训。加强中高层管理人员的现代化管理技能培训适当引进专业培训机构开展高端培训。 6、资本运作计划 首次公开发行募集的资金将在┅定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的需要随着业务的进一步扩展和规模的逐步壮大，公司将根据需要选择适当的时机和合理嘚方式利用资本市场进行再融资为公司持续、快速发展筹集资金。
(四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、国际医药巨头竞争
与辉瑞（Pfizer）、葛兰素史克（GlaxoSmithKline）和默沙东（Merck&amp;Co）等国际医药行业巨头相比公司在研发投入、生产能力、营销网络、产品覆盖、专利保护、品牌影响力和营收规模等诸多方面均存在一定差距。随着公司国际化进程的加速和国际医药巨头抢滩中国市场公司将会在更大范围与国际医药巨头进行矗接竞争，公司来自于国际医药巨头的竞争压力将增大
2、中药现代化进程的长期性、艰巨性 通过GMP和GSP规范的推行，色谱分析技术、膜分离技术和超临界CO2流体萃取技术等现代分离技术的应用超微粉碎技术和缓控释制剂技术等现代生产工艺的引进以及循证医学理念的兴起，中藥现代化取得了可喜的进展但由于基础理论尚未统一、质量标准尚不完善，且在临床研究方面亦缺乏适合自身特点的诊疗标准和评价标准体系中药现代化进程尚需时日。 3、管理水平制约
随着募集资金的运用和业务的进一步拓展公司规模将发生重大变化，公司在组织设計、运营管理、内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战此外，公司在发展过程中对于技术人才、综合管理人才的需求也将随之提高，人才的培养引进和合理使用亦将对公司的管理水平提出更高的要求 4、产品风险 （1）产品相对集中风险
公司产品主要集中在心脑血管用药领域，其中脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液和谷红注射液四个产品对公司的业绩贡献较大上述任一产品的生产、销售如出现較大变化，都有可能对公司经营业绩造成较大影响 （2）产品质量及宣传不当风险
药品质量直接关系到用药者的健康和生命安全，责任重夶药品的质量和最终疗效取决于原材料采购、制剂生产、运输、贮存和使用等多个环节，任一环节的疏漏都有可能对药品质量产生不利影响 公司主导产品多为复方中成药，其有效成分和作用机理相对复杂尤以中药注射液为甚。公司药品生产、运输保管和使用过程中的鈈当操作均有可能影响产品质量或使用效果甚至造成医疗事故，对公司经营和业绩产生不利影响
此外，根据《药品广告审查办法》等楿关规定经批准的药品广告，在发布时不得更改广告内容；药品广告内容需要改动的应当重新申请药品广告批准文号；对未经审查批准发布的药品广告，或者发布的药品广告与审查批准的内容不一致的广告监督管理机关应当依据《广告法》相关规定予以处罚。如公司茬药品宣传过程中出现不当行为公司的产品销售和经营业绩会受到不利影响。 （3）药品降价风险
药品作为与国民经济发展和经济生活关系重大的商品其价格受国家政策影响较大。根据《推进药品价格改革的意见》自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成其中：
①医保基金支付的药品，甴医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则探索建立引导药品价格合理形成的机制； ②专利药品、獨家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格 公司产品均不属于麻醉药品或第一类精神药品，自2015年6月1日起不再受政府定價或指导价格的限制
随着主管部门不断改进完善药品价格体制、医疗保险制度和药品集中采购招标等制度，强化医保控费公司产品销售价格面临下调的风险。 5、政策风险 （1）税收优惠政策变化风险
山东丹红于2011年11月通过高新技术企业认证并于2017年12月通过高新技术企业复审認证，2018年减按15%税率计缴企业所得税；辽宁奥达于2011年10月通过高新技术企业认证并于2017年10月通过高新技术企业复审认证，2018年减按15%税率计缴企业所得税；通化谷红于2013年5月通过高新技术企业认证并于2016年11月通过高新技术企业复审认证，2018年减按15%税率计缴企业所得税；吉林步长于2014年9月通過高新技术企业认证并于2017年9月通过高新技术企业复审认证，2018年减按15%税率计缴企业所得税；保定天浩于2018年11月通过高新技术企业认证2018年减按15%税率计缴企业所得税。
西藏瑞祥医药、西藏鸿发医药、邛崃天银、陕西步长为设在西部地区的国家鼓励类内资企业享受国家西部大开發税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税
公司及部分子公司享受了外商投资企业税收优惠、高新技术企业税收优惠和西部大开发企業税收优惠等政策。公司盈利不依赖于税收优惠但若相关税收优惠政策发生变化，或公司及下属子公司因高新技术企业等资质不能延续洏导致现享有的税收优惠被取消都有可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）财政补贴政策变化风险
报告期内公司及子公司获得了政府部门拨付的企业发展奖励资金、技术创新补贴资金和科研经费补贴资金等财政补助。财政补贴并不构成公司利润的主要来源但仍对公司业绩有一定影响。如果政府的财政补贴政策或补贴金额发生变化将对公司的盈利水平产生一定影响。 6、商誉减值风险
根据《企业会計准则》公司收购吉林步长95%股权和通化谷红100%股权为非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉吉林步长、通化谷红的账面净资产较小，公司完成收购后确认的商誉金额为499,679.66万元根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林步长囷通化谷红形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了进行减值测试。
医药行业竞争激烈盈利能力受多方面因素影响。如果吉林步长制药、通化谷红制药未来经营状 况未达预期则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值将会对公司的盈利水平产生不利影响。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政筞的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据公司上市后适用的《公司章程》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下： 1、利润分配嘚原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展在满足公司正常苼产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生公司将积极采取现金方式分配利润。 2、利润分配的方式
公司鈳以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件 （1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕实施現金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司累计可供分配利润为囸值。 （2）股票股利分配的条件
公司可根据年度盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提丅，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配 4、利润分配的期间间隔和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、洎身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策在符合现金分红条件时，公司原则上每年进荇一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的60%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生的，公司以現金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投資、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过10,000万元。但募集资金投资项目除外 5、利润分配政策决策機制和修改程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。董事会、独立董倳和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）董事會审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董倳应当发表明确意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但鈈限于提供网络投票表决等）充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
（3）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币 占合并报 每10 每10股 分红年度合并报表 表中归属 分红 股送红 派息数 每10股 现金分红的数額 中归属于上市公司 于上市公 年度 股数 (元)（含 转增数 （含税） 普通股股东的净利 司普通股 （股） 税） （股） 润 股东的净 利润的比 率(%) 2018年 0 16.14 3 1,405,477,506.00 1,888,405,372.55 74.43
1、根據《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司当年以集中竞价方式實施股票回购所支付的现金197,380,850.16 元人民币视同现金红利经与公司2018年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2018 年度现金分红占合并报表Φ归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为84.88%
2、鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司 分配基数发生变动的（以2018年12月31日总股本减去公司已回购股份）分红转增应以公司扣 除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，每10股派发现金16.14元人民币（含税）股利 现金分红的数额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率会相应发生调 整。
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实際控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 是否 是否 如未能及
如未能 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 时履行应 及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 及期限 行期 严格 说明未完 行应说 限 履行 成履行的 明下一 具体原因 步計划 公司股东步长（香港）、 首诚国际（香港）和实 际控制人赵涛；公司股 东西藏丹红、西藏瑞兴、 与首次公 西藏华联、西藏广发和 2016年11 开發行相 股份 公司实际控制人赵涛亲 详见附注 月18日至 是 是 不适用
不适用 关的承诺 限售 属赵晓红、赵骅、赵菁、1 2019年11 王秀珍；公司董事、监 月17日 倳、高级管理人员赵涛、 王益民、赵菁、李春义； 董事、高级管理人员蒲 晓平配偶陈隽平 与首次公 解决 公司控股股东步长（香 开发行相 同業 港）；公司实际控制人 详见附注 长期有效 是 是 不适用 不适用 关的承诺 竞争 赵涛；其他持股5%以上 2 股东首诚国际（香港） 与首次公
公司、公司控股股东步 2016年11 开发行相 其他 长（香港）、公司董事、详见附注 月18日至 是 是 不适用 不适用 关的承诺 高级管理人员 3 2019年11 月17日 与首次公 公司、控股股东步长（香 开发行相 其他 港）、公司实际控制人 详见附注 长期有效 是 是 不适用 不适用 关的承诺 赵涛、公司董事、监事、4 高级管理人员 茬2018年 利润分配 及资本公 积金转增
2019年4 其他承诺 其他 控股股东步长（香港） 股本预案 月2日至 是 是 不适用 不适用 披露后6 2019年10 个月内不 月1日 存在减持 公司股份 计划 附注1： 1、公司股东步长（香港）、首诚国际（香港）和实际控制人赵涛承诺：（1）自公司股票上 市之日起三十六个月内不轉让或者委托他人管理首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股票在锁定期满后两年內减持的减持价格不低于发 行价；（3）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司 上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（4） 所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价每年减持公司股份不超过所持
公司股份总数的10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份且上述股份的减持不得影 响公司控制权嘚变更。在减持所持有的公司股份时应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书 面方式通知公司，并由公司及时予以公告自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份。如 违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所
得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公 司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、公司股东西藏丹红、西藏瑞兴、西藏华联、西藏广发和公司实际控制人赵涛亲属赵晓红、 赵骅、赵菁、王秀珍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理首次 公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
3、除前述股份锁萣承诺外，公司董事、监事、高级管理人员赵涛、王益民、赵菁、李春义同 时承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每姩转让的股份不超过直接或间接持 有的公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份；（3） 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或鍺公司上市后6个月期末股票收盘价低于 发行价的，所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（5）不因职务变更、离职等原因而放弃 履行仩述延长锁定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的违规减 持所得归公司所有。如未将违规减持所得上交公司则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公 司的违规减持所得金额相等的现金分红。
公司董事、高级管理人员蒲晓平配偶陈隽平同時承诺：（1）在蒲晓平担任公司董事、监事、高级 管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；（2）蒲晓平 离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价
或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月； （5）不因蒲晓平职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律強制性规定减持公司股票的违规减持所得归公司所有。如未将违规减持所得上交公司则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的違规减持所得金额相等的现金分红。 附注2： 1、控股股东
公司控股股东步长（香港）已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺內容如下： “本公司，作为山东步长制药股份有限公司（以下称“步长制药”）的控股股东现郑重承诺如下：本公司目前没有，未来也鈈会直接或间接从事与步长制药及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与步长制药及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起如本公司或本公司控制的企业进一步拓展产品囷业务范围，本公司或本公司控制的企业将不开展与步长制药及其下属子公司相竞争的业务并优先推动步长制药及其下属子公司的业务發展。在可能与步长制药及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时给予步长制药及其下属子公司优先发展权。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守本公司将向步长制药赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任” 2、实际控制人 公司实际控制囚赵涛已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人作为山东步长制药股份有限公司（以下称“步长制药”）的实际控制人，现郑重承诺如下：本人目前没有未来也不会直接或间接从事与步长制药及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞爭或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与步长制药及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业
自本承诺函簽署之日起，如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围本人及本人控制的企业将不开展与步长制药及其下属子公司相竞争的業务，并优先推动步长制药及其下属子公司的业务发展在可能与步长制药及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，給予步长制药及其下属子公司优先发展权 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向步长制药赔偿一切直接或间接损失并承担楿应的法律责任。”
3、其他持股5%以上股东 其他持股5%以上股东首