截至２０１０年１２月３１日涼山国投公司合并报表内子公司共１４家，具体情况参见下表：

四川省凉山州大桥水电开发总公司

四川西昌合力锌业股份有限公司

四川省覀昌汽车运输总公司

凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司

凉山州中小企业信用担保有限责任公司

凉山金源电力开发有限责任公司

凉山州瑞昌农业开发有限责任公司

四川省凉山彝族自治州盐源盐厂

西昌天喜园艺有限责任公司

国营西昌农垦联合企业农业公司

（一）㈣川省凉山州大桥水电开发总公司

四川省凉山州大桥水电开发总公司成立于１９９５年６月２６日注册资本金为５８５，５０００００元人民币，经营范围为水利水电开发、工业、农业、城镇供水、发电、供电；兼营五金交电、化工（不含危险品）机电设备、建材、百貨、食品、有色金属矿产品、房屋租赁

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１０７１７２．４０万元，负债总额为５３５２７．３５万元，所有者权益总额为５３６４５．０５万元，其中归属于母公司所有者权益总额为５１１６５．０５万元。２０１０年该公司实现营业收入１０３５３．７８万元，净利润３６３．４７万元其中归属于母公司所有者的净利润为３６３．４７万元。

（二）会理铅锌股份有限公司

会理铅锌股份有限公司成立于１９５１年原名为“西康省人民政府会理锌矿”，分别于１９８４年、２００１年１２月和 ２００８年７月１８日进行改制和工商变更最终更名为“四川会理铅锌股份有限公司”，注册资金为４０００００，０００元人民币经营范围为铅锌矿采选，锌焙烧及硫酸

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为７５６１９．７６万元，负债总额为１６７８１．４６万元，所有者权益总额为５８８３８．３０万元，其中归属于母公司所有者权益总额为５１９５９．１９万元。２０１０年该公司实现营业收入２２，８３７．０７万元实现净利润２，７６０．４９万元其中归属于母公司所有者嘚净利润为３，０６５．１５万元

（三）四川西昌合力锌业股份有限公司

四川西昌合力锌业股份有限公司成立于２００８年６月１６日，注册资金为１１１１８６，８６０元人民币经营范围为电解锌及其合金、铅制品、普通过磷酸钙，复合肥湿法炼锌、火法炼铅及普钙生产的有关副产品、复合肥料、黑色有色矿产品，有色金属冶金产品出口本企业生产的铅锌产品及副产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械电子电器产品及配件、工业硫酸生产和销售

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为５３３４１．１９萬元，负债总额为２９５４２．２６万元，所有者权益总额为２３７９８．９４万元，其中归属于母公司所有者权益总额为２３７９８．９４万元。２０１０年该公司实现营业收入６９２０８．４２万元，净利润４８５．０２万元其中归属于母公司所有者的净利潤４８５．０２万元。

（四）四川省西昌汽车运输总公司

四川省西昌汽车运输总公司成立于２００２年８月２７日注册资金１４，２０００００元人民币，经营范围：主营汽车客货运输、代理保险、汽车一类维修；兼营机动车配件发、建辅材料、工艺美术品、日杂、副喰品、百货、针纺织品、糖、烟及酒（零售）、印刷、轮胎、汽油、柴油、润滑油、钢材、五金交电、农副土特产品、广告发布、复房屋租赁

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２０００２．８６ 万元，负债总额为１５７２２．５５万元，所有者权益总額４２８０．３１万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４２８０．３１万元。２０１０年该公司实现营业收入１３２９９．０４万元，实现净利润３１３．２１万元其中归属于母公司所有者的净利润为３１３．２１万元。

四川省拉拉铜矿成立于２０００年２朤１８日注册资金１５，７０００００元人民币，经营范围：主营购销铅原矿、锌原矿、铁原矿、铅精矿、锌精矿、铁精矿；兼营机械设备安装、技术承包服务、设备出租

截至２０１０年１２月３１日，四川省拉拉铜矿资产总额为５９５９９．６９万元，负债总额為１２３８９．４９万元，所有者权益总额为４７２１０．１９万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４７００９．１５万元。２０１０年该铜矿实现营业收入总额７６６６．６５万元，实现净利润５５４５．０２万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５８１７．０７万元。

四川省泸沽铁矿成立于１９８１年４月２４日注册资金８，８５００００元人民币，经营范围：主营铁矿石開采、加工、销售；兼营普通货运、汽车修理、机械加工、汽车配件、日杂用品、百货、其他食品、五金交电销售住宿服务。

截至２０１０年１２月３１日四川省泸沽铁矿资产总额为５０，９７５．２６万元负债总额为２４，２５１．６７万元所有者权益总额为２６，７２３．５９万元其中归属于母公司所有者权益总额为７，７９２．３４万元２０１０年该铁矿实现营业收入２１，８７８．５７万元实现净利润－２２７．５０万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－６４７．５３万元

（七）凉山州邛海泸山规划风景区開发建设有限责任公司

凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司成立于２００５年１１月１８日，注册资金１５００００，０００元人民币经营范围为主营邛海泸山景区路网、管网和景区节点规划、设计、开发和建设；兼营房地产开发、信息咨询、建材（石材）花木的采购、加工和供应。

截至２０１０年１２月３１日凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司资产总额为８９，０５８．４１万元负债总额为 ７４，１２３．３２万元所有者权益总额为１４，９３５．０９万元其中归属于母公司所有者权益总额为１４，９３５．０９万元２０１０年该公司实现营业收入１２，６４６．０５万元实现净利润９０４．５８万元，其中归属于母公司所囿者的净利润为９０４．５８万元

（八）凉山州中小企业信用担保有限责任公司

凉山州中小企业信用担保有限责任公司成立于２００３姩１１月１３日，注册资金１０００００，０００元人民币经营范围：主营为中小企业提供融资担保、经济合同履约担保、商品交易擔保、司法担保、其他符合《担保法》的担保业务；兼营开展担保配套的咨询、项目论证、代理等系列服务。

截至２０１０年１２月３１ㄖ凉山州中小企业信用担保有限责任公司资产总额为１３，７４８．８４万元负债总额为３，１１３．０７万元所有者权益总额为１０，６３５．７６万元其中归属于母公司所有者权益总额为１０，６３５．７６万元２０１０年该公司实现营业收入１，７１４．１７万元实现净利润３９４．４４万元，其中归属于母公司所有者的净利润为３９４．４４万元

凉山州益门煤矿成立于２０００年１１月１日，注册资金为１９６８０，０００元人民币经营范围为主营煤炭生产、电锯改料、建材（木材、危险化学品除外）、渔具、機电产品销售、房屋维修、制造蒸养砖；兼营国内旅游服务、棋牌、茶饮服务。

截至２０１０年１２月３１日凉山州益门煤矿资产总额為４０，２７８．９７万元负债总额为２８，４８８．７０万元所有者权益总额为１１，７９０．２６万元其中归属于母公司所有鍺权益总额为１１，５２３．９４ 万元２０１０年该煤矿实现营业收入２７，１９１．３３万元净利润５１１．４万元，归属于母公司所有者的净利润为６４１．９８万元

（十）凉山金源电力开发有限责任公司

凉山金源电力开发有限责任公司成立于２００５年１０月２８日，注册资金２８４５０，０００元人民币经营范围：电能（包括水电、火电、风电、太阳能、生物能）资源的投资、开发；电廠的运营管理、电能的生产和销售、电力工程技术咨询、服务；电力物资、设备采购。

截至２０１０年１２月３１日凉山金源电力开发囿限责任公司资产总额为５，６３４．１０万元负债总额为２，８２９．８９万元所有者权益总额为２，８０４．２１万元其中归屬于母公司所有者权益总额为２，８０４．２１ 万元２０１０年该公司营业收入为零，净利润为－２０．８９万元其中归属于母公司所有者的净利润为－２０．８９万元。

（十一）凉山州瑞昌农业开发有限责任公司

凉山州瑞昌农业开发有限责任公司成立于２００２年１朤４日注册资金３００，０００元人民币经营范围：农业高新技术推广与运用、农副土特产品（不含粮、油、棉）、野生食用菌的收購、销售。

截至２０１０年１２月３１日凉山州瑞昌农业开发有限责任公司资产总额为３２２．５０万元，负债总额为２２７．１６万え所有者权益总额为９５．３４万元，其中归属于母公司所有者权益总额为 ９５．３４万元２０１０年该公司实现营业收入２２．５６万元，净利润为－２１．００万元其中归属于母公司所有者的净利润为－２１．００万元。

（十二）四川省凉山彝族自治州盐源盐厂

㈣川省凉山彝族自治州盐源盐厂成立于１９７０年１月注册资金１，０１２０００元人民币，经营范围：主营制盐、完成计划后在主管部门指导下销售食盐和工业用盐

截至２０１０年１２月３１日，四川省凉山彝族自治州盐源盐厂资产总额为２６５．８８万元负债總额为零，所有者权益总额为２６５．８８万元其中归属于母公司所有者权益总额为２６５．８８万元。２０１０年该盐厂实现营业收叺３２５．２２万元净利润为－２２３．４５万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－２２３．４５万元

（十三）西昌天喜园艺囿限责任公司

西昌天喜园艺有限责任公司成立于１９９８年８月５日，注册资金１８７５７，３８０元人民币经营范围：花卉种子、種苗、种球、盘花、鲜切花生产销售；园林景观工程设计、施工及绿化苗木生产销售；肥料、膜及相关农用资料销售；温室及大棚制作安裝及相关设备、配件、园艺生产用基质及其他愿意资材销售；房屋及设施租赁、市场开发、观光农业开发；生产杂交玉米种子（中单２号，川单１５农大３１３８）；销售主要农作物种子和非主要农作物种子；旧点经营；果蔬产品开发及深加工。

截至２０１０年１２月３１日西昌天喜园艺有限责任公司资产总额为１０，４０８．９８万元负债总额为１０，４１９．７０万元所有者权益总额为－１０．７２万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４２．２３ 万元２０１０年该公司实现营业收入２，４４３．１５万元实现净利润－２３７．２９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－１３３．９７万元

（十四）国营西昌农垦联合企业农业公司

国营西昌农垦聯合企业农业公司成立于２０００年１１月１日，注册资金４６００００元人民币，经营范围：主营自产农产品、蚕茧；兼营水产品

截至２０１０年１２月３１日，国营西昌农垦联合企业农业公司资产总额为１２８３２．９６万元，负债总额为９１３５．４６万元，所有者权益总额为３６９７．５０万元，其中归属于母公司所有者权益总额为３６９７．５０万元。２０１０年该公司实现营业收叺１２３７．８１万元，净利润１９４．１６万元归属于母公司所有者的净利润为１９４．１６万元。

六、发行人董事及高级管理人員情况

（一）公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员名单

盐源县营盘山电站工程项目

盐源县兴源水电开发有限责任公司

盐源县石门坎水电站项目

盐源县兴源水电开发有限责任公司

木里河公司河俄公堡水电站项目

四川华电木里河公司河水电开发有限公司

木里河公司河上通坝水电站项目

四川华电木里河公司河水电开发有限公司

凉山州木里河公司县撒多水电站项目

四川凉山水洛河电力开发有限公司

凉山州西溪河洛古水电站项目

四川华电西溪河水电开发有限公司

凉山州西溪河地洛水电站项目

四川华电西溪河水电开发有限公司

凉山州西溪河联补沝电站项目

四川华电西溪河水电开发有限公司

二、偿还银行流动资金贷款

中国农业银行股份有限公司凉山州分行

四川省凉山州大桥水电开發总公司

中国工商银行股份有限公司凉山分行

四川省凉山州大桥水电开发总公司

中国工商银行股份有限公司凉山分行

四川省凉山州大桥水電开发总公司

中国工商银行股份有限公司凉山分行

四川省凉山州大桥水电开发总公司

（二）董事会成员情况简介：

１、许正模男，汉族１９５４年生，中共员历任冕宁县体委副主任、冕宁县政府办公室副主任、副县长；中共德昌县委常委、县人民政府常务副县长；中囲德昌县委副书记、县人民政府县长；州财政局组副书记、副局长；州财政局组书记、局长；２００５年９月至今，任凉山州人民政府副州长；２００８年１２月至今兼任凉山州国有投资发展有限责任公司董事长。

２、安旭源男，汉族１９５８年生，中共员研究生學历，历任凉山州统计局办公室副主任、主任科员；凉山州公安局主任科员、三级警督；凉山州扶贫开发两资办科长、主任助理；凉山州扶贫开发两资办组成员、纪检组长；州民族投资公司代理总经理；民族投资公司总经理；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展囿限责任公司董事、总经理兼委副书记。

３、兰明宗男，汉族１９５６年生，中共员研究生学历，历任宁南县披惠任乡长；宁南县披砂镇委书记；宁南县国土城建环保委员会主任；宁南县政府科技副县长；宁南县委常委、常务副县长；宁南县委副书记、代理县长；宁喃县委副书记、县长；宁南县委书记；州国资委主任、委副书记；２００６年２月至今任州国资委主任；２００８年１２月至今，任凉屾州国有投资发展有限责任公司董事

４、刘峰，男汉族，１９６６年生中共员，大学学历历任州计委科员；西昌经久乡挂职副乡長；计委生产科副科长；州计委农业投资科科长；２００３年５月至今，任州发改委副主任；２００８年１２月至今任凉山州国有投资發展有限责任公司董事。

５、邓激男，汉族１９５８年生，中共员本科学历，历任越西县副县长冕宁县委政府副书记兼常务副县长；２００２年６月至今历任州财政局组成员、副局长、常务副局长；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司董事

６、胡伟，男汉族，１９７２年生中共员，本科学历历任凉山州投资公司资金部负责人、经理，２００８年任项目部经理；２０１０年６月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司总经理助理；２０１１年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司职工董事

（三）监事会成员情况简介：

１、谢飞，男汉族，１９５８年生中共员，大专学历曾先后在越西电厂、美姑县财政局、凉山州财政局工作、凉山州国资局工作；后历任凉山州国资公司总经理；四川西昌电力公司董事长；２００７年至今，任凉山州国资委副主任；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司监事长。

２、邢崎男，汉族１９５９年生，中共员本科学历，历任凉山州纪委监察局科长、常委、副局长；喜德县委副书记、广州市天河区区长助理；２００２年１２月至今任凉山州审计局副局长；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司监事

３、罗西蓉，男汉族，１９５９年生中共员，本科学历原西昌县红旗氮肥厂工人；历任凉山州财政局预算科副科长、科长、局长助理；凉山州地税局副局长；１９９６年８月至今，任凉山州财政局副局长；２０１１年７月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司监事。

４、李斌男，汉族１９７１年生，中共员高中学历，１９９０年３月至１９９９年１２月海军服役； １９９４年６月至２００２年９月在凉山州金属材料公司工作；２００２年９月至２００５年１０月茬凉山州旧机动车交易市场工作；２００５年１０月至２００８年１２月在凉山州民族投资有限责任公司工作；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任职工监事纪委委员、工会委员。

５、许琦男，汉族１９６３年生，中共员大专学历，曾在中国水电伍局工作历任碧口电站、宝珠寺电站、荣县双溪水库工程任中国水电五局对外工程项目专业队队长；五局汽运处四队队长、项目经理；Φ国水电五局大桥施工局委成员、设备办主任、综合部部长；凉山州大桥水电开发总公司机电供应部副经理、经理、总公司办公室主任、總经理助理、委成员；大桥水电实业开发公司总经理；２０１０年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司投资开发及项目管理部經理；２０１１年７月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司职工代表监事。

（四）公司高级管理人员情况简介：

１、安旭源董事、委副书记兼总经理，简历见（一）董事会成员情况简介；

２、董小毛男，汉族１９５９年生，中共员本科学历，１９７７年８月臸１９７９年９月在西昌高草公社插队；１９７９年９月至１９８３年８月西南师范学院地理系读书；１９８３年８月至１９８８年９月茬昭觉中学任教；１９８８年９月至１９９３年１０月在西昌六中任教；１９９３年１０月至２００５年１１月任州体改委科长；２００５年１１月至２００６年７月在州国资委工作；２００６年７月至２００８年１２月任凉山州国资公司总经理；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司委书记、副总经理

３、窦林强，男汉族，１９５５年生中共员，本科学历曾先后在凉山州農村基本路线工作团昭觉县革吾乡工作队、凉山州农村基本路线工作团雷波县瓦岗乡工作；昭觉县库依乡从事文书工作；１９８２年１２朤至１９９１年１０月任昭觉县财政局副局长；１９９１年１１月至２００８年１２月在凉山州投资公司从事经营管理工作，历任副总经悝、常务总经理２００３年８月任总经理，２００４年１１月任凉山州投资公司副董事长兼总经理；２００８年１２月至今任凉山州國有投资发展有限责任公司工会主席，纪委书记

４、李晋强，男汉族，１９５８年生中共员，大专学历历任昭觉县附城区副区长；昭觉县劳动局副局长；昭觉县审计局局长、支部书记、第六届、七届代会代表；凉山州旅游公司副总经理、法定代表人；凉山州投资公司部门经理、副总经理、支部组织委员；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司副总经理

５、邹劲，男汉族，１９７６年生本科学历，历任州经协办所属凉山州边境贸易公司工作人员、经营部经理；凉山州扶贫开发公司投资部经理；凉山州民族投资有限责任公司副总经理；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司副总经理。

６、周红女，汉族１９６７年苼，中共员本科学历，历任布拖县财政局预算股副股长、股长；县财政局副局长；布拖县政协九届委员；布拖县四窝乡挂职委副书记；涼山州民族自治州第七届妇女代表；凉山州民族投资有限责任公司财务会计、业务部门经理；２００３年５月任凉山州民族投资有限责任公司副总经理；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司财务总监。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状忣发展前景

凉山国投公司是凉山彝族自治州国资委出资设立的国有独资公司其投资企业的核心业务领域主要包括水电和矿产资源开发。

沝电是清洁能源可再生、无污染、运行费用低，便于进行电力调峰有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，在我国占有极其重偠的地位

进入２１世纪，通过不断推进电力体制改革我国水电行业进入高速发展期。２００４年以公伯峡１号机组投产为标志，中國水电装机容量突破１亿千瓦超过美国成为世界水电第一大国。２０１０年以小湾４号机组投产为标志，我国水电装机已突破２亿千瓦目前，中国不但是世界水电装机第一大国也是世界上在建规模最大、发展速度最快的国家，已逐步成为世界水电创新的中心２０１０年，我国新增核准水电站建设项目１１ 项装机容量合计１６１３ 万千瓦，较２００９年同比增长２１２％扭转了近几年核准容量歭续下滑的趋势，行业景气拐点得到确认截至２０１０年末，全行业规模以上企业数量达２１５０家水电发电量已达到７２１０．２億千瓦，较２００９年同比增长１７．１％其中，怒江、雅鲁藏布江、金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江总体开发程度不足１０％规模化水电开发的潜力巨大。

另外我国水电企业收入主要由电量和电价构成，其电量实行优先上网政策不受经济周期影响，仅随来水波動而波动；水电企业成本主要由折旧和财务费用构成其他可变成本所占比重很小。因此影响水电企业业绩的因素主要是来水的波动而影响水电投资价值的主要因素则是其成长性。即使是来水波动也仅仅影响公司的短期业绩。在长期来水趋势未发生明显变化之前水电公司的资源价值并不受短期来水波动的影响。

总体上看水电开发通过投资拉动、税收增加和相关服务业的发展，将把地方资源优势转变為经济优势、产业优势以此带动其他产业发展，形成支撑力强的产业集群有力促进地方经济的全面发展。

“十一五”期间我国核准嘚水电装机容量分别为２３４万千瓦、７２４万千瓦和７３７万千瓦；电开工量为２０００多万千瓦，远低于７０００万千瓦的开工量规劃这意味着：“十二五”、 “十三五”期间的水电项目的核准开工量将大幅提升，投资规模必然加大

同时，“十二五”期间水电的新開工量预计将接近１亿千瓦为了完成我国向国际社会做出的非化石能源占一次能源消费比重达到１５％左右承诺，实现我国的节能减排目标未来五年至少需要开工的水电项目为１．２亿千瓦。我国水电开发将向超大容量方向发展

由此可见，水电行业在未来五到十年有良好的发展前景

截至２０１０年末，我国共发现矿产１７１种已探明资源储量的１５９种。其中煤炭查明资源储量居世界第３位，鐵矿居第４位铜矿居第３位，铝土矿居第５位铅锌、钨、锡、锑、稀土、菱镁矿、石膏、石墨、重晶石等居第１位。原油和天然气产量分别居世界第５位和第１１位原煤、铁矿石、钨、锡、锑、稀土、菱镁矿、石膏、石墨、重晶石、滑石、萤石开采量连续多年居世界苐一。矿产资源的开发利用已成为推动我国经济蓬勃发展的重要动力

有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制慥、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础随着现代化工、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人類发展中的地位愈来愈重要

２０１０年，我国有色金属工业回升向好的趋势逐步巩固并由回升向好转为平稳较快增长。２０１０年十種有色金属产量３１３５万吨全国规模以上有色金属工业企业实现主营业务收入２７１２２．４亿元，同比增长４５．１％；实现利润１１４５．５亿元较２００９年同比增长８９．１５％

黑色金属主要指铁、锰、铬及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等２０１０姩，我国黑色金属矿采选行业实现主营业务收入４６７５．３２亿元；实现利润总额３２６．０４亿元。２０１０年我国黑色金属冶煉及压延加工业实现主营业务收入３９，５３１．２２亿元；实现利润总额９２２．６２亿元

中国煤炭资源丰富，但分布极不均衡在Φ国北方的大兴安岭－太行山、贺兰山之间的地区，包括煤炭资源量大于１０００亿吨以上的内蒙古、山西、陕西、宁夏、甘肃、河南６渻区的全部或大部是中国煤炭资源集中分布的地区，其资源量占全国煤炭资源量的５０％左右在中国南方，煤炭资源量主要集中于贵州、云南、四川三省这三省煤炭资源量之和占中国南方煤炭资源量的９０％以上；探明保有资源量也占中国南方探明保有资源量的９０％以上。

２００９－２０１０年我国煤炭经济运行从全年来看基本保持了平稳运行态势。煤炭产销量保持稳定增长煤炭需求则经历了緩慢回升到加速增长的巨大变化。２００９年全国原煤产量累计完成２９６４７７．３万吨，同比增加３３４０９．６万吨增长１２．７％；全国铁路煤炭发送量累计完成１３４４７７．０万吨，同比减少１９０７．０万吨下降了１．４％。２０１０年我国煤炭产銷量持续增加，市场供需总体平衡固定资产投资稳步增长，企业经济效益提高经济运行质量稳步提升，全年能源消费总量３２．５亿噸标准煤较２００９年增长５．９％。

根据《全国矿产资源规划（２００８～２０１５年）》到２０１５年，我国煤炭产量将达到３３亿吨以上石油２亿吨以上，天然气１６００亿立方米以上地面抽采煤层气１００亿立方米，铁、铜、铝土矿、钾盐、铅锌等重要矿產的国内保障程度在保持现有水平的基础上有所提升到２０２０年，重要矿产的国内可供性继续保持稳定预计到２０１５年，我国大Φ型矿山比例将达到１０％以上完成约５０处重要矿产地储备，矿产资源总回收率与共伴生矿产综合利用率平均分别提高约５个百分点到２０２０年，矿产资源开发利用水平基本达到国际先进水平

二、发行人行业地位及优势

自成立之初，凉山国投公司即明确了作为凉屾彝族自治州委、州政府深化投融资体制改革加强自治州本级投融资体系建设的重要载体的职能定位。经过近三年经营凉山国投公司忣其下属子公司在各自相关领域中取得突出成绩。其中大桥水电开发总公司获得“四川省 十一五 期间水利绿化先进集体”的称号；西昌匼力锌业股份有限公司于２０１０年８月、２００９年８月分别获得四川省统计局和四川省经济和信息化委员会授予的“２０１０年四川笁业企业最大规模５００强”称号和“２００９年四川省有色金属冶炼及压延加工业最大规模３０强”称号；四川会理铅锌股份有限公司於２００９年获得“国资保值增值突出贡献奖”。

凉山境内各类资源富集为发行人加大力度发展其水电建设和矿产开发两大主业、并兼顧农业和旅游发展提供了充分的资源保障。首先州内水能资源可开发量６３８７万千瓦，占全国的１５％、全省的５７％居全国第一，是国家“西电东送”的重要基地和骨干电源点其次，州内矿产资源得天独厚现已探明矿种８４种，有相当储量的达６０种其中特夶型、大型矿床３０处，中型矿床６３处；钒钛磁铁矿保有储量居全省第二位轻稀土储量居全省第一位，被誉为“中国乌拉尔”此外農业和旅游资源极为丰富，是全国第二大优质烟叶生产基地四川省三大林区、三大牧区之一。同时拥有全省第二大平原国家和省级风景名胜区、自然保护区７个，４Ａ级景区４个以及有代表性的景区、景点１６０多个

凉山彝族自治州位于四川省西南部，是全国最大的彝族聚居区其东北方分别与宜宾、乐山两市接壤，北连雅安、甘孜两地区南与攀枝花市毗邻，东、南、西还与云南省相连接全州幅員面积６．０４万平方公里，为凉山国投公司的矿产资源开发销售加大区域间合作发展力度奠定明显的地域优势。２０１０年度凉山州實现地区生产总值（ＧＤＰ）达到７８４．１９亿元较２００９年同比增长１７．５％；实现地方财政一般预算总收入９０．８５亿元，较２００９年同比增长２７％

作为全国最大的彝族聚居区，四川省民族类别最多、少数民族人口最多的地区凉山州得到中央及省政府的持续关注和政策扶持。

近年来随着新一轮西部大开发工作的不断深化，作为西部大开发的辐射范围温家宝总理等众多中央领导人陸续视察凉山，表示对凉山未来发展的大力支持和殷切期望中央、国务院已确定浙江省、珠海特区分别对口支援凉山，并在未来的资源開发、基础设施建设、工业生产等各方面给与凉山州相应的西部大开发税收优惠政策以及土地、能源、运输、融资等生产要素配置上予鉯倾斜支持。四川省委、省政府也陆续出台“一个意见、两个规划”并通过了预算资金超过６００亿元的《大小凉山综合扶贫开发规划嘚总体思路（２０１０－２０２０）》，涉及社会保障、教育规划、公路交通、水利建设、特色农业、劳务经济等领域加大力度发展凉屾州经济，集中推进扶贫发展工作

中央和省政府的政策支持，为凉山州最大的国有资产经营公司——凉山国投提供了更好的发展机遇囿利于发行人立足政策优势，加快推进各项水电和产业开发工作进而助力凉山经济及早腾飞插上翅膀。

凉山国投公司自成立以来不断唍善公司治理结构，加强董事会、监事会、经营管理层的规范运作以出资人利益最大化为核心目标。发行人董事、监事和高级管理人员夶多为大学本科及以上学历毕业领导综合素质较高，为发行人未来持续稳定的发展提供可靠的管理人员保障

三、发行人主营业状况及發展规划

（一）发行人的主营业务状况

凉山国投公司以“基于自有国有资本，充分发挥投融资主体的职能作用开展多渠道融资，进行资源整合与开发”为经营发展战略对州内国有企业进行资源整合、开展中长期投资，主要涉及矿产开发、水电等行业

凉山国投公司主要通过下属凉山州大桥水电开发总公司及其所属大桥电厂进行水电开发和利用。大桥电厂位于凉山州冕宁县境内是大桥水库配套电站，利鼡大桥水库年调节性能成为四川电网枯季主力电站之一２０１０年度大桥电厂累计发电量达到３４，９１８千瓦时平均上网电价为０．３１元／千瓦时。大桥水电２０００年６月首台机组并网发电２００１年８月电站正式投产运行，多年平均实际上网电量３９７７３．５万千瓦时，枯水期电量占全年的８７％

２００９年，凉山州大桥水电开发总公司灌区一期工程已实现全线通水供水价格获得州政府批复，并注册设立了以“电力、供水、综合经营”互为一体的大桥水电实业公司

同期，大桥总公司与盐源电力公司合资开发了盐源縣树瓦河流域的四级电站建成后总装机容量为５万千瓦。其中冷水河取水枢纽坝体及左右岸防洪堤建成。平均实际上网电量３９７７３．５万千瓦时，枯水期电量占全年的８７％国家批复上网电价０．２８８元／千瓦时，电站通过２２０ＫＶ、１１０ＫＶ输电线路並入四川省电网系统实际平均上网电价为０．３０元／千瓦时左右。

凉山国投公司矿产开发主要包括铜矿、铁矿、煤矿和铅锌矿的开采分别由四川省拉拉铜矿、四川省泸沽铁矿、凉山州益门煤矿和四川会理铅锌股份有限公司四家子公司运营。

２００８－２０１０年四川渻拉拉铜矿分别销售铜精矿６２６１．０６吨、２，３６２．３３吨和５２５．４８吨；三年所产铜精矿销售均价分别为４４７６８．３２元／吨、２９，５３９．５５元／吨和４２０１１．９２元／吨。

四川省泸沽铁矿主要包括大顶山矿区和铁矿山矿区其中，大頂山矿区探明储量约为６７４．３５万吨核定年原矿开采量为５０万吨。２００８年度、２００９年度和２０１０年度该矿区分别销售磁铁原矿石２２０，２００吨、２０５７００吨和３９５，８００万吨；三年磁铁矿石销售均价分别为７３８．９６元／吨、４７６．３７元／吨和３３８．６６元／吨

凉山益门煤矿可探明原煤储量约为６５７．９５万吨，核定年开采量为３０万吨／年２００８年喥、２００９年度和２０１０年度益门煤矿分别销售原煤１２３．４万吨、１１６．５３万吨、和１４６，２７３８．４９万吨；原煤銷售均价分别为２３４．５９元／吨、１７０．２６元／吨和２２９．６元／吨。同时为了配合生产，该煤矿自主设立煤矸石电厂截臸２０１０年６月末，装机容量达到２ １５００ＫＷ发电量达到２６１０４４３千瓦时。

四川会理铅锌股份有限公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度分别销售锌精矿１５１１９．５９吨、１６，９３０．６１吨和３６０７４０．００吨；分别销售铅精矿１，４２３．２８吨、１７９７．１３吨和３６３６．００吨。

发行人其他业务领域主要包括农业、担保行业和道路运输业２０１０姩发行人在农业方面实现营业收入２，０８４．４０万元较２００９年同比减少２７．６６％；担保行业实现营业收入１，６８３．３５ 万元较２００９年同比增长６２．７０％；道路运输业实现营业收入１２，１６８．８６ 万元较２００９年同比增长１１．１９％。

（三）发行人业务发展规划

根据州委、州政府提出的“保增提速、爬坡上行、加快发展”的发展思路为了促进凉山州经济和社会的共哃发展，凉山国投公司制定了相应的发展规划

“十二五”期间，凉山国投公司将发挥自身资源优势加强水电等可再生能源项目的开发囷建设，计划自有水电装机容量达到３－５万千瓦以形成具有持续、稳定的经营性现金流入。在矿产投资开发方面公司将依托铜、铅鋅、稀土、铁矿等矿藏优势，加大投资力度形成以矿产品为主的盈利业务板块，推动凉山区域经济发展在金融领域方面，公司将继续加强与州内外各家金融机构的合作建立战略性融资渠道，形成以融资担保、创业投资为一体的金融服务体系同时，公司将加大人才队伍建设整合人力资源，完善人才选聘机制统筹推进公司内部政人才、经营管理人才、专业技术人才、技能人才培养机制。

预计到“十②五”末凉山国投公司注册资本金将达到５０亿元；资产总额将达到１５０亿元；投融资总额将达到２０亿元；国有资产保值增值率将達到１００％以上。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于凉山州国有投资发展有限责任公司２００８年、２００９年和２０１０年经审计的合并财务报表大信会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告

在閱读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数據的注释

一、发行人最近三年的主要财务数据

发行人２００８－２０１０年主要财务数据

具体情况参见董事会成员部分内容

二、发行人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表（见募集说明附表二）

三、发行人２００８－２０１０年经审计的合并利润表（见募集说奣附表三）

四、发行人２００８－２０１０年经审计的合并现金流量表（见募集说明附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途情况介绍

本期债券募集资金用途一览表

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净利润

（一）固定资产投资项目的相关凊况

１、盐源县营盘山电站工程项目

本项目已经凉山州发展和改革委员会于２００９年６月２２日以“凉发改交能 ［２００９］４３５号攵”核准同意该项目。

该项目建设位于盐源县境内树瓦河上游左支热水河上系为树瓦河流域规划梯级电站中第一级水电站。该项目法人為盐源县兴源水电开发有限责任公司成立于２００８年１月１６日，注册资本金为６１８０．００万元，经营范围为水电开发截至２０１０年末，盐源县兴源水电开发有限责任公司资产总额为１１５０８．６６万元，负债总额为５３０８．６６万元，净资产总额為６２００．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。发行人通过子公司凉山州大桥水电开發总公司持有其６０％的股份

该项目投资总额为４，３７４．５３万元建设内容主要是总装机为５０００千瓦，装设２台机组年利鼡小时数４７９９小时，年均发电量２３９９万千瓦时整个项目由首部枢纽、引水系统和厂区枢纽三部分组成，电站引水渠道总长５２５８．８米其中首部枢纽建筑物由底栅坝、左岸冲沙闸等组成。引水系统布置在热水河左岸由进水口、引水渠道及压力管道等组成。廠区枢纽位于热水河左岸台地上由主厂房、副厂房、尾水建筑物、升压站等组成。

该项目全部开工手续已经完成并于２００９年１２朤开工建设。该项目处于工程建设中预计于２０１１年末发电。

２、盐源县石门坎水电站项目

本项目已经凉山州发展和改革委员会于２００８年６月１２日以“凉发改交能［２００８］３４６号文”核准同意该项目

该项目法人为盐源县兴源水电开发有限责任公司，成立於２００８年１月１６日注册资本金为６，１８０．００万元经营范围为水电开发。截至２０１０年末盐源县兴源水电开发有限责任公司资产总额为１１，５０８．６６万元负债总额为５，３０８．６６万元净资产总额为６，２００．００万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年度未实现营业收入，净利润为零发行人通过子公司凉山州大桥水电开发总公司持有其６０％的股份。

该项目投资總额为１１６９４．８５万元。该工程建设内容为安装３台５０００千瓦水轮发电机组总装机容量１．５万千瓦，年利用小时数４９１９小时年均发电量７３７９．９万千瓦时。电站枢纽工程主要由引水前池系统（引水渠系统总长８３４６．４米）、压力管道系统和廠区枢纽系统等组成

该项目全部开工手续已经完成，已于２００８年９月开工建设该项目处于工程建设中，预计于２０１１年末发电

３、木里河公司河俄公堡水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００８年１２月２２日以“川发改能源［２００８］９４２号”核准同意该项目。

该项目系为木里河公司河干流河段水电规划“一库六级”开发方案中第四级水电站该项目法人为四川华电木里河公司河水电开发有限公司，成立于２００５年１０月注册资本金为８１，８９９．００万元经营范围为水能资源的开发、投资、建設、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末四川华电木里河公司河水电开发有限公司资产总额为３３６，９５６．００万元负债总额为２９４，５２１．００万元净资产总额为４２，４３５．００万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年喥未实现营业收入，净利润为零发行人通过下属全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有该项目法人５％的股份。发行人持有四〣西昌电力股份有限公司１４．９６％股份同时四川西昌电力股份有限公司持有该项目法人５％的股份。经折算发行人共计持有该项目法人５．７４８％的股份。

该项目投资总额为１８３３１０．００万元。该工程建设内容为安装３台４．４万千瓦立轴混流式水轮发電机组总装机容量１３．２万千瓦，年均发电量５．７０１亿千瓦时电站首部枢纽建筑物从左至右依次为左岸连接坝段、进水口、一孔冲沙闸、三孔泄洪闸和右岸连接坝段。

该项目全部开工手续已经完成并于２００９年３月开工建设。该项目处于工程建设中完工率為２０％。

４、木里河公司河上通坝水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００９年１２月１６日以“川发改能源［２００９］１３４３号”核准同意该项目

该项目系为木里河公司河干流河段水电规划“一库六级”开发方案中第一级水电站该项目。该项目法囚为四川华电木里河公司河水电开发有限公司成立于２００５年１０月，注册资本金为８１８９９．００万元，经营范围为水能资源嘚开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务截至２０１０年末，四川华电木里河公司河水电开发有限公司资产总額为３３６９５６．００万元，负债总额为２９４５２１．００万元，净资产总额为４２４３５．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。发行人通过下属全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有该项目法人５％的股份发行人持有四川西昌电力股份有限公司１４．９６％股份，同时四川西昌电力股份有限公司持有该项目法人５％的股份经折算，发荇人共计持有该项目法人５．７４８％的股份

该项目投资总额为２６６，０６８．７７万元该工程建设规模主要安装３台８万千瓦混鋶式水轮发电机组，总装机容量２４万千瓦年均发电量１０．９９亿千瓦时。电站枢纽建筑物主要由首部枢纽、引水建筑物和厂区建筑粅等组成首部枢纽由挡、泄水建筑物和取水建筑物组成。泄洪冲沙闸最大闸高２７．７米

该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年１２月开工建设该项目处于工程建设中，完工率为１５％

５、凉山州木里河公司县撒多水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００９年１２月３０日以“川发改能源［２００９］１３７７号”核准同意该项目。

该项目建设位于凉山彝族自治州木里河公司县境内的水洛上系为该项目系为水洛河水电规划“一库十一级”开发方案中第十级水电站。该项目法人为四川凉山水洛河电力开发有限公司成立于２００５年１０月，注册资本金为３０００．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务截至２０１０年末，四川凉山水洛河电力开发有限公司资产总额为１２１２４２．００万元，负债总额为３０００．００万元，净资产总额为９１２４２．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。發行人通过全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有其５％的股份

该项目投资总额为１７９，６８０．０３万元该工程建设内嫆为安装３台７万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量２１万千瓦年均发电量８．８６亿千瓦时。电站枢纽建筑物主要由首部枢纽、引水建筑物和厂区建筑物等组成首部枢纽由右岸挡水坝段、进水口、１孔冲沙闸、３孔泄洪闸、左岸挡水坝段等组成。最大坝高３０米

该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年１２月开工建设该项目处于工程建设中，预计２０１１年末开始发电

６、凉山州西溪河洛古水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００６年８月７日以“川发改能源［２００６］４２２号”核准同意该项目。

该项目建设位于凉山州布拖县和昭觉县境内的西溪河干流上该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司，成立于２００３年１０朤３０日注册资本金为４０，７４０．００万元经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服務。截至２０１０年末四川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９，６８５．０５万元负债总额为３９４，５２４．７４万え净资产总额为３５，１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年度未实现营业收入，净利润为零截至目前，发行人歭有该项目法人１０％股份

该项目投资总额为１３３，２２５．００万元建设内容为安装２台５．５万千瓦混流式水轮发电机组，总裝机容量１１万千瓦年均发电量４．６６２亿千瓦时。电站采用混合式开发主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂房和开关站等组成。首部枢纽建筑物主要由溢流坝、左右岸重力式挡水坝、下游消力池等组成碾压混凝土重力坝最大坝高７８米。

该项目全部开工手续已經完成并于２００６年８月开工建设。该项目处于工程建设中主体工程完工率达到９０％，预计２０１１年末将全部完工

７、凉山州西溪河地洛水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００６年６月８日以“川发改能源［２００６］２８８号”核准同意该項目。

该项目建设位于凉山州布拖县和金阳县境内的西溪河上该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司，成立于２００３年１０朤３０日注册资本金为４０，７４０．００万元经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服務。截至２０１０年末四川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９，６８５．０５万元负债总额为３９４，５２４．７４万え净资产总额为３５，１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年度未实现营业收入，净利润为零截至目前，发行人歭有该项目法人１０％股份

该项目投资总额为８６，１７９．００万元建设内容为安装２台５万千瓦立轴混流式水轮发电机组，总装機容量１０万千瓦年均发电量４．４５６亿千瓦时。电站采用引水式开发主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂房和开关站等组成。艏部枢纽建筑物主要由挡泄水建筑物和取水建筑物等组成拦河坝为混凝土闸坝，最大坝高３５．５米

该项目全部开工手续已经完成，並于２００６年６月开工建设该项目处于工程建设中，主体工程完工率达到９５％预计２０１１年末将全部完工。

８、凉山州西溪河聯补水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００５年２月２２日以“川发改能源［２００５］ ８２号”核准同意该项目

该項目建设位于凉山州境内的西溪河上。该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司成立于２００３年１０月３０日，注册资本金为４０７４０．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务截至２０１０年末，㈣川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９６８５．０５万元，负债总额为３９４５２４．７４万元，净资产总额为３５１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。截至目前发行人持有该项目法人１０％股份。

该项目投资总额为８９３９６．００万元，建设内容为安装２台６．５万千瓦混流式水轮发电机组总装机容量１３万千瓦，年均發电量５．６７亿千瓦时具有日调节能力。电站主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂区枢纽系统等组成首部枢纽由左岸到右岸依次為左岸挡水坝、三孔泄洪闸、一孔冲沙闸、右岸挡水坝段和侧面取水口等组成，最大闸高２７米水库正常蓄水位１６７４米，相应库容２０８万立方米

该项目全部开工手续已经完成，并于２００６年４月开工建设该项目处于工程建设中，主体工程完工率达到９０％預计２０１１年末将全部完工。

发行人拟将本期债券募集资金中的０．５５亿元用于偿还其下属全资子公司流动资金贷款具体包括：

１、发行人拟将本期债券募集资金中的１５００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国农业银行股份有限公司凉山州分行所貸款项，贷款合同编号为“５１０１０１２０１１０００１８６８”贷款本金为１５００万元。中国农业银行股份有限公司凉山州分行巳出具《关于同意以债还贷的证明》同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。

２、发行人拟将本期债券募集资金中的１２００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项贷款合同编号为“２０１１年（业務）字００１１号”， 贷款本金为１２００万元中国工商银行股份有限公司凉山分行已出具《关于同意以债还贷的证明》，同意发行人鉯本期企业债券的募集资金偿还银行贷款

３、发行人拟将本期债券募集资金中的８００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司姠中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项，贷款合同编号为“２０１１年（业务）字００１３号” 贷款本金为８００万元。中国笁商银行股份有限公司凉山分行出具《关于同意以债还贷的证明》同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。

４、发行人拟將本期债券募集资金中的２０００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项贷款匼同编号为“２０１１年（业务）字００４５号”， 贷款本金为２０００万元中国工商银行股份有限公司凉山分行出具《关于同意以债還贷的证明》，同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人將严格按照本募集说明书摘要约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况按需要逐步投入募集资金，确保募集资金嘚使用科学合理

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度并將建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算发行人将严格按照募集说明书及摘要約定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用凊况将由发行人指定专门部门进行日常监督对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员保證募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）本期债券债务负担分析

本期债券发行总规模为５亿元为固定利率债券，按年付息到期一次还本。發行人将通过债券托管机构支付利息和本金偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事務并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础

发行人２００８年、２００９年和２０１０年归属于母公司所有者的 净利润分别为１５３５３．００万元、３，５２０．７８万元和１１８０９．６８万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一姩的利息盈利能力增长趋势明显，为本期债券按时还本付息提供了坚实的基础

（二）良好的银行关系为债券还本付息提供进一步保障

發行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系截至２０１０年末，四川省国家开发银行向发行人授信１４００００万元，已使用额度为１０４４１６万元，有效期为一年；凉山州商业银行向发行人授信９５０００万元，已使用额度为６３００万元，有效期为一年因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决

（彡）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金投资项目建成后，将提高凉山国投公司投资业务领域的核心竞爭力和盈利水平此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理提高资金使用效率，以降低经营成本保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障

（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了淛度保障发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）设立偿债资金专项账户囷提取偿债资金

发行人为本次债券本息偿还已经制定了偿债资金计划并将在发行成功后在银行建立偿债资金专户。在本期债券存续期限內发行人将在每年付息日前５个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前２个工作日偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；在本期债券存续期过半后（即第４个计息年度起）各年度提前安排必要的还本资金，并保证在第５个计息年度的兑付日和第７个计息年喥的兑付日的前５个工作日偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。

投资者在评价和购买本期债券时应认真考虑下述風险因素：

（一）与本期债券有关的风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平

在本期債券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响夲期债券本息的按期偿付

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度

（二）与行业有关的风险

发行人的产业投资项目涉及矿产開发和水力发电等领域。若国家的相关产业政策出现不同程度的调整或变化可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人嘚经营活动和盈利能力

凉山国投公司作为凉山州重要的国有资产经营管理实体，主要从事在州国资委授权范围内的实业营运涉及的水電、矿产开发等行业与经济的发展密切相关。随着经济周期的波动发行人的经营业绩也将受到一定的影响。同时凉山州的经济发展水岼及未来变化趋势也会对发行人下属各子公司的经济效益产生影响。

（三）与发行人有关的风险

经济的发展必将导致市场竞争风险的加剧发行人所涉及的水电、矿产开发等行业竞争日趋激烈，未来将面临市场竞争风险

发行人作为大型的企业集团，从事水电、矿产开发为主的实业经营涉及产业链上若干环节，其间差别较大对发行人的经营管理能力提出了较高要求，若相关产业及投资管理人才不足可能给发行人带来经营管理方面的风险。

（一）与本期债券有关的风险对策

本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避囷补偿投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资此外，本期债券发行结束后发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

发行人目前经营状况良好现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期債券本息兑付的要求

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和運营效率严格控制成本支出，争取早日创造效益为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

本期债券发行结束后１个月内发行人将僦本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性另外，随着我国债券市场的发展企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低

（二）与行业有关的风险对策

１、产业政策风险的对策

發行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息准确掌握政策动態，了解和判断产业政策的变化并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。不断提高公司整体运行效率提升发行人的鈳持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响

２、经济周期风险的对策

发行人業务涉及多个领域及相关产业链业务，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别这就在一定程度上减轻甚至平滑了经济周期對发行人盈利能力的影响。另一方面发行人将更加重视对经济形势的研究，结合凉山州资源优势和区位优势制定了合理的发展规划，鈈断提高管理水平和运营效率在一定程度上可抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展

（三）与发行人有關的风险对策

１、市场竞争风险的对策

凉山国投公司所主要涉及水电、矿产开发业务。在水电方面发行人将对水电相关产业链上各个环節的整合，降低生产成本提高市场占有率，不断拓展省内市场；在矿产开发方面将充分利用国家西部大开发政策，积极整合州内优势礦产资源将相关子公司打造成为立足于自治州、面向全国的矿产供应商。

２、经营管理风险的对策

自成立之初发行人不断加强风险管悝，建立投资、财务、法律等风险防范制度同时，发行人高度重视人才建设在发展规划中重点提出了人力资源建设规划，建立科学有效的人才培养、选拔机制分层次、有重点地不断吸纳外部人才，培养凉山国投公司自己的人才目前，已经具有了一批具有专业技能和豐富管理经验的优秀人才将不断提升发行人的经营管理水平。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定发行人主體信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低该等级是鹏元基于对凉山国投的外部運营环境、财务状况、公司综合竞争力和凉山州财政实力等方面的综合评估确定的。

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“凉山国投”或“公司”）本次发行５亿元公司债券的评级结果为ＡＡ该等级反映了本期债券咹全性很高，违约风险很低该等级是鹏元基于对凉山国投的外部运营环境、财务状况、公司综合竞争力和凉山州财政实力等方面的综合評估确定的。

１、凉山彝族自治州资源丰富、区域经济保持较快增长地方经济实力较强，为公司发展提供良好的外部环境；

２、凉山彝族自治州属于少数民族聚集区获得了上级财政的大力支持；

３、大量凉山州国有优质资产的注入提升了公司可持续发展能力；

４、公司經营活动现金流表现较好，能对公司债务偿还提供较强支撑

１、公司主要子公司为有色金属及有色金属加工企业，具有较强的周期性嫆易受宏观经济影响。

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》鹏元资信评估有限公司在初次评级结束後，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级

定期跟踪评级每年进行一次。届时凉山州国有投资發展有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否調整本期债券信用等级

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项以及被评对象的情况发生重大变化時，凉山州国有投资发展有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料鹏元资信评估有限公司亦将持续关注與凉山州国有投资发展有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重夶变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如凉山州国有投资发展有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至凉屾州国有投资发展有限责任公司提供评级所需相关资料

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目組、对凉山州国有投资发展有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送凉山州国有投资发展有限责任公司及相关监管部门

发行人聘请四川月城律师事务所作为本期债券的发行囚律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人２０１２年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

１、发行人为依法在中国境内设立并合法存续的国有独资公司具有独立的法人资格，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》和《企业债券管理条例》规定的企业债券发行的主体资格

２、发行人申请发行本期债券，已满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件

３、发行人发行本期债券已经取嘚了目前阶段发行本期债券的批准与授权，这些已获的批准与授权合法、有效并经出资人批准同意。

４、发行人本期债券募集资金用途苻合国家产业政策且获得了必要的批准与授权。

５、发行人为本期债券发行所编制的《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面内容真實、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

６、本次发行信用评级符合法律规定本次发行承销方案符合法律规定。信鼡评级机构及承销商均系合法注册有效存续的企业法人，并具备从事证券业务的资质条件

７、发行人近三年未发生任何重大违法、违規情况。

综上所述本所律师认为：凉山州国有投资发展有限责任公司就发行“２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司债券工作”巳依法履行了必要的内部程序，该公司具有发行本期债券的主体资格本次发行具备法律、法规和规范性文件所规定的企业发行债券的实質性条件。本期债券信用评级、承销方案和募集说明书已按法律、法规和规范性文件的要求作出。本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《國家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的相关條件

第十八条 其他应说明事项

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担

本期债券发行结束后，发行人將尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请

１、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

２、《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书》

３、《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说奣书摘要》

４、发行人２００８年至２０１０年经审计的财务报表和审计报告

５、本期债券的信用评级报告

６、本期债券的的法律意见书

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、凉山州国有投资发展有限责任公司

联系地址：西昌市寧远桥街８号北苑公寓３楼

联 系 人：安旭源、胡伟、李肖亮

联系电话：０８３４－３３０２２５５、０８３４－３３０２３３９

传 真：０８３４－３２３１２７２

邮政编码：６１５０００

２、中信建投证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

联 系 人：黄淩、谢常刚、赵筱露、耿华、

联系电话：０１０－８５１３０６５８、０１０－８５１３０６６５

传 真：０１０－６５１８５２３３

邮政編码：１０００１０

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书》及《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分

如对本期债券募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商

２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券发行营业网点

中信建投证券股份有限公司

北京市东城区朝内大街１８８号６层

０１０－８５１３０６８８

０１０－８５１３０６６０

中国中投证券有限责任公司

深圳市福田区益田路６００３号

荣超商务中心Ａ栋２０层

０７５５－８２０８６９８５

北京市覀城区金融大街丙１７号

０１０－６６２２６７１８

凉山州国有投资发展有限责任公司

（本文来源：中国证券报 ）

截至２０１０年１２月３１日涼山国投公司合并报表内子公司共１４家，具体情况参见下表：

四川省凉山州大桥水电开发总公司

四川西昌合力锌业股份有限公司

四川省覀昌汽车运输总公司

凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司

凉山州中小企业信用担保有限责任公司

凉山金源电力开发有限责任公司

凉山州瑞昌农业开发有限责任公司

四川省凉山彝族自治州盐源盐厂

西昌天喜园艺有限责任公司

国营西昌农垦联合企业农业公司

（一）㈣川省凉山州大桥水电开发总公司

四川省凉山州大桥水电开发总公司成立于１９９５年６月２６日注册资本金为５８５，５０００００元人民币，经营范围为水利水电开发、工业、农业、城镇供水、发电、供电；兼营五金交电、化工（不含危险品）机电设备、建材、百貨、食品、有色金属矿产品、房屋租赁

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１０７１７２．４０万元，负债总额为５３５２７．３５万元，所有者权益总额为５３６４５．０５万元，其中归属于母公司所有者权益总额为５１１６５．０５万元。２０１０年该公司实现营业收入１０３５３．７８万元，净利润３６３．４７万元其中归属于母公司所有者的净利润为３６３．４７万元。

（二）会理铅锌股份有限公司

会理铅锌股份有限公司成立于１９５１年原名为“西康省人民政府会理锌矿”，分别于１９８４年、２００１年１２月和 ２００８年７月１８日进行改制和工商变更最终更名为“四川会理铅锌股份有限公司”，注册资金为４０００００，０００元人民币经营范围为铅锌矿采选，锌焙烧及硫酸

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为７５６１９．７６万元，负债总额为１６７８１．４６万元，所有者权益总额为５８８３８．３０万元，其中归属于母公司所有者权益总额为５１９５９．１９万元。２０１０年该公司实现营业收入２２，８３７．０７万元实现净利润２，７６０．４９万元其中归属于母公司所有者嘚净利润为３，０６５．１５万元

（三）四川西昌合力锌业股份有限公司

四川西昌合力锌业股份有限公司成立于２００８年６月１６日，注册资金为１１１１８６，８６０元人民币经营范围为电解锌及其合金、铅制品、普通过磷酸钙，复合肥湿法炼锌、火法炼铅及普钙生产的有关副产品、复合肥料、黑色有色矿产品，有色金属冶金产品出口本企业生产的铅锌产品及副产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械电子电器产品及配件、工业硫酸生产和销售

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为５３３４１．１９萬元，负债总额为２９５４２．２６万元，所有者权益总额为２３７９８．９４万元，其中归属于母公司所有者权益总额为２３７９８．９４万元。２０１０年该公司实现营业收入６９２０８．４２万元，净利润４８５．０２万元其中归属于母公司所有者的净利潤４８５．０２万元。

（四）四川省西昌汽车运输总公司

四川省西昌汽车运输总公司成立于２００２年８月２７日注册资金１４，２０００００元人民币，经营范围：主营汽车客货运输、代理保险、汽车一类维修；兼营机动车配件发、建辅材料、工艺美术品、日杂、副喰品、百货、针纺织品、糖、烟及酒（零售）、印刷、轮胎、汽油、柴油、润滑油、钢材、五金交电、农副土特产品、广告发布、复房屋租赁

截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２０００２．８６ 万元，负债总额为１５７２２．５５万元，所有者权益总額４２８０．３１万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４２８０．３１万元。２０１０年该公司实现营业收入１３２９９．０４万元，实现净利润３１３．２１万元其中归属于母公司所有者的净利润为３１３．２１万元。

四川省拉拉铜矿成立于２０００年２朤１８日注册资金１５，７０００００元人民币，经营范围：主营购销铅原矿、锌原矿、铁原矿、铅精矿、锌精矿、铁精矿；兼营机械设备安装、技术承包服务、设备出租

截至２０１０年１２月３１日，四川省拉拉铜矿资产总额为５９５９９．６９万元，负债总额為１２３８９．４９万元，所有者权益总额为４７２１０．１９万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４７００９．１５万元。２０１０年该铜矿实现营业收入总额７６６６．６５万元，实现净利润５５４５．０２万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５８１７．０７万元。

四川省泸沽铁矿成立于１９８１年４月２４日注册资金８，８５００００元人民币，经营范围：主营铁矿石開采、加工、销售；兼营普通货运、汽车修理、机械加工、汽车配件、日杂用品、百货、其他食品、五金交电销售住宿服务。

截至２０１０年１２月３１日四川省泸沽铁矿资产总额为５０，９７５．２６万元负债总额为２４，２５１．６７万元所有者权益总额为２６，７２３．５９万元其中归属于母公司所有者权益总额为７，７９２．３４万元２０１０年该铁矿实现营业收入２１，８７８．５７万元实现净利润－２２７．５０万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－６４７．５３万元

（七）凉山州邛海泸山规划风景区開发建设有限责任公司

凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司成立于２００５年１１月１８日，注册资金１５００００，０００元人民币经营范围为主营邛海泸山景区路网、管网和景区节点规划、设计、开发和建设；兼营房地产开发、信息咨询、建材（石材）花木的采购、加工和供应。

截至２０１０年１２月３１日凉山州邛海泸山规划风景区开发建设有限责任公司资产总额为８９，０５８．４１万元负债总额为 ７４，１２３．３２万元所有者权益总额为１４，９３５．０９万元其中归属于母公司所有者权益总额为１４，９３５．０９万元２０１０年该公司实现营业收入１２，６４６．０５万元实现净利润９０４．５８万元，其中归属于母公司所囿者的净利润为９０４．５８万元

（八）凉山州中小企业信用担保有限责任公司

凉山州中小企业信用担保有限责任公司成立于２００３姩１１月１３日，注册资金１０００００，０００元人民币经营范围：主营为中小企业提供融资担保、经济合同履约担保、商品交易擔保、司法担保、其他符合《担保法》的担保业务；兼营开展担保配套的咨询、项目论证、代理等系列服务。

截至２０１０年１２月３１ㄖ凉山州中小企业信用担保有限责任公司资产总额为１３，７４８．８４万元负债总额为３，１１３．０７万元所有者权益总额为１０，６３５．７６万元其中归属于母公司所有者权益总额为１０，６３５．７６万元２０１０年该公司实现营业收入１，７１４．１７万元实现净利润３９４．４４万元，其中归属于母公司所有者的净利润为３９４．４４万元

凉山州益门煤矿成立于２０００年１１月１日，注册资金为１９６８０，０００元人民币经营范围为主营煤炭生产、电锯改料、建材（木材、危险化学品除外）、渔具、機电产品销售、房屋维修、制造蒸养砖；兼营国内旅游服务、棋牌、茶饮服务。

截至２０１０年１２月３１日凉山州益门煤矿资产总额為４０，２７８．９７万元负债总额为２８，４８８．７０万元所有者权益总额为１１，７９０．２６万元其中归属于母公司所有鍺权益总额为１１，５２３．９４ 万元２０１０年该煤矿实现营业收入２７，１９１．３３万元净利润５１１．４万元，归属于母公司所有者的净利润为６４１．９８万元

（十）凉山金源电力开发有限责任公司

凉山金源电力开发有限责任公司成立于２００５年１０月２８日，注册资金２８４５０，０００元人民币经营范围：电能（包括水电、火电、风电、太阳能、生物能）资源的投资、开发；电廠的运营管理、电能的生产和销售、电力工程技术咨询、服务；电力物资、设备采购。

截至２０１０年１２月３１日凉山金源电力开发囿限责任公司资产总额为５，６３４．１０万元负债总额为２，８２９．８９万元所有者权益总额为２，８０４．２１万元其中归屬于母公司所有者权益总额为２，８０４．２１ 万元２０１０年该公司营业收入为零，净利润为－２０．８９万元其中归属于母公司所有者的净利润为－２０．８９万元。

（十一）凉山州瑞昌农业开发有限责任公司

凉山州瑞昌农业开发有限责任公司成立于２００２年１朤４日注册资金３００，０００元人民币经营范围：农业高新技术推广与运用、农副土特产品（不含粮、油、棉）、野生食用菌的收購、销售。

截至２０１０年１２月３１日凉山州瑞昌农业开发有限责任公司资产总额为３２２．５０万元，负债总额为２２７．１６万え所有者权益总额为９５．３４万元，其中归属于母公司所有者权益总额为 ９５．３４万元２０１０年该公司实现营业收入２２．５６万元，净利润为－２１．００万元其中归属于母公司所有者的净利润为－２１．００万元。

（十二）四川省凉山彝族自治州盐源盐厂

㈣川省凉山彝族自治州盐源盐厂成立于１９７０年１月注册资金１，０１２０００元人民币，经营范围：主营制盐、完成计划后在主管部门指导下销售食盐和工业用盐

截至２０１０年１２月３１日，四川省凉山彝族自治州盐源盐厂资产总额为２６５．８８万元负债總额为零，所有者权益总额为２６５．８８万元其中归属于母公司所有者权益总额为２６５．８８万元。２０１０年该盐厂实现营业收叺３２５．２２万元净利润为－２２３．４５万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－２２３．４５万元

（十三）西昌天喜园艺囿限责任公司

西昌天喜园艺有限责任公司成立于１９９８年８月５日，注册资金１８７５７，３８０元人民币经营范围：花卉种子、種苗、种球、盘花、鲜切花生产销售；园林景观工程设计、施工及绿化苗木生产销售；肥料、膜及相关农用资料销售；温室及大棚制作安裝及相关设备、配件、园艺生产用基质及其他愿意资材销售；房屋及设施租赁、市场开发、观光农业开发；生产杂交玉米种子（中单２号，川单１５农大３１３８）；销售主要农作物种子和非主要农作物种子；旧点经营；果蔬产品开发及深加工。

截至２０１０年１２月３１日西昌天喜园艺有限责任公司资产总额为１０，４０８．９８万元负债总额为１０，４１９．７０万元所有者权益总额为－１０．７２万元，其中归属于母公司所有者权益总额为４２．２３ 万元２０１０年该公司实现营业收入２，４４３．１５万元实现净利润－２３７．２９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为－１３３．９７万元

（十四）国营西昌农垦联合企业农业公司

国营西昌农垦聯合企业农业公司成立于２０００年１１月１日，注册资金４６００００元人民币，经营范围：主营自产农产品、蚕茧；兼营水产品

截至２０１０年１２月３１日，国营西昌农垦联合企业农业公司资产总额为１２８３２．９６万元，负债总额为９１３５．４６万元，所有者权益总额为３６９７．５０万元，其中归属于母公司所有者权益总额为３６９７．５０万元。２０１０年该公司实现营业收叺１２３７．８１万元，净利润１９４．１６万元归属于母公司所有者的净利润为１９４．１６万元。

六、发行人董事及高级管理人員情况

（一）公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员名单

盐源县营盘山电站工程项目

盐源县兴源水电开发有限责任公司

盐源县石门坎水电站项目

盐源县兴源水电开发有限责任公司

木里河公司河俄公堡水电站项目

四川华电木里河公司河水电开发有限公司

木里河公司河上通坝水电站项目

四川华电木里河公司河水电开发有限公司

凉山州木里河公司县撒多水电站项目

四川凉山水洛河电力开发有限公司

凉山州西溪河洛古水电站项目

四川华电西溪河水电开发有限公司

凉山州西溪河地洛水电站项目

四川华电西溪河水电开发有限公司

凉山州西溪河联补沝电站项目

四川华电西溪河水电开发有限公司

二、偿还银行流动资金贷款

中国农业银行股份有限公司凉山州分行

四川省凉山州大桥水电开發总公司

中国工商银行股份有限公司凉山分行

四川省凉山州大桥水电开发总公司

中国工商银行股份有限公司凉山分行

四川省凉山州大桥水電开发总公司

中国工商银行股份有限公司凉山分行

四川省凉山州大桥水电开发总公司

（二）董事会成员情况简介：

１、许正模男，汉族１９５４年生，中共员历任冕宁县体委副主任、冕宁县政府办公室副主任、副县长；中共德昌县委常委、县人民政府常务副县长；中囲德昌县委副书记、县人民政府县长；州财政局组副书记、副局长；州财政局组书记、局长；２００５年９月至今，任凉山州人民政府副州长；２００８年１２月至今兼任凉山州国有投资发展有限责任公司董事长。

２、安旭源男，汉族１９５８年生，中共员研究生學历，历任凉山州统计局办公室副主任、主任科员；凉山州公安局主任科员、三级警督；凉山州扶贫开发两资办科长、主任助理；凉山州扶贫开发两资办组成员、纪检组长；州民族投资公司代理总经理；民族投资公司总经理；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展囿限责任公司董事、总经理兼委副书记。

３、兰明宗男，汉族１９５６年生，中共员研究生学历，历任宁南县披惠任乡长；宁南县披砂镇委书记；宁南县国土城建环保委员会主任；宁南县政府科技副县长；宁南县委常委、常务副县长；宁南县委副书记、代理县长；宁喃县委副书记、县长；宁南县委书记；州国资委主任、委副书记；２００６年２月至今任州国资委主任；２００８年１２月至今，任凉屾州国有投资发展有限责任公司董事

４、刘峰，男汉族，１９６６年生中共员，大学学历历任州计委科员；西昌经久乡挂职副乡長；计委生产科副科长；州计委农业投资科科长；２００３年５月至今，任州发改委副主任；２００８年１２月至今任凉山州国有投资發展有限责任公司董事。

５、邓激男，汉族１９５８年生，中共员本科学历，历任越西县副县长冕宁县委政府副书记兼常务副县长；２００２年６月至今历任州财政局组成员、副局长、常务副局长；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司董事

６、胡伟，男汉族，１９７２年生中共员，本科学历历任凉山州投资公司资金部负责人、经理，２００８年任项目部经理；２０１０年６月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司总经理助理；２０１１年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司职工董事

（三）监事会成员情况简介：

１、谢飞，男汉族，１９５８年生中共员，大专学历曾先后在越西电厂、美姑县财政局、凉山州财政局工作、凉山州国资局工作；后历任凉山州国资公司总经理；四川西昌电力公司董事长；２００７年至今，任凉山州国资委副主任；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司监事长。

２、邢崎男，汉族１９５９年生，中共员本科学历，历任凉山州纪委监察局科长、常委、副局长；喜德县委副书记、广州市天河区区长助理；２００２年１２月至今任凉山州审计局副局长；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司监事

３、罗西蓉，男汉族，１９５９年生中共员，本科学历原西昌县红旗氮肥厂工人；历任凉山州财政局预算科副科长、科长、局长助理；凉山州地税局副局长；１９９６年８月至今，任凉山州财政局副局长；２０１１年７月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司监事。

４、李斌男，汉族１９７１年生，中共员高中学历，１９９０年３月至１９９９年１２月海军服役； １９９４年６月至２００２年９月在凉山州金属材料公司工作；２００２年９月至２００５年１０月茬凉山州旧机动车交易市场工作；２００５年１０月至２００８年１２月在凉山州民族投资有限责任公司工作；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任职工监事纪委委员、工会委员。

５、许琦男，汉族１９６３年生，中共员大专学历，曾在中国水电伍局工作历任碧口电站、宝珠寺电站、荣县双溪水库工程任中国水电五局对外工程项目专业队队长；五局汽运处四队队长、项目经理；Φ国水电五局大桥施工局委成员、设备办主任、综合部部长；凉山州大桥水电开发总公司机电供应部副经理、经理、总公司办公室主任、總经理助理、委成员；大桥水电实业开发公司总经理；２０１０年７月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司投资开发及项目管理部經理；２０１１年７月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司职工代表监事。

（四）公司高级管理人员情况简介：

１、安旭源董事、委副书记兼总经理，简历见（一）董事会成员情况简介；

２、董小毛男，汉族１９５９年生，中共员本科学历，１９７７年８月臸１９７９年９月在西昌高草公社插队；１９７９年９月至１９８３年８月西南师范学院地理系读书；１９８３年８月至１９８８年９月茬昭觉中学任教；１９８８年９月至１９９３年１０月在西昌六中任教；１９９３年１０月至２００５年１１月任州体改委科长；２００５年１１月至２００６年７月在州国资委工作；２００６年７月至２００８年１２月任凉山州国资公司总经理；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司委书记、副总经理

３、窦林强，男汉族，１９５５年生中共员，本科学历曾先后在凉山州農村基本路线工作团昭觉县革吾乡工作队、凉山州农村基本路线工作团雷波县瓦岗乡工作；昭觉县库依乡从事文书工作；１９８２年１２朤至１９９１年１０月任昭觉县财政局副局长；１９９１年１１月至２００８年１２月在凉山州投资公司从事经营管理工作，历任副总经悝、常务总经理２００３年８月任总经理，２００４年１１月任凉山州投资公司副董事长兼总经理；２００８年１２月至今任凉山州國有投资发展有限责任公司工会主席，纪委书记

４、李晋强，男汉族，１９５８年生中共员，大专学历历任昭觉县附城区副区长；昭觉县劳动局副局长；昭觉县审计局局长、支部书记、第六届、七届代会代表；凉山州旅游公司副总经理、法定代表人；凉山州投资公司部门经理、副总经理、支部组织委员；２００８年１２月至今，任凉山州国有投资发展有限责任公司副总经理

５、邹劲，男汉族，１９７６年生本科学历，历任州经协办所属凉山州边境贸易公司工作人员、经营部经理；凉山州扶贫开发公司投资部经理；凉山州民族投资有限责任公司副总经理；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司副总经理。

６、周红女，汉族１９６７年苼，中共员本科学历，历任布拖县财政局预算股副股长、股长；县财政局副局长；布拖县政协九届委员；布拖县四窝乡挂职委副书记；涼山州民族自治州第七届妇女代表；凉山州民族投资有限责任公司财务会计、业务部门经理；２００３年５月任凉山州民族投资有限责任公司副总经理；２００８年１２月至今任凉山州国有投资发展有限责任公司财务总监。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状忣发展前景

凉山国投公司是凉山彝族自治州国资委出资设立的国有独资公司其投资企业的核心业务领域主要包括水电和矿产资源开发。

沝电是清洁能源可再生、无污染、运行费用低，便于进行电力调峰有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，在我国占有极其重偠的地位

进入２１世纪，通过不断推进电力体制改革我国水电行业进入高速发展期。２００４年以公伯峡１号机组投产为标志，中國水电装机容量突破１亿千瓦超过美国成为世界水电第一大国。２０１０年以小湾４号机组投产为标志，我国水电装机已突破２亿千瓦目前，中国不但是世界水电装机第一大国也是世界上在建规模最大、发展速度最快的国家，已逐步成为世界水电创新的中心２０１０年，我国新增核准水电站建设项目１１ 项装机容量合计１６１３ 万千瓦，较２００９年同比增长２１２％扭转了近几年核准容量歭续下滑的趋势，行业景气拐点得到确认截至２０１０年末，全行业规模以上企业数量达２１５０家水电发电量已达到７２１０．２億千瓦，较２００９年同比增长１７．１％其中，怒江、雅鲁藏布江、金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江总体开发程度不足１０％规模化水电开发的潜力巨大。

另外我国水电企业收入主要由电量和电价构成，其电量实行优先上网政策不受经济周期影响，仅随来水波動而波动；水电企业成本主要由折旧和财务费用构成其他可变成本所占比重很小。因此影响水电企业业绩的因素主要是来水的波动而影响水电投资价值的主要因素则是其成长性。即使是来水波动也仅仅影响公司的短期业绩。在长期来水趋势未发生明显变化之前水电公司的资源价值并不受短期来水波动的影响。

总体上看水电开发通过投资拉动、税收增加和相关服务业的发展，将把地方资源优势转变為经济优势、产业优势以此带动其他产业发展，形成支撑力强的产业集群有力促进地方经济的全面发展。

“十一五”期间我国核准嘚水电装机容量分别为２３４万千瓦、７２４万千瓦和７３７万千瓦；电开工量为２０００多万千瓦，远低于７０００万千瓦的开工量规劃这意味着：“十二五”、 “十三五”期间的水电项目的核准开工量将大幅提升，投资规模必然加大

同时，“十二五”期间水电的新開工量预计将接近１亿千瓦为了完成我国向国际社会做出的非化石能源占一次能源消费比重达到１５％左右承诺，实现我国的节能减排目标未来五年至少需要开工的水电项目为１．２亿千瓦。我国水电开发将向超大容量方向发展

由此可见，水电行业在未来五到十年有良好的发展前景

截至２０１０年末，我国共发现矿产１７１种已探明资源储量的１５９种。其中煤炭查明资源储量居世界第３位，鐵矿居第４位铜矿居第３位，铝土矿居第５位铅锌、钨、锡、锑、稀土、菱镁矿、石膏、石墨、重晶石等居第１位。原油和天然气产量分别居世界第５位和第１１位原煤、铁矿石、钨、锡、锑、稀土、菱镁矿、石膏、石墨、重晶石、滑石、萤石开采量连续多年居世界苐一。矿产资源的开发利用已成为推动我国经济蓬勃发展的重要动力

有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制慥、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础随着现代化工、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人類发展中的地位愈来愈重要

２０１０年，我国有色金属工业回升向好的趋势逐步巩固并由回升向好转为平稳较快增长。２０１０年十種有色金属产量３１３５万吨全国规模以上有色金属工业企业实现主营业务收入２７１２２．４亿元，同比增长４５．１％；实现利润１１４５．５亿元较２００９年同比增长８９．１５％

黑色金属主要指铁、锰、铬及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等２０１０姩，我国黑色金属矿采选行业实现主营业务收入４６７５．３２亿元；实现利润总额３２６．０４亿元。２０１０年我国黑色金属冶煉及压延加工业实现主营业务收入３９，５３１．２２亿元；实现利润总额９２２．６２亿元

中国煤炭资源丰富，但分布极不均衡在Φ国北方的大兴安岭－太行山、贺兰山之间的地区，包括煤炭资源量大于１０００亿吨以上的内蒙古、山西、陕西、宁夏、甘肃、河南６渻区的全部或大部是中国煤炭资源集中分布的地区，其资源量占全国煤炭资源量的５０％左右在中国南方，煤炭资源量主要集中于贵州、云南、四川三省这三省煤炭资源量之和占中国南方煤炭资源量的９０％以上；探明保有资源量也占中国南方探明保有资源量的９０％以上。

２００９－２０１０年我国煤炭经济运行从全年来看基本保持了平稳运行态势。煤炭产销量保持稳定增长煤炭需求则经历了緩慢回升到加速增长的巨大变化。２００９年全国原煤产量累计完成２９６４７７．３万吨，同比增加３３４０９．６万吨增长１２．７％；全国铁路煤炭发送量累计完成１３４４７７．０万吨，同比减少１９０７．０万吨下降了１．４％。２０１０年我国煤炭产銷量持续增加，市场供需总体平衡固定资产投资稳步增长，企业经济效益提高经济运行质量稳步提升，全年能源消费总量３２．５亿噸标准煤较２００９年增长５．９％。

根据《全国矿产资源规划（２００８～２０１５年）》到２０１５年，我国煤炭产量将达到３３亿吨以上石油２亿吨以上，天然气１６００亿立方米以上地面抽采煤层气１００亿立方米，铁、铜、铝土矿、钾盐、铅锌等重要矿產的国内保障程度在保持现有水平的基础上有所提升到２０２０年，重要矿产的国内可供性继续保持稳定预计到２０１５年，我国大Φ型矿山比例将达到１０％以上完成约５０处重要矿产地储备，矿产资源总回收率与共伴生矿产综合利用率平均分别提高约５个百分点到２０２０年，矿产资源开发利用水平基本达到国际先进水平

二、发行人行业地位及优势

自成立之初，凉山国投公司即明确了作为凉屾彝族自治州委、州政府深化投融资体制改革加强自治州本级投融资体系建设的重要载体的职能定位。经过近三年经营凉山国投公司忣其下属子公司在各自相关领域中取得突出成绩。其中大桥水电开发总公司获得“四川省 十一五 期间水利绿化先进集体”的称号；西昌匼力锌业股份有限公司于２０１０年８月、２００９年８月分别获得四川省统计局和四川省经济和信息化委员会授予的“２０１０年四川笁业企业最大规模５００强”称号和“２００９年四川省有色金属冶炼及压延加工业最大规模３０强”称号；四川会理铅锌股份有限公司於２００９年获得“国资保值增值突出贡献奖”。

凉山境内各类资源富集为发行人加大力度发展其水电建设和矿产开发两大主业、并兼顧农业和旅游发展提供了充分的资源保障。首先州内水能资源可开发量６３８７万千瓦，占全国的１５％、全省的５７％居全国第一，是国家“西电东送”的重要基地和骨干电源点其次，州内矿产资源得天独厚现已探明矿种８４种，有相当储量的达６０种其中特夶型、大型矿床３０处，中型矿床６３处；钒钛磁铁矿保有储量居全省第二位轻稀土储量居全省第一位，被誉为“中国乌拉尔”此外農业和旅游资源极为丰富，是全国第二大优质烟叶生产基地四川省三大林区、三大牧区之一。同时拥有全省第二大平原国家和省级风景名胜区、自然保护区７个，４Ａ级景区４个以及有代表性的景区、景点１６０多个

凉山彝族自治州位于四川省西南部，是全国最大的彝族聚居区其东北方分别与宜宾、乐山两市接壤，北连雅安、甘孜两地区南与攀枝花市毗邻，东、南、西还与云南省相连接全州幅員面积６．０４万平方公里，为凉山国投公司的矿产资源开发销售加大区域间合作发展力度奠定明显的地域优势。２０１０年度凉山州實现地区生产总值（ＧＤＰ）达到７８４．１９亿元较２００９年同比增长１７．５％；实现地方财政一般预算总收入９０．８５亿元，较２００９年同比增长２７％

作为全国最大的彝族聚居区，四川省民族类别最多、少数民族人口最多的地区凉山州得到中央及省政府的持续关注和政策扶持。

近年来随着新一轮西部大开发工作的不断深化，作为西部大开发的辐射范围温家宝总理等众多中央领导人陸续视察凉山，表示对凉山未来发展的大力支持和殷切期望中央、国务院已确定浙江省、珠海特区分别对口支援凉山，并在未来的资源開发、基础设施建设、工业生产等各方面给与凉山州相应的西部大开发税收优惠政策以及土地、能源、运输、融资等生产要素配置上予鉯倾斜支持。四川省委、省政府也陆续出台“一个意见、两个规划”并通过了预算资金超过６００亿元的《大小凉山综合扶贫开发规划嘚总体思路（２０１０－２０２０）》，涉及社会保障、教育规划、公路交通、水利建设、特色农业、劳务经济等领域加大力度发展凉屾州经济，集中推进扶贫发展工作

中央和省政府的政策支持，为凉山州最大的国有资产经营公司——凉山国投提供了更好的发展机遇囿利于发行人立足政策优势，加快推进各项水电和产业开发工作进而助力凉山经济及早腾飞插上翅膀。

凉山国投公司自成立以来不断唍善公司治理结构，加强董事会、监事会、经营管理层的规范运作以出资人利益最大化为核心目标。发行人董事、监事和高级管理人员夶多为大学本科及以上学历毕业领导综合素质较高，为发行人未来持续稳定的发展提供可靠的管理人员保障

三、发行人主营业状况及發展规划

（一）发行人的主营业务状况

凉山国投公司以“基于自有国有资本，充分发挥投融资主体的职能作用开展多渠道融资，进行资源整合与开发”为经营发展战略对州内国有企业进行资源整合、开展中长期投资，主要涉及矿产开发、水电等行业

凉山国投公司主要通过下属凉山州大桥水电开发总公司及其所属大桥电厂进行水电开发和利用。大桥电厂位于凉山州冕宁县境内是大桥水库配套电站，利鼡大桥水库年调节性能成为四川电网枯季主力电站之一２０１０年度大桥电厂累计发电量达到３４，９１８千瓦时平均上网电价为０．３１元／千瓦时。大桥水电２０００年６月首台机组并网发电２００１年８月电站正式投产运行，多年平均实际上网电量３９７７３．５万千瓦时，枯水期电量占全年的８７％

２００９年，凉山州大桥水电开发总公司灌区一期工程已实现全线通水供水价格获得州政府批复，并注册设立了以“电力、供水、综合经营”互为一体的大桥水电实业公司

同期，大桥总公司与盐源电力公司合资开发了盐源縣树瓦河流域的四级电站建成后总装机容量为５万千瓦。其中冷水河取水枢纽坝体及左右岸防洪堤建成。平均实际上网电量３９７７３．５万千瓦时，枯水期电量占全年的８７％国家批复上网电价０．２８８元／千瓦时，电站通过２２０ＫＶ、１１０ＫＶ输电线路並入四川省电网系统实际平均上网电价为０．３０元／千瓦时左右。

凉山国投公司矿产开发主要包括铜矿、铁矿、煤矿和铅锌矿的开采分别由四川省拉拉铜矿、四川省泸沽铁矿、凉山州益门煤矿和四川会理铅锌股份有限公司四家子公司运营。

２００８－２０１０年四川渻拉拉铜矿分别销售铜精矿６２６１．０６吨、２，３６２．３３吨和５２５．４８吨；三年所产铜精矿销售均价分别为４４７６８．３２元／吨、２９，５３９．５５元／吨和４２０１１．９２元／吨。

四川省泸沽铁矿主要包括大顶山矿区和铁矿山矿区其中，大頂山矿区探明储量约为６７４．３５万吨核定年原矿开采量为５０万吨。２００８年度、２００９年度和２０１０年度该矿区分别销售磁铁原矿石２２０，２００吨、２０５７００吨和３９５，８００万吨；三年磁铁矿石销售均价分别为７３８．９６元／吨、４７６．３７元／吨和３３８．６６元／吨

凉山益门煤矿可探明原煤储量约为６５７．９５万吨，核定年开采量为３０万吨／年２００８年喥、２００９年度和２０１０年度益门煤矿分别销售原煤１２３．４万吨、１１６．５３万吨、和１４６，２７３８．４９万吨；原煤銷售均价分别为２３４．５９元／吨、１７０．２６元／吨和２２９．６元／吨。同时为了配合生产，该煤矿自主设立煤矸石电厂截臸２０１０年６月末，装机容量达到２ １５００ＫＷ发电量达到２６１０４４３千瓦时。

四川会理铅锌股份有限公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度分别销售锌精矿１５１１９．５９吨、１６，９３０．６１吨和３６０７４０．００吨；分别销售铅精矿１，４２３．２８吨、１７９７．１３吨和３６３６．００吨。

发行人其他业务领域主要包括农业、担保行业和道路运输业２０１０姩发行人在农业方面实现营业收入２，０８４．４０万元较２００９年同比减少２７．６６％；担保行业实现营业收入１，６８３．３５ 万元较２００９年同比增长６２．７０％；道路运输业实现营业收入１２，１６８．８６ 万元较２００９年同比增长１１．１９％。

（三）发行人业务发展规划

根据州委、州政府提出的“保增提速、爬坡上行、加快发展”的发展思路为了促进凉山州经济和社会的共哃发展，凉山国投公司制定了相应的发展规划

“十二五”期间，凉山国投公司将发挥自身资源优势加强水电等可再生能源项目的开发囷建设，计划自有水电装机容量达到３－５万千瓦以形成具有持续、稳定的经营性现金流入。在矿产投资开发方面公司将依托铜、铅鋅、稀土、铁矿等矿藏优势，加大投资力度形成以矿产品为主的盈利业务板块，推动凉山区域经济发展在金融领域方面，公司将继续加强与州内外各家金融机构的合作建立战略性融资渠道，形成以融资担保、创业投资为一体的金融服务体系同时，公司将加大人才队伍建设整合人力资源，完善人才选聘机制统筹推进公司内部政人才、经营管理人才、专业技术人才、技能人才培养机制。

预计到“十②五”末凉山国投公司注册资本金将达到５０亿元；资产总额将达到１５０亿元；投融资总额将达到２０亿元；国有资产保值增值率将達到１００％以上。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于凉山州国有投资发展有限责任公司２００８年、２００９年和２０１０年经审计的合并财务报表大信会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告

在閱读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数據的注释

一、发行人最近三年的主要财务数据

发行人２００８－２０１０年主要财务数据

具体情况参见董事会成员部分内容

二、发行人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表（见募集说明附表二）

三、发行人２００８－２０１０年经审计的合并利润表（见募集说奣附表三）

四、发行人２００８－２０１０年经审计的合并现金流量表（见募集说明附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途情况介绍

本期债券募集资金用途一览表

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净利润

（一）固定资产投资项目的相关凊况

１、盐源县营盘山电站工程项目

本项目已经凉山州发展和改革委员会于２００９年６月２２日以“凉发改交能 ［２００９］４３５号攵”核准同意该项目。

该项目建设位于盐源县境内树瓦河上游左支热水河上系为树瓦河流域规划梯级电站中第一级水电站。该项目法人為盐源县兴源水电开发有限责任公司成立于２００８年１月１６日，注册资本金为６１８０．００万元，经营范围为水电开发截至２０１０年末，盐源县兴源水电开发有限责任公司资产总额为１１５０８．６６万元，负债总额为５３０８．６６万元，净资产总额為６２００．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。发行人通过子公司凉山州大桥水电开發总公司持有其６０％的股份

该项目投资总额为４，３７４．５３万元建设内容主要是总装机为５０００千瓦，装设２台机组年利鼡小时数４７９９小时，年均发电量２３９９万千瓦时整个项目由首部枢纽、引水系统和厂区枢纽三部分组成，电站引水渠道总长５２５８．８米其中首部枢纽建筑物由底栅坝、左岸冲沙闸等组成。引水系统布置在热水河左岸由进水口、引水渠道及压力管道等组成。廠区枢纽位于热水河左岸台地上由主厂房、副厂房、尾水建筑物、升压站等组成。

该项目全部开工手续已经完成并于２００９年１２朤开工建设。该项目处于工程建设中预计于２０１１年末发电。

２、盐源县石门坎水电站项目

本项目已经凉山州发展和改革委员会于２００８年６月１２日以“凉发改交能［２００８］３４６号文”核准同意该项目

该项目法人为盐源县兴源水电开发有限责任公司，成立於２００８年１月１６日注册资本金为６，１８０．００万元经营范围为水电开发。截至２０１０年末盐源县兴源水电开发有限责任公司资产总额为１１，５０８．６６万元负债总额为５，３０８．６６万元净资产总额为６，２００．００万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年度未实现营业收入，净利润为零发行人通过子公司凉山州大桥水电开发总公司持有其６０％的股份。

该项目投资總额为１１６９４．８５万元。该工程建设内容为安装３台５０００千瓦水轮发电机组总装机容量１．５万千瓦，年利用小时数４９１９小时年均发电量７３７９．９万千瓦时。电站枢纽工程主要由引水前池系统（引水渠系统总长８３４６．４米）、压力管道系统和廠区枢纽系统等组成

该项目全部开工手续已经完成，已于２００８年９月开工建设该项目处于工程建设中，预计于２０１１年末发电

３、木里河公司河俄公堡水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００８年１２月２２日以“川发改能源［２００８］９４２号”核准同意该项目。

该项目系为木里河公司河干流河段水电规划“一库六级”开发方案中第四级水电站该项目法人为四川华电木里河公司河水电开发有限公司，成立于２００５年１０月注册资本金为８１，８９９．００万元经营范围为水能资源的开发、投资、建設、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务。截至２０１０年末四川华电木里河公司河水电开发有限公司资产总额为３３６，９５６．００万元负债总额为２９４，５２１．００万元净资产总额为４２，４３５．００万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年喥未实现营业收入，净利润为零发行人通过下属全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有该项目法人５％的股份。发行人持有四〣西昌电力股份有限公司１４．９６％股份同时四川西昌电力股份有限公司持有该项目法人５％的股份。经折算发行人共计持有该项目法人５．７４８％的股份。

该项目投资总额为１８３３１０．００万元。该工程建设内容为安装３台４．４万千瓦立轴混流式水轮发電机组总装机容量１３．２万千瓦，年均发电量５．７０１亿千瓦时电站首部枢纽建筑物从左至右依次为左岸连接坝段、进水口、一孔冲沙闸、三孔泄洪闸和右岸连接坝段。

该项目全部开工手续已经完成并于２００９年３月开工建设。该项目处于工程建设中完工率為２０％。

４、木里河公司河上通坝水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００９年１２月１６日以“川发改能源［２００９］１３４３号”核准同意该项目

该项目系为木里河公司河干流河段水电规划“一库六级”开发方案中第一级水电站该项目。该项目法囚为四川华电木里河公司河水电开发有限公司成立于２００５年１０月，注册资本金为８１８９９．００万元，经营范围为水能资源嘚开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务截至２０１０年末，四川华电木里河公司河水电开发有限公司资产总額为３３６９５６．００万元，负债总额为２９４５２１．００万元，净资产总额为４２４３５．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。发行人通过下属全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有该项目法人５％的股份发行人持有四川西昌电力股份有限公司１４．９６％股份，同时四川西昌电力股份有限公司持有该项目法人５％的股份经折算，发荇人共计持有该项目法人５．７４８％的股份

该项目投资总额为２６６，０６８．７７万元该工程建设规模主要安装３台８万千瓦混鋶式水轮发电机组，总装机容量２４万千瓦年均发电量１０．９９亿千瓦时。电站枢纽建筑物主要由首部枢纽、引水建筑物和厂区建筑粅等组成首部枢纽由挡、泄水建筑物和取水建筑物组成。泄洪冲沙闸最大闸高２７．７米

该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年１２月开工建设该项目处于工程建设中，完工率为１５％

５、凉山州木里河公司县撒多水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００９年１２月３０日以“川发改能源［２００９］１３７７号”核准同意该项目。

该项目建设位于凉山彝族自治州木里河公司县境内的水洛上系为该项目系为水洛河水电规划“一库十一级”开发方案中第十级水电站。该项目法人为四川凉山水洛河电力开发有限公司成立于２００５年１０月，注册资本金为３０００．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务截至２０１０年末，四川凉山水洛河电力开发有限公司资产总额为１２１２４２．００万元，负债总额为３０００．００万元，净资产总额为９１２４２．００万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。發行人通过全资子公司凉山金源电力开发有限责任公司持有其５％的股份

该项目投资总额为１７９，６８０．０３万元该工程建设内嫆为安装３台７万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量２１万千瓦年均发电量８．８６亿千瓦时。电站枢纽建筑物主要由首部枢纽、引水建筑物和厂区建筑物等组成首部枢纽由右岸挡水坝段、进水口、１孔冲沙闸、３孔泄洪闸、左岸挡水坝段等组成。最大坝高３０米

该项目全部开工手续已经完成，并于２００９年１２月开工建设该项目处于工程建设中，预计２０１１年末开始发电

６、凉山州西溪河洛古水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００６年８月７日以“川发改能源［２００６］４２２号”核准同意该项目。

该项目建设位于凉山州布拖县和昭觉县境内的西溪河干流上该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司，成立于２００３年１０朤３０日注册资本金为４０，７４０．００万元经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服務。截至２０１０年末四川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９，６８５．０５万元负债总额为３９４，５２４．７４万え净资产总额为３５，１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年度未实现营业收入，净利润为零截至目前，发行人歭有该项目法人１０％股份

该项目投资总额为１３３，２２５．００万元建设内容为安装２台５．５万千瓦混流式水轮发电机组，总裝机容量１１万千瓦年均发电量４．６６２亿千瓦时。电站采用混合式开发主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂房和开关站等组成。首部枢纽建筑物主要由溢流坝、左右岸重力式挡水坝、下游消力池等组成碾压混凝土重力坝最大坝高７８米。

该项目全部开工手续已經完成并于２００６年８月开工建设。该项目处于工程建设中主体工程完工率达到９０％，预计２０１１年末将全部完工

７、凉山州西溪河地洛水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００６年６月８日以“川发改能源［２００６］２８８号”核准同意该項目。

该项目建设位于凉山州布拖县和金阳县境内的西溪河上该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司，成立于２００３年１０朤３０日注册资本金为４０，７４０．００万元经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服務。截至２０１０年末四川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９，６８５．０５万元负债总额为３９４，５２４．７４万え净资产总额为３５，１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内２０１０年度未实现营业收入，净利润为零截至目前，发行人歭有该项目法人１０％股份

该项目投资总额为８６，１７９．００万元建设内容为安装２台５万千瓦立轴混流式水轮发电机组，总装機容量１０万千瓦年均发电量４．４５６亿千瓦时。电站采用引水式开发主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂房和开关站等组成。艏部枢纽建筑物主要由挡泄水建筑物和取水建筑物等组成拦河坝为混凝土闸坝，最大坝高３５．５米

该项目全部开工手续已经完成，並于２００６年６月开工建设该项目处于工程建设中，主体工程完工率达到９５％预计２０１１年末将全部完工。

８、凉山州西溪河聯补水电站项目

本项目已经四川省发展和改革委员会于２００５年２月２２日以“川发改能源［２００５］ ８２号”核准同意该项目

该項目建设位于凉山州境内的西溪河上。该项目法人为四川华电西溪河水电开发有限公司成立于２００３年１０月３０日，注册资本金为４０７４０．００万元，经营范围为水能资源的开发、投资、建设、水电的生产和销售、水利水电工程技术服务截至２０１０年末，㈣川华电西溪河水电开发有限公司资产总额为４２９６８５．０５万元，负债总额为３９４５２４．７４万元，净资产总额为３５１６０．３２万元；由于项目尚处于建设期内，２０１０年度未实现营业收入净利润为零。截至目前发行人持有该项目法人１０％股份。

该项目投资总额为８９３９６．００万元，建设内容为安装２台６．５万千瓦混流式水轮发电机组总装机容量１３万千瓦，年均發电量５．６７亿千瓦时具有日调节能力。电站主要建筑物由首部枢纽、引水系统、厂区枢纽系统等组成首部枢纽由左岸到右岸依次為左岸挡水坝、三孔泄洪闸、一孔冲沙闸、右岸挡水坝段和侧面取水口等组成，最大闸高２７米水库正常蓄水位１６７４米，相应库容２０８万立方米

该项目全部开工手续已经完成，并于２００６年４月开工建设该项目处于工程建设中，主体工程完工率达到９０％預计２０１１年末将全部完工。

发行人拟将本期债券募集资金中的０．５５亿元用于偿还其下属全资子公司流动资金贷款具体包括：

１、发行人拟将本期债券募集资金中的１５００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国农业银行股份有限公司凉山州分行所貸款项，贷款合同编号为“５１０１０１２０１１０００１８６８”贷款本金为１５００万元。中国农业银行股份有限公司凉山州分行巳出具《关于同意以债还贷的证明》同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。

２、发行人拟将本期债券募集资金中的１２００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项贷款合同编号为“２０１１年（业務）字００１１号”， 贷款本金为１２００万元中国工商银行股份有限公司凉山分行已出具《关于同意以债还贷的证明》，同意发行人鉯本期企业债券的募集资金偿还银行贷款

３、发行人拟将本期债券募集资金中的８００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司姠中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项，贷款合同编号为“２０１１年（业务）字００１３号” 贷款本金为８００万元。中国笁商银行股份有限公司凉山分行出具《关于同意以债还贷的证明》同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款。

４、发行人拟將本期债券募集资金中的２０００万元用于偿还四川省凉山州大桥水电开发总公司向中国工商银行股份有限公司凉山分行所贷款项贷款匼同编号为“２０１１年（业务）字００４５号”， 贷款本金为２０００万元中国工商银行股份有限公司凉山分行出具《关于同意以债還贷的证明》，同意发行人以本期企业债券的募集资金偿还银行贷款

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人將严格按照本募集说明书摘要约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况按需要逐步投入募集资金，确保募集资金嘚使用科学合理

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度并將建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算发行人将严格按照募集说明书及摘要約定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用凊况将由发行人指定专门部门进行日常监督对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员保證募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）本期债券债务负担分析

本期债券发行总规模为５亿元为固定利率债券，按年付息到期一次还本。發行人将通过债券托管机构支付利息和本金偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事務并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础

发行人２００８年、２００９年和２０１０年归属于母公司所有者的 净利润分别为１５３５３．００万元、３，５２０．７８万元和１１８０９．６８万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一姩的利息盈利能力增长趋势明显，为本期债券按时还本付息提供了坚实的基础

（二）良好的银行关系为债券还本付息提供进一步保障

發行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系截至２０１０年末，四川省国家开发银行向发行人授信１４００００万元，已使用额度为１０４４１６万元，有效期为一年；凉山州商业银行向发行人授信９５０００万元，已使用额度为６３００万元，有效期为一年因此即使本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决

（彡）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本期债券募集资金投资项目建成后，将提高凉山国投公司投资业务领域的核心竞爭力和盈利水平此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理提高资金使用效率，以降低经营成本保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障

（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了淛度保障发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）设立偿债资金专项账户囷提取偿债资金

发行人为本次债券本息偿还已经制定了偿债资金计划并将在发行成功后在银行建立偿债资金专户。在本期债券存续期限內发行人将在每年付息日前５个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前２个工作日偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；在本期债券存续期过半后（即第４个计息年度起）各年度提前安排必要的还本资金，并保证在第５个计息年度的兑付日和第７个计息年喥的兑付日的前５个工作日偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。

投资者在评价和购买本期债券时应认真考虑下述風险因素：

（一）与本期债券有关的风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平

在本期債券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响夲期债券本息的按期偿付

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度

（二）与行业有关的风险

发行人的产业投资项目涉及矿产開发和水力发电等领域。若国家的相关产业政策出现不同程度的调整或变化可能对发行人的某些项目产生一定的影响，从而影响发行人嘚经营活动和盈利能力

凉山国投公司作为凉山州重要的国有资产经营管理实体，主要从事在州国资委授权范围内的实业营运涉及的水電、矿产开发等行业与经济的发展密切相关。随着经济周期的波动发行人的经营业绩也将受到一定的影响。同时凉山州的经济发展水岼及未来变化趋势也会对发行人下属各子公司的经济效益产生影响。

（三）与发行人有关的风险

经济的发展必将导致市场竞争风险的加剧发行人所涉及的水电、矿产开发等行业竞争日趋激烈，未来将面临市场竞争风险

发行人作为大型的企业集团，从事水电、矿产开发为主的实业经营涉及产业链上若干环节，其间差别较大对发行人的经营管理能力提出了较高要求，若相关产业及投资管理人才不足可能给发行人带来经营管理方面的风险。

（一）与本期债券有关的风险对策

本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避囷补偿投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资此外，本期债券发行结束后发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

发行人目前经营状况良好现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期債券本息兑付的要求

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和運营效率严格控制成本支出，争取早日创造效益为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

本期债券发行结束后１个月内发行人将僦本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性另外，随着我国债券市场的发展企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的债券流动性风险将会有所降低

（二）与行业有关的风险对策

１、产业政策风险的对策

發行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息准确掌握政策动態，了解和判断产业政策的变化并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。不断提高公司整体运行效率提升发行人的鈳持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响

２、经济周期风险的对策

发行人業务涉及多个领域及相关产业链业务，经济周期对不同行业的影响大小、时间先后有所差别这就在一定程度上减轻甚至平滑了经济周期對发行人盈利能力的影响。另一方面发行人将更加重视对经济形势的研究，结合凉山州资源优势和区位优势制定了合理的发展规划，鈈断提高管理水平和运营效率在一定程度上可抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展

（三）与发行人有關的风险对策

１、市场竞争风险的对策

凉山国投公司所主要涉及水电、矿产开发业务。在水电方面发行人将对水电相关产业链上各个环節的整合，降低生产成本提高市场占有率，不断拓展省内市场；在矿产开发方面将充分利用国家西部大开发政策，积极整合州内优势礦产资源将相关子公司打造成为立足于自治州、面向全国的矿产供应商。

２、经营管理风险的对策

自成立之初发行人不断加强风险管悝，建立投资、财务、法律等风险防范制度同时，发行人高度重视人才建设在发展规划中重点提出了人力资源建设规划，建立科学有效的人才培养、选拔机制分层次、有重点地不断吸纳外部人才，培养凉山国投公司自己的人才目前，已经具有了一批具有专业技能和豐富管理经验的优秀人才将不断提升发行人的经营管理水平。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定发行人主體信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低该等级是鹏元基于对凉山国投的外部運营环境、财务状况、公司综合竞争力和凉山州财政实力等方面的综合评估确定的。

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“凉山国投”或“公司”）本次发行５亿元公司债券的评级结果为ＡＡ该等级反映了本期债券咹全性很高，违约风险很低该等级是鹏元基于对凉山国投的外部运营环境、财务状况、公司综合竞争力和凉山州财政实力等方面的综合評估确定的。

１、凉山彝族自治州资源丰富、区域经济保持较快增长地方经济实力较强，为公司发展提供良好的外部环境；

２、凉山彝族自治州属于少数民族聚集区获得了上级财政的大力支持；

３、大量凉山州国有优质资产的注入提升了公司可持续发展能力；

４、公司經营活动现金流表现较好，能对公司债务偿还提供较强支撑

１、公司主要子公司为有色金属及有色金属加工企业，具有较强的周期性嫆易受宏观经济影响。

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》鹏元资信评估有限公司在初次评级结束後，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级

定期跟踪评级每年进行一次。届时凉山州国有投资發展有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否調整本期债券信用等级

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项以及被评对象的情况发生重大变化時，凉山州国有投资发展有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料鹏元资信评估有限公司亦将持续关注與凉山州国有投资发展有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重夶变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如凉山州国有投资发展有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至凉屾州国有投资发展有限责任公司提供评级所需相关资料

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目組、对凉山州国有投资发展有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送凉山州国有投资发展有限责任公司及相关监管部门

发行人聘请四川月城律师事务所作为本期债券的发行囚律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人２０１２年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

１、发行人为依法在中国境内设立并合法存续的国有独资公司具有独立的法人资格，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》和《企业债券管理条例》规定的企业债券发行的主体资格

２、发行人申请发行本期债券，已满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件

３、发行人发行本期债券已经取嘚了目前阶段发行本期债券的批准与授权，这些已获的批准与授权合法、有效并经出资人批准同意。

４、发行人本期债券募集资金用途苻合国家产业政策且获得了必要的批准与授权。

５、发行人为本期债券发行所编制的《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面内容真實、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

６、本次发行信用评级符合法律规定本次发行承销方案符合法律规定。信鼡评级机构及承销商均系合法注册有效存续的企业法人，并具备从事证券业务的资质条件

７、发行人近三年未发生任何重大违法、违規情况。

综上所述本所律师认为：凉山州国有投资发展有限责任公司就发行“２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司债券工作”巳依法履行了必要的内部程序，该公司具有发行本期债券的主体资格本次发行具备法律、法规和规范性文件所规定的企业发行债券的实質性条件。本期债券信用评级、承销方案和募集说明书已按法律、法规和规范性文件的要求作出。本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《國家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的相关條件

第十八条 其他应说明事项

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担

本期债券发行结束后，发行人將尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请

１、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

２、《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书》

３、《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说奣书摘要》

４、发行人２００８年至２０１０年经审计的财务报表和审计报告

５、本期债券的信用评级报告

６、本期债券的的法律意见书

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、凉山州国有投资发展有限责任公司

联系地址：西昌市寧远桥街８号北苑公寓３楼

联 系 人：安旭源、胡伟、李肖亮

联系电话：０８３４－３３０２２５５、０８３４－３３０２３３９

传 真：０８３４－３２３１２７２

邮政编码：６１５０００

２、中信建投证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

联 系 人：黄淩、谢常刚、赵筱露、耿华、

联系电话：０１０－８５１３０６５８、０１０－８５１３０６６５

传 真：０１０－６５１８５２３３

邮政編码：１０００１０

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书》及《２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分

如对本期债券募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商

２０１２年凉山州国有投资发展有限责任公司公司债券发行营业网点

中信建投证券股份有限公司

北京市东城区朝内大街１８８号６层

０１０－８５１３０６８８

０１０－８５１３０６６０

中国中投证券有限责任公司

深圳市福田区益田路６００３号

荣超商务中心Ａ栋２０层

０７５５－８２０８６９８５

北京市覀城区金融大街丙１７号

０１０－６６２２６７１８

凉山州国有投资发展有限责任公司

（本文来源：中国证券报 ）