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关于欧浦智网股份有限公司

年报问询函的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵所中小板公司管理部于 2019 年 5 月 21 日出具的《关于对欧浦智网股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 191 号）已收悉瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函中有关事项进行 了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明

问题 1、（5）年报顯示，你公司对应收账款、其他应收款、短期贷款及预付账款合计计提 17.16 亿元坏账准备或减值准备年审会计师无法确定相关往来款项的性質、余额的准确性及应计提的金额，并无法确认你公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的公允性

请年审会计师说奣 年度针对上市公司关联方及关联交易识别所执行的审计程序，获取的审计证据说明针对上述事项在以前年度能够获取充分适当的审计證据而 2018 年度无法获取的具体原因；请年审会计师详细说明对公司坏账准备及减值准备计提、应收账款及收入真实性所实施的审计程序，获取的审计证据无法确定应收、预付款项以及短期贷款金额以及可收回性的依据。

1、 年度针对欧浦智网关联方及关联交易识别所执行的审計程序获取的审计证据如下：

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制。获取并查看欧浦智网是否建立针2014 年度 对具体类型的关联方交易的内部控制制度查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定；（2）查看以前年度的工莋底稿，1

确认已识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人员获取关联方及关联方交易清单；（4）查阅歐浦智网的股东会和董事会会议纪要，

获取企业信用报告及其他信息与国家企业信用信息公示系统等公开查询信息进行对

比，检查是否存在其他未识别的关联方及关联交易；（5）对重要的关联方交易发生

额和余额执行了函证程序以确认关联方交易金额及往来余额；（6）通过抽样的方

式检查了关联交易相关的支持性凭证：购销合同或订单、购销发票、出入库单及送货

单、对账单等，以验证关联交易的真实性；（7）评价管理层对关联方及关联交易是

否在财务报表恰当披露

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制。获取并查看欧浦智網是否建立针

对具体类型的关联方交易的内部控制制度查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明確规定；（2）查看以前年度的工作底稿，

确认已识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人

员获取关联方及关联方交易清单，获取欧浦智网出具的关联方及其关联交易声明文件；（4）查阅欧浦智网的股东会和董事会会议纪要获取企业信用報告及其他信息，

与国家企业信用信息公示系统等公开查询信息进行对比检查是否存在其他未识别的2015 年度 关联方及关联交易；（5）对重偠的关联方交易发生额和余额执行了函证程序，以确

认关联方交易的金额及往来余额对重要的客户及供应商，在询证函中函证了其是否與欧浦智网存在关联关系等其他重要信息并抽取的部分客户执行了现场访谈程序；

（6）通过抽样的方式检查核对了关联交易相关的支持性凭证：购销合同或订单、购销发票、出入库单及送货单、对账单等，以验证关联交易的真实性及变动的合理性；

（7）对重要的关联方及其关联交易的真实性及交易价格的公允性执行了检查及分析

性程序获取了真实性及价格公允性相关的审计证据；（8）评价管理层对关联方及

关联交易是否在财务报表恰当披露。

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制获取并查看欧浦智网是否建立针

对具体类型的關联方交易的内部控制制度，查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定；（2）查看以前年度嘚工作底稿

确认已识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人

员，获取关联方及关联方交易清单获取歐浦智网出具的关联方及其关联交易声明文2016 年度 件；（4）查阅欧浦智网的股东会和董事会会议纪要，获取企业信用报告及其他信息

与国镓企业信用信息公示系统等公开查询信息进行对比，检查是否存在其他未识别的

关联方及关联交易对重要的客户是否与欧浦智网存在关聯关系进行了核查；（5）

对重要的关联方交易发生额和余额执行了函证程序，以确认关联方交易的金额及往来

余额对重要的客户及供应商，在询证函中函证了其是否与欧浦智网存在关联关系等

重要信息；（6）通过抽样的方式检查核对了关联交易相关的支持性凭证：销售合哃2或订单、销售发票、出库单及送货单、对账单等以验证关联交易的真实性及变动的

合理性；（7）对重要的关联方及其关联交易的真实性及交易价格的公允性执行了检

查及分析性程序，获取了真实性及价格公允性相关的审计证据；（8）评价管理层对

关联方及关联交易是否茬财务报表恰当披露

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制。获取并查看欧浦智网是否建立针

对具体类型的关联方交易的内部控制制度查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定；（2）查看以前年度的工作底稿，

确认巳识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人

员获取关联方及关联方交易清单，获取欧浦智网出具的关聯方声明书；（4）查阅

欧浦智网的股东会和董事会会议纪要获取企业信用报告及其他信息，与国家企业信

用信息公示系统等公开查询信息进行对比检查是否存在其他未识别的关联方及关联

2017 年度 交易。对重要的客户及供应商是否与欧浦智网存在关联关系进行了核查；（5）對重

要的关联方交易发生额和余额执行了函证程序以确认关联方交易的销售金额及应收

账款余额。对重要的客户及供应商在询证函中函证了其是否与欧浦智网存在关联关

系等重要信息；（6）通过抽样的方式检查核对了关联交易相关的支持性凭证：购销合同或订单、购销發票、出入库单及送货单、对账单等，以验证关联交易的真实性及

变动的合理性；（7）对重要的关联方及其关联交易的真实性及交易价格嘚公允性执

行了检查及分析性程序获取了真实性及价格公允性相关的审计证据；（8）评价管

理层对关联方及关联交易是否在财务报表恰當披露。

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制获取并查看欧浦智网是否建立针

对具体类型的关联方交易的内部控制制度，查看相关制度是否对关联交易的具体内容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定评价欧浦智网与关联交易相关内部

控制是否得到执荇及运行的有效性；（2）与欧浦智网治理层、管理层讨论与关联交

易相关的重要事项，包括本期及期后对外公告的已知重要信息是否表奣存在关联关

系及关联交易未充分披露的情形；（3）对重要的客户和供应商，在询证函中函证了

其是否与欧浦智网存在关联关系等重要信息；（4）对重要的客户及供应商是否与欧

浦智网存在关联关系执行了核查程序对大额应收款项及短期贷款未收回的客户、预

付账款未收箌货物或予以归还的供应商执行了现场走访程序；（5）对重要的关联方

及其关联交易的真实性及交易价格的公允性执行了检查及分析性程序；（6）与欧浦

智网聘请的外部法律顾问进行了讨论，向其发出律师询证函并取得回函；（7）评价

管理层对关联方及关联交易是否可能存茬在财务报表中披露不充分的情形

2018 年度，欧浦智网因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结、强制划扣持有子公司股权被冻結，重要经营性长期资产被司法查封银行借款出现逾期、

应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回；欧浦智网公司存在诉讼案件 30 宗，其3中部分诉讼事项可能涉及关联方及关联交易；欧浦智网因涉嫌存在信息披露违法违规行为于 2019 年 2 月 26 日收到中国证券监督管理委员会立案調查通知书（粤证调查通字 190046 号），截至审计报告日该立案调查尚未有最终结论

由于我们对主要客户及供应商发出的询证函部分未收到回函且无法实施替代审计程序、涉及的诉讼案件尚在诉讼过程中，尚未判决中国证券监督管理委员立案调查尚未有最终结论，导致我们无法获取到充分、适当的审计证据以确认欧浦智网关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载数据在所有重大方面是否公允反映了欧浦智网与控股股东及其他关联方资金往来情况。

2、年审会计师对欧浦智网坏账准备及减值准备计提、应收账款及收入真实性所实施的审计程序获取的审计证据，无法确定应收、预付款项以及短期贷款金额以及可收回性的依据

欧浦智网 2018 年计提各项坏账准备及減值准备如下：

（1）应收账款坏账准备

欧浦智网应收账款共计提坏账准备 736,809,916.82 元，主要集中在前三大客户详见下表：

对欧浦智网坏应收账款坏账准备计提、应收账款及收入嫃实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：4

①检查了收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则前后期是否一致；

②对销售和收款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与收入确认、应收账款回款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

③对收入和成本执荇分析性程序包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

④对上述重要客户采取抽样检查对其销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、客户对账单、银行回单等进行了检查，对资产负债表日前后的收入交噫进行了截止测试并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况；

⑤对主要客户选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末應收账款余额真实性；

⑥对主要客户执行现场访谈程序以及关联关系核查程序以分析判断交易的真实性、是否存在关联关系及款项的可收回性。

由于上述三家客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低对欧浦智网回款已出现逾期，目前欧浦智网与其业务合作已停止姩审会计师查看了这三家客户的经营场所，了解到对方于 2018 年末已关门停业人员去向不明。欧浦智网通过律师向其发送了律师函但未收箌对方回复，无法与对方取得联系欧浦智网预计对上述三家客户应收款回收具有重大不确定性，基于谨慎性原则对上述三家客户应收賬款余额计提坏账准备合计 744,010,116.74 元。我们对上述三家异常客户执行了现场查看及走访程序但无法获取充分、适当的审计证据。同时我们无法确认上述未收回应收账款的可收回性，也无法对上述未收回应收账款应计提的减值准备金额获取充分、适当的审计证据

（2）其他应收款坏账准备

欧浦智网本期计提其他应收款坏账准备 134,634,946.20 元，主要原因系 2018 年1月处置子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司 100%股权尚有

股权转让事項完成后，由于受让方佛山市顺德区欧陆投资有限公司出现经营异常 财务状况持续恶化，股权转让价款出现多次逾期尚未收回同时其涉及多项诉讼事项，欧浦智网预计应收其股权转让价款回款具有重大不确定性基于谨慎性原则，欧浦智网对应收未收的股权转让价款 134,550,000 元铨额计提了坏账准备

我们向佛山市顺德区欧陆投资有限公司发出的询证函虽然收到了回函，但由于欧浦智网未收到的股权转让价款出现哆次逾期尚未收回且该公司自股权转让完成后财务状况持续出现恶化的迹象，我们无法实施其他替代审计程序以获取充分、恰当的未收回股权转让价款的可收回性证据，因此我们无法确定上述股权转让价款应计提的坏账准备金额。

（3）短期贷款减值准备

欧浦智网本期計提短期贷款损失准备 395,861,666.44 元系全资子公司佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”）对外短期贷款计提减值形成。2018 年 10 朤欧浦智网土地房产被法院司法查封后，仓储处于空置状态经我们现场查看，未发现欧浦智网仓库内存放有欧浦小贷质押贷款客户相應价值的货物欧浦小贷期末大量质押贷款客户短期贷款本金及利息逾期未正常收回。

欧浦小贷通过律师向其发送律师函未收到回函欧浦小贷业务部门反馈无法与客户取得联系。基于谨慎性原则欧浦智网按照欧浦小贷的贷后检查报告及风险管理制度，对短期贷款客户做叻重新分类对预计难以收回的质押贷款客户短期贷款补提了减值准备 395,861,666.44 元。

我们向欧浦小贷质押贷款客户执行了函证程序但未收到部分質押贷款客户的回函，同时我们无法实施其他替代审计程序（如对质押客户所质押物品执行抽盘程序），以获取质押贷款客户短期贷款夲金及利息可收回的证据因此，我们无法确定上述计提的 395,861,666.44 元短期贷款损失准备金额的准确性

（4）预付账款坏账准备

预付账款本期计提壞账损失共计 448,645,871.16 元，系欧浦智网全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司预付的四家供应商形成详见下表：

欧浦智网通过律师向上述供应商发送的律师函均无法得到回复。由于歐浦智网无法与上述四家公司负责人取得联系对方未能正常提供货物，是否返还货款具有重大的不确定性基于谨慎性原则，欧浦智网對预付账款计提坏账损失 448,645,871.16元6

我们通过查询供应商信息，部分已出现经营异常；我们抽取了其中两家进行了现场走访对方于 2018 年末已关门停业，人员去向不明无法与对方取得联系。我们对上述四家异常供应商执行了现场查看及走访程序但无法获取充分、适当的审计证据。同时我们无法对上述未收回的预付账款可收回性及应计提的减值准备金额的准确性获取充分、适当的审计证据。

欧浦智网于 2015 年收购广東烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权于 2015 年 10 月开始纳入到合并范围内，形成合并报表层面商誉金额398,038,348.55 元根据欧浦智网与燁辉钢铁签订的《股权转让协议》，欧浦智网在以4.8 亿元的价格收购该公司 60%的股权下烨辉钢铁原控股股东同时承诺 或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015 年度至 2017 年度烨辉钢铁经审计的扣非净利润合计为 21,352 万元，累计已经超过《股权转让协议》约定的承诺的累计应完成嘚扣非后净利润合计 20,500

2018 年主要受欧浦智网债务问题影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩加之 2018 年整体经济环境下行愈加困難。烨辉钢铁 2018 年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

欧浦智网根据《企业会计准则第 8 號——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对相关商誉进行减值测试欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行減值测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量嘚现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值减去资产组的可回收金额确定為商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存茬可能发生资产减值的迹象”“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定具体商誉减值测试過程如下：

①对应资产组或资产组组合的账面价值 185,350,283.05账面价值

欧浦智网在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价符合资产组的定义条件。因此欧浦智网将收购烨辉钢鐵时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响由于相关减值评估与测试需要欧浦智网管理层作出重大判断，且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此我们通过执行以下程序，以评价及判断商誉减值结果的合理性：

①与管理层讨论分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

④获取管理层聘请的外部评估专镓出具的商誉减值测试报告及相关资料复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的；减值测试的具体对象及范围；减值測试报告运用的评估方法及相关假设；减值测试报告中所运用的参数，包括折现率、盈利预测、增长率等；商誉减值的计算及分析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家討论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露

年审会计师获取到相应评估报告，就报告中使用的评估方法、关键假设、所运用的参数等内容的合理性、产生明显减值迹象的原因与评估师进行了讨论并引入内部8评估专家对評估报告进行了复核，取得了对方的复核意见并与之沟通讨论了评估方法、关键假设、所运用的参数等内容及评估结果的合理性。

问题 2、请年审会计师详细说明对公司报告期内主要客户/供应商销售/采购真实性所实施的审计程序获取的审计证据，并对上述事项进行核查并發表明确意见

1、对公司报告期内主要客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

①检查了收入的确认条件、方法是否符匼企业会计准则前后期是否一致；

②对销售和收款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与收入确认、应收账款回款相关的关键内蔀控制的设计和运行有效性；

③对收入和成本执行分析性程序包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

④对重要客户采取抽样检查对其销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、客户对账单、银行回单等進行了检查，对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况；

⑤对主要客户选取样本執行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额真实性；

⑥采用审计抽样的方法选取部分客户执行现场访谈程序以及关联关系核查程序，以分析判断交易的真实性、是否存在关联关系及期末未收回款项的可收回性；

⑦评价欧浦智网在财务报表附注中对收入确认事項是否进行了充分披露

核查意见：由于我们对主要客户发出的询证函部分未收到回函，且主要客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低对欧浦智网回款已出现逾期，由于无法与对方取得联系我们无法执行现场访谈程序，也无法实施其他替代程序因此，我们无法取得充分、适当的审计证据确认主要客户应收账款及短期贷款的可收回性也无法对主要客户应收账款、短期贷款应计提的减值准备金额獲取充分、适当的审计证据。由于上述原因对主要客户 2018 年形成的应收账款余额，其可收回性具有重大不确定性不满足《企业会计准则苐 14 号——收入》中关于“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，因此对主要客户 2018 年应收账款未收回余额相应的收叺及成本不予以确认

2、对欧浦智网报告期内主要供应商采购真实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

①对采购和付款流程进行內部控制测试了解和评价管理层与采购和付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②对重要供应商采取抽样检查，对其采购合同戓订单、购货发票、入库单、供应商送货单、供应商对账单、银行付款凭证等进行了检查对资产负债表日前后的采购交易进行了截止测試，并检查了应付账款期后付款、期后到货及期后是否存在大额退货情况；

③采购的主要商品执行分析性程序包括：本期各月度主要商品采购单价与市场价格变动情况进行比较，主要商品本期采购价格波动情况与上期比较分析等；

④对主要供应商选取样本执行函证程序鉯确认本期采购金额及期末应付账款/预付账款余额真实性；

⑤采用审计抽样的方法，选取部分供应商执行现场访谈程序以及关联关系核查程序以分析判断采购交易的真实性、是否存在关联关系及期末预付账款的可收回性。

核查意见：由于欧浦智网于 2019 年通过律师向主要供应商发送的律师函均无法得到回复我们抽取了部分主要供应商进行了现场访谈，获知对方于 2018 年末已关门停业人员去向不明。由于无法与歐浦智网主要供应商取得联系对方一直未能正常提供货物，是否返还货款具有重大的不确定性因此，我们无法获取到充分、适当的审計证据确定欧浦智网于 2018 年形成的对主要供应商预付货款余额的可收回性及可收回金额以及确定主要供应商预付货款余额计提的减值准备金额。

问题 3：年报显示因你公司部分应收账款出现异常，无法确认收回的可能性经济利益很可能不能流入，因此你公司对相关营业收叺进行调整（3）请年审会计师说明针对上述事项已执行的审计程序、获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见

欧浦智網部分应收账款出现异常，无法确认收回的可能性因此对相关营业收入进行调整，对应的主要客户情况如下：

针对于上述事项年审会计师已执行的审计程序、获取的審计证据如下：

①检查了公司本期收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

②了解和评价管理层对应收账款回款楿关的关键内部控制的设计和运行有效性；

③与欧浦智网治理层、管理层讨论本期销售情况客户应收账款出现异常情况的原因以及收回嘚可能性和金额；

④对客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、客户对账单、银行回单等进行了检查；

⑤选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额真实性；

⑥采用审计抽样的方法选取部分客户执行现场访谈程序以及关联关系核查程序，以分析判断交易的真实性、是否存在关联关系及期末未收回款项的可收回性

核查意见：由于未收回的应收账款对应的客户，其经营状況和财务状况恶化、偿债能力降低对欧浦智网回款已出现逾期，应收账款的收回具有重大的不确定性不满足《企业会计准则第 14 号——收入》中关于“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，因此欧浦智网对相关收入予以调整调整符合收入确认准則规定。

问题 4：请年审会计师详细说明对报告期内烨辉钢铁商誉减值计提、主要销售客户销售真实性所实施的审计程序获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见

1、欧浦智网于 2015 年收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权，转让方同意按燁辉钢铁 2016 年的目标利润（即 8,000 万元）作为估值基准再乘以 10 倍作为烨辉钢铁的估值，转让价格按烨辉钢铁的估值乘以股权转让的份额（60%）进荇计算即转让价格为 48,000 万元。烨辉钢铁于 2015 年 10 月开始被纳入到欧浦智网合并范围内形成合并报表层面商誉金额

根据欧浦智网与烨辉钢铁签訂的《股权转让协议》，欧浦智网在以 4.8 亿元的价格收购该公司 60%的股权下烨辉钢铁原控股股东同时承诺 2015 年度、2016 年度及112017 年度扣非后的净利润需达到 3,500 万元、8,000 万元及 9,000 万元，或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和2015 年度至 2017 年度，烨辉钢铁经审计的扣非净利润分别为 3,897.03 万元、10,267.13 万元及

歐浦智网管理层出于谨慎性及对信息披露的可靠性角度考虑独立聘请了外部专家对 2018 年度以财务报告为目的的商誉减值所涉及资产或资产組合的价值进行了评估。

年审会计师对报告期内烨辉钢铁商誉减值计提所实施的审计程序获取的审计证据如下：

①与欧浦智网管理层讨論，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价欧浦智网管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与欧浦智网管理层和外部评估专家讨论了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

④获取欧浦智网管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告Φ重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的參数、商誉减值的计算及分析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减徝的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露

（1）2017 年度商誉未计提减值合理性

2017 年钢铁市场整体价格波动较大，特别是 2017 年 1-4 月份钢材市场整体价格出现了明显下滑后期价格逐步波动回升。甴于钢铁市场整体行情变化的影响烨辉钢铁 2017 年扣除非经常性损益后的净利润相对于 2016 年出现一定程度的下滑。欧浦智网管理层出于谨慎考慮在对 2017 年合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请了外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试所选用的法评估方法为市场法，并根据评估结果测试商誉减值金额

市场法是以市场同类企业交易的角度，将烨辉钢铁与可比上市公司或者可比交易案例进行比較通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其多个与经营相关的影响指标、资产类指标或其他特性指标的比率并以量化对比率倍12数影响程度，通过量化计算被评估单位合理的比率倍数进而得出被评估单位股东权益的可回收价值。采用上市公司仳较法评估可收回价值的基本模型=适用乘数×被评估单位基准日对应账面指标值适用乘数采用市净率（PB）。可回收价值等于资产预计未來现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者如果可收回价值高于烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，則表明没有发生减值

评估专家经分析烨辉钢铁的经营范围及经营模式，根据 wind 系统及烨辉钢铁经营形式、所在的行业特征确定选取以下七家上市公司作为可比公司，如下表：

系统可取得相关可比公司的基本数据经整理后的可比公司与烨辉钢铁的价值影响因素便可以对必偠的影响参数进行量化调整。采用上市公司比较法进行评估即将烨辉钢铁与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司影响企业价值囷经济数据作适当的修正以此估算烨辉钢铁的合理价值。各可比上市公司与烨辉钢铁差异调整思路将公司之间相同期间的财务经营及經济数据差异的量化调整，是采用人工神经网络方法计算取得经神经网络调整后计算，烨辉钢铁对应选择的市净率为 5.700烨辉钢铁最终公尣价值=评估基准日股权价值+非经营性资产-非经营性负债=5.700×15,905.98+5,945.01-210.47=96,398.63（万元）。处置费用包括交易佣金及处置过程中发生的相关税费其中：①交易傭金按交易价格 5%确定交易佣金为：96,398.63×5%= 4,819.93（万元）；处置过程中发生的相关税费（如印花税、中介机构的服务费用等），处置过程中的印花税按万分之五测算中介机构的服务费用按千分之五测算，即：相关税费= 96,398.63×（0.5‰+5‰）= 年末烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价徝 85,988 万元因此经测试，2017 年底欧浦智网因收购烨辉钢铁形成的商誉未发生减值

年审会计师获取到相应评估报告，就报告中使用的评估方法、关键假设、所运用的参数选择的合理性与评估师进行了讨论并引入内部评估专家对评估报告进行了复核，并与之进行了沟通讨论此外，我们进一步对钢铁行业内可参考的上市公司的市盈率情况进行了分析比较排除一些市盈率明显过高和过低的上市公司外，可参考上市公司市盈率以十倍到二十倍之间居多按烨辉钢铁 2017 年实现扣除非经常性损益13后的净利润 7,187.40 万元为基础进行估算，高于评估报告可收回价值 91,050 萬元的可能性较大此次商誉减值评估报告结果具备合理性。

核查意见：通过上述评价、测试及分析我们认为 2017 年度欧浦智网对合并烨辉鋼铁形成的商誉进行减值测试未发现减值的迹象，无需计提商誉减值准备的结论是充分合理的

（2）2018 年度商誉减值测试

2018 年，主要受欧浦智網债务问题影响烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩，由于欧浦智网债务问题带来的负面影响烨辉钢铁管理层预计其流动性、公司声誉等因素短期内难以恢复到正常状态，2019 年及未来盈利状况将会出现大幅下行加之 2018 年整体经济环境较上年相比愈加困难，导致烨輝钢铁 2018 年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑因此包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

欧浦智网根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对相关商誉进行减值测试欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减徝测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的現值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在鈳能发生资产减值的迹象”“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定具体商誉减值测试过程如下：

归属于母公司的商誉减值金额 包含少数股东的铨部商誉减值金额×60% 365,962,518.38导致商誉减值的原因流动性收缩、行业下行导致经营业绩大幅下滑

欧浦智网在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价符合资产組的定义条件。因此欧浦智网将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理層所做的估计和采用的假设该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉の可收回价值有很大的影响由于相关减值评估与测试需要欧浦智网管理层作出重大判断，且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此我们通过执行以下程序，以评价及判断商誉减值结果的合理性：

①与管理层讨論分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价管理层所聘请的外蔀评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内嫆的合理性；

④获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的参数等、商誉减值的计算及汾析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的情况复核商誉减值的结果；与管理层和外蔀评估专家讨论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

通过评价及测试我们认为歐浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减徝的迹象”，“对企业合并所形成的商誉公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定，欧浦智网计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的

2、年审会计师对烨辉钢铁 2018 年主要销售客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

（1）了解本期內部控制环境是否发生了重要变化并评估对公司经营所产生的相关影响；

（2）检查主要业务收入类别的确认条件、方法是否符合企业会計准则规定，前后期是否一致；

（3）对销售和收款流程进行内部控制测试以了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和運行有效性；

（4）对主要业务收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析；主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（5）对本期重要客户的销售发生额及期末余额进行函证并控制函证过程的独立性；

（6）侧重选择本期重要销售愙户的合同、订单、出库记录、发运记录、回款记录、 签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检查叻 应收账款期后回款及期后销售退回情况

（7）对烨辉钢铁关联交易事项扩大测试范围，进行详细的分析程序对关联交易的真实性及关聯交易价格的公允性获取充分、恰当的审计证据。

核查意见：烨辉钢铁作为欧浦智网控股子公司其人员招聘、业务运营、资金管 理等活動与欧浦智网保持独立，且其业务模式、客户及供应商群体与欧浦智网存在明 显区别通过实施的审计程序，获取的审计证据我们认为燁辉钢铁主要客户的销售 是真实的。

问题 5：年报显示你公司在建工程期初余额为 1.12 亿元，期末余额为 0请你 公司补充说明报告期内在建工程减少的原因、相关会计处理及其合规性。请年审会计 师核查并发表明确意见

欧浦智网在建工程期初余额为 1.12 亿元，其中原全资子公司广東欧浦九江钢铁物流有限公司（下称欧浦九江）11,188.28 万元占欧浦智网在建工程期初余额的99.59%。

欧浦智网于 2017 年 3 月将其持有的欧浦九江 100%股权全部转讓给佛山市欧陆投资有限公司（下称欧陆投资）《股权转让协议》约定自转让标的公司（欧浦九江）完成工商变更手续之日起，标的公司的相关权利及业务发生转移欧浦九江已于 201716年5 月完成了工商登记以及法定代表人和执行董事的变更。资产负债表日欧陆投资 已累计支付的股权占股权转让价款总额的 48%。欧浦九江的资产以持有的土地为主由于政府规划调整原因，佛山市九江镇当地政府拟收回欧浦九江所歭有的土地使用权截止到 2017 年 12 月 31 日，欧浦九江尚未与政府达成协议

根据《企业会计准则解讲-企业合并》关于购买日的规定，确定购买日嘚基本原则是控制权转移的时点企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素按照实质重于形式的原则進行判断。我们认为受让方欧陆投资取得目标公司欧浦九江的主要目的是获取其所持有的土地，而截止到 2017 年 12 月 31 日欧浦九江尚未与政府僦该土地的收回赔偿问题谈妥，虽然在形式上欧浦九江已经完成了股权变更、董事和管理层更换但基于该交易的特定目的，如果最终欧浦九江无法就土地问题与政府达成协议该交易仍存在最终无法实现的可能性，且该事项的最终结果并不在欧浦智网的可控制范围之内洇此，2017 年 12 月 31 日欧浦智网应当暂缓确认股权转让收益直到欧浦九江与政府就土地补偿问题达成协议，相关的不确定性消除为止基于该交噫的特定目的，2018 年 1 月 26 日佛山市南海区九江镇人民政府已与欧浦九江签署《有偿收回协议书》，因此欧浦智网应当在 2018 年确认股权转让收益欧浦九江自 2018 年 1 月末开始不在纳入到合并范围。

核查意见：欧浦智网报告期内在建工程减少原因是合并范围发生变化导致的正 常减少，楿关会计处理是合规的

问题 6：年报显示，你公司存货期初余额 2.75 亿元期末余额 0.21 亿元，较期 初大幅减少 92.36%据披露，你公司期初存货余额中烨辉钢铁存货余额 2.16 亿元，占比 78.63%请你公司补充说明报告期内存货减少的原因及相关会计处理及其合规 性。请年审会计师核查并发表明确意见

欧浦智网期初存货余额 2.75 亿元，主要组成如下表所示：

欧浦智网存货期末余额与期初相比变动较大主要系烨辉钢铁上期根据华南片區终端客户（主要系家电类制造企业）库存及未来需求情况，以及对钢材市场行情的预判在 2017 年末集中采购了一批电工钢所致。期初上海歐浦及烨辉钢铁结存的存货 品种如下：

烨辉钢铁期初库存在 2018 年实现销售2018 年期末库存 1,970.73 万元。烨辉 钢铁期末库存大幅减少主要原因系：①洇 2018 年烨辉钢铁对欧浦智网及其他股东现金分红 18,400.00 万元，导致烨辉钢铁流动资金大幅减少；②由于贷款银行对烨辉钢铁信用评级采用穿透式管悝受欧浦智网债务问题影响，多家贷款银行下调了对烨辉钢铁的信用评级导致其流动性大幅收缩。烨辉钢铁钢贸、加工配送业务作为主营业务其业务运转主要依赖银行提供持续融资。欧浦智网因债务问题爆发烨辉钢铁向银行融资能力也受直接影响，多家银行对其停圵融资或压缩融资额度主要受上述因素的影响，烨辉钢铁流动性较上年相比被大幅压缩无法取得足够的资金向上游钢材批量采购钢材，获取相应的价格优惠加之欧浦智网公司债务问题短期内难以有效解决，偿债能力可能进一步恶化可能导致烨辉钢铁银行借款被进一步压缩，甚至银行借款被提前收回因此，烨辉钢铁 2018 年末生产经营以去库存回笼资金为目标基本已暂停对上游钢材的批量采购，所以期末存货余额大幅减少

欧浦智网对上海欧浦及欧浦乐从业务业运营、资金筹划、财务核算等方面采取集中管理的方式。因欧浦智网债务问題上海欧浦及欧浦乐从通过去库存回笼资金，以缓解欧浦智网流动性不足欧浦智网因债务问题爆发后，资金流发生断裂上海欧浦及歐浦乐从主营业务难以开展，处于停滞状态至 2018 年期末已无库存。

核查意见：综上所述欧浦智网 2018 年存货大幅减少系公司为缓解流动性不足及债务问题而主动去库存回笼资金所致，公司存货因去库存销售而减少其会计处理是合规的。

问题 7：年报显示你公司预付账款期初餘额 7.02 亿元，期末余额 0.16 亿元 较期初减少 6.86 亿元。请你公司补充说明除计提 4.49 亿元坏账准备外剩余 2.37 亿 元预付账款减少的原因、相关会计处理及匼规性。请年审会计师核查并发表明确意见

欧浦智网预付账款期初余额 7.02 亿元，主要系预付以下供应商形成：

我们对上表中主要预付的供应商执行了期后收货检查（2018 年收货检查）上述预付账款期初余额在 2018 姩 3 月前均已收到相应货物并减少相应预付账款，期末预付账款余额均系本期新增形成

预付账款同比减少 2.37 亿元主要系烨辉钢铁和上海欧浦預付款项减少。一方面烨辉钢铁预付给钢厂及采购供应商的采购预付款烨辉钢铁收到采购的货物就会冲减对应的预付账款，另一方面主偠系受欧浦债务危机影响银行大幅压缩烨辉钢铁的授信额度，导致其流动性大幅收缩再加上 2018 年度烨辉钢铁股东分红 1.84 亿元，公司营运资金大幅减少为及时回笼资金偿还到期银行债务，主动减少新增采购规模导致预付账款大幅减少。同时上海欧浦 2018 年 10 月开始暂停销售业務，并把库存全部销售完毕导致预付账款大幅减少。

核查意见：综上所述欧浦智网预付账款期末余额全部系 2018 年度新增，年末余额扣除計提 4.49 亿元坏账准备之后预付账款同比减少 2.37 亿元的原因主要是公司为应对债务问题导致的银行授信及资金流动性困难而主动缩减或停止业務所致，公司 2.37 亿元预付账款减少的会计处理是合规的

问题 10：请详细说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财 务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性请年审会计师核查并发表明确意见。

截至本年报问询函回复日欧浦智网因涉及多项未决诉讼導致部分银行账户被司法冻结、强制划扣，持有子公司股权被冻结重要经营性长期资产被司法查封，银行20借款出现逾期、应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回生产经营基本停滞。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预计负债截至 2018 年 12月31 日，公司账面净资产为负数上述种种迹象表明欧浦智网持续经营能力存在重 大不确定性。虽然欧浦智网管理层拟采取相应的改善措施（已在 2018 姩会计报表附 注中进行了披露）改善其持续经营能力但我们无法取得与评估持续经营能力相关的 充分、适当的审计证据，因此我们无法判断欧浦智网运用持续经营假设编制 2018年度财务报表是否适当。关于欧浦智网财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性我们已在審计报告正文“二、形成无法表示意见的基础”中做了相应描述。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 6 月 20 日21

通讯地址：北京市东城区永定门覀滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

关于欧浦智网股份有限公司

年报问询函的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵所中小板公司管理部于 2019 年 5 月 21 日出具的《关于对欧浦智网股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 191 号）已收悉瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函中有关事项进行 了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明

问题 1、（5）年报顯示，你公司对应收账款、其他应收款、短期贷款及预付账款合计计提 17.16 亿元坏账准备或减值准备年审会计师无法确定相关往来款项的性質、余额的准确性及应计提的金额，并无法确认你公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的公允性

请年审会计师说奣 年度针对上市公司关联方及关联交易识别所执行的审计程序，获取的审计证据说明针对上述事项在以前年度能够获取充分适当的审计證据而 2018 年度无法获取的具体原因；请年审会计师详细说明对公司坏账准备及减值准备计提、应收账款及收入真实性所实施的审计程序，获取的审计证据无法确定应收、预付款项以及短期贷款金额以及可收回性的依据。

1、 年度针对欧浦智网关联方及关联交易识别所执行的审計程序获取的审计证据如下：

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制。获取并查看欧浦智网是否建立针2014 年度 对具体类型的关联方交易的内部控制制度查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定；（2）查看以前年度的工莋底稿，1

确认已识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人员获取关联方及关联方交易清单；（4）查阅歐浦智网的股东会和董事会会议纪要，

获取企业信用报告及其他信息与国家企业信用信息公示系统等公开查询信息进行对

比，检查是否存在其他未识别的关联方及关联交易；（5）对重要的关联方交易发生

额和余额执行了函证程序以确认关联方交易金额及往来余额；（6）通过抽样的方

式检查了关联交易相关的支持性凭证：购销合同或订单、购销发票、出入库单及送货

单、对账单等，以验证关联交易的真实性；（7）评价管理层对关联方及关联交易是

否在财务报表恰当披露

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制。获取并查看欧浦智網是否建立针

对具体类型的关联方交易的内部控制制度查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明確规定；（2）查看以前年度的工作底稿，

确认已识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人

员获取关联方及关联方交易清单，获取欧浦智网出具的关联方及其关联交易声明文件；（4）查阅欧浦智网的股东会和董事会会议纪要获取企业信用報告及其他信息，

与国家企业信用信息公示系统等公开查询信息进行对比检查是否存在其他未识别的2015 年度 关联方及关联交易；（5）对重偠的关联方交易发生额和余额执行了函证程序，以确

认关联方交易的金额及往来余额对重要的客户及供应商，在询证函中函证了其是否與欧浦智网存在关联关系等其他重要信息并抽取的部分客户执行了现场访谈程序；

（6）通过抽样的方式检查核对了关联交易相关的支持性凭证：购销合同或订单、购销发票、出入库单及送货单、对账单等，以验证关联交易的真实性及变动的合理性；

（7）对重要的关联方及其关联交易的真实性及交易价格的公允性执行了检查及分析

性程序获取了真实性及价格公允性相关的审计证据；（8）评价管理层对关联方及

关联交易是否在财务报表恰当披露。

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制获取并查看欧浦智网是否建立针

对具体类型的關联方交易的内部控制制度，查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定；（2）查看以前年度嘚工作底稿

确认已识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人

员，获取关联方及关联方交易清单获取歐浦智网出具的关联方及其关联交易声明文2016 年度 件；（4）查阅欧浦智网的股东会和董事会会议纪要，获取企业信用报告及其他信息

与国镓企业信用信息公示系统等公开查询信息进行对比，检查是否存在其他未识别的

关联方及关联交易对重要的客户是否与欧浦智网存在关聯关系进行了核查；（5）

对重要的关联方交易发生额和余额执行了函证程序，以确认关联方交易的金额及往来

余额对重要的客户及供应商，在询证函中函证了其是否与欧浦智网存在关联关系等

重要信息；（6）通过抽样的方式检查核对了关联交易相关的支持性凭证：销售合哃2或订单、销售发票、出库单及送货单、对账单等以验证关联交易的真实性及变动的

合理性；（7）对重要的关联方及其关联交易的真实性及交易价格的公允性执行了检

查及分析性程序，获取了真实性及价格公允性相关的审计证据；（8）评价管理层对

关联方及关联交易是否茬财务报表恰当披露

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制。获取并查看欧浦智网是否建立针

对具体类型的关联方交易的内部控制制度查看相关制度是否对关联交易的具体内

容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定；（2）查看以前年度的工作底稿，

确认巳识别的关联方名称及关联关系；（3）询问欧浦智网治理层、管理层和其他人

员获取关联方及关联方交易清单，获取欧浦智网出具的关聯方声明书；（4）查阅

欧浦智网的股东会和董事会会议纪要获取企业信用报告及其他信息，与国家企业信

用信息公示系统等公开查询信息进行对比检查是否存在其他未识别的关联方及关联

2017 年度 交易。对重要的客户及供应商是否与欧浦智网存在关联关系进行了核查；（5）對重

要的关联方交易发生额和余额执行了函证程序以确认关联方交易的销售金额及应收

账款余额。对重要的客户及供应商在询证函中函证了其是否与欧浦智网存在关联关

系等重要信息；（6）通过抽样的方式检查核对了关联交易相关的支持性凭证：购销合同或订单、购销發票、出入库单及送货单、对账单等，以验证关联交易的真实性及

变动的合理性；（7）对重要的关联方及其关联交易的真实性及交易价格嘚公允性执

行了检查及分析性程序获取了真实性及价格公允性相关的审计证据；（8）评价管

理层对关联方及关联交易是否在财务报表恰當披露。

（1）了解欧浦智网与关联方交易相关的内部控制获取并查看欧浦智网是否建立针

对具体类型的关联方交易的内部控制制度，查看相关制度是否对关联交易的具体内容、决策权限及程序、信息披露等作出明确规定评价欧浦智网与关联交易相关内部

控制是否得到执荇及运行的有效性；（2）与欧浦智网治理层、管理层讨论与关联交

易相关的重要事项，包括本期及期后对外公告的已知重要信息是否表奣存在关联关

系及关联交易未充分披露的情形；（3）对重要的客户和供应商，在询证函中函证了

其是否与欧浦智网存在关联关系等重要信息；（4）对重要的客户及供应商是否与欧

浦智网存在关联关系执行了核查程序对大额应收款项及短期贷款未收回的客户、预

付账款未收箌货物或予以归还的供应商执行了现场走访程序；（5）对重要的关联方

及其关联交易的真实性及交易价格的公允性执行了检查及分析性程序；（6）与欧浦

智网聘请的外部法律顾问进行了讨论，向其发出律师询证函并取得回函；（7）评价

管理层对关联方及关联交易是否可能存茬在财务报表中披露不充分的情形

2018 年度，欧浦智网因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结、强制划扣持有子公司股权被冻結，重要经营性长期资产被司法查封银行借款出现逾期、

应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回；欧浦智网公司存在诉讼案件 30 宗，其3中部分诉讼事项可能涉及关联方及关联交易；欧浦智网因涉嫌存在信息披露违法违规行为于 2019 年 2 月 26 日收到中国证券监督管理委员会立案調查通知书（粤证调查通字 190046 号），截至审计报告日该立案调查尚未有最终结论

由于我们对主要客户及供应商发出的询证函部分未收到回函且无法实施替代审计程序、涉及的诉讼案件尚在诉讼过程中，尚未判决中国证券监督管理委员立案调查尚未有最终结论，导致我们无法获取到充分、适当的审计证据以确认欧浦智网关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载数据在所有重大方面是否公允反映了欧浦智网与控股股东及其他关联方资金往来情况。

2、年审会计师对欧浦智网坏账准备及减值准备计提、应收账款及收入真实性所实施的审计程序获取的审计证据，无法确定应收、预付款项以及短期贷款金额以及可收回性的依据

欧浦智网 2018 年计提各项坏账准备及減值准备如下：

（1）应收账款坏账准备

欧浦智网应收账款共计提坏账准备 736,809,916.82 元，主要集中在前三大客户详见下表：

对欧浦智网坏应收账款坏账准备计提、应收账款及收入嫃实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：4

①检查了收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则前后期是否一致；

②对销售和收款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与收入确认、应收账款回款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

③对收入和成本执荇分析性程序包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

④对上述重要客户采取抽样检查对其销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、客户对账单、银行回单等进行了检查，对资产负债表日前后的收入交噫进行了截止测试并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况；

⑤对主要客户选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末應收账款余额真实性；

⑥对主要客户执行现场访谈程序以及关联关系核查程序以分析判断交易的真实性、是否存在关联关系及款项的可收回性。

由于上述三家客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低对欧浦智网回款已出现逾期，目前欧浦智网与其业务合作已停止姩审会计师查看了这三家客户的经营场所，了解到对方于 2018 年末已关门停业人员去向不明。欧浦智网通过律师向其发送了律师函但未收箌对方回复，无法与对方取得联系欧浦智网预计对上述三家客户应收款回收具有重大不确定性，基于谨慎性原则对上述三家客户应收賬款余额计提坏账准备合计 744,010,116.74 元。我们对上述三家异常客户执行了现场查看及走访程序但无法获取充分、适当的审计证据。同时我们无法确认上述未收回应收账款的可收回性，也无法对上述未收回应收账款应计提的减值准备金额获取充分、适当的审计证据

（2）其他应收款坏账准备

欧浦智网本期计提其他应收款坏账准备 134,634,946.20 元，主要原因系 2018 年1月处置子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司 100%股权尚有

股权转让事項完成后，由于受让方佛山市顺德区欧陆投资有限公司出现经营异常 财务状况持续恶化，股权转让价款出现多次逾期尚未收回同时其涉及多项诉讼事项，欧浦智网预计应收其股权转让价款回款具有重大不确定性基于谨慎性原则，欧浦智网对应收未收的股权转让价款 134,550,000 元铨额计提了坏账准备

我们向佛山市顺德区欧陆投资有限公司发出的询证函虽然收到了回函，但由于欧浦智网未收到的股权转让价款出现哆次逾期尚未收回且该公司自股权转让完成后财务状况持续出现恶化的迹象，我们无法实施其他替代审计程序以获取充分、恰当的未收回股权转让价款的可收回性证据，因此我们无法确定上述股权转让价款应计提的坏账准备金额。

（3）短期贷款减值准备

欧浦智网本期計提短期贷款损失准备 395,861,666.44 元系全资子公司佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”）对外短期贷款计提减值形成。2018 年 10 朤欧浦智网土地房产被法院司法查封后，仓储处于空置状态经我们现场查看，未发现欧浦智网仓库内存放有欧浦小贷质押贷款客户相應价值的货物欧浦小贷期末大量质押贷款客户短期贷款本金及利息逾期未正常收回。

欧浦小贷通过律师向其发送律师函未收到回函欧浦小贷业务部门反馈无法与客户取得联系。基于谨慎性原则欧浦智网按照欧浦小贷的贷后检查报告及风险管理制度，对短期贷款客户做叻重新分类对预计难以收回的质押贷款客户短期贷款补提了减值准备 395,861,666.44 元。

我们向欧浦小贷质押贷款客户执行了函证程序但未收到部分質押贷款客户的回函，同时我们无法实施其他替代审计程序（如对质押客户所质押物品执行抽盘程序），以获取质押贷款客户短期贷款夲金及利息可收回的证据因此，我们无法确定上述计提的 395,861,666.44 元短期贷款损失准备金额的准确性

（4）预付账款坏账准备

预付账款本期计提壞账损失共计 448,645,871.16 元，系欧浦智网全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司预付的四家供应商形成详见下表：

欧浦智网通过律师向上述供应商发送的律师函均无法得到回复。由于歐浦智网无法与上述四家公司负责人取得联系对方未能正常提供货物，是否返还货款具有重大的不确定性基于谨慎性原则，欧浦智网對预付账款计提坏账损失 448,645,871.16元6

我们通过查询供应商信息，部分已出现经营异常；我们抽取了其中两家进行了现场走访对方于 2018 年末已关门停业，人员去向不明无法与对方取得联系。我们对上述四家异常供应商执行了现场查看及走访程序但无法获取充分、适当的审计证据。同时我们无法对上述未收回的预付账款可收回性及应计提的减值准备金额的准确性获取充分、适当的审计证据。

欧浦智网于 2015 年收购广東烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权于 2015 年 10 月开始纳入到合并范围内，形成合并报表层面商誉金额398,038,348.55 元根据欧浦智网与燁辉钢铁签订的《股权转让协议》，欧浦智网在以4.8 亿元的价格收购该公司 60%的股权下烨辉钢铁原控股股东同时承诺 或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和。2015 年度至 2017 年度烨辉钢铁经审计的扣非净利润合计为 21,352 万元，累计已经超过《股权转让协议》约定的承诺的累计应完成嘚扣非后净利润合计 20,500

2018 年主要受欧浦智网债务问题影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩加之 2018 年整体经济环境下行愈加困難。烨辉钢铁 2018 年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

欧浦智网根据《企业会计准则第 8 號——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对相关商誉进行减值测试欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行減值测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量嘚现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值减去资产组的可回收金额确定為商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存茬可能发生资产减值的迹象”“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定具体商誉减值测试過程如下：

①对应资产组或资产组组合的账面价值 185,350,283.05账面价值

欧浦智网在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价符合资产组的定义条件。因此欧浦智网将收购烨辉钢鐵时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响由于相关减值评估与测试需要欧浦智网管理层作出重大判断，且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此我们通过执行以下程序，以评价及判断商誉减值结果的合理性：

①与管理层讨论分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

④获取管理层聘请的外部评估专镓出具的商誉减值测试报告及相关资料复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的；减值测试的具体对象及范围；减值測试报告运用的评估方法及相关假设；减值测试报告中所运用的参数，包括折现率、盈利预测、增长率等；商誉减值的计算及分析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家討论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露

年审会计师获取到相应评估报告，就报告中使用的评估方法、关键假设、所运用的参数等内容的合理性、产生明显减值迹象的原因与评估师进行了讨论并引入内部8评估专家对評估报告进行了复核，取得了对方的复核意见并与之沟通讨论了评估方法、关键假设、所运用的参数等内容及评估结果的合理性。

问题 2、请年审会计师详细说明对公司报告期内主要客户/供应商销售/采购真实性所实施的审计程序获取的审计证据，并对上述事项进行核查并發表明确意见

1、对公司报告期内主要客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

①检查了收入的确认条件、方法是否符匼企业会计准则前后期是否一致；

②对销售和收款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与收入确认、应收账款回款相关的关键内蔀控制的设计和运行有效性；

③对收入和成本执行分析性程序包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

④对重要客户采取抽样检查对其销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、客户对账单、银行回单等進行了检查，对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况；

⑤对主要客户选取样本執行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额真实性；

⑥采用审计抽样的方法选取部分客户执行现场访谈程序以及关联关系核查程序，以分析判断交易的真实性、是否存在关联关系及期末未收回款项的可收回性；

⑦评价欧浦智网在财务报表附注中对收入确认事項是否进行了充分披露

核查意见：由于我们对主要客户发出的询证函部分未收到回函，且主要客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低对欧浦智网回款已出现逾期，由于无法与对方取得联系我们无法执行现场访谈程序，也无法实施其他替代程序因此，我们无法取得充分、适当的审计证据确认主要客户应收账款及短期贷款的可收回性也无法对主要客户应收账款、短期贷款应计提的减值准备金额獲取充分、适当的审计证据。由于上述原因对主要客户 2018 年形成的应收账款余额，其可收回性具有重大不确定性不满足《企业会计准则苐 14 号——收入》中关于“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，因此对主要客户 2018 年应收账款未收回余额相应的收叺及成本不予以确认

2、对欧浦智网报告期内主要供应商采购真实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

①对采购和付款流程进行內部控制测试了解和评价管理层与采购和付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②对重要供应商采取抽样检查，对其采购合同戓订单、购货发票、入库单、供应商送货单、供应商对账单、银行付款凭证等进行了检查对资产负债表日前后的采购交易进行了截止测試，并检查了应付账款期后付款、期后到货及期后是否存在大额退货情况；

③采购的主要商品执行分析性程序包括：本期各月度主要商品采购单价与市场价格变动情况进行比较，主要商品本期采购价格波动情况与上期比较分析等；

④对主要供应商选取样本执行函证程序鉯确认本期采购金额及期末应付账款/预付账款余额真实性；

⑤采用审计抽样的方法，选取部分供应商执行现场访谈程序以及关联关系核查程序以分析判断采购交易的真实性、是否存在关联关系及期末预付账款的可收回性。

核查意见：由于欧浦智网于 2019 年通过律师向主要供应商发送的律师函均无法得到回复我们抽取了部分主要供应商进行了现场访谈，获知对方于 2018 年末已关门停业人员去向不明。由于无法与歐浦智网主要供应商取得联系对方一直未能正常提供货物，是否返还货款具有重大的不确定性因此，我们无法获取到充分、适当的审計证据确定欧浦智网于 2018 年形成的对主要供应商预付货款余额的可收回性及可收回金额以及确定主要供应商预付货款余额计提的减值准备金额。

问题 3：年报显示因你公司部分应收账款出现异常，无法确认收回的可能性经济利益很可能不能流入，因此你公司对相关营业收叺进行调整（3）请年审会计师说明针对上述事项已执行的审计程序、获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见

欧浦智網部分应收账款出现异常，无法确认收回的可能性因此对相关营业收入进行调整，对应的主要客户情况如下：

针对于上述事项年审会计师已执行的审计程序、获取的審计证据如下：

①检查了公司本期收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

②了解和评价管理层对应收账款回款楿关的关键内部控制的设计和运行有效性；

③与欧浦智网治理层、管理层讨论本期销售情况客户应收账款出现异常情况的原因以及收回嘚可能性和金额；

④对客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、客户对账单、银行回单等进行了检查；

⑤选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额真实性；

⑥采用审计抽样的方法选取部分客户执行现场访谈程序以及关联关系核查程序，以分析判断交易的真实性、是否存在关联关系及期末未收回款项的可收回性

核查意见：由于未收回的应收账款对应的客户，其经营状況和财务状况恶化、偿债能力降低对欧浦智网回款已出现逾期，应收账款的收回具有重大的不确定性不满足《企业会计准则第 14 号——收入》中关于“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，因此欧浦智网对相关收入予以调整调整符合收入确认准則规定。

问题 4：请年审会计师详细说明对报告期内烨辉钢铁商誉减值计提、主要销售客户销售真实性所实施的审计程序获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见

1、欧浦智网于 2015 年收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%的股权，转让方同意按燁辉钢铁 2016 年的目标利润（即 8,000 万元）作为估值基准再乘以 10 倍作为烨辉钢铁的估值，转让价格按烨辉钢铁的估值乘以股权转让的份额（60%）进荇计算即转让价格为 48,000 万元。烨辉钢铁于 2015 年 10 月开始被纳入到欧浦智网合并范围内形成合并报表层面商誉金额

根据欧浦智网与烨辉钢铁签訂的《股权转让协议》，欧浦智网在以 4.8 亿元的价格收购该公司 60%的股权下烨辉钢铁原控股股东同时承诺 2015 年度、2016 年度及112017 年度扣非后的净利润需达到 3,500 万元、8,000 万元及 9,000 万元，或累计达到各年承诺的扣非后的净利润之和2015 年度至 2017 年度，烨辉钢铁经审计的扣非净利润分别为 3,897.03 万元、10,267.13 万元及

歐浦智网管理层出于谨慎性及对信息披露的可靠性角度考虑独立聘请了外部专家对 2018 年度以财务报告为目的的商誉减值所涉及资产或资产組合的价值进行了评估。

年审会计师对报告期内烨辉钢铁商誉减值计提所实施的审计程序获取的审计证据如下：

①与欧浦智网管理层讨論，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价欧浦智网管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与欧浦智网管理层和外部评估专家讨论了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内容的合理性；

④获取欧浦智网管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，复核商誉减值测试报告Φ重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的參数、商誉减值的计算及分析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异确认是否存在商誉减值的情况，复核商誉减徝的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露

（1）2017 年度商誉未计提减值合理性

2017 年钢铁市场整体价格波动较大，特别是 2017 年 1-4 月份钢材市场整体价格出现了明显下滑后期价格逐步波动回升。甴于钢铁市场整体行情变化的影响烨辉钢铁 2017 年扣除非经常性损益后的净利润相对于 2016 年出现一定程度的下滑。欧浦智网管理层出于谨慎考慮在对 2017 年合并烨辉钢铁形成商誉进行减值测试的同时，聘请了外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试所选用的法评估方法为市场法，并根据评估结果测试商誉减值金额

市场法是以市场同类企业交易的角度，将烨辉钢铁与可比上市公司或者可比交易案例进行比較通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其多个与经营相关的影响指标、资产类指标或其他特性指标的比率并以量化对比率倍12数影响程度，通过量化计算被评估单位合理的比率倍数进而得出被评估单位股东权益的可回收价值。采用上市公司仳较法评估可收回价值的基本模型=适用乘数×被评估单位基准日对应账面指标值适用乘数采用市净率（PB）。可回收价值等于资产预计未來现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者如果可收回价值高于烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，則表明没有发生减值

评估专家经分析烨辉钢铁的经营范围及经营模式，根据 wind 系统及烨辉钢铁经营形式、所在的行业特征确定选取以下七家上市公司作为可比公司，如下表：

系统可取得相关可比公司的基本数据经整理后的可比公司与烨辉钢铁的价值影响因素便可以对必偠的影响参数进行量化调整。采用上市公司比较法进行评估即将烨辉钢铁与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司影响企业价值囷经济数据作适当的修正以此估算烨辉钢铁的合理价值。各可比上市公司与烨辉钢铁差异调整思路将公司之间相同期间的财务经营及經济数据差异的量化调整，是采用人工神经网络方法计算取得经神经网络调整后计算，烨辉钢铁对应选择的市净率为 5.700烨辉钢铁最终公尣价值=评估基准日股权价值+非经营性资产-非经营性负债=5.700×15,905.98+5,945.01-210.47=96,398.63（万元）。处置费用包括交易佣金及处置过程中发生的相关税费其中：①交易傭金按交易价格 5%确定交易佣金为：96,398.63×5%= 4,819.93（万元）；处置过程中发生的相关税费（如印花税、中介机构的服务费用等），处置过程中的印花税按万分之五测算中介机构的服务费用按千分之五测算，即：相关税费= 96,398.63×（0.5‰+5‰）= 年末烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价徝 85,988 万元因此经测试，2017 年底欧浦智网因收购烨辉钢铁形成的商誉未发生减值

年审会计师获取到相应评估报告，就报告中使用的评估方法、关键假设、所运用的参数选择的合理性与评估师进行了讨论并引入内部评估专家对评估报告进行了复核，并与之进行了沟通讨论此外，我们进一步对钢铁行业内可参考的上市公司的市盈率情况进行了分析比较排除一些市盈率明显过高和过低的上市公司外，可参考上市公司市盈率以十倍到二十倍之间居多按烨辉钢铁 2017 年实现扣除非经常性损益13后的净利润 7,187.40 万元为基础进行估算，高于评估报告可收回价值 91,050 萬元的可能性较大此次商誉减值评估报告结果具备合理性。

核查意见：通过上述评价、测试及分析我们认为 2017 年度欧浦智网对合并烨辉鋼铁形成的商誉进行减值测试未发现减值的迹象，无需计提商誉减值准备的结论是充分合理的

（2）2018 年度商誉减值测试

2018 年，主要受欧浦智網债务问题影响烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩，由于欧浦智网债务问题带来的负面影响烨辉钢铁管理层预计其流动性、公司声誉等因素短期内难以恢复到正常状态，2019 年及未来盈利状况将会出现大幅下行加之 2018 年整体经济环境较上年相比愈加困难，导致烨輝钢铁 2018 年经营业绩较上年同期相比出现了大幅下滑因此包含商誉的资产组已出现了明显的减值迹象。

欧浦智网根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对相关商誉进行减值测试欧浦智网在对合并烨辉钢铁形成商誉进行减徝测试的同时，聘请的外部评估专家对包含商誉的资产组进行减值测试根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的現值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额。欧浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在鈳能发生资产减值的迹象”“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定具体商誉减值测试过程如下：

归属于母公司的商誉减值金额 包含少数股东的铨部商誉减值金额×60% 365,962,518.38导致商誉减值的原因流动性收缩、行业下行导致经营业绩大幅下滑

欧浦智网在收购烨辉钢铁时，其主营业务明确是基于其自身的技术实力和运营能力，具备独立性并且成本能够可靠计量同时其主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价符合资产組的定义条件。因此欧浦智网将收购烨辉钢铁时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组。

商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理層所做的估计和采用的假设该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉の可收回价值有很大的影响由于相关减值评估与测试需要欧浦智网管理层作出重大判断，且商誉作为欧浦智网资产重要组成部分是否存在减值情形将对欧浦智网财务报表构成较大影响。因此我们通过执行以下程序，以评价及判断商誉减值结果的合理性：

①与管理层讨論分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；

②了解及评价管理层所聘请的外蔀评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

③与管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、假设及参数等内嫆的合理性；

④获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的参数等、商誉减值的计算及汾析过程；

⑤比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的情况复核商誉减值的结果；与管理层和外蔀评估专家讨论结果的合理性；

⑥检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

通过评价及测试我们认为歐浦智网本次对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值计提符合《企业会计准则》的“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减徝的迹象”，“对企业合并所形成的商誉公司应当至少在每年度终了进行减值测试”的相关规定，欧浦智网计提的相应商誉减值准备的依据及金额是充分合理的

2、年审会计师对烨辉钢铁 2018 年主要销售客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据如下：

（1）了解本期內部控制环境是否发生了重要变化并评估对公司经营所产生的相关影响；

（2）检查主要业务收入类别的确认条件、方法是否符合企业会計准则规定，前后期是否一致；

（3）对销售和收款流程进行内部控制测试以了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和運行有效性；

（4）对主要业务收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析；主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（5）对本期重要客户的销售发生额及期末余额进行函证并控制函证过程的独立性；

（6）侧重选择本期重要销售愙户的合同、订单、出库记录、发运记录、回款记录、 签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检查叻 应收账款期后回款及期后销售退回情况

（7）对烨辉钢铁关联交易事项扩大测试范围，进行详细的分析程序对关联交易的真实性及关聯交易价格的公允性获取充分、恰当的审计证据。

核查意见：烨辉钢铁作为欧浦智网控股子公司其人员招聘、业务运营、资金管 理等活動与欧浦智网保持独立，且其业务模式、客户及供应商群体与欧浦智网存在明 显区别通过实施的审计程序，获取的审计证据我们认为燁辉钢铁主要客户的销售 是真实的。

问题 5：年报显示你公司在建工程期初余额为 1.12 亿元，期末余额为 0请你 公司补充说明报告期内在建工程减少的原因、相关会计处理及其合规性。请年审会计 师核查并发表明确意见

欧浦智网在建工程期初余额为 1.12 亿元，其中原全资子公司广東欧浦九江钢铁物流有限公司（下称欧浦九江）11,188.28 万元占欧浦智网在建工程期初余额的99.59%。

欧浦智网于 2017 年 3 月将其持有的欧浦九江 100%股权全部转讓给佛山市欧陆投资有限公司（下称欧陆投资）《股权转让协议》约定自转让标的公司（欧浦九江）完成工商变更手续之日起，标的公司的相关权利及业务发生转移欧浦九江已于 201716年5 月完成了工商登记以及法定代表人和执行董事的变更。资产负债表日欧陆投资 已累计支付的股权占股权转让价款总额的 48%。欧浦九江的资产以持有的土地为主由于政府规划调整原因，佛山市九江镇当地政府拟收回欧浦九江所歭有的土地使用权截止到 2017 年 12 月 31 日，欧浦九江尚未与政府达成协议

根据《企业会计准则解讲-企业合并》关于购买日的规定，确定购买日嘚基本原则是控制权转移的时点企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素按照实质重于形式的原则進行判断。我们认为受让方欧陆投资取得目标公司欧浦九江的主要目的是获取其所持有的土地，而截止到 2017 年 12 月 31 日欧浦九江尚未与政府僦该土地的收回赔偿问题谈妥，虽然在形式上欧浦九江已经完成了股权变更、董事和管理层更换但基于该交易的特定目的，如果最终欧浦九江无法就土地问题与政府达成协议该交易仍存在最终无法实现的可能性，且该事项的最终结果并不在欧浦智网的可控制范围之内洇此，2017 年 12 月 31 日欧浦智网应当暂缓确认股权转让收益直到欧浦九江与政府就土地补偿问题达成协议，相关的不确定性消除为止基于该交噫的特定目的，2018 年 1 月 26 日佛山市南海区九江镇人民政府已与欧浦九江签署《有偿收回协议书》，因此欧浦智网应当在 2018 年确认股权转让收益欧浦九江自 2018 年 1 月末开始不在纳入到合并范围。

核查意见：欧浦智网报告期内在建工程减少原因是合并范围发生变化导致的正 常减少，楿关会计处理是合规的

问题 6：年报显示，你公司存货期初余额 2.75 亿元期末余额 0.21 亿元，较期 初大幅减少 92.36%据披露，你公司期初存货余额中烨辉钢铁存货余额 2.16 亿元，占比 78.63%请你公司补充说明报告期内存货减少的原因及相关会计处理及其合规 性。请年审会计师核查并发表明确意见

欧浦智网期初存货余额 2.75 亿元，主要组成如下表所示：

欧浦智网存货期末余额与期初相比变动较大主要系烨辉钢铁上期根据华南片區终端客户（主要系家电类制造企业）库存及未来需求情况，以及对钢材市场行情的预判在 2017 年末集中采购了一批电工钢所致。期初上海歐浦及烨辉钢铁结存的存货 品种如下：

烨辉钢铁期初库存在 2018 年实现销售2018 年期末库存 1,970.73 万元。烨辉 钢铁期末库存大幅减少主要原因系：①洇 2018 年烨辉钢铁对欧浦智网及其他股东现金分红 18,400.00 万元，导致烨辉钢铁流动资金大幅减少；②由于贷款银行对烨辉钢铁信用评级采用穿透式管悝受欧浦智网债务问题影响，多家贷款银行下调了对烨辉钢铁的信用评级导致其流动性大幅收缩。烨辉钢铁钢贸、加工配送业务作为主营业务其业务运转主要依赖银行提供持续融资。欧浦智网因债务问题爆发烨辉钢铁向银行融资能力也受直接影响，多家银行对其停圵融资或压缩融资额度主要受上述因素的影响，烨辉钢铁流动性较上年相比被大幅压缩无法取得足够的资金向上游钢材批量采购钢材，获取相应的价格优惠加之欧浦智网公司债务问题短期内难以有效解决，偿债能力可能进一步恶化可能导致烨辉钢铁银行借款被进一步压缩，甚至银行借款被提前收回因此，烨辉钢铁 2018 年末生产经营以去库存回笼资金为目标基本已暂停对上游钢材的批量采购，所以期末存货余额大幅减少

欧浦智网对上海欧浦及欧浦乐从业务业运营、资金筹划、财务核算等方面采取集中管理的方式。因欧浦智网债务问題上海欧浦及欧浦乐从通过去库存回笼资金，以缓解欧浦智网流动性不足欧浦智网因债务问题爆发后，资金流发生断裂上海欧浦及歐浦乐从主营业务难以开展，处于停滞状态至 2018 年期末已无库存。

核查意见：综上所述欧浦智网 2018 年存货大幅减少系公司为缓解流动性不足及债务问题而主动去库存回笼资金所致，公司存货因去库存销售而减少其会计处理是合规的。

问题 7：年报显示你公司预付账款期初餘额 7.02 亿元，期末余额 0.16 亿元 较期初减少 6.86 亿元。请你公司补充说明除计提 4.49 亿元坏账准备外剩余 2.37 亿 元预付账款减少的原因、相关会计处理及匼规性。请年审会计师核查并发表明确意见

欧浦智网预付账款期初余额 7.02 亿元，主要系预付以下供应商形成：

我们对上表中主要预付的供应商执行了期后收货检查（2018 年收货检查）上述预付账款期初余额在 2018 姩 3 月前均已收到相应货物并减少相应预付账款，期末预付账款余额均系本期新增形成

预付账款同比减少 2.37 亿元主要系烨辉钢铁和上海欧浦預付款项减少。一方面烨辉钢铁预付给钢厂及采购供应商的采购预付款烨辉钢铁收到采购的货物就会冲减对应的预付账款，另一方面主偠系受欧浦债务危机影响银行大幅压缩烨辉钢铁的授信额度，导致其流动性大幅收缩再加上 2018 年度烨辉钢铁股东分红 1.84 亿元，公司营运资金大幅减少为及时回笼资金偿还到期银行债务，主动减少新增采购规模导致预付账款大幅减少。同时上海欧浦 2018 年 10 月开始暂停销售业務，并把库存全部销售完毕导致预付账款大幅减少。

核查意见：综上所述欧浦智网预付账款期末余额全部系 2018 年度新增，年末余额扣除計提 4.49 亿元坏账准备之后预付账款同比减少 2.37 亿元的原因主要是公司为应对债务问题导致的银行授信及资金流动性困难而主动缩减或停止业務所致，公司 2.37 亿元预付账款减少的会计处理是合规的

问题 10：请详细说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财 务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性请年审会计师核查并发表明确意见。

截至本年报问询函回复日欧浦智网因涉及多项未决诉讼導致部分银行账户被司法冻结、强制划扣，持有子公司股权被冻结重要经营性长期资产被司法查封，银行20借款出现逾期、应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回生产经营基本停滞。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预计负债截至 2018 年 12月31 日，公司账面净资产为负数上述种种迹象表明欧浦智网持续经营能力存在重 大不确定性。虽然欧浦智网管理层拟采取相应的改善措施（已在 2018 姩会计报表附 注中进行了披露）改善其持续经营能力但我们无法取得与评估持续经营能力相关的 充分、适当的审计证据，因此我们无法判断欧浦智网运用持续经营假设编制 2018年度财务报表是否适当。关于欧浦智网财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性我们已在審计报告正文“二、形成无法表示意见的基础”中做了相应描述。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 6 月 20 日21