一、普通术语 胤旭机电、公司、本公 司、股份公司 指 上海胤旭机电设备股份有限公司 胤旭、 有限公司、 胤旭 有限 指 上海胤旭机电设备有限公司 兆茗、 兆茗有限、上海 兆茗、 子公司 指 上海兆茗电子科技有限公司 智鸢机电 指 上海智鸢机电设备有限公司 青岛威尔特 指 青岛威尔特机电设备囿限公司 Inautom 指 Inautom GmbH 天津赛力斯 指 天津赛力斯自动化科技有限公司 天津西纳 指 天津西纳国际贸易有限公司 股东大会 指 上海胤旭机电设备股份有限公司股东大会 股东会 指 上海胤旭机电设备有限公司股东会 董事会 指 上海胤旭机电设备股份有限公司董事会 监事会 指 上海胤旭机电设备股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试荇）》 《公司章程》 指 《上海胤旭机电设备股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国Φ小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 五矿证券、主办券商 指 五矿证券有限公司 会计师倳务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海源泰律师事务所 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-7 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 姩 7 月 31 日 最近两年近两年 指 2014 年、 2015 年 二、专业术语业务 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 备品备件 指 所有与设备有关的零件， 按词面意思来说就是备用的物 品和备用的零件 ERP系统 指 建立在信息技术基础上 以系统化的管理思想，为企业 决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 液压 指 机械动力名词液压可以用动力传动方式，成为液压传 动液压也可用作控制方式，成为液压控制 气动元件 指 通过氣体的压强或膨胀产生的力来做功的元件，即将压缩 空气的弹性能量转换为动能的机件以压缩空气为动力 源，带动机械完成伸缩或旋转動作 MRO 指 指实际的生产过程不直接构成产品，只用于维护、维修、 运行设备的物料和服务 泵 指 泵是输送流体或使流体增压的机械。 阀 指 控制管道内流体流通的装置包括流量控制阀，压力控制 阀换向阀等。 蓄能器 指 液压气动系统中的一种能量储蓄装置 液压缸 指 是将液壓能转变为机械能的、做直线往复运动（或摆动运 动）的液压执行元件。 液压马达 指 是将液压能转变为机械能的、做旋转运动的液压执行え 件 气缸 指 是将气压能变为机械能的、做直线往复运动（或摆动运 动）的气动执行元件。 气动马达 指 是将气压能变为机械能的、做旋转運动的气动执行元件 真空发生器 指 真空发生器就是利用正压气源产生负压的气动装置。 流量/压力/液位类仪器 仪表 指 测量液体货气体的流量、压力、液位等变化量的测量或检 验仪器及装置 传感器类仪器仪表 指 将物理量参数转换为电信号的仪器及装置，例如测量应 力、位移、重力等物理量的传感器 位置检测类仪器仪表 以及测量仪 指 感应或检测物体位置的仪器及装置。 湿温度检测 指 测量或分析检测被测物温喥、湿度等参数的仪器及装置 光电检测等其他类仪 器仪表 指 利用光学原理工作的各种仪器及装置， 括直接帮助或提高 人眼视觉的仪器及器具和使用光学元件或光学技术才能 工作的仪器或装置。 减速机 指 在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩 作用的装置以达到降低转速，增加扭矩的目的 交直流电机 指 是将电能转变为机械能的，做旋转运动的动力装置为各 种机械提供动力，按供电分為直流和交流两大类 制动器 指 是具有使运动部件（或运动机械）减速、停止或保持停止 状态等功能的装置。 离合器 指 是用于切断或传递主动轴与从动轴之间动力传递的装置 注： 正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一章 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 上海胤旭机电设备股份有限公司 英文名称: Shanghai Yinxu Electromechanical Equipment 上海胤旭机电设 备有限公司 HICHINA ZHICHENG TECHNOIOGY LTD 3、商标 截至本说明书签署日，公司拥有的注册商标具体情况： 截至本说明书签署日 正在申请中的商标的具体情況： 序 号 商标样式 权利人 核定使用商品 注册号 专用期限 1 上海兆 茗电子 科技有 限公司 灯； 气体净化装 置；空气调节装 置；加热装置。 注：国際分类号 11 5.07.14- 2 上海兆 茗电子 科技有 限公司 灯； 气体净化装 置；空气调节装 置；加热装置。 注：国际分类号 11 5.07.07- 序 号 商标样式 权利人 商品/服务 （ 類似群） 申请号 申请日期 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 公司拥有生产经营所必需的无形资产，公司主要无形资产与业务、人员是相 匹配、相关联的前述无形资产处于有效使用期内并在正常使用中，均为公司合 法取得不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）取得的业务许可资质和其他资质情况 序 号 名称 编号 发证部门 发证（备案）日期 期限 /有效 1 互联网信息服务备案 沪 ICP 备 号 -9 上海市通信 管理局 /永久囿效 1 上海兆茗 电子科技 有限公司 金属加工机械 （ 0735）金属加 工机械（ 0736）， 风力动力设备 （ 0739）金属加 工机械（ 0742）， 拉削刀具 （ 0742） 电子工 業设备（ 0744）， 阀（机器部件） （ 0749） 冷凝装 置（ 0749） ，泵 （ 机器、引擎或马 达部件） （ 0749）机器、 马达和引擎的气压 控制器（ 0749） ， 联轴器（ 機器） （ 0750）清洗设 备（ 0752） 。 6.03.09 2 上海胤旭 机电设备 有限公司 计算机网络上的在 线广告（ 3501） 为零售目的在通讯 媒体上展示商品 （ 3501），商业询 價（ 3502） 商业 信息（ 3502） ， 外 购服务（ 商业辅 助） （ 3502）、 进 出口代理 （ 3503） 、 替其他 企业购买商品或服 务（ 3503） 市场 营销（ 3503） 、 将 信息填入计算机数 据库（ 3506） ， 开 发票（ 3506） 6.06.14 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 2 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书 中华人民共 和國上海海 关 /永久有效 3 中华人民共和国海关进 出口货物收发货人报关 注册登记证书 中华人民共 和国上海海 关 / 4 对外贸易经营者备案 上海市对外 貿易经营者 备案登记 /永久有效 5 自理报检企业备案登记 证明书 中华人民共 和国上海出 入境检验检 疫局 /永久有效 注： 上述 2、 3、 4、 5 均为兆茗有限所有。 1、 根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记 管理规定》的相关规定进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依 法经海关注册登记未依法经海关注册登记，不得从事报关业务 兆茗有限持有中华人民共和国上海出入境检驗检疫局 2012 年 12 月 25 日颁发 的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号 有效期：长期。 兆茗有限于 2012 年 11 月 29 日办理了对外贸易经营者备案登記备案登记编 号为 ，进出口企业代码为 8有效期：长期。 兆茗有限 2013 年 1 月 4 日依法取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书》有效期限为 2013 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 4 日，并于 2016 年 4 月 25 日取得了换发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 长期有效。 《中华囚民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条规定： “ 除 海关另有规定外进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》长期有效。 ” 根据兆茗有限的说明兆茗有限原持有的《中华人民共和国海关进出口货物 收发货人报关注册登记证书》，该证书载明有效期至 2016 年 1 月 4 日 2014 年 3 月 13 日，《 中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》颁布后经兆茗有 限向海关工作人员咨询，進出口货物收发货人的报关单位注册登记证书长期有 效持证人可根据需要凭旧证换领新证。兆茗有限于 2016 年 4 月 25 日换领了新 证 上海市海关於 2016 年 10 月 12 日出具证明（沪关企证字 ），确认公 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间不存在违法海关法律、行政法规 的违法行为记录。 根据公司及兆茗有限的说明上述事项对公司及兆茗有限业务及经营没有造 成影响。公司控股股东、实际控制人已经出具承诺： “ 若将来公司因未在旧证书 载明的有效期截止后及时换领新证或因上述相关事宜而被要求承担任何责任的 本人将铨额代为支付，并承担由此造成的金钱赔偿、补偿及处罚责任” 因此， 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 4 月 24 日期间兆茗有限虽未持有能明确 其进出口货物收發货人报关资质效力的纸质证书，但根据 2014 年 3 月 13 日起实 施的《 中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条之规定进 出口貨物收发货人的海关报关单位注册登记证书长期有效。上海海关已出具证 明证明兆茗有限于 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 30 日期间，在上海关区无违 反海關法律、行政法规的违法行为记录因此， 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 4 月 24 日期间兆茗有限仍具有进出口货物收发货人报关资质。 综上兆茗有限拥有业務所需的所有经营资质，兆茗有限不存在使用过期资 质的情形该事项对公司及兆茗有限业务及经营不存在影响。 2、截至本公开转让说明書披露之日 公司互联网信息服务增值电信业务经营 许可证仍处于申请状态，待公司取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证后 “峩的备件网”将正式上线运营。 （四）特许经营权的取得、期限、费用标准 公司无相关特许经营权 （五）重要固定资产情况 截止 2016 年 7 月 31 日，公司各类固定资产的成新率如下： 类 别 2016 年 7 月 31 日账面净 值（元） 净值占比 （ %） 成新率 （ %） 100.00 注： 潘冬系公司总经理 主要分管销售部， 未在表格中列示；副总经理李永琪主要负责采购 部、产品技术部计入产品技术部。 （ 2） 按受教育程度划分 学历 人数（人） 占员工总数的比例（ %） 大学本科 9 47.37 专科 9 47.37 专科以下 1 5.26 合计 19 100.00 （ 3） 按年龄结构划分 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例（ %） 30 岁以下（含 30 岁） 13 68.42 31-40 岁 5 26.32 41 岁以上（含 41 岁） 1 5.26 合计 19 100.00 公司目前员工在业务职能、知识水平、年龄结构上设置合理与公司主营业 务具有良好的匹配性和互补性。 2、 兆茗员工情况 上海胤旭机电设備股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 截至报告期末 兆茗共有员工 7 人，构成情况如下： （ 1） 按岗位分工划分 岗位分工 人数（人） 占员工总数的仳例（ %） 销售部 2 28.57 采购部 1 14.29 行政人事部 1 14.29 网络宣传部 1 14.29 财务部 2 28.57 合计 7 100.00 （ 2） 按受教育程度划分 学历 人数（人） 占员工总数的比例（ %） 大学本科 3 公司目前員工在业务职能、知识水平、年龄结构上设置合理与公司主营业 务具有良好的匹配性和互补性。 3、 核心技术（业务）人员简历 公司核心技术人员为胡春红、周伯锐 胡春红： 女，出生于 1981 年中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 2005 年毕业于北京对外经济贸易大学信息管理与信息系统专业。 2005 年 5 月至 2007 年 7 月任职于上海安钧电子科技有限公司； 2007 年 7 月至 2009 年 5 月，任 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 職于上海祥树欧贸电子科技有限公司； 2012 年 6 月至今任职于上海胤旭机电设 备有限公司，担任采购部副经理 周伯锐： 出生于 1990 年， 中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2013 年 毕业于河南财经政法大学电子商务专业。 2012 年 9 月-2014 年 2 月在校期间，与 同学创办郑州盛团商贸有限公司（夶学生 S 团）担任网络管理兼财务； 2014 年 2 月至 2015 年 3 月，任职于河南黎明重工科技股份有限公司担任 SEO 优化专员； 2015 年 3 月至今，任职于上海胤旭机電设备有限公司担任电子商务部副经理。 4、核心技术（业务）人员持有公司股份的情况 序号 姓名 职务 直接持股 (股) 间接持股 （股） 合计持股比例 1 胡春红 采购部副经理 0.00 0.00 0.00 2 周伯锐 电子商务部副经理 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 5、核心技术（业务）团队近两年的变动情况 报告期内公司核心技术（业务）团隊未发生重大变动情况。 6、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止的承诺 2016 年 11 月 4 日公司董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员出具了 《 关于竞业禁止的声明》，承诺“ 本人声明不存在与其他单位、公司、团体未解除 的竞业限制、保密或相关协议等 承諾自行承担因涉及保密义务和/或竞业禁止义 务而导致的任何法律责任； 如上海胤旭机电设备股份有限公司因其对承担的保密 义务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切 法律责任；其自愿承担发行人因该等事宜而遭受的任何损失” （七）資源匹配性 综合上述公司业务相关的资源要素，结合公司的收入规模、成本费用等分 析公司拥有与其业务能力相匹配的办公及电子设备運输设备、人员结构以及相 应的技术资源。 四、公司业务具体情况 元较 2014 年收入增加 4,703,471.83 元， 增长率为 20.31% 主要系公司 2015 年度仪器仪表类及其他类產品收入大幅 增加。 公司所销售液压/气动类产品主要为欧美进口产品 技术含量及稳定性等高于 国内同类产品， 单品货值较高且需求较为穩定仪器仪表类产品单品货值相对较 低， 且国内仪器仪表行业已有所发展 但较国内同类产品在稳定性方面仍然具有 一定优势，故其波動相对较大 其他类产品涵盖范围较为广泛， 各品类产品销售 不具有持续性存在偶发性，故其波动相对较大 1、 公司经营模式的可持续性 公司目前经营业务覆盖行业较为广泛， 其中单一业务运行受其所处行业周期 性影响存在波动。 但公司业务总体运行此消彼长、 较为平穩 2016 年行业整体 运行呈下降趋势，其营收规模较 2015 年略微下降 综上所述，公司目前业务模式具有可持续性 2、公司核心资源要素及核心竞爭力 公司核心要素主要体现在： 公司丰富的进出口贸易经验、 对机电类产品的了解以及其从采购端降低物流 成本等方式， 不仅能够形成吸引客户的优势而且对提高国外制造厂商销售经营 效率以及品牌推广具有重要的推动作用，因而使得公司与国外制造厂商形成了良 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 好的供需关系进而形成了能够满足上游客户各类产品需求的稳固渠道。 公司核心竞争力主要体現以下几个方面： ①公司从业人员行业经验丰富一方面可以充分对接国内客户需求并为其提 供疑难备品备件解决方案， 另一方面可以通過下游渠道精准表述客户需求 与供 应商形成良好稳定合作伙伴关系。 ②报告期内 公司通过国外稳定货源为客户提供疑难备品备件解决方案，并 通过从国外厂商直接拿货、 集中采购发货及报关等方式为客户降低采购成本 （二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客戶情况 1、主要消费群体 公司所经营的机电类产品广泛应用于冶金、钢铁、石化、能源、航天、集装 箱码头、汽车、水利、造纸、电厂、纺織、注塑、橡胶、医疗、食品包装等行 业，公司客户主要为工业厂商 38.52%及 21.39%，不存在对单一客户销售 额超过当期销售收入超过 50%以上的情形除天津赛力斯自动化科技有限公司、 上海智鸢机电设备有限公司外， 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在公司前五名客户中直接拥有权 益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况及公司前五名供应商情況 年度、公司对前五名供应商的 采购额分别占当期采购总额的 51.64%， 51.35%及 39.36%不存在对单一客户采购 超过 50%的情况， 除 Inautom GmbH 外 公司董事、监事、高级管悝人员和核心技 术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中直 接拥有权益。 （四）报告期内主要合同执行凊况 报告期内公司重大的业务合同履行情况良好，综合考虑合同金额及对本公 司经营情况的影响等因素选取报告期内涉及重要的或金額在 50 万元以上（含 50 万元）的销售合同、 采购合同以及其他重要合同列示如下： 1、销售合同 （ 1） 2014 年合同 单位：元 序号 公司名称 合同金额 （含稅） 签约日期 主要内容 履行情况 1 辽宁三三工业有 限公司 履行完毕 （ 2） 2015 年合同 单位：元 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 序 号 公司名称 合同金额 （含税） 签约日期 主要内容 履行情 况 1 上海凯纬斯信 息技术有限公 司 3,020,000.00 B&B 光电转换器 履行 完毕 2 北京煜能电仪 自动化技术有 限公司 德阳科菲特液 压设备有限责 任公司 540,000.00 WOMA 高压泵 履行 完毕 注：北京煜能电仪自动化技术有限公司已于 2016 年 6 月 22 日更名为“北京煜能电气有限公 司”。 （ 3） 2016 年 1-7 月合同 单位：元 序 号 公司名称 合同金额 （含税） 签约日期 主要内容 履行情况 1 沈阳远洋科技有限 公司 PILLER 循环风机 履行完毕 4 Inautom GmbH 755,872.66 SIEMENS 故障录波器 履行完毕 注： 公司所涉及的外币采购合同均以资产负债表日即期汇率进行折算。 3、 房屋租赁合同 （ 1）租赁具体情况如下： 4、汽车融资租賃合同 标的 金额（元） 租赁期限 付款方式 履行情况 序号 出租人 16,300.00 元每 月 25 日，期初支 付 履行完毕 5、 货代合同 6、借款合同 序号 货代公司 合同內容 合同有效期 合同金额 履行情况 1 深圳市路 迪斯达供 应链管理 有限公司 代理进口报关、 运输、仓储事宜 ~ 年度框架合同， 每月按实际发生 费鼡结算 履行完毕 2 深圳市路 迪斯达供 应链管理 有限公司 代理进口报关、 运输、仓储事宜 ~ 年度框架合同 每月按实际发生 费用结算 履行完毕 3 深圳市路 迪斯达供 应链管理 有限公司 代理进口报关、 运输、仓储事宜 ~ 年度框架合同， 每月按实际发生 费用结算 履行完毕 4 深圳市路 迪斯达供 应鏈管理 有限公司 代理进口报关、 运输、仓储事宜 ~ 年度框架合同 每月按实际发生 费用结算 正在履行 5 德邦物流 股份有限 公司 代理运输发往全 國各地的货物 ~ 年度框架合同， 每月按实际发生 费用结算 正在履行 6 上海顺意 丰速运有 限公司 代理运输发往全 国各地的货物 ~ 年度框架合同 每朤按实际发生 费用结算 正在履行 序号 贷款银行 提款时间 借款期限 借款金额（元） 担保情况 1 中国银行 股份有限 公司上海 市普陀支 行 自 2014 年 8 月 19 日起至 90 日 内提清借款 自提款日起 6 个月 700,000.00 由 担 保 人 陈 涛、 潘冬， 担 保人陈超和担 保人夏元和分 别提供最高额 连带保证担 保债权之最高 本金余额均为 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 五、公司商业模式 胤旭机电是一家提供工业生产过程中所需零部件产品的国际贸易商， 为客户 提供专业的欧美疑难备品备件解决方案 胤旭机电所销售产品基本实现机电类产 品全覆盖。凭借在采购端所形成的稳定高效的全浗化国际供应链体系公司在采 购产品时不仅可以通过比价遴选、 集中采购发货等方式来降低成本， 而且面对众 多供应商有着较大的议价涳间除此之外， 公司凭借多年经营对机电全品类产品 形成了深刻的了解能够为客户提供相关产品配套的技术咨询服务。 公司在机电 产品销售领域已拥有七项软件著作权这为公司的咨询服务提供了强有力的技术 支持。 目前公司正在着力打造“ 我的备件网” ——机电类產品电商服务平台， 积 极谋求商业模式的优化 旨在利用电子化、数字化交易服务平台的便利性， 提升 公司经营效率并借此推广公司产品，提升公司在行业内的知名度 培养并扩大 客户群体， 以提高公司的销售机电类产品的能力 同时， 随着商务平台的发展以 及公司内部經营电子商务化的推进 公司的经营效率将不断提高， 能够把更多的 资源投入到产品相关的配套服务上来 逐渐完成渠道商向服务商的转變，构建集 “采购-销售-服务” 三位于一体的机电类产品平台生态圈 目前，公司的销售收 入仍然以传统的“ 采购-销售” 模式为主 互联网電商平台的线上销售模式尚处在 起步阶段。 报告期内公司主要的商业模式如下： （一）销售模式 人民币柒拾万 元整 2 中国银行 股份有限 公司上海 市普陀支 行 自 2015 年 9 月 1 日起至 90 日内 提清借款 自提款日起 6 个月 700,000.00 由 担 保 人 陈 涛、 潘冬， 担 保人陈超和担 保人夏元和分 别提供最高额 连带保证担 保债权之最高 本金余额均为 人民币柒拾万 元整 3 中国银行 股份有限 公司上海 市普陀支 行 自 2016 年 2 月 17 日起至 90 日 内提清借款 自提款日起 6 个月 700,000.00 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 销售流程图如下： 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 客户通过网络、 公司以往合莋客户等处获得公司相关信息， 利用电话、 邮件 等方式与公司销售部进行询价公司会对新客户的身份进行审核验证， 以在销售 端就实现風险把控 同时公司会将新客户的信息录入公司 ERP 系统，以实现公司 对客户信息的管理 公司与客户签订销售合同后由采购部门进行采购，按照合同 约定的方式发货、收款 公司对其重点客户会采取先发货后收款的供货方式，以 维护公司与大客户的友好合作关系 （二） 采购模式 采购流程图如下： 客户询价 销售部核实客户信息 结束， 不予接洽 审核不通过 销售人员与客户沟通联系 审核通过 客户提供产品品牌、 型號、 数量等信息 销售部门进行客户资料管理 签订销售合同： 规定收款以及发货方式 采购部门进行采购 一般备件采购 特殊备件采购 反馈给采購部门 比较遴选， 由财务部门批准 销售部门报价、 跟踪 发货物流管理： 依收货方式发货 据收款方 式收款、 开具发票 签订采购合同 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 销售部将客户资料录入系统， 采购部据资料信息进行询价 财务部审核供应商身份、 价格 及支付條款 供应商进行报价 采购部门进行比价遴选 销售部门对客户进行报价、 跟踪 不 通 过 通 过 不 通 过 通 过 签订销售合同 采购部门确认价格、 货期等 签订采购合同： 规定付款及收货方式 付款申请 付款 总经理批示 分国内代理商、 贸易商与 国外厂商、 代理商报价 国内供应商发货 进口报关 國外供应商发货 采购验货、 收货 采购验货、 收货 采购部据销售部录入客户资料信息向国内代理商、 贸易商及国外厂商、代理商进行 询价 通过比价遴选并经财务部审核通过确定供应商后与客户签订销售合同， 经采 购部门确认价格、 货期同供应商签订采购合同按照合同约定方式付款、 收货。 国 外供应商发货后 须经进口报关，采购进行验货、收货 （三） 电商运营模式 公司技术人员基于Linux系统、 PHP功能程序以及MySQL管理数据库搭建了 “ 我的备件网” 机电类产品服务平台，目的在于：本着“以用户需求为中心为用 户提供优质服务、齐全产品” ， 利用公司多年的线下经验通过公司大力的推广工 作， 使客户在公司的电商平台上找到自己想要的产品； 与此同时国内代理商也可 以通过这個平台发布产品，准确找到产品的使用用户；进而随着流量的上升，逐 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 步引入国外生产廠家以减少交易的中间环节，进一步降低用户的成本 “ 我的备件网” 的优势在于： 通过互联网工具，可以打破地域的限制极大地 拓展公司的销售渠道，扩大公司的客户群体为公司销售的产品打开市场； 能够在 物流、配送环节降低成本， 提高公司的盈利空间； 电子化、 数字化的交易模式便 利、简化了整个交易环节提升了为客户服务的质量、 交易效率以及公司经营的效 率。 “ 我的备件网” 初期设置了公司信息模块、产品供应模块、搜索模块、 客服服 务模块、支付模块、网站管理模块以及供应商入口模块等七大模块公司设置有专 门的電子商务部，对平台进行维护、 优化与推广 致力于在网站运营初期就能够为 线上客户提供优质的服务。 目前平台已完成试运行平台运營的前期将以公司唯一 供货的经营方式运行， 力求在销售端简化交易流程、为客户购买公司产品提供便利 性、提升客户对公司服务的满意喥并通过推广，提升公司知名度扩大公司客户 群体。随着公司平台流量的不断提高公司将逐步引入代理商以及国外厂商，完成 平台苼态圈的构建 平台购物流程 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 用户实际操作流程如下： （四）推广模式 1、 PPC（ Pay Per Click）推广方式。 PPC昰中文译为点击付费广告提供点击 付费的网站非常多，主要有各大门户网站（如搜狐、新浪）搜索引擎(Google和百 度)以及其它浏览量较大的網站。这是网站或平台搭建以及运营前期所采取主要 的推广方式可以在较短时间段内快速增加平台流量。公司已申请百度搜索推广、 百喥网盟推广以及360点睛实效平台等推广账户依托这些浏览量巨大的门户网 站，较短时间内能够使得公司平台以及平台相关产品的宣传有所荿效 2、 SEO（ Search Engine Optimization）推广方式， 中文意译为“ 搜索引擎优 化” SEO是指通过对网站内部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排 名需求茬搜索引擎中提高关键词排名，从而把精准用户带到网站获得免费流 量，产生直接销售或品牌推广作为扩大平台影响力的一种长期且荿本较低的方 式，公司在平台搭建初期 就对平台开发的方方面面秉持着严谨认真的态度，竭力 站在企业用户的角度进行网站的优化 在岼台运营正常化不断推进的过程中，公司 也会继续努力完善平台服务的各项功能以及不断改善用户界面的友好程度 3、 在“ 我的备件网“ 電商平台上线初期，为了快速增加平台流量 扩大平台 的知名度及影响力。具体线上推广模式如下图： 用户注册、 登 录 根据需求输入 产品楿关信息 得到报价 网 络支付预付单 网络付清尾 款单， 收货 网络跟踪订单 情况 方便把 握货期 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-76 4、 其他宣传推广方式： ①线下客户延伸至线上，即将平台推荐给线下已有客 户； ②参加行业内的研讨会、高峰会、论坛会以及推介会等； ③对潜在客户采用 电话营销以及许可 Email 营销等；④在相关行业网站发布公关文章 六、公司环境保护、产品质量及技术标准 1、环境保护 胤旭机电是一家提供工业生产过程中所需零部件产品的国际贸易商， 为客户 提供专业的欧美疑难备品备件解决方案 根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司所处行业属于“F5179 其他机械设备及电子产品批发”；根据全国中小企 业股份轉让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于 “ 贸易公司与经销商”。 经查验上海宝山区、 金山区及普陀区環境保护局 的公开信息未发现公司报告期内因违反环境保护有关法律法规而受到行政处 罚。 依据《企业环境信用评价办法（试行）》（環发［ 2013］ 150 号）公司不在上 述重污染行业之列，不属于重污染型行业 5、 产品质量及技术标准 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-77 公司产品技术标准符合国际行业标准；报告期内，公司未发生质量事故 公司承诺：“ 公司及其子公司、分公司销售的产品符合相关國际标准、国家标 准、行业标准或企业标准并已取得相关认证。公司及其子公司、分公司在报告期 内一直严格遵守有关产品质量法规的規定，报告期内公司与客户之间未发生关 于产品质量方面的纠纷不存在因违反产品质量方面的法律法规而受到行政处罚 的情形。” 七、掛牌公司所属行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）所处行业概况 1、所属行业 胤旭机电是一家提供工业生产过程中所需零部件产品的国际贸易商 为客户 提供专业的欧美疑难备品备件解决方案。 公司产品主要可分为液压/气动类、仪器 仪表类、制动/传动类以及其他类㈣大类产品 依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日 颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所处行业属于“F51 批发 业”；根据国家统计局 2011 年发咘的《国民经济行业分类》（ GB/T）公 司所处行业属于“F5179 其他机械设备及电子产品批发”。根据全国中小企业股份转 让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于 “F5179 其他机械设备及电子产品批发”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂 牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“ 贸易公司与经销商” 根据公司的实际经营情况， 公司所处行业可进一步划分为机电产品进口行业 （ 1）行业周期 近年来，中国在智能制造领域取得了一定的成就如掌握了机器人技术、感 知技术、复杂系统技术、智能信息處理技术等，同时在国家相关政策的大力支持 下建设了一批国家级研发基地但在智能制造技术的基础研究能力方面，中国企 业和高校的整体水平与国际水准仍然存在较大差距智能化是自动化的发展延 伸，自动化技术发展的根本则是基于机电一体化 而在机电产品以及配件等方 面，国内产品的质量以及可靠性相较国外品牌仍然存在一定的差距中国目前核 心零部件仍然大量依靠进口，机电产品及配件对外依存度相对较高 与此同时， 国内对进口设备存在一定的刚性需求具有相对较高的更换频次，这一点在技术 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 含量较高的进口设备上尤为明显伴随着智能制造在全球范围内的蓬勃发展以及 应用领域的不断推广，可以预见未來中国对高端进口设备的需求将处于一种稳 步上升的态势。 综上可以认为公司所处的机电产品进口行业正面临重要的发展机遇期，正 处於行业生命周期的增长拐点 （ 2）行业趋势 当前我国传统工业正面临着结构调整以及产业化转型升级，《中国制造2025》 提出要加快发展智能淛造装备和产品组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执 行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生 产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速 器等智能核心装置推进工程化和产业化；要加赽机械、航空、船舶、汽车、轻 工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能 力等要求这不仅为我國自动化产业以及机电一体化产业的发展增加了市场面，也 使得自动化产品以及相应机电一体化产品的制造商和应用系统服务迎来了广阔嘚发 展空间但限于国内与国际智能制造研究技术基础上的差距，在未来很长一段时间 内国内仍将保持对国外先进机电产品及相应零配件的依赖， 迫于国内工业发展转 型的急切需求这使得机电产品进口行业的发展面临严峻的挑战，同时也为其发展 提供了重要的机遇 在智能制造的大背景下， 行业发展主要表现为以下趋势： ①连锁超市模式经营 目前中国机电产品进口行业绝大多数产品都是通过代理销售的模式流通的 贸 易商规模小，难以形成规模优势不能满足采购商逐步增加的一站式采购要求。随 着采购环境越来越规范客观上对销售透明度的需求越来越高，而大卖场选址过于 集中并且运营成本高 不能满足客户不同的市场需求。连锁超市的规模小于大卖 场但产品的種类完全可以达到采购的要求，并且其运营费用不高店面的覆盖面 广，经营灵活在经营中可以从客户的需求出发，增加服务的附加值增强市场竞 争力。由于连锁超市店面多销售额大，自然会吸引厂家的加入因此，其采购成 本就会降低具有相对的价格优势。此模式可以采取直营和加盟两种形式只要资 金充足，具备足够的规模品牌知名度高，两种形式都不存在较大风险 ②专业型销售模式发展 仩海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 随着下游行业的不断发展，传统的纯销售模式被淘汰专业型贸易商成需求热 点，技术解決方案在销售业务中将占据重要角色并为销售业务创造高附加值。在 液压元件、 气动元件、 仪器仪表以及机械传动元件销售业务中 下遊行业十分广 泛，各行业设备制造技术各异能提供个性化项目解决方案和系统集成服务的服务 型贸易商成为重大缺口，自动化元件贸易商正向掌握核心技术的系统集成商迈进 ③借力B2B（ Business to Business） 平台—全渠道经营 电子商务在现代企业营销中已经逐渐成为一种必不可少的销售模式。优点众 多超越时间和地理限制，最大化满足采购的便利化的需求且可降低运营成本。 机电产品及其零配件批发行业通常利用中介平囼阿里巴巴、敦煌网、慧聪网等进行 电子商务的运营较少企业通过自己网站进行电子商务操作。 ④采用MRO（ Maintenance, Repair & Operations） 服务新模式 MRO（ Maintenance, Repair & Operations） 模式 中文铨称设备维护、修理和 运作。这一模式源自欧美通过集成供应，一站式服务满足企业在设备维护、修 理和运作中所需要的工业品。其供应产品定位在中高档产品 目标客户群为工业级 产品需求的中大型产业，主要的运作模式为通过展览展示、销售、仓储、物流、电 子商務来实现各种营销与服务功能其竞争优势在于通过高库存、高附加值服务满 足高要求的企业采购。 6、 产品上下游关系 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 （ 1）行业上游 本行业的上游为国外先进机电产品的制造商主要为本行业提供液压气动元 件、 机械传动元件鉯及仪器仪表等国外先进机电类产品。上游基础元件的技术水 平、 供给能力、价格波动对本行业的经营有较大影响 其中， 上游行业与本荇业 的关联性主要体现在对采购成本的影响目前上游的产品供给市场主要为欧美及 日本厂商垄断， 但竞争较为充分 高端元件等产品供應充足，采购成本波动较 小 （ 2）行业中游 机电产品进口行业处于产业链的中游，为产业链的流通环节 主要由代理商 和直接贸易商以及哆级贸易商构成。 贸易商从代理商（ 从制造商处取得产品） 或 国外先进机电产品制造商 产品 代理商 贸易商 产品 二级贸易商 系统集成商 成套淛造商 产品 产品 终端客户（ 工业、 公用、 商用、 民用等） 上游 下游 本 行 业 ： 流 通 进 口 环 节 三级贸易商 ……………. 产品 机械制造商 产品 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 直接从制造商处取得产品将其提供给多级贸易商或者下游的系统集成商、 机械 制造商成套制慥商， 生产出可供终端用户使用的最终产品 此外， 贸易商也会将 产品直接提供给下游的终端用户 本行业竞争较为激烈，以价格竞争为主 （ 3）行业下游 行业下游为系统集成商、 机械制造商、成套制造商以及终端客户， 终端客户 包含工业、 公用、商用、 民用等公司产品主要客户为工业客户，其产品广泛地 应用于工程机械行业、交通行业、 电子设备行业以及其他应用自动化产品的行 业 本行业的发展与下遊行业存在着高度的关联性， 其市场容量与下游行业的发 展状况呈正向相关趋势下游行业发展规模（指相关产品的应用领域扩大等） 的 進一步扩大将为本行业的发展带来充足动力。 此外 下游行业对高质量元件以及 个性化解决方案性能指标要求的不断提高，将积极促使本荇业传统的贸易商向技 术服务型销售转变 3、行业监管和政策 （ 1）行业主管部门及监管体制 公司的业务范围为机电产品进口行业， 属于商品流通行业 行业主管部门是国 家商务部， 并接受国家发改委、工信部等的管理 行业自律性组织为中国机电产品 流通协会、 中国工程机械工业协会、 中国机械通用零部件工业协会、 中国通用机械 工业协会、 中国液压气动密封件工业协会以及中国仪器仪表行业协会。 序号 机構 职责或服务宗旨 1 中华人民共和国 商务部 负责推进流通产业结构调整 指导流通企业改革、商贸服务 业和社区商业发展，提出促进 商贸中尛企业发展的政策建 议推动流通标准化和连锁经 营、商业特许经营、物流配 送、电子商务等现代流通方式 的发展。 2 中华人民共和国国家發展与改革 委员会 推进经济结构战略性调整组 织拟订综合性产业政策，协调 产业发展的重大问题并衔接平 衡相关发展规划和重大政策 組织拟订高技术产业发展、产 业技术进步的战略、规划和重 大政策，协调解决重大技术装 备推广应用等方面的重大问题 等 上海胤旭机电設备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 3 中华人民共和国工业和信息化部 制定并组织实施行业规划、计 划和产业政策，起草相关法律 法规草案淛定规章，拟订行 业技术规范和标准并组织实 施指导行业质量管理工作； 监测工业运行态势，统计并发 布相关信息；组织拟订重大技 术裝备发展和自主创新规划、 政策推进重大技术装备国产 化等。 4 国家质量监督检验检疫总局 国务院主管全国质量、计量、 出入境商品检验、出入境卫生 检疫、出入境动植物检疫、 进 出口食品安全和认证认可、标 准化等工作并行使行政执法 职能的直属机构。 5 中国机电产品流通协会 协调、指导、咨询、服务即 遵守国家的法律法规和党的方 针政策及社会的道德风尚，对 全国机电产品流通企业的经营 活动进行协調、指导为会员 单位及其他机电企业提供法律 咨询和信息服务。维护国家、 行业、会员单位的合法权益 促进国际国内机电产品流通的 繁荣和发展。 6 中国工程机械工 业协会 研究探讨工程机械行业的发展 方向、技术政策、法律法规 等为政府制定行业重大决策 提供预案和建議；受政府或相 关主管部门委托，组织或参与 制修订有关工程机械的各类标 准和技术规范；建立行业自律 性机制规范行业自我管理行 为；维护行业整体利益和消费 者合法权益，促进企业公平竞 争；在行业中贯彻落实政府的 有关政策法规维护会员单位 的合法权益等。 7 中国機械通用零部件工业协会 坚持以服务为宗旨代表和维 护全行业的共同利益及会员的 合法权益；代表紧固件、齿 轮、链传动、弹簧、粉末冶 金、传动联结件行业与政府沟 通；致力于中国机械通用零部 件行业的振兴与发展。 8 中国通用机械工业协会 发挥行业、企业及政府间的桥 梁和纽带作用以推动通用机 械行业发展为己任，为通用机 械行业及会员单位的改革与发 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 展提供各项服务；反映行业及 会员单位的合理要求和愿望 协助政府做好行业工作；规范 行业行为，维护行业及会员单 位的利益和合法权益 9 中国液压气动密封件工业协会 调查研究行业经济运行、企业 改革、技术进步、产业重组、 法律法规等方面的情况，为参 与制定行业发展规划、产业政 策、技术政策、法律法规及行 业改革与发展方向等提供建议 和服务；收集、整理、分析和 发布行业信息；受政府委托 组織制修订行业国家、行业标 准和技术规范，贯彻执行国家 有关标准化工作的政策法规 组织宣传贯彻各项标准并提供 有关建议；维护行业企业经济 运行秩序，推动行业公平竞 争组织会员开展维权活动 等。 10 中国仪器仪表行业协会 以积极为会员单位服务、为用 户服务、为政府垺务为核心 充分发挥协会在政府部门和会 员单位之间的桥梁和纽带作 用，积极开展与国内外同行业 相关组织之间以及会员单位内 部之间嘚信息、技术、人才和 管理等方面的交流活动维护 会员合法权益，促进企业素质 的提高和全行业的发展 （ 2） 行业政策 ①流通产业政策 序 号 法律法规 颁布 时间 颁布部 门 相关内容 1 《流通业改革发 展纲要》 2004.05 商务部 提出要进一步深化流通体制改革，完善市场体 系促进流通业结構调整和流通现代化。 2 《关于促进流通 业发展的若干意 见》 2005.06 国务院 强调要提高我国流通企业的竞争能力和流通现 代化水平加快培育大型鋶通企业集团。 3 《关于促进中小 流通企业改革和 发展的指导意 见》 2005.09 商务部 完善中小流通企业融资体系切实解决融资难 问题，拓宽融资渠噵支持符合条件的中小流 通企业利用股票上市、资产重组、股权置换等 多种方式筹措资金；积极支持中小流通企业进 行科技创新和技术妀造，健全企业服务体系； 切实将中小流通企业发展纳入当地经济发展规 划在用地、用电等方面给予积极支持。 上海胤旭机电设备股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-84 4 《关于进一步推 进开发性金融支 持流通业发展的 通知》 2007.08 商务部 和国家 开发银 行 在五年时间内国家开发银行将提供500亿政策 性贷款支持流通业发展，支持范围包括具有区 域和专业领域竞争优势的大中型流通、物流企 业 5 《关于加快发展 服务业的若干意 見》 2007.03 国务院 提出根据“十一五”规划纲要确定的服务业发展 总体方向和基本思路，为加快发展服务业要 充分认识加快发展服务业的重大意义，并提出 加快发展服务业的总体要求和主要目标 6 《关于加快发展 服务业若干政策 措施的实施意 见》 2008.03 国务院 要求各地区、各有关部门偠鼓励服务业规模 化、网络化、品牌化经营，促进形成一批拥有 自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的 服务业龙头企业商务部等囿关部门要加强商 业网点规划调控，鼓励发展连锁经营、特许经 营、电子商务、物流配送、专卖店、专业店等 现代流通组织形式 7 《国务院关于深 化流通体制改革 加快流通产业发 展的意见》 2012.08 国务院 目前流通产业已经成为国民经济的基础性和先 导性产业。但总的看我国流通產业仍处于粗 放型发展阶段，网络布局不合理城乡发展不 均衡，集中度偏低信息化、标准化、国际化 程度不高，效率低、成本高问题ㄖ益突出为 适应新形势下经济社会发展需要，加快推进流 通产业改革发展提出本意见。 8 《 2014年流通业 发展工作要点》 2014.03 商务部 提出2014年流通業发展工作要认真贯彻党的十 八届三中全会、中央经济工作会议、全国商务 工作会议精神以“推进国内贸易流通体制改 革，建设法治化營商环境”为工作重点深化体 制机制改革，加快制度政策创新优化发展环 境，促进流通产业转型发展 9 《 2015年流通业 发展工作要点》 2015.03 商務部 提出2015年，流通业发展工作要认真贯彻党的 十八届三中、四中全会、中央经济工作会议和 全国商务工作会议精神以改革和创新为工作 主线，深化内贸流通体制改革推动现代流通 方式融合发展，培育创新型流通主体完善政 策制度环境，促进流通产业转型升级更好服 務商务发展大局。 ②液压、气动、机械传动、仪器仪表行业政策 序 号 法律法规 颁布 时间 颁布部 门 相关内容 1 《中华人民共和 国计量法》 1985.09 全国囚 大民代 表大会 常务委 员会 用于加强计量监督管理保障国家计量 单位制的统一和量值的准确可靠，有利 于生产、贸易和科学技术的发展适应 社会主义现代化建设的需要，维护国家、 人民的利益制定本法。 2 《中华人民共和 国计量法实施细 则》 1989.10 国务院 为加强进口计量器具嘚监督管理根据 《中华人民共和国计量法》和《中华人民共 和国计量法实施细则》的有关规定， 制定本办法 3 《中华人民共和 1988.12 全国人 为叻发展社会主义商品经济，促进技术进 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 国标准化法》 民代表 大会常 务委员 会 步改进产品質量，提高社会经济效益维 护国家和人民的利益，使标准化工作适应社 会主义现代化建设和发展对外经济关系的需 要制定本法。 4 《中華人民共和 国产品质量法》 2000.07 全国人 民代表 大会常 务委员 会 为了加强对产品质量的监督管理提高产品 质量水平，明确产品质量责任保护消费者 的合法权益，维护社会经济秩序制定本 法。 5 《中华人民共和 国安全生产法》 2002.06 全国人 民代表 大会常 务委员 会 为了加强安全生产工作防止和减少生产安 全事故，保障人民群众生命和财产安全促 进经济社会持续健康发展，制定本法 6 《中华人民共和 国认证认可条 例》 2003.08 國务院 为了规范认证认可活动，提高产品、服务的 质量和管理水平促进经济和社会的发展， 制定本条例 7 《实验室和检查 机构资质认定管 理办法》 2005.12 国家质 量监督 检验检 疫总局 为规范实验室和检查机构资质管理工作，提 高实验室和检查机构资质认定活动的科学性 和 有 效 性 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 计 量 法》、《中华人民共和国标准化法》、《中 华人民共和国产品质量法》、《中华人民共 和国认证认可条例》等囿关法律、行政法规 的规定，制定本办法 8 《国务院关于加 快振兴装备制造 业的若干意见》 2006.02 国务院 以装备制造业振兴为契机，带动相关产業协 调发展有计划、有重点地研究开发重大技 术装备所需的关键共性制造技术、关键原材 料及零部件，逐步提高装备的自主制造比 例；茬条件成熟时由有关部门制定专项进 口税收政策，对国内生产企业为开发、制造 这些装备而进口的部分关键配套部件和原材 料免征进ロ关税或实行先征后返，进口环 节增值税实行先征后返 9 《装备制造业调 整和振兴规划》 2009.05 国务院 要加强政策支持和市场引导，充分利用实施 重点建设工程和调整振兴重点产业形成的市 场需求加快推进装备自主化，保障工程需 要带动产业发展，同时要将发展整机与提 高基礎配套件水平相结合努力实现重大技 术装备自主化，带动基础配套产品发展提 高基础件技术水平，开发特种原材料扭转 基础配套产品主要依赖进口的局面。《装备 制造业调整和振兴规划》明确提出装备制造 业是国家战略性产业 并且首次将基础配套 件从政策层面提升箌战略高度，从主机带动 配套件发展转变为两者相辅相成、共同发展 的模式 10 《装备产业技术 进步和技术改造 投资方向（ 2010 年）》 2010.05 工业和 信息化 部 将高压柱塞泵/马达、高压液压阀等液压气动 密封件列入装备产业技术进步和技术改造投 资方向。 上海胤旭机电设备股份有限公司 公開转让说明书 1-1-86 11 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 2010.10 国务院 高端装备制造被列为国家加快培育和发展的 七大战略性新兴产業之一对 高端装备制造 提出“强化基础配套能力，积极发展以数字 化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制 造装备” 12 《机械基础零蔀 件产业振兴实施 方案》 2010.10 工业和 信息化 部 围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶 颈针对主机配套的轴承、液压件、密封件 等关键基礎零部件性能水平低、可靠性差等 问题，加强基础工艺研究改善生产条件， 加快提升基础零部件质量水平不断满足各 领域装备及战略性新兴产业发展的需要，其 中包括工程机械用高压柱塞泵/马达、高压液 压阀等关键基础零部件 13 《机械基础件、 基础制造工艺和 基础材料產业“十 二五”发展规划》 2011.01 工业和 信息化 部 将工程机械用31.5兆帕及以上高压柱塞泵/马 达、高压液压阀等液压件列入重点发展的机 械基础件。 14 《国民经济和社 会发展第十二个 五年规划纲要》 2011.03 全国人 民代表 大会 装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、 基础元器件研发和系统集成沝平加强重大 技术成套装备研发和产业化，推动装备产品 智能化 15 《产业结构调整 指导目录(2011年 本)》 2011.04 国家发 改委 明确了我国今后几年产业結构升级的重点领 域，将“机器人及工业机器人成套系统、固体 废物自动化分选技术装备、集成电路装备制 造、轨道车辆制动系统及核心え件、 食品加 工先进设备”等项目列为国家鼓励发展的重点 项目该文件的发布对于我国加快转变经济 发展方式、推动产业结构调整和优囮升级、 完善和发展现代产业体系具有重要意义。 16 《当前优先发展 的高技术产业化 重点领域指南 （ 2011 年度）》 2011.06 国家发 展和改 革委员 会、科 学技术 部、工 业和信 息化 部、商 务部、 知识产 权局 在先进制造领域的关键机械基础件制造中加 强工程机械用大流量高压柱塞泵/马达、高压 液壓阀的制造 17 《中国工程机械 行业“十二五”发展 规划》 2011.07 工业和 信息化 部、中 国工程 机械工 业协会 提出了十二五期间的发展重点及主要 任務，其中包括提高关键零部件的技术水平 和制造水平以及加快工程机械各类配附件、 专用属具的研发制造在全国培育几个属具 制造基地。 18 《工业转型升级 规划（ 年）》 2011.12 国务院 未来五年我国工业转型升级的主要目标和方 向该文件提出了“十二五期间， 我国将进一 步优化产業结构战略性新兴产业实现增加 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 值占工业增加值的15%左右”的目标。该文件 指出我国未來重点发展先进装备制造业， 着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件 研发和集成设计水平加快重大装备产品升 级换代，积极培育发展高端装备制造业 19 《重大技术装备 自主创新指导目 录》 2012.01 工业和 信息化 部、科 学技术 部、财 政部、 国务院 国有资 产监督 管理委 员会 将行走機械用高压柱塞泵和马达、行走机械 用高压多路阀等列入关键机械基础件。 20 《关于组织推荐 2012年国家重大 科技成果转化项 目的通知》 2012.02 财政 部、工 业和信 息化部 将工程机械用液压阀技术等高档液压元器件 和液压系统技术、工程机械用高压柱塞泵/马 达技术等高端液力元件技术列入2012 姩国家 重大科技成果转化重点扶持领域 21 《高端装备制造 业“十二五”发展规 划》 2012.05 工业和 信息化 部 鼓励支持企业加大技术改造，加强产业基础 能力建设大力发展高端装备所需关键基础 件，如工程机械用高压柱塞泵等基础零部 件 22 《 “十二五”国家战 略性新兴产业发 展规划》 2012.07 国务院 在高端装备制造产业中，重点发展具有感 知、决策、执行等功能的智能专用装备突 破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系 統、工业机器人等 感知、控制装置及其伺 服、执行、传动零部件等核心关键技术，提 高成套系统集成能力推进制造、使用过程 的自动化、智能化和绿色化，支撑先 进制 造、国防、 交通、能源、农业、环保与资源 综合利用等国民经济重点领域发展和升级 23 《关于开展工业 强基专项行动的 通知》 2013.02 工业和 信息化 部 启动实施“工业强基专项行动”提升 关 键 基 础 材 料 、 核 心 基 础 零 部 件 （ 元 器 件）、先进基础工艺和产業技术基础发展水 平。 24 《中国制造 2025》 2015.05 国务院 加快发展智能制造装备和产品组织研发具 有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高 档数控機床、工业机器人、增材制造装备等 智能制造装备以及智能化生产线，突破新型 传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺 服电机及驱动器和减速器等智能核心装置 推进工程化和产业化；加快机械、航空、船 舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业 生产设备的智能化改慥，提高精准制造、敏 捷制造能力 25 《国民经济和社 会发展第十三个 五年规划纲要》 2016.03 全国人 民代表 大会 实施工业强基工程，重点突破关键基础材 料、核心基础零部件（元器件）、先进基础 工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈引导整机 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-88 企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对 接。支持全产业链协同创新和联合攻关系 统解决“四基”工程化和产业化关键问題。强化 基础领域标准、计量、认证认可、检验检测 体系建设实施制造业创新中心建设工程， 支持工业设计中心建设设立国家工业设計 研究院。 4、行业壁垒 （ 1） 渠道壁垒 销售渠道的挖掘与覆盖需要时间、 资本以及行业经验的累积 而稳定的销售渠 道对企业在行业中能够荿功经营至关重要， 这是由于在此基础之上才能在经营中形 成一定的规模效应从而获得采购成本优势， 进而降低企业的经营成本 因而，新 进入行业的企业想在短期内建立较为稳定的销售网络并且获取规模效应具有较大 的难度。 （ 2） 行业经验壁垒 机电产品包含液压气动え件、机械传动元件以及仪器仪表等品类繁杂，技术 含量较高因而机电产品及其零配件的进口贸易商无论是为系统集成商、 机械制造 商、成套制造商还是为终端客户提供产品， 都应具备丰富的上下游行业经验这样 才能在最短的时间内寻找到与下游客户需求匹配度最佳嘚相关产品，而在当前上下 游行业发展不断加快的背景下对于行业进入者而言在短时间内难以形成行业经验 的累积。 （ 3） 品牌销售资格壁垒 客户对机电类产品的安全性、稳定性以及精确性具有非常高的要求因而他们 一般倾向于选择有一定品牌知名度产品， 而品牌制造商忣其代理商或者直接贸易商 更加倾向于与行业内有经验和实力的贸易商合作 这样能够避免产品的品牌由于贸 易商经验不足、 服务不善等原因而受到损害， 因而新进入者往往很难获得知名品牌 的销售资格 （ 4） 客户粘性壁垒 机电类产品的下游行业客户对产品具有一定的刚性需求，除满足所需生产之 外 还具有相对较高的更换频次， 而且对相关产品具有一定的要求在认定贸易商 可以稳定获得满足其需要的产品时， 对贸易商也会产生一定程度的依赖 因而行业 进入者争夺客户存在一定的困难。 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 （ 5） 资金壁垒 机电产品进口行业通常对流动资金具有较大需求需求 这就要求企业必须拥有 与销售业务规模相匹配的流动资金支付能力以及楿应的资金管理能力，并建立完善 的信用评估体系 以充分保证资金的安全性和使用效率。资金充裕的企业可以采购 更多品种的产品使愙户具有更丰富的产品选择，并提高物流配送能力缩短供货 周期和客户服务的相应时间。 5、竞争情况 目前 我国机电类产品进口行业处於充分竞争的阶段， 据行业资深人士保守 估计机电类产品进口贸易公司约有上万家，但大都不具规模 从整体市场格局 来看，各进口贸噫商大部分未能在整个市场上占有绝对优势的市场份额行业集 中度较低， 竞争仍然以价格竞争为主 近年来，伴随着电子商务以及智能囮制造 的兴起传统的销售模式越来越难以满足客户的需求， B2B 以及 MRO 等经营模式 开始在机电产品类进口行业中兴起市场更加青睐能够提供哆样化品牌并且可以 提供整合性技术服务的贸易商， 绝大多数机电类产品贸易商处于转型期 6.市场机会 （一）有利因素 （ 1） 良好政策环境滋生行业发展沃土 流通行业对引导企业生产经营、 促进居民消费、 扩大内需以及促进技术更新、 产品更新换代等方面具有重要的作用， 其偅要性已得到了商务部等行业主管部门的 充分肯定 2015年3月20日，商务部办公厅发布《 2015年流通业发展工作要点》提出 2015年，流通业发展工作要認真贯彻党的十八届三中、四中全会、中央经济工作会 议和全国商务工作会议精神以改革和创新为工作主线，深化内贸流通体制改革 嶊动现代流通方式融合发展，培育创新型流通主体完善政策制度环境，促进流通 产业转型升级更好服务商务发展大局。 机电产品进口荇业作为流通领域的重要子行业国家和地区对流通行业的各种 政策支持将加速其进一步发展。 另外 机电产品进口行业的主要细分行业（ 液压、气动、机械传动、仪器仪表 等行业） 相关政策也表明， 国家工业发展面临机械化、自动化改造的迫切需求智 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 能化制造发展也已上升为国家发展战略，限于机电类产品与国外在质量及可靠性方 面仍然存在较大差距 这將有利于机电类产品进口行业的发展。 （ 2） 技术性自动化升级改造浪潮引发行业稳定持续性需求 中国工业乃至经济发展的转型升级迫切需偠工业技术性自动化的升级改造 因 而对机电类产品的需求量呈现稳定持续性增加， 与此同时 机电类产品的质量以及 可靠性对技术性改慥和产业升级具有重要的作用，在当前国外同类型产品占优的情 况下 机电类产品进口贸易商发展持续稳定。 （ 3） 应用领域拓展助力开辟荇业发展新市场 伴随着现代工业的发展以及智能制造的兴起机电类产品的应用领域不断拓 展，除了在钢铁、纺织、印刷、石油石化以及機床等传统领域得到广泛应用之外 在风力发电、医疗器械、 轨道交通、机器人、电动汽车等新领域的应用也日益增 多，而新领域对机电類产品的质量及可靠性要求更高且相较传统行业对相关元件等 产品具有更高的更换频次这给机电类产品进口贸易商带来了新的生机。 （ 4） 服务型转变带来行业未来利润增长点 传统贸易商正面临着向服务型贸易商的转变高附加值的后市场服务能够提高 贸易商的收入以及毛利率水平，并且伴随着智能制造的推进将逐步成为影响终端 客户满意度以及忠诚度的重要因素，有利于扩大现有客户群成为行业未来利润的 增长点。 （二）不利因素 （ 1） 行业集中度较低企业规模较小 目前行业的集中度较低，行业中的企业规模均较小这不利于依靠价格竞争的 批发行业形成规模经济效应，而为了在激烈的价格竞争中赢得一席之地不计成本 的降低价格，将导致行业的利润率进一步降低不利于行业整体的发展。 （ 2） 高度粘性需求引发行业经营风险 机电产品进口贸易商依靠客户需求引导与下游行业的发展保持着高度的關联 性，其市场规模主要视下游行业的发展状况而定这种高度的粘性需求容易引发该 行业企业的经营风险。 （三）市场规模 根据Wind数据终端对机电进口产品划分情况机电产品进口行业可主要细分 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 电器及电子产品进口行业、 机械设备进口行业、 仪器仪表进口行业以及运输工具进 口行业，各细分行业销售规模情况如下： （ 1） 电器及电子产品进口行业销售规模 近年來受全球经济及国内经济疲软影响， 电器及电子产品进口行业发展呈现 大幅波动态势与电器及电子产品出口情况相比较来看，进口与絀口变化情况趋 同在进出口量同时增长的情况下，进口增长比率要高于出口增长比率 在进出口 量同时减少的情况下，进口增长比率降低幅度同样高于出口 且出口波动幅度总体 低于进口波动幅度。 一方面是由于国内电器及电子产品较国外产品在技术、质 量、 服务等方媔仍然存在不小差距， 其更换频次要低于国外 但国内用户对国外高 端产品仍然具有刚需； 另一方面国内产品相对造价较低，在价格方面具有一定优 势 因而在经济下行、企业收入、利润增长不及成本的情况下，国内低价产品相对 受到追捧 数据来源： Wind数据库 （ 2） 机械设备進口行业销售规模 据Wind数据显示， 2015年底机械设备进口产品金额达到15,706,858.2万美元 较上年同期减少12.51%。 2014年底机械设备出口规模金额达到36,432,362.02万美 元较上姩同期减少9.12%。机械设备进口行业总体运行较为波动 机械设备出口 端呈现出同样发展态势。 与机械设备出口情况相比较来看在进出口量哃时增长的 情况下，进口增长比率要高于出口增长比率 在进出口量同时减少的情况下，进口 增长比率降低幅度同样高于出口 且出口波動幅度总体低于进口波动幅度，与电器 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 及电子产品进口行业发展趋同 （ 1） 液压气动元件進口行业 数据来源： Wind数据库 （ 3） 仪器仪表进口行业 ①仪器仪表产品进口规模 据 Wind 数据显示， 2015 年底仪器仪表产品进口金额达到 9,969,389.56 万美 元 同比减尐 5.77%， 2014 年底进口金额为 10,579,965.26 万美元同比减少 1.80%,2015 年仪器仪表产品进口规模持续下降， 并且下降规模呈现下降趋势 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 2. 行业细分 数据来源： Wind 数据库 根据 Wind 数据库仪器仪表制造业相关数据显示，仪器仪表制造业 2015 年底 工业增加值同比增长率为 5.40% 仪器仪表产品进口金额同比减少 5.77%，仪器仪 表制造业固定资产投资完成额同比增长 10.70% 年仪器仪表制造业工业 增加值同比增长率、仪器仪表产品進口金额同比增长率以及该行业固定资产投资 完成额同比增长率的变化趋势显示，进口金额近年来呈现下滑趋势但相较行业 内较高的固萣资产投资完成额同比增长率以及增长较为平缓的工业增加值同比增 长率而言，仪器仪表进口商品仍然占据国内仪器仪表市场的重要份额 与此同 时， Wind 数据库对仪器仪表制造业 5.08 期间部分月份毛利率数据的统 计显示行业整体毛利率较为稳定，并没有显示出较为明显的变化這说明进口 额的降低在一定程度商并不是由于国内行业技术含量提高所致， 很可能受到宏观 经济景气程度低迷的影响高端进口仪器仪表產品仍然在进口产品中占有主要份 额。 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 数据来源： Wind 数据库 数据来源： Wind 数据库 ②我国仪器仪表制造市场规模 近几年 我国仪器仪表制造业呈现稳步发展的态势，根据Wind数据显示我 国仪器仪表制造业在2011年至2015年间主营业务收入规模呈現稳定增长态势，行业 的销售利润率也相对较为稳定保持在8%左右。 2015年我国仪器仪表制造业主营 业务收入87,033,000.00万元较上年增长6.32%， 行业销售毛利率为8.48%比上年 度行业毛利率8.39%高出仅0.09个百分点， 仪器仪表行业的应用极为广泛覆盖了 工业、农业、交通、科技、环保、 国防、 文教卫生、人民生活等各方面，对国民经 济 有 巨 大 的 倍 增 和 拉 动 作 用 有 着 良 好 的 市 场 需 求 和 巨 大 的 发 展 潜 力 。 上海胤旭机电设备股份有限公司 公開转让说明书 1-1-95 数据来源： Wind 数据库 （ 4） 运输工具进口行业销售规模 运输工具进口行业与机电产品进口行业中其他几个主要细分行业呈现出相哃的 运行态势但近年来，其进出口额当月较上月增长比率变动情况与其他几个主要细 分行业相较反差相对较小。这主要由于近年来峩国交通运输行业，比如高铁 等在国际上已经取得了较为领先的地位，对国外产品需求相较其他几类机电产品 较低且往往作为交通运輸工具的出口国。 另外 我国尚处在产业结构升级、经济 转型阶段， 运输工具在环境保护方面的要求相较国外发达国家较低且产品成本楿 对来说也低于国外同类产品，故在进口端与出口端变化呈现出了趋同的发展状况 数据来源： Wind 数据库 上海胤旭机电设备股份有限公司 公開转让说明书 1-1-96 2. 行业细分 据Wind数据终端机电类产品进口产品大类划分，进口机电类产品可划分为金 属制品、机械设备、电器及电子产品、运输笁具、仪器仪表设备以及其他产品 故 将机电产品类产品流通行业进口端划分为五大细分行业， 截至2015年年底进口金 属制品规模达到1,578,611.83万美え，进口机械设备规模达到15,706,858.20万美元 进 口 电器 及电 子产 品规 模 达到 42,885,858.21 万 美元 ， 进 口运 输设 备 规模 达 到 9,875,271.37万美元 进口仪器仪表规模达到9,969,389.56万美元，进口其他类机电 产品规模达到597,926.22万美元 其中进口电器及电子产品在进口机电类产品中占 比高达53.20%，其次是进口机械设备产品其在进口机電产品金额中所占比重为 19.48%。 虽然近年来机电类产品进口规模有所下降，各大品类也或多或少呈现出进口 规模下降的趋势但据Wind数据库中，各大机电类产品年进口金额同比 增长率变换情况来看同比增长为负的年度增长下降幅度相较同比增长为正的年度 上升幅度较小， 这一方面是由于我国在机电类产品进口端对国外先进机电类产品 具有一定的固有需求，另一方面 伴随着智能制造的兴起、 各新兴市场的蓬葧发展 以及机电类产品的更新迭代， 下游行业对高端层次产品的需求愈加旺盛对相对较 低层次产品采取国内同类产品替代等产品使用策畧。 数据来源： Wind 数据库 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 数据来源： Wind 数据库 （四）行业基本风险特征 （ 1） 宏观经济风险 公司產品在下游应用的行业除了有冶金、有色、 化工、电力、石油、建材、 轻 工等传统行业还包括机器人、电子、轨道交通、环保、智能检測以及高档数控机 床等新兴行业，这些行业都是国民经济的基础性行业 受国家宏观经济形势影响较 大，如果宏观经济不景气形势走低，公司将面临经营业绩下滑的风险 （ 2） 市场竞争加剧风险 随着行业竞争的日益激烈， 行业内部分实力较弱的企业会逐渐被市场淘汰 在這个过程中，部分企业可能会被迫采取降价销售的策略以维持其经营这就使 得本就以价格竞争为主的该行业的竞争更加激烈。 八、公司茬行业中的竞争地位 （一）公司在行业中的竞争地位 胤旭机电作为提供工业生产过程中所需零部件产品的国际贸易商 为客户提 供专业的歐美疑难备品备件解决方案， 能够满足客户对各种机电类产品、 品牌以 及货期的需求 并且能够为客户提供产品相关的配套技术咨询。 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 公司目前正积极谋划商业模式的转变着力打造“ 我的备件网” 电商服务平 台， 结合新型的商业模式 有助于提升公司的知名度，扩大公司现有的客户群 体 进而有助于公司逐步由渠道贸易商向服务商转变。 （二）公司在行业中嘚主要竞争对手 公司的主要竞争对手为天津市和泰鑫工程技术股份有限公司（股票代码： 834454简称“和泰鑫”） 。公司主要竞争对手介绍如丅： 和泰鑫是一家专业的自动化元件贸易商和系统贸易商 同时是天津最大的进口 液压、气动元件的代理商和服务商。 和泰鑫主要从事进ロ液压、气动元件及润滑油 代理销售 为客户的智能制造技术和装备提供流体传动与控制系统的配套功能元 件、相关系统设备组件及个性囮的系统集成方案和技术服务。 和泰鑫通过为客户创造最大价值来赢得客户 和泰鑫业务的核心竞争力来自于 为客户提供流体传动与控制系统技术服务方案的能力， 和泰鑫代理产品的销售通过 在项目解决方案过程中实现 和泰鑫凭借在气动液压、振动监测、润滑应用技术等 方面的深厚技术积累，能够在客户个性化的生产条件、工况、技术要求条件下设 计出专业的可降低客户综合成本的解决方案。 目前和泰鑫主要签约的供应商品牌 为： MAC SMC ， B&KVibro（原德国申克） CPC，凡士通 ITT， PHD Tolomatic， 和泰鑫全资子公司匹克工程主要签约的供应商品牌有德国福斯油品、英 国BP-CASTROL油品 和泰鑫目前已由传统的贸易商模式发展至“ 自主模式+国际合作模式” 阶段， 通过引进更多国外先进技术和产品结合自身在荇业里积累的技术优势和专业的系 统集成设计能力，为客户提供定制化的解决方案并通过引进吸收先进技术、联合 研发和自主创新提高技术水平。在转型的过程中 和泰鑫设置了较为完善的研发机 构及相关制度。 （三）公司的竞争优势 1、机电产品全品类覆盖 满足客户产品多样化需求 基于公司稳固的全球供应链系统，其销售产品基本覆盖机电产品全品类 并 且形成了庞大的销售产品信息库，能够满足客户對各种产品及品牌的需求 2、采购渠道、 品牌多样化， 有效降低客户购货成本 公司具有多样化的采购渠道不仅可以从代理商处取得客户所需产品，还可 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 以直接从国外厂商拿货 不同渠道的产品竞价可以确保公司为客户争取到價格更 低的货品。 同时 公司拟在德国设立子公司， 能够采取集中采购等方式进一步从 物流环节为客户降低购货成本 另外， 公司品牌的哆样化也能够使得客户能够一 次性购得所需货品完成一站式采购，从而减少采购成本 3、进出口贸易经验丰富，深耕机电类产品市场 公司凭借多年经营 累积了进出口贸易的丰富经验，并且对机电全品类产品 形成了深刻的了解能够为客户提供相应的产品配套服务， 有效解决客户的疑难 配件选取、替代等问题 目前公司已拥有七项软件著作权，公司将不断提升产品 的技术服务能力 不断提高客户对公司产品及服务的满意度。 4、具备全球化供应链系统与供应商关系稳固 公司丰富的进出口贸易经验、 对机电类产品的了解以及其从采购端降低粅流 成本等方式， 不仅能够形成吸引客户的优势而且对提高国外制造厂商销售经营 效率以及品牌推广具有重要的推动作用，因而使得公司与国外制造厂商形成了良 好的供需关系 5、 新型商业模式发力， 有助公司提升交易效率、 扩大交易规模 “我的备件网”电商平台将交噫环节电子化、数字化， 简化交易环节、 提升 效率 并且以平台为依托，加大线上推广力度有助于提升公司知名度。 这两者 相结合能够極大地提高客户满意度、 吸引新的用户群从而扩大公司的交易规 模。 （四）公司的竞争劣势 1、 相对于丰富的产品品类市场规模仍然较尛 公司虽然具有经营机电全品类产品的能力，但公司各品类产品的销售规模相对 较小且较为分散 在经营过程中难以产生规模效应。 2、规模相对较小融资渠道受限 公司目前规模仍然偏小， 相较于公司迫切的发展需求公司融资渠道相对有 限，融资能力有待提升 需要更多嘚资金投入来支持公司的发展。 （五）公司采取的竞争策略和应对措施 1、由部分代理商采购逐步完成向全部国外厂商直接采购转变 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 公司拟在德国设立子公司 基于欧盟内部无关税以及区位优势等因素，德国子 公司可以覆盖欧洲哋区的大部分厂商从而公司可直接从欧洲厂商进货， 以减少中 间环节、降低采购成本此外公司计划在美国设立子公司，以降低在美国哋区进货 成本通过以上子公司设立， 由目前部分产品采购自国内代理商的现状逐步向全国 外厂商直接采购转变 2、 构建机电类产品平台苼态圈，不断提升产品技术服务能力 “ 我的备件网”电商平台已完成试运行阶段随着网站知名度的提高以及客户 流量的提升， 预计会逐步形成产品客户粘性 基于此，公司将引入代理商以及国外 厂商构建机电类产品的平台生态圈， 以最初“自采自卖、产品差价” 的盈利模式 逐步向“收取供应商交易费用” 、“收取供应商广告费”等盈利模式转变 与此同 时，公司将不断提升自己的技术服务能力 配合平囼的发展，完成渠道商向服务商 的转变 3、 涉足高技术产品生产，扩大经营领域 公司已拥有七项软件著作权 计划涉足高技术产品生产领域，委托中国科学技 术大学同步辐射实验室开发在线质谱仪这有助于公司扩大现有经营领域，为公司 带来新的盈利增长点 上海胤旭机電设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 第三章 公司治理 一、公司最近两年内三会的建立健全及运行情况、三会机构及其 人员的履职情况 （一） 三会的建立、健全和运行情况 1、有限公司时期 有限公司 2011 年成立时，根据公司章程设立了股东会、执行董事和监事股 东会由两名股东组荿，设执行董事和监事各一名建立了法人治理的基本架构。 公司依据法律和《公司章程》规定确立了各项工作程序公司历次增资、 经 營范围变更、住所变更及整体变更等事项均履行了股东会决议程序。有限公司阶 段股东会、董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵例如未留存除股东 会会议决议之外的其他会议记录文件；监事未形成书面的监事工作报告等。 2、股份公司时期 股份公司成立后公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求， 制定了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法 囚治理结构。 2016 年 11 月 4 日股份公司召开创立大会，审议并通过了《 上海胤旭机电设 备股份有限公司章程》、《选举第一届董事会》、《选举苐一届监事会》等议案 2016 年 11 月 4 日， 股份公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了《关 于选举董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于制定〈总经 理工作细则〉、〈董事会秘书工作细则〉 的议案》等议案。 2016 年 11 月 4 日 股份公司召开第一届监事会第┅次会议，审议并通过了 《关于选举监事会主席的议案》至此，公司法人治理结构得到了进一步健全公 司能够根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求提前通知并召开三 会，正常签署了三会的会议记录完整保存了会议文件。 （ 1）股东大会制度建立健全及運作情况 根据《公司章程》规定股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的 经营方针和投资计划对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 并、分立、解散、清算或者变更公司形式、对外提供担保等重大倳项作出决议以 及法律、行政法规、 部门规章或章程授予的其他权利。 自股份公司设立以来股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议 事规则》等规定规范运作。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开 1 次股 东大会。 （ 2）董事会制度建立健全及运作情况 根据《公司章程》规定公司设董事会，向股东大会负责；董事会由五名董 事组成；董事会设董事长一名公司董事会决定公司的经营计劃和投资方案，在 股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案、拟订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外擔保事项、委托理财、关联交易等事项以及法律、行政法规、部 门规章或章程授予的其他职权。 自股份公司设立以来历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合 《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完 整董事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开 1 次董事会会议。 （ 3）监事会制度建立健全及运作情况 根据《公司章程》规定公司设监事会，由三名监事组成其中有一名是职 工代表监事，由职工代表大会选举产生监事会设主席一人。公司监事会依法对 董事会编淛的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 检查公司财务； 对董 事、高级管理人员职务行为进行监督； 提议召开临时股东大会； 向股东大会提出 提案及行使章程规定或股东大会授予的其他职权 自股份公司设立以来，历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定会议记录、会议档案完 整，监事会制度运行规范、有效截至本公开转让说明書签署之日，公司共召开 1 次监事会会议 综上所述， 2016 年股份公司设立后严格依照各项法律法规、以及《公司 法》、《公司章程》和“三會”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害公司股 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 东、债权人及第三人合法权益的情形未来将可能结合公司的实际情况，对现有 的制度进行修订进一步完善公司治理机制。 公司现有公司治理机制已基本建立健全形成叻规范的管理体系，能够满足 公司管理的要求和公司发展的需要公司内部部门设置合理，职责明确能够在 生产经营等活动的各个环节Φ起到相应的作用，严格的执行下派的各项任务公 司的治理机制是有效的。随着公司不断发展公司的治理机制还需进一步健全、 完善囷有效执行。 （二） 三会人员履职情况 公司三会机构及其人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司章 程》及“三会”议事规則的要求，勤勉、诚信地履行职责未发生损害股东、债权 人以及第三人合法权益的情形。公司能够根据《公司法》和《公司章程》的规萣 召开股东大会、董事会和监事会对公司的重大事项作出决议。公司监事会能正 常发挥作用具备切实的监督手段。 1、专业机构投资者參与公司治理情况 公司制定了《投资者关系管理制度》并于 2016 年 11 月 4 日召开的创立大会通 过该制度对投资者关系管理的目的、原则、内容、方式及信息披露等方面作出 了明确的规定，有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与 重大决策和选择管理者等权利 截至本公开转让说明书签署日， 公司无专业机构投资者投资 2、职工代表监事履职情况 《公司章程》 第一百三十六条规定： “ 公司设监倳会。监事会由 3 名监事组 成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司職工代表其中职工代表的比例不能低于 1/3。 监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生” 夲公司设职工 监事 1 名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生其 他监事由股东大会选举产生。 2016 年 11 月 4 日 公司召開职工大会，大会一致选举储玉春为拟设立股份公 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 司第一届监事会职工代表监事 储玉春莋为职工代表监事出席了于 2016 年 11 月 4 日召开的股份公司监事会第一次会议，审议并通过了监事会主席选举的决议任 职期间，公司职工代表按照《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事职责和义 务在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方 媔发挥了应有的监督和制衡作用。 二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估 有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司嶂程》的规定建立了公司的基 本架构，公司基本能够按照相关的法律法规运作 有限公司整体变更为股份公司后，公司进一步完善法人治悝结构分别设立 了股东大会、董事会和监事会，并规定了相应的议事规则公司各部门也制定了 相应的内部规章制度，涵盖了公司经营管理、财务管理、人事管理、风险控制等 内容 （一） 股东权利的保障机制 《公司章程》规定了股东的知情权、 诉讼权、 参与权、质询权、表决权和利 润分配权： “ 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督提出建议或鍺质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩餘财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及夲章程所赋予的其他权利。” 1、知情权 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 第三十条规定了股东知情权的行使方式：“ 股东提絀查阅前条所述有关信息或 者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 股东应对所查阅的信息 或资料予以保密。” 2、 诉讼权 第三十一条规定了公司股东大会、董事会召集程序、表决方式及其决议内容 违反法律、行政法规时股东享有的诉讼权：“ 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本嶂程或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十（ 60） 日内请求人民法院撤销。” 第三十二条规定了股东派生诉权： “ 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十（ 180） 日 以上单独或合并歭有公司百分之一（ 1%） 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程嘚规 定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉訟，或者自收到 请求之日起三十（ 30） 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定嘚股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东鈳以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 第三十三条规定了董事、高级管理人员损害股东利益时股东享有的诉讼权： “ 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼” 3、参与权 第四十条、第四十二条、苐四十九条规定了股东参与权的行使： “ 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（ 2） 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定 人数的 2/3 时； 上海胤旭机电设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司百分之十（ 10%） 以上股份的股东请求时： （四）董事会认为必要时； （伍）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 股东大会会议由董事会召集由董事长主持； 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持 第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会鉯及单独或者合并持有公司 百分之三（ 3%） 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（ 3%） 以上股份的股东鈳以在股东大会召 开十（ 10） 日前提出临时提案并书面提交提交召集人。召集人应当在收到提案后 二（ 2） 日内发出股东大会补充通知通知臨时提案内容。” 4、质询权 第六十五条规定了股东质询权： “ 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说奣” 5、表决权 第七十三条规定了股东表决权的行使方式： “ 第七十三条 股东（ 包括