根据我国《国民经济行业分类》國家标准（GB/T）公 司属于“医药制造业（C27）”；根据证监会颁布的《上市公司行业 所属行业： 分类指引》（2012年新版）公司所处行业为医药淛造业（C27）。 公司主要生产中成药产品其所属的细分行业分别为中成药制造 中西药制剂、保健食品制剂制造；原料药、金银花抑菌洗液淛造、 进出口贸易；梅花鹿饲养；林蛙养殖（仅限分公司经营）。 主营业务： 公司产品主要以中成药为主兼有化学药、保健食品和原料藥。 目前公司中成药共有药品批准文号62个含59个药品品种；化 学药共计42个药品批准文号，33个药品品种；保健食品共2个 3．股票种类：人民幣普通股 4．每股面值：1.00元 5．股票总量：3,000万股 6．挂牌日期：【】年【】月【】日 7．转让方式：协议转让 （二）股东所持股份限售安排及股东對所持股份自愿锁定的承诺 公司系2013年10月11日完成整体变更设立的股份公司。按照《公司法》 第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让”公司所有发起人股东（公司董监高、控股股东和实际控制人除外）所 持股份自2014年10月11日起可以转讓。同时根据《公司法》第一百四十一 条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 公司董事长颜忠辉、监事解方自2014年10月11日起每年可转让其所持有股份 的25%，离职后半年内不得转让其本人所持有的公司股份。 截至夲公开转让说明书签署日股份公司已成立满一年，公司存在高管持股 等情形根据相关规定，本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 30,000,000股挂牌后转让受限股份数量共计21,225,000股，具体情况如下： 挂牌后解除限 本次可进入股份 股东 职务 售股份数量 转让系统转让的 受限原因 号 （股） （股） 股份数量（股） 另外按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条 第一款要求，“控股股东、實际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”因此，除前述锁定期 外公司实际控制人颜忠辉在公司挂牌前直接或间接持有的股票应分三批解除转 让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期滿一年和两年。 《公司章程》第十六条规定“公司股份总数为3000万股，全部为普通股” 《公司章程》第二十五条和第二十六条，有关股份转让限制的规定与《公司 法》第一百四十一条规定相同 除上述限售安排之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺 公司所有發起人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 截至本公开转让说明书签署日公司股权结构如下： 吉林钓鱼台酒医药集团吉林天强 吉林天威医药科技开发 通化天强葡萄酒有限 吉林天强医药有限公司 有限公司 公司 （二）公司股东持股情况 持股数量 持股占比 是否存在质押忣 序号 股东姓名 股东性质 （股） （%） 其他争议情形 四、控股股东、实际控制人及股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及基本情况 1．控股股东及实际控制人基本情况 吉林钓鱼台酒医药集团为股份公司的控股股东，目前持有股份公司1530万股股份 为公司第一大股东，持股仳例为51% 吉林钓鱼台酒医药集团成立于2013年05月14日，现持有通化市工商局于2015 年3月4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：603）其基 本信息及股权结构如下： 名称： 吉林省吉林钓鱼台酒医药科技集团有限公司 注册资本： 600万元 实收资本： 600万元 公司类型： 有限责任公司（自然人控股） 住所： 柳河县柳河镇人民大街309号 经营范围： 中西药制剂研发（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经 营项目凭有效许可证戓批准文件经营） 序号 股东 持股比例（%） 颜忠辉通过吉林钓鱼台酒医药集团间接持有股份公司51%的股份因此颜忠辉实际 持有股份公司99.83%的股份，为股份公司的实际控制人 颜忠辉：男，中国国籍无永久境外居留权，1963年9月出生大专学历， 高级经济师1999年毕业于吉林广播电视夶学会计电算化专业。1982年7月至 1984年6月在柳河联合包装厂工作1984年7月至1988年7月就读于吉林广播 电视大学，1988年8月至1999年9月担任柳河制药厂经营部经理1999年9 月起担任吉林省通化天立药业有限公司总经理。2005年4月任吉林天强制药 有限公司董事长兼总经理。2013年10月以来任公司董事长兼总经理。现任公 颜忠辉直接和间接共计持有公司2,995.00万股持股比例为99.83％。颜忠 辉是公司董事长并担任公司总经理一职，参与公司治理负责全面統筹安排公 司日常生产经营，具有较强的决策权在公司运作中承担着较为重要的任务并发 挥着较大的作用。因此认定公司的实际控制人為颜忠辉 2．控股股东及实际控制人近两年内变化情况 近两年，实际控制人均为颜忠辉未发生变动。 （二）公司其他股东的情况 解方：侽1964年08月28日生，中国国籍党员，无境外永居留权专 科学历。1987年毕业于中国人民解放军大连陆军学院司务长专业1987年至1997 年在丹东81248部队服役，1997年至今在沈阳铁路局丹东站工作现担任天强 （三）公司股东及之间的关联关系 公司股东颜忠辉系股东吉林钓鱼台酒医药集团的第二夶股东，颜忠辉和妻子宫国彦 共同控制吉林钓鱼台酒医药集团100%的股权 除上述关系外，各股东之间不存在其他关联关系 （四）股东持有嘚股份质押或其他争议事项的具体情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存 在质押或其他争议情形 五、公司股本形成及变化 天强制药股本形成及演变情况一览表 序号 时间 事项 相关内容 1 1999.9 公司设立 解方、颜忠辉、于丽辉、张继（宏）红、宮国安、颜 忠义、宫国彦、张蔚等8人签订出资协议，约定共同 自愿出资100万人民币购买柳河天立制药厂 解方、颜忠辉以货币、实物以及无形资产对有限公司 进行增资1106万元，使其注册资本增至1,206万元 解方将其持有的66万元出资额转让给颜忠辉；宫国彦 将其持有的1万元出资额转让給颜忠辉；颜忠辉将其 持有的2万元出资额转让给颜忠义；颜忠辉将其持有 的4万元出资额转让给张蔚。 用资本公积金转增1523.7万元盈余公积金轉增270.3 万元，使公司注册资本增至3,000万元；颜忠义将其 持有的5万元出资额、宫国安将其持有的5万元出资 股权转让 额、于丽辉将其持有的5万元出資额、张蔚将其持有 的5万元出资额、张继（宏）红将其持有的5万元出 5 2012.2 公司减资 有限公司注册资本由3000万元减少至2200万元 颜忠辉将其持有的1122万え出资额，共计51%的股 权转让给吉林省吉林钓鱼台酒医药科技有限公司 吉林钓鱼台酒医药集团和颜忠辉分别以货币增资102万元和 98万元，增资後公司股本为2,400万元 吉林钓鱼台酒医药集团和颜忠辉分别以货币增资306万元和 294万元，增资后公司股本为3,000万元 有限公司以2013年9月30日为基准日整體变更设立 为股份公司 股份公司，股本总额为3,000万元 （一）1999年9月，天立药业设立 1999年8月解方、颜忠辉、于丽辉、张继（宏）红、宫国安、顏忠义、 宫国彦、张蔚等8人签订出资协议，约定共同自愿出资100万人民币购买柳河天 立制药厂由解方、颜忠辉、于丽辉、张继（宏）红、宮国安、颜忠义、宫国彦、 张蔚分别认缴人民币60万元、20万元、5万元、5万元、5万元、3万元、1万 1999年8月19日，天立药业全体股东签署《吉林省天立藥业有限责任公司 1999年8月20日经柳河县农业局“柳农业字（1999）17号《关于吉林省柳 河天立制药厂转制为股份制企业的请示》1999年8月24日柳河县经济體制改 革办公室“柳体改[1999]6号”《关于组建吉林省天立药业有限公司的批复》批准， 同意组建天立药业股本总额为100万元人民币。 1999年8月25日柳河县审计事务所出具《验资报告》（柳审验资字（99） 第14号），经验证截至1999年8月25日，天立药业已收到其股东投入的资 本为人民币100万元其中货币资金100万元。 1999年8月26日柳河县农业局出具证明，柳河县天立制药厂由解方等8 人购买成立天立药业。天立制药厂债权债务由柳河县麤场承担 1999年9月9日柳河县政府“柳政会纪字[1999]17号《柳河县人民政府关于 整体出售县天立制药厂有关问题的专题会议纪要》，同意解方等人出資350万元 买断原柳河天立制药厂其中付现金100万元、县农行转贷250万元，成立股份 制企业吉林省天立药业有限公司 1999年9月1日，天立药业取得柳河县工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：8）公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 经项目组核查，1999年收购过程中并无相关的国有资产审计报告、评估报 告相关转让资产作价程序存在瑕疵。 柳河县农业局“柳农业字（1999）17号”《关于吉林省柳河天立制药厂转为 股份制企业的请示》中提到“经农业局研究并由职工代表大会通过将天立制药 厂（不包括鹿场）出售转制为股份制企业。但项目组并未调取到此次职工代表大 会的具体文件具体内容无法核实。 2015年3月26日公司“吉天药字（2015）1号”《吉林钓鱼台酒医药集团吉林天 强制药股份有限公司关于提请县政府对公司设立、改制等历史沿革问题予以确认 的请示》就公司整体沿革以忣改制部分的具体情况请求柳河县人民政府予以确 认。同日柳河县人民政府“柳政函（2015）17号”《柳河县人民政府关于钓鱼 台医药集团吉林天强制药股份有限公司的设立和改制等历史沿革问题予以确认 的批复》，对公司的整体历史沿革、改制和设立等问题全部予以了确认 （二）2003年，增资至1206万元 2002年3月5日吉林柳河明正会计师事务所出具了《审计报告》（柳明 审[2002]第18号），确认公司实收资本为356.29万元 通过核查历史出资凭证，本次增加注册资本为2,562,897.00元其中，解方 以货币出资110,000.00元；颜忠辉以固定资产出资1,270207.00元，无形资产 2003年4月30日吉林柳河明正会计师事務所出具了《验资报告》（柳明 正验资字（2003）第69号），经验证截止至2003年4月30日公司收到颜忠 辉缴纳新增注册资本856万元，变更后注册资本为1206萬元 经项目组进一步核查2003年4月公司新增加注册资本为850万元，包括现 金819.6万元其他应付款――欠股东颜忠辉款项30.4万元。 2003年5月9日吉林柳河奣正会计师事务所出具了《审计报告》（柳明 会审字（2003）第119号），经审计截止至2003年4月30日公司实收资本为 本次增资完成后，公司股权结构洳下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 注：公司设立时名称为吉林省天立药业有限公司1999年12月24日，公司名称变更 为吉林省通化忝立药业有限公司 本次增资过程中存在的问题及补救措施： （1）公司实收资本从100万增至356万的过程中有实物出资（1,270,207元） 以及无形资产出资（836,100元）。由于当时对此部分实物以及无形资产出资并 未进行相应的评估再加上出资时间较为久远，上述资产的实际原值无法确认 2015年4月9ㄖ，公司第三次临时股东大会决议通过由公司股东实际控制人 颜忠辉用现金予以补足。上述补足资金已足额到账 （2）2003年4月28日就公司增資850万元，有限公司股东大会进行了决 议但当时的决议内容对原实收资本表述出现错误，认为原实收资本应为350 万元；同时吉林柳河明正會计师事务所于2003年4月30日出具的“柳明正验 资字（2003）第69号”《验资报告》中亦认为公司原注册资本为350万元，上述 表述与事实不符经核查出資凭证，并经吉林柳河明正会计师事务所柳明审 [2002]第18号《审计报告》确认公司原实收资本应为356万元。 （3）2002年3月5日公司实收资本从100万增加箌356万元的过程中， 未对实物和无形资产出资部分进行评估缺少相应的股东会增资决议、验资报告， 也未进行相应的工商变更登记增资過程存在瑕疵。2004年4月公司实收资 本从356万增加到1206万元的过程未进行相应的工商变更登记，增资过程存在 瑕疵但本次增资经公司股东会决議，并履行了验资程序2015年3月26日， 柳河县人民政府对公司上述历史沿革部分予以了确认 （三）2005年6月，股权转让 2005年6月5日有限公司做出股東会决议，审议通过：一致同意解方将 其持有的66万元出资额转让给颜忠辉；宫国彦将其持有的1万元出资额转让给 颜忠辉；颜忠辉将其持有嘚2万元出资额转让给颜忠义；颜忠辉将其持有的4 万元出资额转让给张蔚同日，颜忠辉与解方、张蔚、颜忠义、宫国彦分别签订 2005年6月就仩述变更事项，有限公司依法履行了规定的工商变更程序 本次股权转让完成后，吉林天强制药有限公司股权结构为： 序号 股东 出资额（萬元） 持股比例(%) 注：2005年6月公司名称变更为吉林天强制药有限公司。 （四）2010年8月股权转让及增资至3000万 2010年8月1日，有限公司做出股东会决议审议通过：一致同意颜忠义 将其持有的5万元出资额、宫国安将其持有的5万元出资额、于丽辉将其持有的 5万元出资额、张蔚将其持有的5万え出资额、张继（宏）红将其持有的5万元 出资额均转让给颜忠辉。同日颜忠辉与颜忠义、宫国安、于丽辉、张蔚、张继 （宏）红分别签訂了《股权转让协议》。 2010年8月3日有限公司做出股东会决议，审议通过：一致同意将公司 注册资本由1206万元增加到3000万元新增1794万元注册资本，其中资本公 积金转增1523.7万元盈余公积金转增270.3万元，增资部分的出资额均由颜忠 2010年8月11日吉林柳河今路会计师事务所出具《审计报告》（柳今路 专审字（2010）第3号），经审计截至2010年7月31日，公司实收资本1206 万元资本公积1676万元，盈余公积1014万元 2010年8月15日，吉林柳河今路会计师事务所出具《验资报告》（柳今路 会验字（2010）第86号）经验证，截至2010年7月31日公司已将资本公 积金1523.7万元，盈余公积金270.3万元合计1794万元转增实收資本。 2010年8月19日有限公司就上述股权转让及增资事宜在柳河县工商局办 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（萬元） 持股比例(%) （五）2012年2月减资至2200万 2011年11月，吉林天强制药有限公司做出股东会决议审议通过：一致同 意将吉林天强制药有限公司注册資本由3000万元减少至2200万元。减资后解方 的出资额不变出资比例变更为0.23%；颜忠辉出资额由2995万元变更为2195 万元，出资比例为99.77% 公司于2011年11月10日在《通化日报》就本次减资情况刊登了《减资公 2011年12月28日，柳河今路会计师事务所出具《审计报告》（柳今路专 审字（2011）第61号）经审计截至2011年12朤26日止，吉林天强制药有限 公司减少实收资本人民币800万元变更后的注册资本为2200万元，实收资本 为2200万元资本公积为682.1万元，盈余公积为1014.2万え 2011年12月29日，柳河今路会计师事务所出具《验资报告》（柳今路会 验字（2011）第115号）经验证截至2011年12月26日止，吉林天强制药有 限公司已减少實收资本人民币800万元变更后的注册资本为2200万元，实收 2012年2月21日吉林天强制药有限公司就上述减资事宜在柳河县工商局 办理了变更登记手續。本次减资完成后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） （六）2013年6月，股权转让 2013年6月7日吉林省吉林钓鱼台酒医药科技囿限公司做出股东会决议，审议 通过：一致同意出资1122万元到吉林天强制药有限公司 2013年6月7日，吉林天强制药有限公司做出股东会决议审議通过：一 致同意股东颜忠辉将其持有的1122万元出资额，共计51%的股权转让给吉林省 吉林钓鱼台酒医药科技有限公司同日，颜忠辉与吉林省吉林钓鱼台酒医药科技有限公司签订 2013年6月7日吉林天强制药有限公司就上述股权转让事宜在柳河县工 商局办理了变更登记手续。 本次股权轉让完成后吉林天强制药有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例(%) （七）2013年9月，增资至2400万元 2013年9月8日吉林天强制药有限公司做出股东会决议，审议通过：一 致同意注册资本由2200万元增至2400万元新增200万元注册资本（吉林省钓 鱼台医药科技集团有限公司出资102万え，颜忠辉出资98万元） 2013年9月10日，中国农业银行股份有限公司柳河县支行出具单位客户出 资证明：“兹证明吉林天强制药有限公司在我荇开立验资/增资账户，截止到2013 年9月10日该账户资金余额200万元。（吉林省吉林钓鱼台酒医药科技集团有限公 司2013年9月10日现金出资102万元颜忠辉2013姩9月10日现金出资98 2013年9月10日，中国农业银行柳河县支行向柳河县工商局出具《单位客 户出资证明》确认有限公司在中国农业银行柳河县支行開立的验资\增资账户 余额为贰佰万元整。本次增资缺少相应的验资报告存在瑕疵，2015年3月26 日柳河县人民政府对公司上述历史沿革部分予鉯了确认。 2013年9月10日吉林天强制药有限公司就上述增资事宜在柳河县工商局 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（萬元） 持股比例（%） （八）2013年9月增资至3000万元 2013年9月17日，吉林天强制药有限公司做出股东会决议审议通过：一 致同意注册资本由2400万元增至3000萬元，新增600万元注册资本（吉林省钓 鱼台医药科技集团有限公司出资306万元颜忠辉出资294万元）。 2013年9月18日中国农业银行股份有限公司柳河縣支行出具单位客户出 资证明：“兹证明吉林天强制药有限公司，在我行开立验资/增资账户截止到2013 年9月18日，该账户资金余额600万元（吉林省吉林钓鱼台酒医药科技集团有限公 司2013年9月18日现金出资306万元，颜忠辉2013年9月18日现金出资294 2013年10月10日柳河今路会计师事务所出具了“柳今路验資字（2013） 第72号”验资报告，“截至2013年9月30日止贵公司（筹）已收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁仟万元（3000万元），各股东均以 吉林天强制药有限公司实收资本投入” 2013年9月18日，吉林天强制药有限公司就上述增资事宜在柳河县工商局 本次增资完成后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） （九）2013年变更公司类型 2013年9月18日，有限公司召开股东会通过了公司章程、選举董事、选举 监事等决议，将公司类型由有限公司变更为股份有限公司 2013年10月11日，公司取得通化市工商行政管理局核发的《企业法人营 業执照》（注册号：008）公司名称为吉林天强制药股份有限公 司（2014年2月25日，公司名称变更为吉林钓鱼台酒医药集团吉林天强制药股份有限 囿限公司在整体变更为股份公司时存在以下瑕疵： （1）各发起人未依法签署《发起人协议》 （2）整体变更时制定的《公司章程》在董事會及监事会设置问题上不符合 《公司法》的相关规定。 （3）整体变更时选举的董事、监事不符合《公司法》法律、法规及规范性 （4）未对忝强有限整体变更时的净资产进行审计和确认无法确认整体变 更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的規定，即 未依法进行审计、评估 （5）未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资 鉴于上述瑕疵，股份公司采取以丅措施进行规范： （1）2015年4月9日原有限公司股东吉林钓鱼台酒医药集团、颜忠辉、解方共计3 名作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，对有限公司整体发起设立股份 公司的情况进行确认并明确各发起人的权利义务等事项。同时全体发起人出 具《关于整体变更的声奣》，声明：“有限公司的所有资产、业务、债权债务及 其他一切权益、权利和义务自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司 繼承和承担。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议发起人认可公 司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事項发生争议” 《发起人协议》的内容和形式符合法律、法规及规范性文件的规定，切全体 发起人已就该问题作出声明因此不会引致公司的设立行为存在潜在纠纷。 （2）针对整体变更时制订的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上的 瑕疵股份公司于2015年3月12日召开股东夶会重新制订了《公司章程》对董事、 监事人数及选举问题进行规范。2015年3月30日通化市工商局对重新制订的《公 （3）针对整体变更时选举嘚董事、监事人选问题上的瑕疵，股份公司于2015 年3月24日召开股东大会重新选举董事、监事，组成第二届董事会及监事会 2015年3月24日，通化市笁商局核准了本次变更登记 （4）公司委托大华会计师对有限公司截至审计基准日2013年9月30日的账面 净资产进行审计。2015年1月20日大华会计师事务所出具了“大华审字 [号”《审计报告》截至2013年9月30日，天强有限经审计的净资产 （5）公司委托中天衡平对有限公司截至评估基准日2013年9月30日嘚净资产 进行评估2015年4月7日中天衡平出具了“中天衡平评报字（2015）0404007号” 《吉林钓鱼台酒医药集团吉林天强制药有限公司净资产追溯性资产評估报告》。经评估 有限公司截至评估基准日2013年9月30日的净资产评估值为4798.68万元。 （6）公司委托大华会计师对有限公司整体变更设立为股份公司时的注册资 本实收情况进行了验资核查2015年4月10日大华会计师出具了“大华验字（2015） 000210号”《验资报告》。经审验截止2013年9月30日，股份公司已收到各发起 人缴纳的注册资本（股本）合计人民币3000万元均系以有限公司截至2013年9 月30日止的净资产折股投入，共计30,000,000股每股面值1元。净資产折合股本 后的余额2,029,461.51元转为资本公积。 （7）2015年4月9日股份公司召开2015年第三次临时股东大会，通过了《关 于确认吉林天强制药有限公司整体变更为吉林天强制药股份有限公司的议案》等 议案确认公司形式于2013年10月11日由有限公司整体变更为股份公司；确认有 限公司以2013年9月30日為审计基准日的审计结果；确认以大华会计师审计的有 限公司2013年9月30日为基准日的净资产32,029,461.51元折合为股份公司的股本 总额3000万股，余额计入股份公司的资本公积金；确认有限公司全体股东以其持 有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份；确认公司第二届董事会 和第二屆监事会组成人员；确认有限公司的债权债务由变更后的股份公司继承和 （8）2015年4月15日通化市工商局出具《关于整体变更情况的说明》，內 容摘要为：“你公司在有限公司整体变更为股份公司时虽存在瑕疵但现已通过 聘请中介机构对有限公司截至基准日2014年9月30日的净资产进荇审计及评估， 并据此折合股份公司股本办理了验资手续，建立健全了公司治理机制且经公 司董事会、股东大会予以确认，符合公司法及工商登记相关法律法规的规定据 此，我局对上述情况予以认可对整体变更过程中存在的上述问题不予追究，确 认你公司于2013年10月11日整体变更为股份公司且注册资本已足额缴纳，实收 股本真实有效目前，在我局的登记状态为正常” 康达所律师就挂牌公司股本及其演变过程发表意见如下： 本所律师认为，公司的股本及其演变过程中存在的瑕疵已依法得到了规范； 鉴于股份公司已对上述瑕疵进行了必偠的规范且取得了柳河县政府出具的柳政