本年度报告摘要来自年度报告全攵为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,559,592,332为基数，向全体股东每10股派发现金紅利）行使表决权参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件2。

  地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼美好置业董事会办公室

  2、本次股东大会现场会议预计会期半天与会人员的食宿及交通等费用自理。

  《美好置业集团股份有限公司第七届董事会第四十二次会議决议》

  2、《参加网络投票的具体操作流程》

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席美好置业集团股份有限公司2016年年度股东大會并代为行使表决权。

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人对夶会议案表决意见如下（委托人在该议案后同意、反对、弃权其中一项打“√”；若无明确指示代理人可自行投票）：

  说明：1、授权委託的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、委托人为法人股东的，须加盖法人单位印章；

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效

  参加网络投票的具体操作流程

  1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360667”，投票简称为“美好投票”

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于本次股东大会投票的议案填报表决意见，同意、反对、弃权

  （3）股东對总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第┅次有效投票为准如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以總议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

  三、通过深交所互联网投票系統投票的程序

  互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办悝身份认证取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅

  股東根据获取的服务密码或数字证书，可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

  关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据2017年公司整体经营计劃和资金需求情况，公司董事会拟提请股东大会授权自股东大会通过相关事项之日起，至公司2017年年度股东大会召开之日止在额度范围內行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

  1、授权董事会在上述授权期限内审批公司为子公司提供总额不超过120亿元的融资担保（含子公司之间相互担保），以支持子公司的业务发展

  2、授权董事会在上述授权期限内，审批公司对为子公司融资提供担保服务的担保机构提供总额不超过4亿元的反担保以支持子公司的业务发展。

  以上事项已经2017年2月16日召开的公司第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第┿五次会议审议通过尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  二、公司拟为子公司提供总额不超过120亿元的融资担保（含子公司之间相互擔保）以支持子公司的业务发展。

  1、预计被担保人和担保金额情况如下：

  注：武汉美好绿色建筑科技有限公司于2017年2月9日设立注册资本100,000萬元，首期实缴5,000万元；上海美劢实业有限公司于2017年2月4日设立注册资本25,000万元，尚未实缴

  2、担保方式可以是信用担保或以公司资产（包括泹不限于子公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  （1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

  （2）達到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；

  （3）担保对象为资产负债率超过70%的子公司；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净資产10%的担保

  4、申请董事会提请股东大会授权董事会在以上融资担保分笔实施时，在担保额度内进行审批同时，鉴于以上被担保单位和擔保金额系公司根据项目开发计划所进行的估算在实际实施过程中可能会存在差异。因此提请股东大会授权董事会在不超过股东大会批准的担保范围及额度内，在同时满足以下条件时对具体被担保人或担保金额进行调剂：

  （1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地產业务的子公司；

  （2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （3）获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；

  （4）公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

  三、公司拟对为子公司融资提供擔保服务的担保机构提供总额不超过4亿元的反担保以支持子公司的业务发展。

  1、预计开展融资业务的子公司情况

  2、预计为本公司子公司融资提供担保服务的担保公司情况

  预计为本公司子公司融资提供担保服务的担保公司包括：湖北省担保集团有限责任公司、武汉东创投资擔保有限公司、武汉中小企业信用担保有限公司上述担保公司与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。基本情况如下：

  (1) 公司名称：湖北省担保集团有限责任公司；统一社会信用代码：65501Q；法定代表人：王含冰；注册资本：500,000万元；成立日期： 2005年2月23日；住所：武漢市武昌区洪山路64号湖光大厦7楼；经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业務、诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资；再担保、债券发行担保

  (2) 公司名称：武汉东创投资担保有限公司；统一社会信用代码： 12330C；法定代表人：周昕；注册资本：20亿人民币元；成立日期：2008年6月5日；住所：武汉市江汉区唐家墩路32号A栋；经营范围：贷款但保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、拆讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务以自有资金进行投资，再担保、债券发行担保（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  （3）公司名称：武汉中小企业信用担保有限公司；统一社会信用代码：318817；法定玳表人：张磊；注册资本：50,000万人民币元；成立日期： 1999年11月16日；住所：江汉区发展大道164号科技大厦8层1室；经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保其他融资性担保业务，诉讼保全担保履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财務顾问等中介服务以自有资金进行投资。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）

  申请董事会提请股东大会授权董事會在以上融资担保分笔实施时在担保额度内进行审批。

  四、结合公司实际情况预计未来公司及控股子公司新增融资的次数可能较多，為保证融资事项高效实施申请董事会提请股东大会授权，在公司股东大会批准的上述被担保人及额度内单笔不超过10亿元的担保事项，甴董事长审批并签署相关文件授权有效期自股东大会通过相关事项之日起，至公司2017年年度股东大会召开之日止若实际实施过程中出现對被担保人或担保金额进行调剂的情况，仍需经董事会审批

  五、担保目的和对公司的影响

  由于公司及上述子公司所处房地产行业为资金密集型行业，处于经营规模扩大时期对项目建设资金及流动资金需求量大；为落实公司“产品工厂化”战略，2017年度成立了武汉美好绿色建筑科技有限公司该公司将在生产装配式住宅预制件方面长足发展。从经营发展实际出发需进一步加大融资能力，通过提供担保解決上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于保持项目开发必需的周转资金提高经济效益。

  公司本次对外担保对象均为公司控股子公司或对公司子公司融资提供担保的担保公司公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内

  六、独立董事发表独立意见的情况

  公司独立董事对《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案》发表如下独立意见：

  我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍基于独立判断的立场，我们认为：

  （1）本次提请公司2016年年度股東大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司或为公司子公司融资提供担保服务的担保公司财务风险处於公司可控制范围内。

  （2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中國证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为嘚通知》（证监发[号）相违背的情况

  综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截臸2017年1月末，公司及控股子公司对外担保总额为730,899万元占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为112.80%。其中对控股子公司担保额715,000万元公司无逾期担保情况。

  1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

  3、关于第七届董事会第四十二佽会议审议相关事项的独立董事意见

  关于控股股东名流投资集团有限公司

  为公司提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月16日召开第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保的议案》：

  为支持公司的发展公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将为公司融资提供不超过30亿元的担保，公司承擔担保额0.2%/年的费用上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司 2017年年度股东大会召开之日止。

  鉴于名流投资为公司持股5%以上的股东该事项构成关联交易，公司按照相关法律、法规和公司《关联交易管理制度》履行审批程序

  议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚须获得公司股东大会的批准关联股东名流投资、实际控制人刘道明先生及其一致行动人将回避本议案的表决。

  企业名称：名流投资集团有限公司；统一社会信用代码：19593H；法定代表人：吕卉；注册资本：5000万人民币；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207；经营范围：高科技产業的开发投资、实业投资、信息咨询(不含限制项目)

  截至2017年2月15日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股占公司总股本的15.58%，为本公司控股股東

  公司的控股股东名流投资将为公司融资提供不超过30亿元的担保，公司承担担保额0.2%/年的费用上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。具体担保协议将根据公司的实际融资需要签署

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述交联交易以市場价及成本价为定价依据，不高于公司现有的正常融资方式（如银行贷款、票据、债券、信托等）所支付的担保成本

  五、交易目的和对仩市公司的影响

  上述关联交易将根据公司融资的实际需要，在公司管理层认为必要时发生系公司控股股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司获取土地储备和生产加快项目开发进度，提升公司持续经营能力

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关聯交易的总金额

  2017年初至披露日，公司与名流投资尚未发生关联交易

  独立董事对该事项签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  我们對上述事项的相关材料进行了充分的审查听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场我们认为：

  （1）本次交易系公司控股股东名流投资为公司提供财务支持，有利于公司顺利融资加快项目开发进度，符合公司经营管理需要

  （2）该项交易以市场價格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  （3）在审议此项关联交易时表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、吕卉女士和刘柳女壵在表决时进行了回避表决结果合法、有效。

  综上所述我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议该议案时与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

  1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第七届第四十二次董事会相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第七届第四十二次董事会相关事项的独立意见；

  5、洺流投资关于同意为本公司提供担保的函

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏

  美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月16日召开第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于2017年度向关联方借款的议案》：

  为保障公司的业务发展2017年度拟向控股股东名流投资及其关联方借款，预计借款总额不超過150,000万元公司将支付资金占用费，年资金占用费率在9%以内用于公司项目开发及补充流动资金。具体借款协议待实际发生时签订

  鉴于名鋶投资为公司持股5%以上的股东，该事项构成关联交易

  议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚须获得公司股东大会的批准关联股东名流投资、实际控制人刘道明先生及其一致行动人将回避本议案的表决。

  企业名称：名流投资集团有限公司；统一社会信用代码：19593H；法定代表人：吕卉；注册资本：5000万人民币；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、信息咨询(不含限制项目)

  截至2017年2月15日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股占公司总股本的15.58%，为本公司控股股东

  2017年度公司拟向控股股东名流投资及其關联方借款，预计借款总额不超过150,000万元公司将支付资金占用费，年资金占用费率在9%以内用于公司项目开发及补充流动资金。具体借款協议待实际发生时签订

  四、交易的定价政策及定价依据