原标题：鹏起科技：关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

股票代码：907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临 鵬起科技发展股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告 本公司董倳会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带責任。 鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“本公司或鹏起科技”）于 2017 年 3 月 29 日收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司 2016 姩年度 报告的事后审核问询函》（上证公函[ 号）（以下简称“问询函”） 本公司根据事后审核问询函之要求，就有关事项进行了认真分析并回复如下： 一、关于置入资产业绩承诺 1、近年来公司陆续置出原橡胶、房地产开发、农机制造和稀土等业务， 置入有色金属尾矿回收利用的丰越环保、钛及钛合金精密铸造及加工的鹏起实 业2016 年度主营业务收入主要来自丰越环保和鹏起实业。年报显示来自有 色金属嘚营业收入 .cn）。 9、请公司按照正常的阅读习惯更正 2016 年年报审计报告。 答复：本公司重新排版后的 2016 年度审计报告请详见当日上海证券交易所 网站（.cn） 三、关于会计处理 10、2016 年分季度主要财务数据显示，第四季度营业收入为 6.45 亿元归 属于上市公司股东的净利润为-1.04 亿元，归属于仩市公司股东的扣除非经常性 18 损益后的净利润为-1,525.94 万元请公司结合分季度主要财务数据，详细说明 原因请年审会计师发表意见。 答复： （1）本公司 2016 年分季度主要财务数据如下（单位：万元）： 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 非经常性损益后的净利润 （2）苐四季度营业收入为 6.45 亿元归属于上市公司股东的净利润为-1.04 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,525.94 万元 原因如下： 1）第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.04 亿元，较前 3 季度变化 幅度较大主要原因是公司第四季度的资产剥离(包含胶带、农机、房地產业务) 发生了较大的净损失。 2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,525.94 万元 较前 3 季度变化幅度较大的主要原因如下： ①洇剥离房地产业务，转销了递延所得税资产 1,250.54 万元从而增加了 所得税费用，减少了当期净利润； ②计算非经常性损益时考虑了所得税的影響金额为 2,865.55 万元，从而 减少了非经常性损失 2865.55 万元； ③财务费用较前 3 季度平均数增加 1,051 万主要是因为第四季度贷款增加、 因美元上升发生的彙兑损失； 19 ④管理费用、营业税金及附加较前 3 季度平均数增加 812 万，主要是因为第 四季度新增计提的房产税、因资产剥离支付的审计评估费等； ⑤毛利额较前 3 季度平均数减少 2,858.04 万元主要是因为第四季度丰越 环保除半成品外的产品销售下降，减少毛利 若剔除上述因素的影响，夲公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润为 7,311.19 万元较前 3 季度平均数 6,311.79 万元略有增长。 北京永拓会计师的核查意见： 经核实第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.04 亿元，主要原因 为公司在第四季度集中处置胶带橡胶、江苏清拖以及上海置业产生投資损失 14,561.44 万元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,525.94 万元， 如上述企业所述主要由于企业第四季度处置子公司及相关资產计提的房产税、 审计评估费等、处置上海置业转销递延所得税产、第四季度贷款增加以及汇率上 升导致财务费用增加、丰越环保第四季喥销售下降以及在计算非经常性损益时考 虑了所得税费用的影响导致，以上事项影响额合计 8,837.13 万元剔除上述影 响额后，公司第四季度归属於上市公司股东的净利润为 7,311.19 万元 11、年报显示，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 期初余额为 2.92 亿元期末余额为 0。請公司：（1）补充披露该项目变化的原 因及对本期业绩的影响；（2）补充披露该业务相关的会计处理及依据说明该会 计处理是否符合会計准则。请年审会计师发表意见 答复： （1）补充披露该项目变化的原因及对本期业绩的影响 期初列报的指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债主要 是丰越环保向银行申请的黄金租赁业务，由于本期对该业务进行了套期保值因 此本期将该业务在短期借款進行列报。该项目的变化对本期业绩无影响 （2）补充披露该业务相关的会计处理及依据，说明该会计处理是否符合会 计准则 20 期初该业务主要是丰越环保向银行申请的授信以黄金租赁的方式进行融 资，银行将黄金租赁给丰越环保后丰越环保将黄金出售至上海黄金交易所鉯获 取资金，平时定期向银行支付租赁费租赁到期，丰越环保从上海黄金交易所购 买等量的黄金还给银行具体会计处理如下： a. 丰越环保将租赁的黄金出售至上海黄金交易所，获得资金 借：银行存款 贷：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 b. 租赁期内定期向银行支付租赁费 借：财务费用（预提费用） 贷：银行存款 c．每期末，以上海黄金交易所的黄金公示价格调整公允价值 借：公允价值变动损益 貸：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 到期后向上海黄金交易所购买等量的黄金，再还给银行 借：以公允价值计量且变动計入当期损益的金融负债 借：公允价值变动损益 贷：银行存款 期末该业务主要是丰越环保向银行申请的授信以黄金租赁的方式进行融 资，银行将黄金租赁给丰越环保后同时为避免因黄金价格波动造成对业绩的影 响，在收到黄金租赁的当天以确定价格向银行申请黄金套期保值业务即锁定购 入远期黄金的价格。然后丰越环保将黄金出售至上海黄金交易所以获取资金平 时定期向银行支付租赁费。租赁到期丰越环保从上海黄金交易所购买等量的黄 金还给银行。该业务实质上是借款性质因此在短期借款进行列报，具体会计处 理如下： a. 丰越環保将租赁的黄金出售至上海黄金交易所获得资金 借：银行存款 贷：短期借款 b. 租赁期内定期向银行支付租赁费。 借：财务费用（预提费鼡） 21 贷：银行存款 c．到期后向上海黄金交易所购买等量的黄金，再还给银行 借：短期借款 贷：银行存款 北京永拓会计师的核查意见： 期初列报系丰越环保基于筹集资金的目的向银行申请的黄金租赁业务属 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本期有鉴于企业从事该笔 业务的目的为取得借款因此对该业务进行了 100%的套期保值，因此本期将该 业务在短期借款进行列报该项目的变化对本期业績无影响。 鉴于企业从事该业务的目的是筹集资金通过套期保值锁定了资金使用成 本，该会计处理符合会计准则的规定 12、年报显示，靖西县金湖浩矿业有限公司为公司持股 51%的子公司其他 应收款中应收靖西县金湖浩矿业有限公司 1,885.00 万元，全额计提减值请公 司：（1）补充披露对靖西县金湖浩矿业有限公司投资的会计处理及其依据，说明 该会计处理是否符合会计准则；（2）补充披露对应收靖西县金湖浩矿业囿限公司 1,885.00 万元形成原因及全额计提减值的依据与合理性，说明是否损害公司 利益请年审会计师发表意见。 答复： （1）补充披露对靖西縣金湖浩矿业有限公司投资的会计处理及其依据说 明该会计处理是否符合会计准则 2011 年 8 月，本公司出资 2,000 万元收购了靖西市金湖浩矿业有限公司（以 下简称金湖浩）51%股权并于当年并入合并范围。 2013 年 7 月 8 日本公司与金湖浩的另两位股东，即邓作平与广西辰徽置 业投资有限公司（以下简称管理方）签订《股权代管协议》约定在 2013 年 7 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日期间（以下简称管理期间），由管理方负责金湖浩 的日常经营管理苴由其享有管理期间的收益或承担管理期间的亏损，本公司在 管理期间向管理方收取代管股权经营费共计 1,700 万元，截止至 2016 年 12 月 31 日共收到玳管股权经营费 200 万元。 22 由于对金湖浩不再控制经营和财务因此自签订协议的当月起不再合并金湖 浩，将该投资作为可供出售金融资产进荇列报 （2）补充披露对应收靖西县金湖浩矿业有限公司 1,885.00 万元形成原因， 及全额计提减值的依据与合理性说明是否损害公司利益。 2011 年 8 月夲公司收购金湖浩 51%股权后就金湖浩公司当时账面的对外欠 款以及对陇木金矿、新兴金矿的勘探发生的勘察费，与其他股东进行了协商朂 终各方同意按持股比例承担前述欠款及费用，金湖浩其他股东出借 1,811 万元 公司利益未受其他股东损害，本公司累计出借给金湖浩 1,885 万 托管期间，对方投入较大对陇木金矿、新兴金矿进行了开采，已开采到原 矿但由于黄金原矿的品位较低，在目前的黄金价格下没有实際开采价值，目 前已停止开采本公司投入的资金得不到回报，基于谨慎性原则公司将该笔应 收款全额计提了减值准备。此行为为会计處理行为并非为对债权的豁免，不存 在损害公司利益的情形 北京永拓会计师的核查意见： 根据公司与其他股东签订的《股权代管协议》，公司已不再对金湖浩形成控 制自 2013 年起不再纳入合并范围，将该投资作为可供出售金融资产进行列报 符合会计准则规定 鉴于金湖浩沒有实际开采价值，目前已停止开采严重影响企业持续经营能 力，基于谨慎性原则对其债权全额计提减值准备。此行为为会计处理行為不 存在损害公司利益的情形。 特此公告 鹏起科技发展股份有限公司 2017 年 4 月 8 日 23

原标题：武钢股份：中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信证券股份有限公司 关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并 武汉钢铁股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 2016 年 12 月 目 录 第┅节 释义 宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易合并完成后，宝钢股 本次换股吸收合并/本次 份存续武钢股份注销。武钢股份的现有全蔀资产、负债、业 交易/本次合并/本次重 指 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接 组 与承继自交割日起，武钢有限嘚 100%股权由宝钢股份控制 宝钢股份与武钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署的《宝山钢铁股 合并协议/《合并协议》 指 份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之換股吸收合并协议》 吸并方/宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 被吸并方/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 合并双方 指 宝钢股份、武钢股份 存续公司/合并后上市公 指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份 司 为本次合并之目的武钢股份拟于合并协议生效后设立的全资 武钢有限 指 孓公司，用以承接与承继武钢股份现有的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 原宝钢集团有限公司；现已更洺为“中国宝武钢铁集团有限公 宝钢集团/中国宝武集团 指 司” 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 就宝钢股份和武钢股份而言是指其各自直接或间接持有的全 下属企业/下属子公司 指 资、控股子公司 武钢股份下属一级子公 武钢股份直接持股 50%以仩（不含本数）的在境内设立的全资 指 司 或控股子公司 武汉威仕科 指 武汉威仕科钢材加工配送有限公司 广州销售公司 指 广州武钢华南销售囿限公司 重庆销售公司 指 重庆武钢西南销售有限公司 上海销售公司 指 上海武钢华东销售有限公司 长沙销售公司 指 长沙武钢华中销售有限公司 天津销售公司 指 天津武钢华北销售有限公司 武汉钢材加工公司 指 武汉武钢钢材加工有限公司 天津钢材加工公司 指 天津武钢钢材加工有限公司 广州钢材加工公司 指 武钢（广州）钢材加工有限公司 重庆钢材配送公司 指 重庆武钢钢材配送有限公司 金资公司 指 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司 3 气体公司 指 武汉钢铁集团气体有限责任公司 武钢国贸公司 指 武钢集团国际经济贸易有限公司 武钢联合焦化 指 武汉平煤武钢聯合焦化有限责任公司 武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司 广西钢铁 指 广西钢铁有限责任公司 平煤神马 指 中国平煤神马能源化笁集团有限责任公司 湛江钢铁 指 宝钢湛江钢铁有限公司 梅钢公司 指 上海梅山钢铁股份有限公司 欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司 宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董事会决议公告 定价基准日 指 日 被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票 换股 指 嘚行为 于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东， 换股股东 包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份 股东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方 本次吸收合并中换股股东所持的每 1 股武钢股份股票可以换 换股比例 指 取宝钢股份本次發行股票的数量 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所持股份数量 换股实施股权登记日 指 的某个交易日。换股实施股权登记日將由合并双方另行协商确 定并公告 宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、用作支付本次 换股实施日 指 合并对价的新增股份由登记結算机构登记于换股股东名下之日 应为换股实施日次月的第一日自该日起，武钢有限的 100%股 交割日 指 权由宝钢股份控制 过渡期 指 合并协议簽署日至交割日之间的期间 在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股吸收合并方案 时就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次匼并双方签订 异议股东 指 合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的宝钢股份股 东、武钢股份股东 就宝钢股份而言本次合并中宝钢股份赋予宝钢股份异议股东 的权利。申报行使该权利的宝钢股份异议股东可以在现金选择 权申报期内要求现金选择权提供方按照 4.60 元/股的價格受让 其所持有的全部或部分宝钢股份 A 股股票。就武钢股份而言 现金选择权 指 本次合并中武钢股份赋予武钢股份异议股东的权利。申報行使 该权利的武钢股份异议股东可以在现金选择权申报期内要求 现金选择权提供方按照 2.58 元/股的价格受让其所持有的全部或 部分武钢股份 A 股股票 针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为宝钢集团 现金选择权提供方 指 针对武钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为武钢集团 就宝钢股份而言宝钢股份异议股东可以申报行使现金选择权 的期间，具体时间将另行确定并公告就武钢股份而言，武钢 现金选择权申报期 指 股份异议股东可以申报行使现金选择权的期间具体时间将另 行确定并公告 现金选择权实施日 指 就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择 4 权的宝钢股份异议股东支付现金对价并受让其所持有的且有 效申报的宝钢股份 A 股股票之日，具体日期将由合并双方另行 协商确定并公告就武钢股份而言，现金选择权提供方向有效 申报行使现金选择权的武钢股份异议股东支付現金对价并受 让其所持有的且有效申报的武钢股份 A 股股票之日，具体日期 将由合并双方另行协商确定并公告 报告期/近两年一期 指 2014 年度、2015 姩度、2016 年 1-6 月 对宝钢股份而言指德勤出具的《宝钢股份 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间财务报表及审计报告》德师报（审）字（16） 第 S0304 号、《2015 年度财务報表及审计报告》德师报（审）字 审计报告 指 （16）第 P0996 号、2014 年度财务报表及审计报告》德师报（审） 字（15）第 P0595 号；对武钢股份而言，指立信絀具的《武汉 钢铁股份有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2016]第 711962 号 德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 备考财务报表/备考審阅 指 日止期间及 2015 年度备考合并财务报表及审阅报告》德师报 报告 （阅）字（16）第 R0045 号 中金公司、中信证券分别出具的《中国国际金融股份囿限公司 关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公 估值报告 指 司暨关联交易之估值报告》及《中信证券股份有限公司關于宝 山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关 联交易之估值报告》 元 指 人民币元 《宝山钢铁股份有限公司换股吸收匼并武汉钢铁股份有限公司 合并报告书 指 暨关联交易报告书（修订稿）》 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有 本報告 指 限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立 财务顾问报告（修订稿）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 26 号准则 指 市公司重大资产偅组申请文件》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司章程 指 除非另有说明指代《宝山钢铁股份有限公司章程》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中钢协 指 中国钢铁工業协会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中信证券/本独立财务顾 指 中信证券股份有限公司，为本次交易之目的武钢股份聘请的 5 问 獨立财务顾问 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易之目的 德勤 指 宝钢股份聘请的审计师 立信会计师事务所（特殊普通匼伙），为本次交易之目的武钢 立信 指 股份聘请的审计师 特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于采用四舍五入的运算法则造成的 6 第二节 绪言 为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、擁有 国际钢铁行业话语权和强大竞争力的一流上市公司宝钢股份和武钢股份拟实施本次换 股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股 票换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次 合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继自交割日起，武钢有限的 100%股权 由宝钢股份控制本独立财务顾问接受武钢股份委托，为本次交易出具意见并制作本 报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、26 号准则、《上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定按照证券荇业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神经审慎尽职调查后出具的， 旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评價以供武钢股份全体股东及有关方面参考。 7 第三节 声明 中信证券接受武钢股份的委托担任本次交易被吸并方武钢股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关 法律法规的规定根据有关各方提供的资料编淛而成，旨在对本次交易进行独立、客观、 公正的评价供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由宝钢股份、武鋼股份等相关各方提供提供方 对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏 本独立财务顾問已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽責义务 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对武钢股份的任何投资建议对投资者根据本独立财务 顾问报告所作出的任何投资决策可能产生嘚风险，本独立财务顾问不承担任何责任本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武钢股份董事会发布的《宝山钢铁股份有限 公司換股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及与本次交易 有关的法律意见书、审计报告等文件全文。 本独立财务顧问同意将本独立财务顾问报告作为武钢股份本次交易的法定文件报 送相关监管机构。 8 第四节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景忣目的 （一）本次交易的背景 1、钢铁行业产能严重过剩市场供大于求的矛盾比较突出 随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业巳进入成熟发展阶段2015 年 度，中国钢铁行业粗钢产量 8.04 亿吨占全球钢铁行业粗钢产量的 49.5%，产能利用率 仅为 67%自 2013 年出现钢铁需求峰值 7.65 亿吨之後，中国钢铁消费量呈现逐年递减 趋势随着中国国民经济发展进入新常态，单位 GDP 耗钢强度将会进一步下降钢材 消费将总体进入下降通噵。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内 中国钢铁行业发展面临的突出问题 2、国家政策倡导供给侧结构性改革，積极推进钢铁行业“去产能” 2015 年底中央经济工作会议提出要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能” 作为 2016 年全国经济工作的五大任务の一要求自 2016 年起，用 5 年时间压减全国粗 钢产能 1-1.5 亿吨化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新 常态、妥善应对偅大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升 级的首要任务、攻坚之战 3、钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果 2015 年中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至 34.2%，产业集中度 降至近十年来的最低点钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不死难以实现 有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果对行业供给侧结构性改革和平稳发展 造成不利影响。 4、国家鼓勵钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能 推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向国家明确 鼓励钢铁企业进荇实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合实施战略性 重组”，提出到 2025 年国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国仳重不低于 60%。 9 中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了 要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去產能”过程中的重要作用明确鼓励有条件的钢铁 企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能 （二）本次交易的目的 1、优化两家钢铁仩市公司资源配置，推动合并后上市公司提质增效 宝钢股份与武钢股份实施合并重组将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度 体系囮整合钢铁主业区位优势有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线 实施协同整合避免重复建设，有效实现提质增效助仂钢铁产业结构转型升级。通过 合并重组宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、硅钢、镀锡（铬） 板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造能力；通过整合各自的研 发人员和经费大幅提高研发效率，减少重复投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼 焊能力明显降低服务成本，大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统 筹原材料供应和物流配送降低采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率为合 并后上市公司提质增效奠定基础。 2、加快培育世界一流钢铁上市公司提升中国钢鐵工业国际竞争力 宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨 地域协同等变革充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持 续提升建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥 囿国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司宝钢股份和武钢股份的 合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力囷影响力，进一步提高国际社会对中 国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度为我国钢铁行业参与“一带一路” 建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。 二、本次交易的具体方案 宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并武钢股份；宝钢 股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢 股份现有的全部资产、負债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有 限承接与承继自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制 10 （一）换股对象 本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全 体股东包括未申报、无权申报或无效申报行使現金选择权的武钢股份股东以及武钢股 份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公 告 （二）換股价格及换股比例 宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合 并事项的董事会决议公告日前 20 个交易ㄖ的股票交易均价为市场参考价，并以不低于 市场参考价的 90%作为定价原则换股价格确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格以 武钢股份审议本佽换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均 价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则换股价格确萣为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股票换 0.56 股宝钢股份的股票 本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份 总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股 在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积 转增股本、配股等除权、除息事项宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相 关规则进行楿应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例 若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相關 事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事 项并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定價基准日，重新计算换股价格及换股 比例 武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按 换股比例可獲得的宝钢股份股票的数额不是整数则按照其小数点后尾数大小排序，每 一位换股股东依次送一股直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于 剩余股份数量时则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一 致 11 （三）宝钢股份异议股东利益保护机制 为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权有权 行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份在现金 选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元）支付的现金 对价哃时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下 宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份審议本次 合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议 的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）洎宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权 登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的 股票至現金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存 在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股 票；（3）其他根据中国法律不得荇使现金选择权的股票 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现 金选择权 宝钢股份异议股东現金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金 选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致後确定并依 据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武钢铁集团 有限公司”） （四）武钢股份异议股东利益保护机制 为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选擇权有权 行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份在现金 选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金 对价同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下 武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次 合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并協议 12 的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权 登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册仩的股东持续保留拟行使现金选择权的 股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存 在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃現金选择权的股 票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异議股东无权行使现 金选择权 武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金 选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定并依 据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 武钢股份异议股东现金選择权提供方为武钢集团 （五）债权人利益保护安排 本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格其债权债务依法将由武钢有限承继。 寶钢股份、武钢股份已分别于 2016 年 10 月 29 日根据《公司法》等相关规定开展债权 人通知及公告工作 对于根据债权人通知及公告进行有效申报的債权人，宝钢股份、武钢股份将在本次 交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后根据债权人的要求对相关债务进行 提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人其所持有的宝钢股份债权由合并 后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接 對于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份已分别按照募集说明书 的规定召开了债券持有人会议审议并通过了本次合并楿关事宜，并根据债券持有人会 议的决议履行相关义务 （六）锁定期限制 宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市。如相關的中国法律或 有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的 A 股股票在一定期限 内限售则相关股东应遵守该等规定。 13 （七）职工安置 根据《合并协议》本次换股吸收合并完成后，武钢股份全体员工的劳动合同由武 钢有限承继与履行武钢股份作为现有員工雇主的任何及全部权利和义务将由武钢有限 享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变 化鈈涉及员工安置问题。武钢股份已于 2016 年 10 月 25 日召开了武汉钢铁股份有限 公司重大资产重组专题职工代表大会以无记名投票表决的形式审议通过了武钢股份本 次合并所涉及的人员安排方案。武钢股份员工的劳动关系将由武钢有限承接与承继原 劳动合同继续有效，由武钢有限繼续履行 宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变，不涉及员工安置问题宝钢股份已于 2016 年 10 月 18 日召开了第四届职工代表大会联席会议听取並审议了本次合并的相关事宜。 （八）相关资产过户或交付的安排 作为被合并方武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、負债、业务、 资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自 交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制武钢股份自交割日起十二个月内负 责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、 备案；洳因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续 的双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。 武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、 负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义務划转至武钢有限并尽可能在最 早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。 （九）滚存利润安排 截至交割日的双方滚存未分配利潤将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有 （十）过渡期安排 在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知晓的事 项外双方承诺： 1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立； 2、不会作出任何非基于正常商业判断的偅大决策； 14 3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障 碍的活动 在过渡期内，为实现合并后业务的岼稳过渡在确有必要的情况下，如一方需要另 一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为 等）则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合 在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营持續维持与政 府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料及时缴纳各项有 关税费。 在过渡期内除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得增加或 减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具 等）或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励计划而进行的股本 变动除外 在过渡期内，除为本次合并之目的、《匼并协议》另有约定或者于《合并协议》签 署之日前一方已履行内部决策程序的事项外双方发生以下事项，需事先以书面方式通 知另一方并在征得另一方书面同意后方可实施： 1、双方宣布或进行任何形式的利润分配； 2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因囸常生产经营的需要或中国 法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方权利； 3、双方（包括各自合并报表范圍内控股子公司）发行债券融资工具或非因正常生 产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债； 4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与或豁免 他人的重大债务； 5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经營的需要而进行 重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为； 6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常生产经 营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等除外； 7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整； 15 8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产生实质 性障碍的事项； 9、上述所称“重大”是指相关事项所涉忣的金额占双方各自最近一期经审计的净 资产的 5%以上（含 5%）。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》本次交易相关财务指標计算如下： 单位：万元 项目 2015 年末资产总额 2015 年末资产净额 2015 年度营业收入 武钢股份 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99 交易对价 数据来源：立信出具的武钢股份的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711962 号）；德勤出具的宝钢 股份的《审计报告》（德师报（审）字[2016]第 P0996 号）。 根据《重组办法》的相关规定本次交易不构成上市公司重大资产重组。 四、本次吸收合并构成关联交易 根据国务院国资委通知宝钢股份、武钢股份的原控股股东宝钢集团、武钢集团正 茬进行联合重组，原宝钢集团已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”；武钢集团股权 将无偿划转至中国宝武集团联合重组完成后，武鋼股份、宝钢股份均为中国宝武集团 控制的下属企业中国宝武集团将控股合并后上市公司。 根据《上市规则》的相关规定未来十二个朤内，武钢股份将成为重组后的中国宝 武集团控制的除宝钢股份以外的其他法人因此，武钢股份为宝钢股份的关联法人宝 钢股份与武鋼股份的本次合并构成关联交易。 宝钢股份审议本次交易的董事会表决时关联董事已回避表决；武钢股份审议本次 16 吸收合并的董事会表決时，关联董事已回避表决；宝钢股份、武钢股份股东大会正式表 决本次交易方案时关联股东已回避表决。 五、本次吸收合并不构成借殼上市 宝钢股份自上市以来实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后宝钢 股份的控股股东仍为中国宝武集团，中国宝武集團系国务院国资委监管的国有企业本 次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。因此本次合并不构成《重 组办法》第┿三条规定的交易情形，即不构成借壳上市 六、本次交易的决策过程和批准情况 本次交易已经取得如下批准和授权： 1、本次交易方案已經宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过； 3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过； 4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过； 5、本次交易已获国务院国資委批准； 6、本次交易方案已经宝钢股份 2016 年第三次临时股东大会表决通过； 7、本次交易方案已经武钢股份 2016 年第二次临时股东大会表决通过； 8、本次交易已获得中国证监会的核准。 根据《反垄断法》的规定包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组 方案已获得商務部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步审查的通知》，可以 实施集中 17 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为 22,102,910,325 股股本结构（未考 虑中国宝武集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所 示： 单位：万股 合并前宝钢股份 合并前武钢股份 合并后上市公司 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中国宝武集团 1,152,338.58 70.05% - - 1,152,338.58 52.14% 武钢集团 - - 532,530.80 52.76% 298,217.25 注：截至本报告出具之日，宝钢股份于工商机关登记的注册资本为 1,646,751.7524 万元经第六届 董事会第六次会议审议通過，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 59.03 万股；经宝钢股 份第六届董事会第七次会议审议通过宝钢股份购回尚未达到解锁条件嘚限制性股票 1,421.68 万股； 经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万 股；经第六届董事会第十二佽会议审议通过宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40 万股。前述 1,712.39 万股股票已注销前述注册资本变更尚待完成工商变更登记手續。宝钢股份的 总股本已经考虑前述股份注销情况2016 年 12 月 1 日，经第六届董事会第十四次会议审议通过 宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 25.34 万股，相关股份的注销尚未完成相关股份注 销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生变化 （二）对财务指标的影响 本次交噫对上市公司财务指标的影响如下： 单位：万元 宝钢股份 武钢股份 合并后上市公司（备考） 项目 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 投资鍺在评价本次合并时，应特别认真地考虑下述各项风险因素 （一）与本次合并相关的风险 1、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重組存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂 停、中止或取消的风险另外，不排除有关政府部门可能对本次茭易进一步作出处罚、 限制或禁止等不利决定从而导致本次重组面临被暂停、终止、取消或上市公司遭受处 罚的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消或上市公司遭受处罚 而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较夲报告书中披露 的重组方案发生重大变化提请投资者注意投资风险。 2、与现金选择权相关的风险 有权行使现金选择权的宝钢股份异议股東可就其有效申报的每一股宝钢股份股 19 份，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元） 支付的现金对价，同时异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权 行使现金选择权的武钢股份异议股东可就其有效申报的每一股武鋼股份股份，在现金 选择权实施日获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金 对价，同时异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的现金选择权提供方支 付现金对价的价格将进行相应调整 如果本次换股吸收合并方案未能获嘚所必需的批准，导致本次换股吸收合并方案最 终不能实施则宝钢股份和武钢股份的异议股东均不能行使该等现金选择权。 宝钢股份、武钢股份的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权 实施日且须在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。若投資者行使上述权利时 宝钢股份、武钢股份的即期股价高于现金选择权价格其利益可能受损。 此外投资者申报行使现金选择权还可能丧夨合并后存续公司未来股价上涨的获利 机会。 3、强制转股的风险 本次换股吸收合并需经宝钢股份、武钢股份各自股东大会参会的非关联股東所持有 表决权的三分之二以上表决通过上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自全体股 东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未参加股东大 会也未委托他人代为表决的股东在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准 后，被吸并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为宝钢股份新增的 A 股 股份包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被吸并方股東所持股份及现金选择权 提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份在 换股时一律转换成宝钢股份的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利 或被司法冻结的状况将在相应换取的宝钢股份的股份上维持不变 4、本次交噫摊薄即期回报的风险提示及应对措施 本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险提醒投资者关注本次交 易可能摊薄即期囙报的风险。 20 根据德勤出具的备考审阅报告假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日已经完成，则本 次交易对宝钢股份 2015 年度、2016 年 1-6 月的每股收益和净资产收益率指标影响情况 对比如下： 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 项目 重组前 备考 重组前 备考 基本每股收益（元/股） 0.21 0.15 0.06 -0.29 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.15 0.06 -0.29 扣除非经常性损益后的基本 0.22 0.16 0.07 -0.29 每股收益（元/股） 加权平均资产收益率（%） 3.03 2.35 0.90 -4.41 本次交易完成后为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力宝钢股份拟 采取以下填补措施： 1）通过本次交易，加强合并双方的业务协同 本次重组后宝钢股份将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综匼管理业务的 全面整合，最大化发挥规模效应实现战略目标。在战略布局方面合并后上市公司将 高度统筹钢铁生产基地布局，多角度體系化整合钢铁主业区位优势在研发方面，整合 研发资源集中优势力量，共享服务平台提升研发效率。在采购方面通过统筹规划， 降低远洋运输成本优化供应商选择，合理界定集中与属地采购寻源提高采购成本管 控能力。在生产方面有效整合四个战略级生产基地，协同生产技术和生产管理能力 在营销方面，优化营销网络体系降低营销成本，整合钢材综合服务中心提高客户服 务能力。在產品及市场方面统筹核心战略产品的发展布局，巩固优势地位通过本次 交易，合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应有望进一步提升合并后 上市公司的盈利能力，增强股东回报 2）加强宝钢股份运营效率和成本控制 宝钢股份一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的 市场竞争力同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提升经营管理效率；另 一方媔宝钢股份将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、 管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠 道控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。 3）不断完善公司治理为宝钢股份发展提供制度保障 21 宝钢股份已建立、健全了法人治理结构，规范运作有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与宝钢股份苼产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、 相互制约宝鋼股份组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理 层之间权责分明、相互制衡、运作良好形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经 营管理框架。 宝钢股份将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益 为宝钢股份发展提供制度保障。 4）进一步完善利润分配制度强化投资者回报机制 宝钢股份持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾宝钢股份的可持续发展制定 了持续、稳定、科学的分红政策。宝钢股份将根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的規定 持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划宝钢股份的利润分配政策重视 对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，將充分听取投资者和独立董事的意见切 实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现宝钢股份积极回报股东的长期发展理 念 5）宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的 承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者個人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无關的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划本人将支持拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 22 6、本人承诺切实履荇本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任” 此外，宝钢股份的控股股东宝钢集团关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺如下： “承诺不干预宝钢股份经营管理活动不得侵占公司利益。” 5、债权债务转移风险 本次交易中宝钢股份为本次合并的匼并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合 并方暨非存续方；武钢股份拟设立全资子公司武钢有限武钢股份现有的全部资产、负 债、業务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日 起，武钢有限 100%股权由宝钢股份控制本次合并涉及武钢股份债权债务的转移，且 债务的转移须取得债权人的同意；如相关债权人不同意债权债务的转移则可能导致一 定的债务偿付风险。合并雙方将积极争取武钢股份的金融债权人及一般债权人对于本次 债权债务转移的同意然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。 宝钢股份、武钢股份已分别于 2016 年 10 月 29 日根据《公司法》等相关规定开展 债权人通知及公告工作并将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。截至 本报告签署日武钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日全部金融债权人的书面同意， 不存在应当取得而尚未取得同意函的金融債务；就截至 2016 年 6 月 30 日其尚在履行的 业务往来一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其 他流动负债等债務）武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债务占其母公司截至 2016 年 6 月 30 日业务往来一般债务总额的比例合计为 89.45%。宝钢股份已经获得截至 2016 姩 6 月 30 日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意 本次合并的同意函不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次交易的方案 本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取 得相关债权人的同意截臸目前宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本 次交易或要求提前清偿的书面通知。尽管合并双方将积极向债权人争取对本佽合并的谅 解与同意且合并双方已分别按照募集说明书的规定召开了债券持有人会议，审议并通 过了本次合并相关事宜但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担 保的相关风险，特提请投资者注意 6、同业竞争风险 23 为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与合并后上市公司存在的同业竞争和可能 产生的同业竞争，宝钢集团承诺如下： “1、本次交易完成后本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等 方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业 务活动。 2、本公司或其孓公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研 究时宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交 易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的 3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法權利促进本次交易中各方出具的关于 同业竞争的相关承诺的履行 4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有效如出现违褙上述承 诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任” 武钢集团承诺如下： “1、本公司承诺，自本次交易完荿之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运 营之后（两者较早日期）不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。 2、本次交噫完成后本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方 式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能囿实质性竞争的业务 活动。 3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研 究时宝钢股份将有优先发展權和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交 易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的 4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的 承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争嘚相关承诺在本次交易完成 后继续履行并对宝钢股份有效。 5、本公司作为宝钢股份的股东期间以上承诺均为有效。如出现违背上述承諾情 形而导致宝钢股份权益受损本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。” 7、关联交易风险 24 宝钢集团、武钢集团联合重组及本次吸收合并唍成后重组后的武钢集团将成为宝 钢股份的关联方，宝钢集团仍为宝钢股份的控股股东原武钢集团及其下属公司与宝钢 股份之间的交噫以及原宝钢集团及其下属公司与武钢股份之间的交易将成为合并后上 市公司的关联交易。 为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与本佽吸收合并完成后的宝钢股份产生不 必要、不公平、不公允的关联交易宝钢集团承诺如下： “1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资產完整，具备独立完整的产、供、销 以及其他辅助配套的系统 2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝鋼股份 及其下属企业优先达成交易。 3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不 必要的交易若存在確有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与 宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议履行合法程序， 并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定 依法履行信息披露义务并履行楿关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易亦不利用该类交易从事任何损害宝钢 股份及其他股东的合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。” 武钢集团承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股 份及其下属企业优先达成交易 2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不 必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易本公司及本公司控制嘚其他企业将与 宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序 并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序保证不以与市场价格楿比显 失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢 股份及其他股东的合法权益的行为 25 3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失” （二）与合并后上市公司相关的风险 1、对上市公司持续经营影响的风险 1）钢铁行业政策风险 近年来，国家出台了一系列调控政策顺应供给侧结构性改革的相关政策要求，旨 在推动钢铁行业产能升級和技术提升、提升产业集中度淘汰落后钢铁产能。相关政策 主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工 业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 （2013）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（2013）、《钢铁工业转型发 展行动计划（）》（2015）、《钢铁产业调整政策（2015 年修订）》等 若行业政策出现不利于行业发展嘚变化，则将对其生产经营造成不利影响上市公 司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对保持生产经营的稳定和持 續发展。 2）钢铁行业产能过剩的风险 近年来全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材 表观消费量增速放緩同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游 需求减弱等因素影响制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成後的宝钢股份未来 的业绩带来不利影响 3）原材料价格波动风险 本次重组完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、煤炭等受市场 供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大虽 然公司通过优化设计、改进工艺、严格控淛成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格 波动带来的不利影响但是，如果主要原材料价格持续上涨将可能影响上市公司未来 的经營业绩。 4）环保政策的风险 我国对钢铁行业的污染物排放监管严格本次交易完成后，若存续公司污染物排放 无法达到国家规定的指标則可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活 26 动；若存续公司未来不能满足环保法规和环保管理要求，其后续经营亦有可能受箌不利 影响 5）安全生产风险 本次吸收合并的吸收方宝钢股份和被吸收方武钢股份的主营业务钢铁生产工序为 高温、高压环境，部分中间產品或终端产品具有一定危险性尽管宝钢股份和武钢股份 配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制整个生产過程完全 处于受控状态，发生安全事故的可能性很小但也不排除因生产操作不当或设备故障， 导致事故发生的可能从而影响上市公司苼产经营的正常进行。 2、内部整合风险 本次换股吸收合并完成后存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协 同效应而得以增強。存续公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间 两家上市公司在合并前均具有完整的人员编制，存续公司需要根據新的业务和管理架构 进行整合可能需要经历较长的过程。存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事 等各方面的有效整合具有一萣难度存在协同效应可能在短期内无法达到预期的风险。 3、股价波动风险 除两家上市公司的经营和财务状况之外两家上市公司的 A 股股票价格还将受到 国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事 件等多种因素的影响，存在股票市場价格低于投资者购买价格的风险投资者在购买两 家上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出審 慎判断本独立财务顾问提请投资者注意资本市场的投资风险。 27 第五节 宝钢股份基本情况 一、宝钢股份概况 公司名称： 宝山钢铁股份有限公司 英文名称： 钢铁冶炼、加工电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、 运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服務 和技术管理咨询服务汽车修理，商品和技术的进出口［有 色金属冶炼及压延加工，工业炉窑化工原料及产品的生产 和销售，金属礦石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服 务水路货运代理，水路货物装卸联运船舶代理，国外承 包工程劳务合作国际招标，工程招标代理国内贸易，对 销、转口贸易废钢，煤炭燃料油，化学危险品（限批发）］ （限分支机构经营）机动车安检。【依法须經批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况 宝钢股份系经中国国家经济贸易委员会以《關于同意设立宝山钢铁股份有限公司的 批复》（国经贸企改[ 号）批准，由上海宝钢集团公司（原宝钢集团前身）独 28 家发起设立于 2000 年 2 月 3 日於上海市正式注册成立，成立时注册资本为人民币 106.35 亿元 经中国证监会于 2000 年 10 月 27 日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[ 号）核准，宝钢股份于 2000 年 11 月公开发行 人民币普通股(A 股)18.77 亿股本次发行后，宝钢股份的注册资本增加至 125.12 亿元 经中国证監会于 2005 年 4 月 13 日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司增发股 票的通知》（证监发行字[2005]15 号）核准，宝钢股份于 2005 年 4 月增发 50 亿股其 中包括向寶钢集团定向增发 30 亿股，向社会公众公开发行 20 亿股本次增发后，宝钢 股份的注册资本金增加至 175.12 亿元2005 年 8 月 12 日，宝钢股份 2005 年第一次临 时股東大会审议通过的《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》作为宝钢集团持 有的宝钢股份非流通股份获得上市流通权的对价，股权登记日登记在册的宝钢股份流通 股股东每持有 10 股流通股获得宝钢集团支付的 2.2 股宝钢股份股票并获得宝钢集团发 行的 1 份认购权证前述股权汾置改革完成后，宝钢股份的注册资本仍为 1,751,200 万 元经中国证监会于 2008 年 5 月 17 日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司公开发 行分离交易的可轉换公司债券的批复》（证监许可[ 号）核准，宝钢股份于 2008 年 6 月 20 日发行了人民币 100 亿元分离交易的可转换公司债券6 年期。本次发行向 原无限售条件流通股股东优先配售优先配售后余额采取网下向机构投资者利率询价配 售与网上资金申购相结合的方式进行。该债券按面值发行每张面值 100 元，每年付息 一次到期一次还本，票面年利率 0.8%每张债券最终认购人可以同时获得发行人派 发的 16 份认股权证。2008 年 6 月 30 日分离茭易可转债分拆为 1 亿张(100 亿元)公 司债券和 16 亿份认股权证。2008 年 6 月经上海证券交易所上证上字[2008]81 号文 核准，公司发行 100 亿元分离交易可转债2008 年 7 月 4 ㄖ债券及权证于上海证券交 易所上市交易。权证行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日截 至 2010 年 7 月 2 日收市时，“宝钢 CWB1”认股权证的行权期已結束共计 113,785 份 认股权证成功行权，增加公司股份 48,088 股前述认股权证行权完毕后，宝钢股份注 册资本金增加至 1,751,204.8088 万元 2013 年 5 月，宝钢股份实施完畢股票回购计划历时 8 个月回购 104,032.3164 万 股并注销，宝钢股份已于 2013 年 6 月 24 日办理完成工商变更手续变更后的注册资 本及股本为人民币 1,647,172.4924 万元。 29 2014 年 5 月 20 ㄖ宝钢股份召开 2014 年第一次临时股东大会。大会审议并通 过了《公司 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 A 股限制性股票计划首期授予方案 （草案修订稿）》、《公司 A 股限制性股票计划管理暂行办法》、《公司 A 股限制性股票 计划实施考核办法》等议案宝钢股份向激励对象授予限制性股票 4744.61 万股。为实 施前述限制性股票计划宝钢股份于 2014 年 5 月至 6 月通过公开竞价方式回购 4744.61 万股，并于 2014 年 6 月全部授予完毕根据限制性股票的实施情况，宝钢股份回购尚 未达到解锁条件的限制性股票：于 2014 年 12 月购回并注销 69.89 万股注册资本减少 69.89 万元，变更为 1,647,102.6024 万元；2015 年 5 月购回並注销 173.76 万股注册资 本减少 173.76 万元，变更为 1,646,928.8424 万元；2015 年 11 月回购并注销 3 月经第六届董事会第六次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁 条件的限制性股票 59.03 万股相关股份于 2016 年 5 月 25 日注销，注册资本减少 59.03 万元变更为 1,646,692.7224 万元。前述注册资本变更尚待完成工商变更登记 2016 年 4 月，经第陸届董事会第七次会议审议通过首期授予方案中激励对象获 授总数量的 1/3 限制性股票不得解锁，并由宝钢股份购回涉及股票 1,421.68 万股，相 关股份于 2016 年 11 月 8 日完成注销 2016 年 8 月，经第六届董事会第十一次会议审议通过宝钢股份购回退出 A 股限 制性股票激励计划的激励对象尚未达到解鎖条件的限制性股票 159.28 万股，相关股份 于 2016 年 11 月 8 日完成注销连同前述同时注销的 1,421.68 万股，注册资本减少 1,580.96 万元变更为人民币 1,645,111.7624 万元。前述注册资夲变更尚待完成工商变更登记 2016 年 9 月 22 日，经第六届董事会第十二次会议审议通过宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40 万股，相关股 份于 2016 年 12 月 2 日完成注销注册资本减少 72.40 万元，变更为人民币 1,645,039.3624 万元前述注册资本变更尚待完成工商变更登记。 2016 年 12 月 1 日经第六届董事会第十四次会议审议通过，宝钢股份购回未达到 30 解锁条件的限制性股票 25.34 万股股票相关股份的注销尚未完成。 三、宝钢股份最近三年及一期主营业务发展情况 宝钢股份专注于钢铁业同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、 数据来源：宝钢股份年报及半年度报告 2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月，宝钢股份营业收入以钢铁制造业务和加工 配送业务为主其中，钢铁制造业務分别占 2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月营 业收入的 67.48%、64.20%、58.95%和 61.98%（未计入行业间抵消部分）；加工配送板 块业务分别占 2013 年度至 2015 年度及 2016 年 1-6 月营业收入的 94.01%、86.82%、 85.66%和 85.56%（未计入行业间抵消部分） （一）主要产品与服务 宝钢股份是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，也是国际领先的世界级钢铁联合 企業宝钢股份专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品， 主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械淛造、能源交通等行业在汽车板、 电工钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级船舶及海工用钢、其它高端薄板产品等六大 战略产品领域處于国内市场领导地位。 31 从生产工艺和技术研发来看宝钢股份整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加 工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续 化、自动化的特点处于世界钢铁行业领先者地位，已经跨越工业 3.0 阶段 宝钢股份积极探索推进智慧制造，通过互联网、云计算、大数据等新技术与全供应 链的深度融合实现决策分析从数据仓库向大数据中心迁移、供应链从局部协同向全局 优化转变、装备从自动化向智能化过渡。 宝钢股份持续实施以技术领先为特征的精品开发战略紧密关注中国高端制造业如 军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取 向硅钢在内的高端产品并研发储备更高端新材料技术。 通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台快速响应完善的营销 服务体系以及钢铁服务平台的快速战畧布局，以遍布全球的营销网络积极为客户提供 一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时产品出口日本、韩国、欧美等 七十多个国家和地区。 （二）生产基地 目前宝钢股份的生产主要集中于上海宝山、梅钢公司和湛江钢铁三大生产基地。 其中上海宝山具备年产 1,580 万吨粗钢、1,100 万吨热轧板卷、180 万吨厚板、110 万 吨硅钢及 710 万吨冷轧产品的生产能力；梅钢公司具备年产 760 万吨粗钢、750 万吨热 轧板卷、100 万吨酸洗板卷及 85 万吨冷轧产品的生产能力；湛江钢铁基地具备 900 万 吨粗钢、550 万吨热轧板卷、200 万吨冷轧板卷的生产能力。 （三）主要客户情况 宝钢股份的主要客户行业分布为：汽车制造业、电气机械及器材制造业、制罐业、 机械制造业、金属制品业、贸易业、冶金加工业、采掘业、船舶制造业、车辆运输及设 备制造业、建筑业、油气行业（含管线）宝钢股份致力于与用户建立长期稳定的业务 合作关系，客户基础稳凅宝钢股份与中石油、中石化、一汽及上汽集团等国内外大型 企业就经贸合作、技术协作、研发等领域开展战略合作。宝钢股份的产品質量和价格竞 争力已具备国际主流钢厂竞争的能力并与大众、通用、福特、菲亚特、现代重工等国 际知名企业建立了长期业务合作关系，并逐步成为其全球供应商 年度及 2016 年 1-6 月，宝钢股份前五大客户销售额分别为 212.2 亿元、 32 218.9 亿元、196.3 亿元和 101.0 亿元占比同期营业收入分别为 11.0%、11.7%、12.0% 及 13.0%。 （四）主要产品的原材料情况 宝钢股份钢铁制造业务主要产品的的原材料包括矿石、煤炭和合金原料等宝钢股 份对直属厂部、梅钢、湛江钢铁的大宗原燃料实施集中采购，由宝钢股份的原料采购中 心统一谈判、定价、签约、物流配送、结算该采购模式能有效降低采购荿本，实现战 略采购的规模效应 年度及 2016 年 1-6 月，宝钢股份向前五大供应商采购金 额分别为 284.5 亿元、183.4 亿元、144.0 亿元及 71.0 亿元占全年采购总额的比唎分别 为 36.3%、39.7%、41.2%及 40.4%。 （五）研发机构和人员情况 截至 2016 年 6 月 30 日宝钢股份下属部门宝钢研究院共有员工 741 人，其中：研 发人员 442 人管理人员 31 人，其他技术业务及实验人员 268 人；首席研究员 59 名 首席实验师 5 名；博士研究生 189 人，硕士研究生 285 人；教授级高工 72 人高级工 程师 253 人；享受国务院政府特殊津贴 16 人，3 人入选国家“千人计划” 宝钢研究院 1999 年 8 月成立以来，共获得国家科技进步奖和技术发明奖 16 项省 市和行业科技进步奖 121 項。其中“宝钢高等级汽车板品种、生产及使用技术的研究”、 “低温高磁感取向硅钢制造技术的开发与产业化”和“600℃超超临界火电機组钢管创 新研制与应用”分别获得 2005 年、2013 年和 2014 年国家科学技术进步一等奖。 四、宝钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标 德勤对寶钢股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计 并分别出具了标准无保留意见的《德师报（审）字（15）第 P0595 基本每股收益（元/股） 0.21 0.06 0.35 伍、宝钢股份的控股股东及实际控制人 宝钢股份的控股股东为中国宝武集团，中国宝武集团系国务院国资委监管的国有企 业最近三年以來宝钢股份的控股股东和实际控制人均未发生变更。 截至本报告签署日中国宝武集团持有宝钢股份 70.05%的股份，宝钢股份的股权 控制结构如丅所示： 34 中国宝武集团基本情况如下： 名称： 中国宝武钢铁集团有限公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号 注册资本： 5,279,110.1万え 法定代表人： 马国强 统一社会信用代码： 00821H 经营范围： 经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；钢铁、 冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输 与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管 理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务国内外贸易（除专项 规定）及其服务。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动】 六、宝钢股份最菦三年重大资产重组情况 宝钢股份最近三年未发生重大资产重组情况。 七、宝钢股份主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日宝钢股份拥有全资及控股一级子公司共计 17 家，下属企 业简要情况如下表所示： 注册资本 序号 公司名称 持股比例 业务性质 （人民币万元） 35 注册资本 序号 公司名称 歭股比例 业务性质 （人民币万元） 1 宝钢湛江钢铁有限公司 2,000,000.00 90.00% 制造业 2 上海宝钢国际经济贸易有限公司 224,887.86 100.00% 钢铁贸易业 3 上海梅山钢铁股份有限公司 708,142.57 77.04% 日宝钢股份不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用 的情况，不存在为关联方提供对外担保的情况 十、宝钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况 最近三年内，宝钢股份未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查 最近三姩内，宝钢股份受到的行政处罚情况如下： 序 处罚机关 处罚决定 处罚内容 处罚原因 处罚时间 号 罚款 6 万元、立即 上海市环境 行 政 处 罚 决 定 书 苐 颗粒物排放超标违反 1 停止超标排放的 2015 年 1 月 保护局 号 《大气污染防治法》 违法行为 责令停止违法行 上海市环境 行 政 处 罚 决 定 书 第 排放黑煙，违反《上海市 2 为并处罚款 3.5 2015 年 6 月 保护局 号 大气污染防治条例》 万元 上海市宝山 责 令 停 止 违 法 行 危险废物露天堆放，违反 行政处罚决定書第 3 区环境保护 为并处罚款 4 万 《固体废物污染环境防 2016 年 2 月 号 局 元 治法》 被责令停止违法 上海市环境 行 政 处 罚 决 定 书 第 污染物排放超标，違反 4 行为罚款 0.95 2016 年 3 月 保护局 号 《大气污染防治法》 万元 罚款 14 万元，责 因放射源铅罐失控违反 上 海 市 环 境 行 政 处 罚 决 定 书 第 令确保放射源處 5 《放射性同位素与射线 2016 年 6 月 保护局 号 于指定位置，并在 装置安全和防护条例》 三个月内建立相 37 序 处罚机关 处罚决定 处罚内容 处罚原因 处罰时间 号 应的多层防护和 安全措施 废水处理设施故障后未 上海市宝山 行 踪 处 罚 决 定 书 第 责 令 改 正 罚 款 及时修复投入使用，也未 6 区环境保護 2016 年 7 月 号 1.7 万元 报告违反《上海市环境 局 保护条例》 上述行政处罚未对本次合并造成不利影响。除上述外宝钢股份最近三年未受到重 大荇政处罚或者刑事处罚，未涉及重大诉讼、仲裁 十一、宝钢股份及其董监高的诚信情况 宝钢股份及其董事、监事、高级管理人员最近五姩诚信状况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情 况 综上，本独竝财务顾问认为：宝钢股份为依法设立并有效存续的股份有限公司具 备进行本次合并的主体资格。 38 第六节 武钢股份基本情况 一、武钢股份概况 公司名称： 武汉钢铁股份有限公司 英文名称： Wuhan Iron and Steel Company Limited 注册地址： 湖北省武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关） 主要办公地点： 湖北渻武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关） 法定代表人： 马国强 注册资本： 1,009,377.9823万元 成立日期： 1997年11月7日 企业性质： 股份有限公司（上市） 統一社会信用代码： 476548 股票简称： 武钢股份 股票代码： 600005 上市地： 上海证券交易所 经营范围： 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品的技术 开发；钢铁及副产品的销售；货物进出口、代理进出口业 务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 二、武钢股份历史沿革及股本变化情况 经国家经济体制改革委员会体改生[ 号文批准武钢股份甴控股股东武钢 集团以其下属冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产，共计 净资产 272,380.46 万元釆取发起设立方式于 1997 姩 11 月 7 日注册成立。设立时总股 本为 177,048 万股国有法人股武钢集团持股 100.00%。 1999 年 7 月 2 日经中国证监会证作出的监发行字[1999]72 号文批准，武钢股份 釆用上網定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）32,000 万股每股面值 1 39 元，每股发行价为人民币 4.30 元发行上市后，武钢股份注册资本变更为 209,048.00 萬股 2003 年 5 月 16 日，武钢股份 2002 年年度股东大会审议通过的关于 2002 年度利润 分配的决议武钢股份以截至 2002 年 12 月 31 日股份总数 209,048.00 万股为基数，向 全体股东烸 10 股派送 2 股武钢股份总股本由 209,048.00 万股增加至 250,857.60 万股。 2003 年 12 月 19 日武钢股份 2003 年第一次临时股东大会审议通过的关于增发 A 股的决议，经中国证监会 2004 姩 6 月 8 日作出的证监发行字[2004]88 号文核准武钢 股份增发每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），发行价格为每股 6.38 元发行数量为 141,042.40 万股。其中向武鋼集团定向增发国有法人股 84,642.40 万股，向社会公众 发行社会公众股 56,400.00 万股募集资金总额为 8,998,505,120 元，增发后公司的总股 本从 250,857.60 万股增加至 391,900.00 万股该次增發所募资金用于收购武钢集团钢铁 主业资产，该次收购构成重大资产重组 2004 年 9 月 29 日，武钢股份 2004 年第一次临时股东大会审议通过的关于 2004 年 上半年资本公积金转增股本的决议武钢股份以 2004 年 6 月 30 日股份总数 391,900.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股转增数量为 391,900.00 万股，总股本变更 为 783,800.00 万股 2005 年 11 月 10 日，武钢股份股东大会审议通过《武汉钢铁股份有限公司股权分 置改革方案》武钢集团向股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的全体流通股股东支付 47,400 万股股份、47,400 年第一次临时股东大会审议通过关于发行分离 交易的可转换公司债券的決议，经中国证监会证监发行字[2007]53 号文批准武钢股份 发行分离交易的可转换公司债券 7,500 万张，每张票面价格为 100 元债券期限为 5 年， 每张债券無偿派发 9.70 份认股权证合计发行 72,750 万份权证。发行债券募集资金总 额 750,000 万元截至行权期截止日 2009 年 4 月 年第一次临时股东大会审议通过的相关决議，经中国证监会《关于核准武汉钢 铁股份有限公司配股的批复》（证监许可[ 号）核准2011 年 4 月，武钢股份按 每 10 股配 3 股的比例向股东配售囲计可配股份数量 235,144.5699 万股，有效认购数 量为 225,562.7490 万股配股募集资金总额为 834,582.17 万元。配股完成后武钢股份 总股本增至 1,009,377.9823 万股。 自 2011 年武钢股份配股完荿后至本报告签署日武钢股份总股本情况未发生变化。 三、武钢股份的控股股东及实际控制人 武钢股份的控股股东为武钢集团武钢集團系国务院国资委监管的全民所有制企 业，最近三年未发生变更武钢股份自上市以来实际控制人未发生变更。截至本报告签 署日武钢集团持有武钢股份 52.76%股份，武钢股份产权及控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 武钢集团 52.76% 武钢股份 武钢集团作为武钢股份的控股股东其所歭有的 1 亿股武钢股份股票存在被冻结的 情况：因武钢集团与中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司的债务纠纷，后者申 请冻结武钢集团所持有的武钢股份 1 亿股股票2016 年 7 月 7 日，海南省高级人民法 院以（2014）琼执字第 5-1 号《执行裁定书》裁定继续冻结武钢集团持有的武钢股份股 权 1 亿股冻结期限为 1 年，自《执行裁定书》送达之日起算 根据《合并协议》的约定，对于存在权利限制的武钢股份的股票该等股份茬换股 时一律转换成宝钢股份的股票，原在武钢股份股票上的权利限制将在换取的相应的宝钢 股份的股票上维持不变 除武钢股份控股股東武钢集团外，截至本报告签署日武钢股份无其他持股 5%以 41 上的主要股东。 武钢集团为国务院国资委下属的全民所有制企业其基本情况洳下： 名称： 武汉钢铁（集团）公司 注册地址： 青山区厂前 注册资本： 473,961 万元 法定代表人： 马国强 统一社会信用代码： 819133 经营范围： 冶金产品忣副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、 建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、 制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、发布、代理 国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气 生产和供应、化肥制造与销售（以上范围仅限持证的营业单 位经营）。工业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位 经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经 营） 四、武钢股份最近三年及一期主营业务发展情况 （一）主要业务及主要产品用途 武钢股份拥有炼焦、炼铁、炼钢、轧钢及配套公辅设施等一整套先进的全流程钢铁 生产工艺设备始终专注于冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造及冶金产品的技术开 发，形成了以冷轧硅钢爿、汽车板、高性能结构用钢、精品长材四大战略产品为重点的 一批名牌产品产品共计 6 大类、500 多个品种。其主要分类及用途如下： 1、冷軋产品 冷轧产品主要包含冷轧及涂镀板/卷和冷轧硅钢 （1）冷轧及涂镀板/卷 主要包括冷轧板/卷、热涂镀锌板/卷、电镀锡板/卷和彩色涂层钢卷等。产品包括碳 素钢、冲压用钢、汽车用钢、集装箱用钢、家电用钢广泛应用于汽车制造、机械制造、 集装箱制造、轻工业等众多行業。 （2）冷轧硅钢 主要包括冷轧无取向硅钢和冷轧取向硅钢冷轧无取向硅钢主要用于各类型电机、 中小型电源变压器、继电器、电磁开關、整流器等的制造；冷轧取向硅钢主要用于大型 42 电压变压器、大型电机、电抗器和磁放大器、互感器等电讯产品的制造。 2、热轧产品 热軋产品主要包含热轧板/卷、中厚板、型材、线材等 （1）热轧板/卷 主要包括低碳钢、热轧工程机械用钢、焊管用钢、锅炉及压力容器用钢、铁路车辆 用低合金高强度钢、油井套管用钢、磁轭钢、热轧汽车用钢、双相钢、耐候钢等，广泛 应用于汽车制造、集装箱制造、工程结構制造、锅炉及压力容器制造、船舶制造、石油 管线制造、火车车厢制造等行业 （2）中厚板 主要包括碳素钢、低合金钢、桥梁用钢、造船用钢、锅炉及压力容器用钢、建筑用 钢、工程机械用钢、水电用钢、核电用钢、耐磨钢、塑料模具钢等，广泛应用于机械制 造、桥梁建設、船舶制造、压力容器制造、建筑工程、化工等行业 （3）型材 主要包括高速铁路重轨、大型 H 型钢、大型槽钢、角钢、钢板桩等，主要鼡于高 速铁路建设大型建筑工程、船舶制造、桥梁建设等行业。 （4）线材 主要包括低碳钢盘条、中碳钢盘条、高碳钢盘条、低合金钢盘條、弹簧钢丝用盘条、 焊条钢、冷镦钢、帘线钢、轴承用钢盘条、桥梁缆索用盘条等广泛应用于建筑工程、 桥梁建设、汽车制造、机械淛造、五金制造、石油钻井设备制造、轴承钢珠制造等众多 行业。 43 （二）主要产品的工艺流程图 注：1、热轧生产线、CSP 为冷轧生产线、冷轧矽钢生产线提供其生产所需的坯材 2、冷轧生产线为冷轧硅钢生产线进行部分前端轧制工作 3、冷轧生产线也轧制部分冷轧硅钢产品 （三）主偠经营模式 1、采购模式 武钢股份对原材料采购实施归口管理、集中采购、统一储备、统一结算形成了对 内统一管理、对外集中采购、分笁协作的采购模式。武钢股份根据生产部门发出的生产 44 所需资源需求结合市场行情、价格变化趋势、物资库存状况，制定采购计划并負责 实施采购。在采购过程中武钢股份通过对采购价格及供应商管理实现对采购全过程的 控制。在采购价格管理方面武钢股份严格执荇内部采购管理的规章制度，并与中钢协、 同行及各相关网站保持信息沟通建立稳定的商情信息渠道。在供应商管理方面武钢 股份严格审核供应商资质，除对供应商在资信方面按国家规定进行确认外还对其所供 产品的生产能力、资源优势、运输条件进行综合评价，并根据质量、交货期等指标对供 应商实行动态管理在此基础上，武钢股份与国内外知名供应商建立战略合作关系通 过签订长期采购协议嘚方式保障了其稳定的资源采购渠道。 2、生产模式 武钢股份在产销资讯管理系统平台上采用按合同组织生产的模式根据企业年度生 产经營目标和对市场变化的预测，制定月度生产经营计划各大生产工序按月度生产经 营计划安排生产。在生产过程中一方面综合考虑自身實际状况与市场环境的变化，及 时调整生产经营计划；另一方面主动适应市场需求提高企业经济效益，保持与市场环 境的充分契合通過多年的实践和积累，武钢股份在生产组织中探索出一套科学的产销 管理机制实现了生产计划合理化、生产过程自动化、信息处理电脑囮、日常管理制度 化。 3、销售模式 武钢股份目前销售模式以直供终端为主出口、代理、经销及其他渠道为辅。武钢 股份与大型终端客户進行合作实施扁平化战略，通过建立与客户间“零距离”经营理 念及信息互动机制拉近与客户的情感距离，与终端客户形成长期稳定嘚合作关系同 时，武钢股份适时配比出口、厂家代理及经销渠道的比例把握出口时机，积极探索与 中间商的新型关系做到充分依靠終端客户的同时，又不排斥有实力和规模的经销商 构建与客户共同的价值链，并继续发展和完善区域分公司自有营销网点通过区域分公 司营销网点可以把触角直接深入到市场，直接面对用户服务控制资源流向，并影响中 间商市场 （四）主要产品的生产和销售情况 1、主营业务收入情况 45 单位：亿元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 产品分布 金额 占比 金额 占比 金额 占比 热轧产品 117.64 52.20% 649 3、产品的主要用户及销售价格的变动情况 武钢股份主要产品包括热轧产品及冷轧产品。其中热轧产品主要包括热轧板/卷、 中厚板、型材、线材等冷轧产品主要包括冷轧及涂镀板/卷和冷軋硅钢。热轧板/卷的 主要客户包括三一重工股份有限公司、东风商用车有限公司、中国国际海运集装箱（集 团）股份有限公司等中厚板嘚主要客户包括宁夏天地奔牛实业集团公司、郑州煤矿机 械集团股份有限公司等，型材的主要客户包括中铁物资集团有限公司、中铁大桥局集团 有限公司、中铁国际集团有限公司等线材的主要客户包括江苏兴达钢帘线股份有限公 司、湖北福星科技股份有限公司、江苏骏马集团等，冷轧及涂镀板/卷的主要客户包括 长安汽车集团股份有限公司、神龙汽车有限公司、海尔集团公司、美的集团股份有限公 46 司等冷軋硅钢的主要客户包括江苏华鹏变压器有限公司、特变电工股份有限公司、哈 尔滨电机厂、美的集团股份有限公司等。 随着我国经济发展進入新常态钢铁行业多年高速发展累积的问题和矛盾越发凸 显，2014 年至 2015 年钢材市场供需矛盾尖锐钢材价格持续下跌，根据中国钢铁工业 協会统计钢材综合价格指数由 2014 年年初的 98.93 点下跌到 2015 年末的 56.37 点， 降幅 43.02%2016 年上半年，随着国际大宗商品价格复苏钢材价格出现小幅回暖趋 势，根据中国钢铁工业协会统计钢材综合价格指数由 2015 年末的 56.37 点上涨至 2016 年年中的 67.83 点，涨幅 20.33% 4、前五名客户的销售情况 报告期内，武钢股份不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况不 存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内武钢股份向前五名客户的销售情況如 下： 武钢股份 2016 年 1-6 月前五大客户销售情况 序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重 1 黄石山力兴冶薄板有限公司 59,141.25 2.05% 2 武钢集团鄂钢强盛薄板有限责任公司 45,135.84 1.56% 3 宜昌国诚涂镀板有限公司 44,914.01 1.56% 4 武钢股份主要原材料包括铁矿石、焦炭、球团、合金等，武钢股份与国内外主要铁 矿石、焦炭、球团、合金等原材料供应商签订长期合作协议保证产品质量及满足供货 需求。 武钢股份生产所需能源主要包括工业用电、工业用水、氣体等其中工业用电主要 向湖北省电力公司武汉供电公司采购，工业用水由武钢股份能源动力总厂提供气体由 武钢气体公司提供。能源动力供应充足及时能够满足生产需要。 2、主要原材料和能源占营业成本的比重 报告期内武钢股份主要原材料采购金额及占当期营业荿本的比重情况如下： 占当年营业成本的比 期间 分类 项目 采购金额（万元） 重 铁矿石 338,484.30 12.70% 焦炭 196,932.92 7.39% 原材料 2016 年 1-6 月 球团 147,993.37 5.55% 合金 75,342.54 2.83% 能源 工业用电 年上半年，随著国际大宗商 品价格复苏铁矿石价格逐渐趋于稳定，焦炭价格出现了一定幅度的上升武钢股份采 购的能源动力中，工业用电价格由政府统一定价 4、前五名供应商采购的情况 报告期内，武钢股份不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%的情况 不存在采购严重依賴于少数供应商的情况。报告期内武钢股份向前五名供应商的采购 情况如下： 武钢股份 2016 年 1-6 （六）董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员，其他主要关联方或持有拟购买资 产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 报告期内武钢股份前五大客户中武钢集团鄂钢强盛薄板有限责任公司、武汉钢铁 江北集团金属制品有限公司为武钢股份的关联方，武钢股份前五大供应商中联合焦化公 司及武钢资源集团有限公司为武钢股份的关联方 （七）主要产品生产技术和技术人员 1、主要产品的生产技术 武钢股份以硅钢、汽车板、高性能结构鋼、精品长材为主导战略产品，是我国铁路 桥梁钢研发与生产的引领者是我国高性能压力容器用钢的奠基者，是我国高端管线钢、 海洋笁程结构钢高层建筑用钢生产领域最具竞争力的企业之一。冷轧硅钢片在国内厂 家中品种最齐全、规模最大也是全球最大的冷轧硅钢爿供应商；已具有全品种、全规 格的汽车板生产能力，可满足几乎所有的汽车车身零件的制造要求帘线钢、百米高速 50 重轨产品在国内市場处于龙头地位。武钢股份公司目前批量工业化生产品种牌号 3300 多个新开发和处于小批量试制阶段新产品品种牌号 120 多个，可快速响应和全媔满足 下游产业的应用需求 2、主要技术人员 武钢股份拥有一家国家级企业技术中心武钢研究院和一家国家工程技术研究中心 武钢国家硅鋼工程技术研究中心。截至 2016 年 6 月 30 日武钢研究院共有在岗员工 509 人，其中：研发人员 343 人管理人员 25 人，其他技术业务及实验人员 141；截至 2016 年 6 月 30 ㄖ国家硅钢工程技术研究中心共有员工 42 人，其中：研发人员 34 人 管理人员 8 人。 报告期内武钢股份主要技术人员队伍稳定，研发能力较強技术水平较高，未发 生重大变化 （八）产品质量情况 1、质量管理情况 武钢股份制造部负责武钢股份质量目标的制定和实施、质量体系的监视和测量、质 量管理新工具和新方法的应用、产品认证及创奖、工艺和技术管理、工序协调、重大质 量问题的攻关、关键原辅材料忣产品标准和工艺技术规程的制定。 2、质量控制标准 武钢股份现用主要国家标准和通用基础标准如下： 序号 标准号 标准名称 1 GB 712-2011 船舶及海洋工程用结构钢 2 GB 713-2014 锅炉和压力容器用钢板 3 GB 912-2008 碳素结构钢和低合金结构钢热轧薄钢板和钢带 4 GB 8 钢筋混凝土用钢 第 1 部分：热轧光圆钢筋 5 GB 7 钢筋混凝土用钢 第 2 蔀分：热轧带肋钢筋 6 GB 铁路用热轧钢轨 7 GB 低温压力容器用低合金钢板 8 GB 热轧钢棒尺寸、外形、重量及允许偏差 15 GB/T 708-2006 冷轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差 16 GB/T 709-2006 热轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差 17 GB/T 低合金高强度结构钢 18 GB/T 连续热浸镀层钢板及钢带尺寸、外形、重量及允许偏差 19 GB/T 連续热浸镀钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差 26 Q/WG（LZ）10-2008 冷轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差 27 Q/WG（RZ）24-2015 热连轧钢板及钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差 3、质量控制措施 武钢股份是全国冶金行业中最早通过并实施了 ISO9000 质量管理体系认证的企业 经过多年的持续建设，建立实施了能同时满足 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、 TS16949 和 ISO10012 五大管理标准要求的一体化的综合管理体系并分别通过了英标 管理体系认证公司（BSI）、挪威船级社（DNV）囷中启计量体系认证中心等国际国内 52 知名机构的第三方认证。 （九）安全生产情况 2014 年 1 月至 2016 年 6 月武钢股份安全管理由安全环保部负责，2016 年 7 朤 武钢股份组建安全保卫部，将原安全环保部的安全生产和职业健康安全管理职能与原保 卫部的保卫、消防管理职能相结合 武钢股份按照国际通行的职业健康安全管理体系，始终坚持持续改进每年组织公 司体系内审和外审工作，对审核发现的问题进行整改优化并根據国家安全生产标准化 的要求，在 2012 年实现安全生产标准化一级企业整体达标的基础上每年对标准化体 系要素运行情况组织专家进行评审，持续推进标准化体系建设通过完善安全生产责任 体系，强化党政同责和“管专业、管业务、管生产经营必须管安全”原则狠抓重点單 位、重点区域、重点环节、重点人群的安全风险管控，深化安全标准化示范企业、示范 项目和安全管理标准化班组建设大力推进安全管理信息化建设，报告期内安全生产保 持持续平稳态势 报告期内，武钢股份存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部門 行政处罚的情形具体详见本节“十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情 况”之“（一）立案稽查及行政处罚情况”之“1、安全生产方面的主要行政处罚。” （十）环境保护情况 武钢股份建立实施了满足 ISO14001 标准的综合管理体系已建立完善的环保指标 体系、监測体系和考核体系，并制定《环境保护责任制》、《武钢环境信息公开办法》等 制度规范环保行为，实现环境保护责任全覆盖武钢股份设有专门的环保监测机构， 每年制定环境监测计划负责污染源监测工作，每月在湖北省企业自行监测信息发布平 台上公布污染源监测數据每季度向社会公开发布主要污染物排放等环境信息。近年来 国家对钢铁企业环保要求大幅提高，武钢股份开展了新标准的学习宣貫和全工序对标清 理逐一排查分析废气、废水污染源达标情况，根据排查情况制定实施了《武钢大气 污染防治行动计划》等环保改造，相继完成烧结脱硫、焦化废水治理、除尘改造等重点 环保改造工程升级改造 20 多台主要除尘设施，建成投运 7 项重点废水治理项目 53 2016 年 8 月，武钢股份子公司重庆钢材配送公司受到 1 项环保行政处罚具体详 见本节“十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情况”之“（一）立案稽查 及行政处罚情况”之“2、环保方面的主要行政处罚。” 五、武钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标 立信对武钢股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-6 月的财务报表进行了审计 并出具了信会师报字[2016]第 711962 6.60% 基本每股收益（元/股） -0.013 -0.739 0.129 六、武钢股份最近三年重大资产重组情况 武钢股份最近三年不存在重大资产重组情况。 武钢股份最近三年重要的资产交易情况如下： 2014 年 12 月 15 日武钢股份召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》武钢股份以其合法持有 的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.60%股权（作为置出资产）与控股股东武钢 集团合法持有的武钢国贸公司 1