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现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议,可以视需
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现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议,可以视需
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【期刊名称】
试论上市公司股东大会提案的讨论与表决程序
【英文标题】 Discussion about the shareholders’motions of companies on the market
【作者】 【作者单位】
【分类】 【中文关键词】 股东大会；提案；讨论；表决
【文章编码】 （39―07【文献标识码】 A
【期刊年份】 【期号】 3
【页码】 39
【摘要】 上市公司股东大会提案的讨论与表决程序是一个操作性极强的法律问题，但我国《公司法》及相关法规在这方面的规定存在诸多疏漏，导致实践中股东大会的程序不完备或有失公正，分歧与争执频生，甚至酿成重大事件。本文从上市公司股东大会的提案资格、与公司章程冲突之提案的提出、提案与报告事项及动议的区分以及表决方法、表决权的行使、弃权票的定性等方面入手，对股东大会提案的讨论与表决程序进行分析，阐明了现行法律法规的不足，提出了进一步修改和完善的建议。
【全文】【】 &&&& 　　一、股东大会提案的讨论程序
　　（一）股东大会的提案资格
　　我国《》并未明确规定上市公司股东大会的提案资格，但该法第“持有公司股份10％以上的股东请求时”和“监事会提议召开时”的规定，暗含持有10％以上公司股份的股东和监事会有提案权。《》第规定股东大会会议由董事会负责召集，也暗含董事会有提案权。中国证监会于日公布施行的《》第明确规定：“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东，有权向公司提出新的提案。”其第58条规定，股东大会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规、章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（2）有明确议题和具体决议事项；（3）以书面形式提交或送达董事会。中国证监会公布的《上市公司股东大会规范意见》第12条进一步规定了对股东和监事会提出提案的时间限制。根据《上市公司股东大会规范意见》第10条、第12条的规定，董事会、监事会以及持股5％以上的股东都有提案权。
　　《上市公司股东大会规范意见》第10条规定：“董事会提出的所有提案的内容应在召开股东大会的通知中充分披露。”其第11条规定，会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。这一规定“是为了防止董事会故意隐匿有关事项，致使股东在毫无准备的情况下为董事会所操纵，从而损害股东的利益。”{1}
　　如上所述，董事会如要修改其提案，须在股东大会召开前15天进行公告，不能在股东大会上修改其提案。但股东大会是否有权以表决方式修改董事会的提案呢？按照《上市公司股东大会规范意见》（1998年）第11条的规定，股东大会对董事会提出的议案作出重大调整的，董事会应当在股东大会决议公告中作出解释性说明，这表明股东大会可以对董事会的提案进行修改。而2000年修订的《上市公司股东大会规范意见》却删除了这一规定。笔者认为，股东大会应当有权对董事会提出的提案进行修改。日本法就规定股东大会当天可对公司方面准备的原议案提出修正案，当然这种修改不能损害股东的知情权。
　　关于监事会以及股东提出的提案，《上市公司股东大会规范意见》有两个限制：一是临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，且这些事项属于《上市公司股东大会规范意见》第6条列举的内容（涉及公司生存发展的重要事项），提案人应在召开股东大会10日前将提案交董事会并公告；二是第一大股东提出新的分配提案时，也应在股东大会召开前10天递交董事会并公告，除此之外的其他提案则既可以提前将提案交董事会公告，也可以在年度会议上直接提出。
　　股东是否可以修改自己的提案，法无明文规定。参照《上市公司股东大会规范意见》第11条、第12条的规定，对应公告的提案，可以修改，但修改后与开会时间间隔不足10天的，应顺延股东大会召开日期；对无需公告的提案可以随时修改。关于股东大会是否有权像修改董事会的提案一样修改股东的提案，笔者认为这种修改应征得股东的同意，如果股东大会与提案股东对修改提案的意见不一致，应视为股东大会上出现了新的提案。
　　另外，我国法律只限制了提案股东的持股量，而对提案股东的持股时间未作出规定，《日本商法》第232条之2规定，6个月前开始持有已发行股份总数的1％股份或300股以上的股东才有提案权，这是为了防止一些股东短线大量持有股票，利用提案权进行炒作。笔者认为，这种限制非常必要，我国法律也应作出相应限制。
　　（二）关于与公司章程冲突的提案
　　《》第规定，提案不能与章程冲突，但与章程冲突的提案和修改章程的提案是否可以同时提出呢？例如公司章程规定董事实行等额选举，但有些提案提出的人选超过了公司章程规定的董事数额，股东大会可否对这样的提案进行讨论和表决呢？在日本，有人认为可对提案人的意图作善意的理解，即上述提案同时也包括提出修改公司章程中有关董事选举规定的建议，因为这是个前提；但是，另有一种理解认为，有关修改公司章程之类的重要提案，必须事先明确公告。我国1998年发生的大港油田入主爱使股份一事，大港油田在进入董事会时就遇到爱使股份公司章程条款的限制。爱使股份公司章程规定，进入董事会必须持股比例不少于10％，持股时间不少于半年，而大港油田并不具备这样的条件。后经协商妥协，股东大会将修改章程和增补董事的提案同时进行了表决{2}，大港油田顺利入主爱使股份。笔者认为，应该允许将与公司章程冲突的提案和修改公司章程的提案同时提出，但修改章程的提案自应依法公告并按特别决议通过方能生效[1]。
　　（三）提案、报告事项与动议
　　我国法律法规以及绝大多数的公司章程、股东大会议事规则都未将提案、报告事项以及动议区分开来。日本法将股东大会讨论的事项分为报告事项和决议事项两大类{3}，如董事会的年度工作报告、监事会的年度工作报告等均为报告事项，而诸如利润分配方案、董事选举等均为决议事项。对于报告事项，在报告完毕后，股东可以质询，但不需要股东大会表决通过；而对于决议事项则必须逐项表决通过。我国目前的股东大会将报告事项与决议事项混在一起，全部要求表决，这一做法不仅影响会议效率，而且影响决议的严肃性。例如，股东若对董事会的工作报告不满意，可以质询和提案罢免董事，但如果投票不予批准，丝毫也不会影响董事和董事会的工作、地位等，其不批准的表决在法律上毫无意义。因此，笔者建议，我国应将报告事项与决议事项加以区别，对报告事项不必表决。
　　日本股东大会中，除提案、报告事项外，还有动议，如变更议事顺序、决定表决方法、更换主持人、续会等，均可作为动议由主持人、董事会或股东提出，无需公告，且可以当场表决。我国目前的股东大会对监票人的选举、表决顺序的变更等，也多是由董事会当场提出，股东大会当场表决，但这极易被持有不同意见的股东指责为违反《》关于提案应于会前公告的规定。《上市公司股东大会规范意见》第13条规定：“董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”这一规定初显我国承认“动议”的存在。笔者认为，我国《》应借鉴日本《》关于动议的规定，将提案分为实质性提案与程序性提案，对程序性提案，如表决的顺序、监票人的选举、续会、主持人的选任等，可以由董事会、监事会或股东（无需持有5％以上有表决权的股份）在股东大会上提出，当场表决，无需会前公告。
　　（四）股东的质询、发言与董事会、监事会的说明
　　股东有权就股东大会讨论的事项向董事会、监事会提问，董事会、监事会对此负有说明义务。《日本商法典》第237条、《德国股份》第对此均有专款规定。中国证监会日转发的《》对此也有概括性规定。
　　关于股东的质询，《日本商法典》第237条一方面做了强制性规定，要求董事、监察人应就股东要求事项予以说明；另一方面又做了限制性规定，若“该事项与会议目的事项无关，说明将显著损害股东共同利益、说明需要调查或有其他正当事由时”，可以不予说明。《德国股份》第的相似规定更为具体。我国的公司立法没有这方面的规定，但从学理上分析，如果对股东的质询予以说明，将有损股东利益或有其他正当理由时，董事会、监事会应当有权拒绝说明。
　　关于股东质询、发言的时间、顺序、次数，国外公司立法一般无限制。但国内许多上市公司均以《股东大会议事规则》进行限制，这实属无奈。我国股民因常被“套牢”等原因，在股东大会上闹事之事时有发生{4}，故证监会在《》中规定，在股东大会上的发言应提前向大会秘书处登记，发言人数一般以10人为限。如超过10人则取持股数前10位股东，发言顺序也按持股数多的在先，每位股东发言不超过两次，第一次发言不超过5分钟，第二次发言不超过3分钟。这种规定虽有些“霸道”，但却十分必要。去年发生在山东的胜利股份股权之争与四砂股份风波，虽然遵守了上述指导意见的规定，其股东会还开到下半夜，如无上述限制，则股东大会根本无法正常进行。
　　二、股东大会的表决程序
　　我国《》第、第规定，每一股份有一个表决权，普通决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这与韩国、日本的有关规定相似{5~6}。而德国法则规定特别决议需四分之三表决权通过，《美国示范》第7．25条则规定除非法律和章程另有规定，股东会决议经简单多数通过。各国立法例差别不大，但对于表决中的下列问题却存在很大分歧：
　　（一）表决方法
　　多数国家的立法例对股东大会的表决方法并无特别限制。例如在日本，可采用投票方式、举手方式，甚至点名方式（点每个股东的名，问其是否同意）、鼓掌方式{3}（P69）。韩国还可以采用起立方式{5}（P389）。因无记名投票会引起投票权的不统一行使，故日本、韩国不采用无记名投票方式。《美国示范》也规定，具体表决方式一般由董事会或主持人确定。我国《》第规定：“表决采用投票方式、举手方式或其他方式，由董事会决定。”但后来的《》第却规定股东大会只采用记名投票方式表决，这显然规定过严，导致不必要的麻烦。如对监
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【注释】 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
【参考文献】 {1}王新，秦芳华．公司法（M）．北京：人民法院出版社，―．
{2}万国华．证券法理论与经典案例研究（M）．天津：天津人民出版社，2000．67―．
{3}日本的股份公司制度（M）．刘永江，编译．63．
{4}张开平．公司权利解构（M）．北京：中国社会科学出版社，―．
{5}（韩）李哲松．韩国公司法（M）．吴日焕，译．387．
{6}（日）末永敏和．现代日本公司法（M）．金洪玉，译．北京：人民法院出版社，2000．
{7}郑玉波．公司法（M）．台湾：三民书局，．
{8}孔祥俊．公司法要论（M）．255．
{9}（美）罗伯特?W?汉密尔顿．公司法概要（M）．李存捧，译．北京：中国社会科学出版社，．
{10}胡果威．美国公司法（M）．138．
{11}刘俊海．股份有限公司股东权的保护（M）．北京：法律出版社，．
{12}刘俊海．股东诸权利如何行使与保护（M）．北京：人民法院出版社，．
{13}张开平．英美公司董事法律制度研究（M）．北京：法律出版社，1998．68．
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&&第一章 总 则
&&第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
&&第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
&&公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
&&第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
&&第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
&&公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
&&第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
&&（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
&&（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
&&（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
&&（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&第二章 股东大会的召集
&&第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
&&第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
&&第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
&&第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
&&10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
&&第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
&&在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
&&监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
&&第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
&&第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
&&第三章 股东大会的提案与通知
&&第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
&&第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日
&&前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
&&除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
&&第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
&&第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
&&第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
&&（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
&&（三）披露持有上市公司股份数量；
&&（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
&&第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
&&第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
&&第四章 股东大会的召开
&&第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
&&股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
&&股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
&&第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
&&股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
&&第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
&&第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
&&优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
&&（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
&&（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
&&（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
&&（四）发行优先股；
&&（五）公司章程规定的其他情形。
&&上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
&&第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
&&第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
&&第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
&&第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
&&公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
&&第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
&&第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
&&第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
&&第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
&&公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
&&公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
&&第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
&&第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
&&股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
&&（一）本次发行优先股的种类和数量；
&&（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
&&（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
&&（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
&&（六）募集资金用途；
&&（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
&&（八）决议的有效期；
&&（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
&&（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
&&（十一）其他事项。
&&第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
&&第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
&&第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
&&第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
&&在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
&&第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
&&发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
&&发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
&&第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
&&第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
&&（六）律师及计票人、监票人姓名；
&&（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
&&第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
&&第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
&&第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
&&第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
&&公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
&&第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
&&公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
&&股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
&&第五章 监管措施
&&第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
&&第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
&&第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
&&第六章 附 则
&&第五十条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
&&第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
&&本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
&&第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
&&第五十三条 本规则由中国证监会负责解释。
&&第五十四条 本规则自公布之日起施行。《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕46号）同时废止。
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