深圳私募基金管理人登记50个疑难问题
本律师服务团队在为深圳私募基金管理人客户提供法律服务的过程中及与同行交流切磋的过程中，遇到以下实务中常见的疑难问题，现归纳整理如下五十个问题：
<font COLOR="#. 第三方如何查询通过证券从业资格的情况？
答：通过证券业协会网站，输入身份证号码即可查到证券从业资格考试成绩。通过证券从业资格考试不代表必然通过基金从业资格考试。若没有通过证券投资基金这一科目，还需要按照协会的要求考试科目一。
<font COLOR="#. 我司的经营范围为：企业资产重组策划与咨询；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）是否符合协会的要求？
答：协会对要求私募基金管理人实行专业化经营原则，其中的企业资产重组策划与咨询、投资咨询、投资顾问、投资兴办实业等经营范围的表述违背了协会要求的私募基金管理人不得从事其他非金融业务及不得从事与投资基金（买方）业务相冲突的业务的要求。
但名称和经营范围中有投资咨询，并不必然会无法通过审查。投资咨询确实与国务院97年发布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号）中规定的投资咨询概念有一定的重叠之处，暂行办法中的投资咨询概念是典型的卖方业务，这类投资咨询本身就是一个牌照，需要证监会的许可。广义上的投资咨询本身在性质上就涉及到卖方业务，比如你是做股权的、做创投的，同时做投资咨询，给所投资的企业提供一些建议，我认为这个是合理的。如果律师认为存在风险，就在法律意见书中提出来。
<font COLOR="#. 私募基金管理人高管的范围是否按照公司法要求的高管？
答：协会的规定对于私募基金管理人的高管有明确要求，即法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人。
<font COLOR="#. 深圳开具刑事记录犯罪记录证明，公安机关不予以开具，如何处理？
答：根据深圳检察院网站的行贿犯罪档案查询申请指南及查询申请书范例向检察院提出，检察院会在几个工作日出书面答复意见（检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函）。申请用途一栏填写资质资格审查。
<font COLOR="#. 经营范围变更为基金管理、投资管理、资产管理、股权投资及创业投资是否可以？
答：根据协会的要求，是可以的。
<font COLOR="#. 注册资本没有实际缴纳是否可以？
答：根据协会的要求，企业要满足基本运营所需要的资本金，对于实缴注册资本为或者未满25的，会在系统中作出分类公式。若无实缴的注册资本法律意见书被打回的可能性比较大。
<font COLOR="#. &开展私募股权投资业务对于高管基金从业资格的有何要求？
答：至少需要两名高管取得基金从业资格，若之前通过了证券从业资格，则需要在年底前通过新的基金从业资格考试。
<font COLOR="#. &私募基金管理人的控股股东的对外投资情况如何核查？
答：登陆全国企业信息公示系统或省市工商局网站查询，或者通过手机APP企查查及启信宝查询。
<font COLOR="#. 基金业协会对律所的资质有一定的要求，请问你们是否符合要求？
答：基金业协会只是鼓励一部分从事证券业务的律所提供服务，但对于律所资质并无限制。换言之，任何律所都可以从事该项业务。
<font COLOR="#. 律所如何评估提供私募基金管理人法律服务的工作量？
答：需要依据私募基金管理人的具体情况判断分析，比如私募基金管理人的制度是否健全、关联方是否众多、人员架构组成以及是否曾发行过产品进行综合分析判断提供该项法律服务的工作量。律所也会从中筛选优质客户，纯粹为了保壳的私募基金管理人通过法律意见书的可能性不大。
<font COLOR="#. 如果律所出具法律意见书出了问题如何解决？
答：协会对于法律意见书出具的律所及律师提出了严格的要求，需要勤勉谨慎，法律意见书的出具包含了尽职调查、整改规范及意见出具，提交的法律意见如果出现问题协会会要求律师作出补充说明。
<font COLOR="#. 重大事项专项法律意见书如涉及两个重大事项是否应单独出两份法律意见书？还是一份就可以？
答：可以出一份，但要分开备案。
<font COLOR="#. 在A管理公司担任风控负责人，能否在其他企业兼任或者从事投资业务岗位？
答：如果能取得专职单位同意其在其他企业兼职的证明，两个人中有一个是兼职就没问题。
<font COLOR="#.风控负责人不得从事投资业务如何理解？
答：投资业务是指私募基金管理人的投资，不是指合规风控人员个人的投资。合规风控负责人参加投资决策委员会或类似的私募基金管理人内部风控机制，不属于从事投资业务，但是合规风控负责人不得去参与寻找投资项目等。
<font COLOR="#. 如果高管是香港居民，是否一定需要提供台港澳人员就业证？
答：是需要的。
<font COLOR="#. 高管变更是否属于重大事项变更？
答：根据协会要求，已登记的私募基金管理人变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，需提交专项法律意见书。
<font COLOR="#. 与私募基金存在冲突的业务如何理解？
答：根据协会的解答，如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发及交易平台等属于与私募基金存在冲突的业务。
<font COLOR="#. &兼营与买方投资管理业务相冲突的业务如何理解？
答：如财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、软件技术开发、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等。
<font COLOR="#. 主营业务不突出，兼营其他非金融业务如何理解？
答：包括企业形象策划、承办展览活动、文化艺术交流策划、五金交电、计算机软硬件及外围设备等等。
<font COLOR="#. 重大事项的变更的专项法律意见书是否和登记的法律意见书一样的核查14项吗？
答：是的。
<font COLOR="#. 产品备案中，电子化合同无法提交备案，如何处理？
答：协会认可电子化方式，只要平台具备相应的资质，电子化销售、合同是可以备案的。已经有专门团队在开发新的备案系统，会尽快满足行业的需求。
<font COLOR="#. 对于券商下属的基金管理公司子公司、资产管理公司子公司和另类子公司申请登记为私募基金管理人，协会持何种倾向意见？
答：持牌机构的子公司、孙公司在协会存在有登记的情况，但是就该等机构而言，由于其母公司持牌机构的要求与协会的监管要求存在一定不匹配不配套的地方，证监会正在研究、制定基金子公司、孙公司的相关规范和意见，我们会据此进一步制定规范。
<font COLOR="#.QFLP有限合伙能否备案？
答：QFLP、QDLP这样的产品我们现在是可以备案的，据我观察，QFLP还是比较少的，主要是QDLP这样的产品。
<font COLOR="#. 已经登记的私募基金管理人也备案过首只产品，以后备案产品是否还要提交法律意见书？首发产品规模要求多少？
答：协会保留要求提交的权利。首发产品原则上不得低于500万元，防范保壳倒壳。
<font COLOR="#. 能否公示已经通过的法律意见书？
答：法律意见书是没有模板的，各机构千差万别，请根据相关规定和事实情况出具。我们也不能公布别的律所出具的法律意见书。
<font COLOR="#. 公司实际经营地与注册地不一致，是否允许？
答：可以。从律师角度看，做好相关事实性陈述，说清楚经营地、注册地在哪，是否实际确实在经营地经营即可。基金业协会关注的要点是经营地满足私募基金管理人的经营需求。
<font COLOR="#. 私募基金管理人的名称中是否要求包括私募字样？
答：鼓励性事项，不影响登记。基金业协会认为，私募基金管理人名称中包括私募字样更有利于其发展和投资者的识别。
<font COLOR="#. 公司的高管能否在几个私募基金管理人进行兼职？有实质影响应如何规范？
答：私募基金法律法规对于法定代表人、高管在其他私募基金管理人兼职没有进行禁止性规定，但是兼职要有合理理由，律师要对合理性进行说明。兼职情况通过社保或者派遣合同等文件予以证明。
<font COLOR="#. 基金管理人重大事项变更，是否要先提交法律意见书，协会审查通过后再去做工商变更？
答：先做工商变更登记，再出法律意见书，再到协会审查，备案系统变更。
<font COLOR="#. 管理人业务申请类型只有证券投资基金，能否做股权投资基金业务？
答：不能，必须在其他业务类型中进行申请。
<font COLOR="#. 如果我是证券投资基金，营业范围中有投资咨询，是否要工商变更掉？
答：倾向于去掉投资咨询经营范围。经营范围本身就是一个参考性的内容，去掉投资咨询，更有利于专业化运营的明晰。去掉投资咨询经营范围，并不影响证券基金的运行。
<font COLOR="#. 以前已经备案过投顾产品，是否属于已经备案过首只产品的情形？
答：这种情况协会视为已经备案过首只产品。
<font COLOR="#. 专项法律意见书，只针对变更的事项出具法律意见？
<font COLOR="#. 备案的产品，资管计划和有限合伙等，发生LP的转让，如何备案？
答：按照登记备案办法，做季度更新，不需要出具法律意见书。
<font COLOR="#. 实际控制人是否包括股东？
答：按照填表说明来处理，实际控制人可以是股东。
<font COLOR="#. 私募基金管理人公司名称是叫XX资本有限公司，需要变更名称吗？
答：“资本”和“资本管理”一样，属于私募相关字样，没有问题。
<font COLOR="#. 《内控制度指引》中要求比较高，基金人数较少，没有足够力量落实全部内控制度，是否可以降低标准？
答：协会强调管理人的内控制度能够发挥实质作用，如果机构自己无力做，可以将相关风控制度交给外包机构来落实。
<font COLOR="#. 高管从业资格要求12月31日之前取得，不影响产品备案吧？备案系统中高管从业资格“有/无”选项中，填什么？
答：不影响，填“无”。
<font COLOR="#. 对私募基金管理人的关联方核查到什么程度？
答：说明关联关系，关联业务即可。
<font COLOR="#. 外包协议无潜在风险，从主体资格、协议真实性、协议内容等方面确定风险可以吗？
答：可以。
<font COLOR="#. 法律意见书指引中的外包服务，是否包括投资顾问服务？
投资顾问服务性质上确实属于外包服务。如果基金管理人是找券商出出报告之类的，没有问题。
<font COLOR="#. 刚改了公司的股东，什么时候出法律意见书做专项变更？
答：如果是控股股东变更，应该是在变更之后10个工作日内提交。
<font COLOR="#. 协会对顾问管理类产品是什么态度？
答：我们正在就私募基金管理人做投资顾问制定相关办法，协会、证监会一起来协调进行。顾问类产品不能作为首只产品备案。
<font COLOR="#. 政府引导基金资金来源全部是政府，要登记吗？
答：一般来说，资金来源是政府的才叫政府引导基金。如果来源于市场，那就是正常的私募基金（政府投资基金）。
<font COLOR="#. 协会对于从业人员有无人数要求？
答：没有明确要求，但至少要有两个具备从业资格的高管人员。
<font COLOR="#. 私募基金产品中，GP的投资是否能低于100万？
答：如果GP是管理人，投资不受限。
<font COLOR="#. 专项意见书和整体意见书一起提交吗？
答：一般是先交重大事项专项意见书，然后再交整体登记意见书。肯定要分两个出具。
<font COLOR="#. 有托管人，契约型基金是否要出验资报告？
答：有托管人的托管报告等，不用验资报告。
<font COLOR="#.&深圳私募机构外部查询机关是哪些？
<font COLOR="#. 深圳市市场和质量监督管理委员会官网：
<font COLOR="#. 全国企业信用信息公示系统官网：
<font COLOR="#. 证券期货市场失信记录查询平台：
<font COLOR="#. 信用中国官网：
<font COLOR="#. 深圳检察网官网：
<font COLOR="#. 全国法院被执行人信息查询官网：
<font COLOR="#. 基金业协会从业人员管理平台：
<font COLOR="#. 私募基金管理人及私募基金查询平台：
<font COLOR="#. 深圳法院网上诉讼服务平台：;jsessionid=202C9AFA8B6963F78E50Auo
<font COLOR="#. 深圳各仲裁机构（含劳动仲裁委）、各法院（含中院）查询申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况
<font COLOR="#. 中国执行信息公开网：
<font COLOR="#.&私募法律意见工作底稿要求有哪些？
（1）律师接受私募基金管理人委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称；律师接受私募基金管理人委托事项不存在利益冲突的承诺函。
（2）与私募基金管理人签订的委托协议，即法律服务合同。、
（3）查验计划及其操作程序的记录；包括律师与私募基金管理人之间的洽谈书面记录、电子邮件往来、微信记录往来等。
（4）与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；私募基金管理人的风险管理及内部控制制度、私募基金管理人高管人员的从业资格证等。
（5）执业律师借助网络系统查询的相关记录：包括但不限于登陆全国企业信息公示系统、私募基金管理人、控股股东及实际控制人注册所在地所在地工商局网站、境外股东注册地的工商网站、基金业协会网站、资本市场诚信数据库、全国法院被执行人信息查询、“信用中国”网站。
（6）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本；包括但不限于外包服务协议等。
（7）与政府有关部门、司法机关、中介机构、私募基金管理人等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。
（8）私募基金管理人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件。
（9）法律意见书草稿。
（10）执业律师的内部讨论、复核的记录以及律师工作报告。
（11）其他与出具法律意见书相关的重要资料。
<font COLOR="#. 出具私募法律意见律师的工作量有哪些？
答：针对私募基金客户的基本情况介绍出具有特定的法律尽职调查清单；
&根据私募基金客户的反馈材料提供补充法律清单；
&审验核查大批量的文件资料；
&从第三方及网站查询私募基金客户是否符合监管要求；
&对于不规范的私募基金客户出具提供整改的备忘录；
&到私募基金客户现场核查经营场所等等。
<font COLOR="#.&高管通过了全部证券从业资格，或者通过了其中两门证券从业资格，是否算取得了基金从业资格？
答：通过全部五门考试的视为取得基金从业资格，通过其中的证券市场基础知识和证券投资基金的可以视为取得基金从业资格，不需要补考科目一。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。再有人问你私募现在怎么监管，就把这篇文章发给他！
14:41:14　来源: 投资圈这些事儿　
本文梳理了目前私募监管体系的整体框架以及重点法律法规的合规要点。再有人问你私募现在怎么监管，就把这篇文章发给他看。
来源：投资圈这些事儿截至今年（2016年）10月底，我国的私募基金认缴规模已达9.13万亿元，登记的私募管理人17271家。从2014年底的两万亿到如今的9万亿，私募基金的规模已赶超公募，真可谓是爆发式增长。规模爆发的同时也是监管紧锣密鼓的跟进。从2013年只有一部《证券投资基金法》到被称为私募史上最严监管年的今年，基金业协会陆陆续续发布了70部左右的法规。对私募管理人的备案登记、私募产品的资金募集、信息披露、外包业务、合同指引等等方面进行了全面规范。本文梳理了目前私募监管体系的整体框架以及重点法律法规的合规要点。再有人问你私募现在怎么监管，就把这篇文章发给他看。一法、两规、七办法、二指引、多公告我国目前私募基金的整体监管框架（点击查看大图）一法《证券投资基金法》&日&——十一届全国人大常委会第三十次会议表决通过修订版修订法案首次将非公开募集基金纳入调整范围，这意味着私募证券投资基金获得合法地位。并且引入了基金行业协会的概念并赋予其相关监管和对行业进行自律的职权。两规：▌《私募投资基金监督管理暂行办法》&日——证监会因新修订的《证券投资基金法》首次把私募纳入范围，证监会根据法律授权制定此《办法》，是私募基金监管领域的主要法规之一，确立了符合私募基金行业运作特点的适度监管制度。▌《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》&日——证监会2015年3月，基金业协会发布实施了《资管业务“八条底线”禁止行为细则》，此《规定》可以理解为新版“八条底线”七办法▌《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行） &日——基金业协会《办法》是对证监会《暂行办法》中关于私募投资基金管理人登记和私募基金备案制度的专门立法，并开通了私募基金登记备案系统▌《私募投资基金信息披露管理办法》 &日——基金业协会《办法》从信息披露的主体和对象、信息披露的内容和方式、基金募集与运作期间的信息披露等方面进行规定，初步构建起私募投资基金信息披露的自律监管框架。▌《私募投资基金募集行为管理办法》日——基金业协会《办法》对私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任做了法律规定。对私募基金募集活动作出更为严格和细致的监管。▌&《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》日——基金业协会《办法》合并了之前《外包指引》的主要条款，包括服务机构的法律地位、管理人在业务外包中的法定职责、募集结算资金的安全保障机制等，同时新增了各类服务业务的定义、业务边界、权责划分和退出机制等。▌《私募投资基金管理人从事投资顾问服务业务管理办法》（制定完善中）▌《私募投资基金托管业务管理办法》（制定完善中）▌《基金从业资格管理办法》（制定完善中）二指引▌《私募投资基金管理人内部控制指引》 &日——基金业协会主要从管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了管理人内部控制的自律监管框架。▌《私募投资基金合同指引》 &&日——基金业协会《指引》一方面为私募证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金等私募类产品提供统一、标准的合同文本参照，同时也能为下一步大资管时代下私募类产品的统一监管奠定基础。多公告证监会及基金业协会时常通过公告、通知、答记者问、解答等形式发布其对私募投资基金行业的自律规则及业务操作标准，最著名的当属基金业协会发布的《私募基金管理人登记公告》及其《私募基金登记备案相关问题解答（1-12）》，其详细列明了证监会及基金业协会对某一具体问题的最新监管动向及执行标准。来源：中国金融圈ID:cnjrquan私募监管形势和趋势解读来源｜一起学私募（ID：yiqixuesimu）今年以来，合规要求变化非常快，在接到论坛议题要求的时候我是诚惶诚恐的，也跟领导反应说合规很难说。因为我们作为市场上的服务机构，受监管部门的监管，合规这个点很多时候也不太方便在公开的场合发表很多的观点。今天我把我个人的经验个人的看法分享给大家，以上分享的观点、观念纯粹我个人的观点。我在合规这个岗位上做了比较长的时间，05年开始我在公募基金负责合规监管稽核，和监管部门，包括基金业协会长期就合规的问题一直在探讨、汇报。今年以来无论是协会、证监会、证监局也有多次正式、非正式的调研，在国泰君安这边举行，就行业发展的问题跟私募机构的新问题、老问题做了很多调研，我们也做了非常多的汇报。今年以来我们看到很多私募机构在合规问题上非常迷茫，那么到底如何解读？私募机构在合规问题上非常迷茫，那么到底如何解读？今年年初开始，出了7个执行办法，两个相关的指引，把很多原先在公募行业要求基金管理人要做的事情，根据行业的特点做了一些细化，做了很多要求。最重要的是大家最关注的7月14号关于私募的新规，简称新八条。在前期意见征求交流当中，我相信大家跟我一样向监管部门反馈了很多反馈意见，在7月14号公募之前我们也和会计师事务所，跟监管部门做很多私下的交流，发现最后出来新八条底线还是让大家跌破眼镜，原先很多未经明确的事项都往比较严格的方向靠拢。如果说投资有趋势，合规的趋势大家都看到了，更加规范行业发展，更加严格的执行监管部门相关监管方向。在座的各位都是非常支持，因为规范行业发展是帮助真正大私募、好私募进一步做大做强。新八条规范的内容很广，再生机构的规定也是和之前私募投资相关办法和指引不同；7个制定办法是证监会颁布，强制力要求更高。在新八条当中既约束了私募机构，矛头也指向了众多的券商资本，几乎是把证监会下面所有的资管机构都约束进去。证监会这边的约束在银监会这边有所体现，信托公司也做了很多指导。当然细节处理上没有证监会新八条这么严格，在这当中我们看到进一步规范销售推介行为等等相关规定。7月份之后，8月、9月监管部门也做了很多行业的调研，做了很多行业的访谈，也发现了一些新的情况，新的做法。在10月24号备案管理办法当中对更多的细节进行了明确的约定，这些约束直接能看出监管机构目标和方向是明确的，原先一网撒下去有点漏，那就继续更严格了一些。这一块也是适用于私募的证券基金，为什么在投顾和产品进一步约束，肯定是原先的备案当中发现一些利于安全的做法。实际上是利用原先的要求，把一些平时非常符合要求的东西引入到产品当中。既然出台这个文件，监管部门肯定也有所考虑，对这些要求是非常明确的，对结构化杠杆肯定是不支持，不鼓励的，严格限制了这项内容。两周前我看了万德也有关于私募基金进一步规范的传闻，这一个多星期我们也和很多新备案的管理人员交流，目前来看还没有正式文件下来，但是我认为不会是空穴来风，一定后续还有相关的细则、规范、规定。从具体操作来看最近备案还是正常的，协会还是能够接受传闻里边禁止的备案。我觉得后续怎么样发展，这个很难说，但是进一步缩紧肯定是一个大的趋势。近期上看对行业也是一种保护，给持有人多一些时间。这主要还是指监管机构对私募管理人，要求他重视投资人的保护。结构化是我们看到史上最严格的版本，对有限风险补偿，对同规要求非常严格，协会的备案也这样执行了。在结构化当中监管部门很明确指出私募管理人对优先级的认定，新规出台之后完全是同规了。监管部门在去年股灾当中有很多优先资金原先不属于行业类资产，通过杠杆之后如果是结构化产品很多有期限，一年、三年，或者半年更短的时间，对整个市场也是不利的。所以结构化产品同规反映了去杠杆的决心，而且整个要求不光是私募，所有的基金、资本统统囊括在内。安全垫产品的新《规定》要求，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收入。安全垫产品八九月份实现的不少，但是10月份又提出安全垫产品不能收取报酬，这一块对安全垫产品的打击是非常致命。我们可以看到，尽管有可能这样的规定有一些误伤，但是表明了监管的决心，杠杆、安全垫在新私募管理办法当中都不是被鼓励的。大家看到合同当中有分级，这类产品合同有较大的风险，包括托管，包括备案和后续的检查。看到这个产品可以详细看一看是否有违目前的监管规定。资金池有相当的危害，这肯定不是监管部门希望大家干的事情，在我看来基本上以非标产品资金池限制更多一些，标准化产品还没有明确的影响。监管当中也提出了资金池公司的案例，内在损失的偏离度藏于其中。所以基金池也是不能碰的地方。六种资金池认定，包括资金与资产无法明确对应，未有合理估值等等。投资顾问实施对大家影响非常大，会员按照协会今年以来的情况还有新的会员批出来，有很多朋友都取消了相关的会员申请。以会员来说要求更严格的是3+3，原先投资经验应该如何认定，各个管理人中间还有不同的认识。的会员办法出来之后对这些就更明确了，在我看来现在能够做投固的机构是非常少的。常见投资人投诉管理人问题接下来我跟大家分享几点，我想还是口头交流更好一些。常见投资人投诉管理人问题，今年以来上海有多次检查，上海辖区抽中的比例相对低一些，因为在内地或者外省，非上海，北京、深圳、广州的私募被抽中的概率很大，包括东三升的客户都被抽中了，原因是上海的私募实在太多了，被抽中的几率很小。监管部门也是按照私募的规模进行了样本的选取和抽查。我觉得这个抽查力度不是很大，因为监管部门的人手有限，主要靠行业自律，抽查当中检查的严格程度还不是很高，简单的案例在一两天、两三天，复杂一点几天也解决了。各区的金融办也委托了专业律师对各个区的私募开始抽查。我们也跟律师交流，基本上也是按照协会的数据。律师的抽查比监管部门的检查更简单一些，当然不同的情况也有很大的差异。还有很多非常规的检查，主要有几类情况，一类是监管部门关注到的社会新闻，关注到了很多新的情况，对一些大的私募、有特点的私募，或者认为近期需要检查的私募进行抽查。更多的是投资者的投诉，通过信访转到各级的监管单位。前期我们给我们的客户提供很多合规方面的支持，我看下来主要是四个方面。第一个是合规投资者问题，合规投资者具体要求就不讲了，也包括风险测评，包括跟投资者如何去做销售。这些案头的工作一个词都不能少，因为只有内容更详实之后对你才是非常好的保障。好在各家券商都提供了相应的模板，合规投资者是底线。第二个是公开宣传，包括朋友圈晒一晒，微信群发一发，往往都被认定公开宣传。所以特定投资人这一块一定要把握住，宣传材料也一定要严谨。如果说有纸质的宣传材料给监管部门，有可能是不利的方面。后面两点更加关键，现在都是券商托管代为管理，募集资金挪用方面目前来说没有太多的问题，除非真的是恶意而为之的，主观上要犯错误的，这些私募机构就排除在外了。第三个是关于违反合同当中合同限制范围的约定，因为投资监督首先责任肯定是在管理方式方面。你的投资限制来源于两个方面：一个是合同当中的约定，有时候宣传的时候或者你跟客户交流的时候谈到一些投资的理念、投资的策略，但是如果在合同当中约定之后必须严格的遵守，一丝一豪也不能差。包括之前讲到第二个方面，我们监管出了很多规定，包括暂行管理办法，包括备案当中的细则，如果这些内容你违背了，也是相对来说非常被动的。如果说你的基金有投资人投诉的话，这四条没有犯错误的话基本上没有太大的问题。从监管趋势来看私募发展，私募基金对合规提要求往往是比较公募来做的，各家成熟管理人必须要配备专门负责这方面的机构，有条件的人可以找比较好的律师事务所。监管的趋势跟经济趋势一样，不能随便预测，首先投资者保护是最主要的，如果说同样的风险事件没有投资者亏损，没有投资人投诉，在你处理这个事件当中差异就非常大。所以保护投资者的目标是一个核心目标，尽管所有的办法也是按照这个来的。所有的事情都没有维稳的事情重要，所以投资者是非常重要的，前期的风险保护是重中之重。第二个趋势股权跟证券这两类的分类监管越来越明晰，现在证券跟股权基本上是排开的，因为证券跟股权在一起有很多产品逻辑设计上的问题。也是实务操作当中发现了很多问题，监管部门这一块也越来越缩紧。第四，强调合规下的行业发展。我相信大的私募机构越来越重视，监管部门对这一块的力度也会越来越加强。如果有这个趋势的话，我觉得合规是很明显的趋势和信号。
本文来源：投资圈这些事儿 作者： (责任编辑：)
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