上海逸尚云联信息技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二○一五年九月 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 逸尚信息、公司、本公司、 指 上海逸尚云联信息技术股份有限公司 股份公司 逸尚有限、有限公司 指 公司前身，上海逸尚信息咨询有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 主办券商、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、中银律师 指 北京市中银（上海）律师事务所 麒书投资 指 上海麒书投资管理有限公司，公司控股股东 逸光投资、逸光合伙 指 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙），公司股东 秉鸿创投 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司，公司股东 秉鸿发展 指 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙），公司股东 银来天盛 指 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙），公司股东 易屹投资 指 上海易屹投资中心（有限合伙），公司股东 上海菠萝屋网络科技有限公司，现已更名为上海菠萝屋 菠萝屋 指 商贸有限公司，公司关联企业 上海宏喆网络科技有限公司，现已更名为上海昕予投资 宏喆网络 指 管理有限公司，公司关联企业 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 股东大会 指 上海逸尚云联信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海逸尚云联信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海逸尚云联信息技术股份有限公司监事会 1-1-3 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 最近一次被公司股东大会批准的《上海逸尚云联信息技 公司章程、章程 指 术股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 本公开转让说明书 指 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 报告期、最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均系由四舍五入所致。 1-1-4 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、技术革新风险 互联网是一个高速发展的行业，必须不断加大技术研发投入、跟进互联网技术革新，才能满足互联网用户不断发展的需求，在市场竞争中获胜。公司现有资讯搜索服务业务，和“优料宝”面辅料B2B平台，在平台开发、信息挖掘及分析、图像识别、以图搜图等方面对相关技术有很高要求，如果不能及时跟进互联网技术的革新，公司将可能面临技术水平落后、产品服务体验不佳、运营成本高于竞争对手等风险，从而削弱公司市场竞争力，对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 二、面临网站内容侵权诉讼或处罚风险 我国已经出台一些法律法规对互联网信息服务行业的行为进行约束，但由于我国的商务环境尚在发展过程中，有关的法律法规还有待完善，监管环境不完善，给行业网站的规范发展带来一定影响。尤其是互联网信息可在较短时间内迅速广泛传播，而当前的监管措施无法全面保证互联网信息传播行为合法合规，且不涉及侵犯他人权利。 公司POP网站内部分信息来源于链接第三方网站或用户上传分享，原网站或上传用户可能并不具有发布相关信息的权利，涉及侵犯他人权利。根据我国相关法律法规，网络存储空间或链接服务提供商在不明知或应知所存储或链接信息涉及侵权的情况下，只要接到权利人通知后及时删除内容或断开链接，即可免责，无须承担侵权赔偿责任。 公司本身的经营符合法律规定。 在日常经营中，公司建立了相关内控制度，并加强了员工的培训，来避免侵害第三方的网络信息传播权或其他权利。但公司网站链接的内容主要为图片、照片、文字作品等内容，实践中网络传播很常见且散乱，网络服务提供者较难区分合法传播与非法传播；且此类作品的创作通常并不需要过高的物质设备条件，权利人数量众多且分散，网络服务提供者客观上不具有有效渠道向权利人全面了解授权情况。因此，公司无法保证网站链接或用户上传内容全部为具有自主权利或已获授权的内容。对于可能涉及侵权的用户上传内容或链接，公司在接到权利人通知后及时删除内容或断开链接。报告期内，公司 1-1-5 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 不存在因涉嫌侵害他人信息网络传播权而被处罚，或与他人产生纠纷的情形。 鉴于互联网海量的信息内容来源，以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼或被处罚的风险。即使相关诉讼主张不成立，公司亦会为应对相关诉讼支付一定的成本。 三、持续亏损导致持续经营风险 2013年、2014年及2015年1-5月，公司净利润分别为- 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：逸尚信息 股票种类：人民币普通股 每股面值：），通过收集、创造、整理和发布服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚设计所需的流行资讯基础信息和素材，在此基础上提供资讯搜索、流行趋势研究分析、设计信息咨询等增值服务，帮助时尚设计相关机构和从业人员降低信息搜集的时间和精力成本，帮助其提高设计工作成效。 1-1-34 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 2、“优料宝”面辅料交易平台 2015年，公司推出面料交互平台——“优料宝”在线网站和手机App，致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台。 “优料宝”在线网站： “优料宝”手机App： 1-1-35 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 二、公司商业模式及业务流程 （一）公司商业模式 1、业务模式 （1）POP网站业务模式 公司目前时尚设计资讯网站信息服务业务模式为：公司产品研究人员搜索、创造、收集和整理流行资讯、设计素材等有关信息，将这些内容及时更新到网站相关栏目内；网站注册用户可以免费浏览网站信息，但客户必须注册为付款会员，支付费用获得授权后，方可享受时尚资讯精确搜索、流行趋势研究分析、获得特定设计信息素材等增值服务。 付费会员客户可根据其需求使用网站细分栏目进行分类浏览或搜索，也可输入关键字进行搜索，以快速精确查找定位其所需的图片等信息。 网站趋势预测、趋势手稿等栏目为付费会员客户提供流行趋势预测分析等内容；高端企划栏目，以及POP旗下的高端趋势网站，提供由公司产品中心专业人员生产的更为深入、专业、高端的流行趋势预测研究、设计企划方案等内容，能帮助时尚设计人员更快速准确的把握流行趋势并获得更实用的设计辅助信息。 1-1-36 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 时尚设计可以分为诸多细分领域，如服装还可进一步区分为男装、女装、童装，春装、夏装、冬装，或外套、毛衫、衬衫等，公司根据付费会员客户的特定需求，为其配送特定类型的设计信息素材，包括由公司制作的设计手稿、设计模板、款式细节、图案花型等，以协助其获得更精确更相关的设计辅助信息。 公司为付费会员客户提供增值服务，可帮助其有效降低信息搜集的时间和精力成本，提高设计工作成效。 （2）“优料宝”平台业务模式 公司正在打造的面辅料B2B电子商务平台的业务模式为：在“优料宝”在线网站和手机App平台，设计师可以发布面料需求信息，面辅料生产企业和经销商可以发布面辅料现货供应信息，双方可以按照关键字、面辅料图片进行搜索，或者根据服饰等成品图片进行关联搜索，在平台快速找到适合的面辅料供求对方，并直接在平台达成交易或自行联系线下交易。 公司通过搭建网上平台，通过技术手段完善供需匹配功能，提升客户体验，降低面辅料现货交易达成的难度和交易成本。公司通过简单实用的平台吸引行业内相关的客户和流量，以为后续平台进一步推出增值服务提供基础。 2、销售模式 公司网站用户可分为未注册客户、注册免费用户和注册收费会员三类；“优料宝”平台可分为未注册用户、注册用户两类，目前尚未开始向用户收费。 公司通过网站及微信公众号等吸引客户、销售业务人员积极发展客户、参加时尚相关行业展会和举办培训活动等多种方式进行推广和销售，吸引客户成为网站及“优料宝”平台注册会员。 客户注册为网站免费会员后，可以浏览网站内容，体验公司网站信息服务，但无法享受资讯精确搜索等增值服务。“优料宝”平台尚未开始收费，所有注册用户均可以免费使用平台的面料供求信息查找搜索和匹配等功能。 公司销售中心专职人员负责向网站注册免费会员开展营销工作，积极引导免费注册会员向收费会员转变。销售方式主要包括电话营销、客户拜访、在面料集 1-1-37 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 中市场进行宣传推广，以及举办培训讲座活动等。截至2015年5月末，公司专职销售人员超过200人。 客户成为网站注册收费会员（VIP会员）后，可以享受网站资讯精确搜索、流行趋势研究分析、获得其所需的特定设计信息素材等增值服务。网站用户还可以根据网站图片关联搜索“优料宝”平台，获得与图片匹配的面料供求信息。 公司根据客户需求为注册收费会员提供持续服务，包括但不限于由客服人员进行网站使用指导、问题咨询、客户回访，由公司提供专业培训讲座等活动、配送设计素材和趋势预测研究报告等，以及由网站根据客户信息和使用习惯自动推送推荐信息等。通过持续服务，公司与会员保持长期、有效的沟通，了解和挖掘客户需求，并完善公司网站平台的服务体验。 3、盈利模式 公司报告期内收入主要来源于向有权享受精确搜索等增值服务的POP网站注册收费会员收取的会员费。 为快速推广业务抢占市场，公司“优料宝”业务目前免费提供平台服务，不收取服务费和交易佣金，希望在平台用户规模及交易量做大后，通过提供面辅料精准广告服务、面辅料图片排名等服务获得收入，并逐步提供资金监管托收服务获得资金流收益。在积累足够的面辅料交易大数据，尤其是相关交易主体的业务量、信用情况等数据信息以后，再向供应链金融服务等产业链更深层次发展。 公司将以已掌握的服装企业和设计师资源为核心，围绕其需求打造综合服务网络平台，并延伸公司业务链，提升公司业务规模、行业影响力和经营业绩。 （二）公司组织结构及业务流程 1、公司组织结构 结合公司业务发展的需要，公司建立了法人治理结构和内部管理机构，公司现行的组织结构图如下所示： 1-1-38 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 销售中 市场中 产品运 营运分 技术中 人力资 面料中 行政部 财务部 心 心 营中心 析部 心 源中心 心 2、公司主要业务流程 1-1-39 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （1）网站内容生成流程 信息来源 网络抓取 用户分享 外部采购 自有原创 采集软件 网站用户 筛选编辑 筛选编辑 链接、转载 上传分享 网站发布 网站发布 审核 工作人员审核 网站发布 审核通过 网站更新 审核不通过 1-1-40 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （2）销售和客户服务流程 分配 电话销售 数据入库（客户咨询/网上主动注 网络销售 报价 了解客户需求，抛出 确认付款方式 册/销售收集/老客户转介绍/活动 网站卖点 推广等） 门店销售 直销 成交打款 客户登录网站确认电 在CRM系统中下订单 进入客服阶段 开通vip时间 CRM审核订单 子合同 并完善信息 （销售）新签客户 到期前三个月 24H 初次回访 常规回访 客服部 （核对信息→索要地址→寄发票） （新资料推送） （续费）续费客户 否 继续维护 续费 推荐续费 月底转续费部 指派续费部 是 1-1-41 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （3）“优料宝”业务流程 1-1-42 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 2）供应端流程 登陆App或网站 发布产品 查看采购 匹配款式 否 匹配采购需求 查看详情及匹配 审核 结束 否 否 审核 是 结束 审核 结束 前台发布 是 是 推送 推送通知采购 查看调样申请 确认匹配及调样 发货 推送通知供应商 收货评价 查看调样申请 发货 收货评价 1-1-43 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）时尚产业数据库和客户资源 经过近10年发展，目前公司积累了网站注册会员约60万，注册设计师约20万人，当前付费会员8,000多名，建立了覆盖全国的时尚行业企业和设计师数据库。公司掌握的时尚企业和设计师资源等时尚产业核心数据和客户资源，以及在提供多年专业信息服务过程中积累的对客户需求的深度理解，为公司拓展面辅料B2B电子商务平台、时尚设计培训等时尚产业链上下游相关业务奠定了良好基础。 （二）业务许可资质 序号 证书名称 编号 业务种类 业务覆盖范围 有效期限 不含新闻、出版、 第二类增值电信 增值电信业 教育、医疗保健、 沪 业务中的信息服 至2020年7 1 务经营许可 药品和医疗器械 B2- 务业务（仅限互 月13日 证 的互联网信息服 联网信息服务） 务 （三）主要固定资产 截至本公开转让说明书签署日，公司无房产类固定资产，公司生产经营场所通过租赁方式取得，主要固定资产为办公及电子设备。截至2015年5月31日，公司固定资产基本情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率 办公及电子设备 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 逸尚有限 20 逸尚有限 ） 3、专利 截至本公开转让说明书签署日，公司尚未取得专利许可。 4、商标 1-1-45 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的商标如下： 序号 证书号码 类别 商标 核定商品/服务项目 权利期限 取得方式 培训；教育信息；安排和组织 会议；文字出版（广告宣传材 2013年8 料除外）；图书出版；在线电 月21日 1 子书籍和杂志的出版；电子桌 原始取得 至2023年 面排版；提供在线电子出版物 8月20日 （非下载）；除广告以外的版 面设计；娱乐。 广告宣传；计算机网络上的在 线广告；广告设计；商业管理 辅助；商业信息代理；商业管 2013年8 理和组织咨询；为消费者提供 月21日 2 商业信息和建议（消费者建议 原始取得 至2023年 机构）；将信息编入计算机数 8月20日 据库；计算机数据库信息系统 化；在计算机档案中进行数据 检索（替他人）。 计算机软件设计；计算机软件 出租；计算机软件维护；计算 机系统设计；把有形的数据或 2013年8 文件转换成电子媒体；替他人 月21日 3 创建和维护网站；托管计算机 原始取得 至2023年 站（网站）；计算机程序和数 8月20日 据的数据转换（非有形转换）； 网络服务器出租；提供互联网 搜索引擎。 文字出版（广告宣传材料除 外）；图书出版；在线电子书 2014年1 籍和杂志的出版；电子桌面排 月7日 4 原始取得 版；提供在线电子出版物（非 至2024年 下载）；除广告以外的版面设 1月6日 计。 公司已经申请尚未获得授权的商标如下： 序号 申请号 类别 商标图样 申请商品/服务项目 申请人 申请日 计算机网络上的在线 1 逸尚有限 2014年12 广告；民意测验；商业 月3日 管理咨询；市场研究； 市场营销；为挑选人才 而进行的心理测试；人 员招收；人事管理咨 1-1-46 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 询；职业介绍所；在计 算机档案中进行数据 检索（替他人）。 计算机网络上的在线 2 逸尚有限 2014年12 广告；市场研究；商业 月3日 管理咨询；民意测验； 市场营销；人事管理咨 询；人员招收；为挑选 人才而进行的心理测 试；职业介绍所；在计 算机档案中进行数据 检索（替他人）。 5、计算机软件着作权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的计算机软件着作权如下： 序 名称 证书编号 登记日期 登记号 号 1 逸尚设计素材软件 5/5/8 2 基于浏览器的用户管理软件 4/6/16 3 基于浏览器的视频库软件 4/6/16 4 基于浏览器的资料搜索软件 4/6/16 6 鼠标拖动软件 9 逸尚批量图片标签处理软件 0/10/25 逸尚超批量图片自动等比压缩和 10 0/8/4 不变形任意裁剪软件 逸尚海量用户数据的同步管理软 11 0/8/4 件 12逸尚多关键词匹配模糊检索软件 0/8/4 逸尚精确指向性站内信息发布管 13 0/8/4 理软件 逸尚超批量图片自动分类处理压 14 0/8/4 缩打包软件 逸尚批量数据多表入库并发优化 15 0244177 软件 1-1-47 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 16逸尚知识产权保护软件 0/10/25 逸尚大数据量下多级联动搜索软 17 0/10/25 件 逸尚自主建站系统布局样式控制 18 0227383 软件 逸尚类别的首字母自动划分定位 19 0/10/25 软件 20逸尚角色权限后台用户权限软件 0/10/25 逸尚百万至千万级别用户多条件 21 0/10/25 综合检索软件 逸尚基于用户体验的静态缓存搜 22 0/10/25 索优化软件 逸尚多版本杂志更新浏览后补软 23 0/10/25 件 24逸尚多级权限阅览资料软件 0/10/25 逸尚大型门户网的查询缓存优化 25 0244334 软件 逸尚推荐内容自动页面跟踪导航 26 0/10/25 软件 逸尚遍历目录实现批量图片不同 27 0/10/25 属性入库软件 逸尚自定义函数调用不同模版实 28 0/10/25 现多套检索软件 29逸尚自动智能自主建站软件 0/10/25 逸尚实现多级类别属性联动勾选 30 0/10/25 软件 逸尚针对指定用户群体的手机短 31 0/10/26 信及邮件的群发软件 （五）员工情况 1、员工结构 截至2015年5月末，公司共有员工421名，分类构成情况如下： （1）岗位结构 岗位 人数 所占比例 生产人员 80 、 2015年6 Paul 、 转载协议 月 McConaughey 、pop-、、 mostrend.com，进行转载合作，转载内容仅限于双 方自身网站，网站免费向用户提供的原创内容双 方可以免费互转。 3、银行授信和借款合同 报告内公司银行授信和借款合同如下： 序 合同 借款金额 合同名称 银行 借款期限 利率 担保方式 号 时间 （万元） 陆平一、徐静 按照发放 《流动资 上海浦东 提供保证担 2015 日贷款人 1 金借款合 发展银行 240.00 一年 保；陆学峰、 年3月 公布的基 同》 徐汇支行 顾平芳提供 础利率 抵押担保 注：截至2015年5月31日，上述银行借款已提前还清。 4、房屋租赁合同 报告期内，公司主要房屋租赁合同如下： （1）2013年12月，逸尚有限与中天建设集团有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，向其租赁位于上海市徐汇区漕溪路251弄5号的房屋，租赁房屋用途为办公；租赁期限自2014年2月至2016年2月，房屋租金为2.3元/日·平方米，月租金为74,346.10元。 （2）2010年11月，逸尚有限与上海良机冷却设备有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，向其租赁位于上海市徐汇区漕溪路251弄5号的房屋，租赁房屋用途为商住；租赁期限自2011年1月至2016年1月，房屋租金为2.1元/日·平方米，月租金为64,600元。 （3）2014年9月，逸尚有限与广州三元里都会广场有限公司签订《广州三元里商业综合楼写字楼租赁合同》（粤时畅合字第【2014】0810A号），向其租赁位于广州市三元里大道268号广州三元里商业综合楼9层的房屋，租赁房屋用途为（皮具/非皮料）经营办公；租赁期限为自2014年9月起36个月，第一年月租金为24,720元，第二年月租金为25,956元，第三年月租金为27,254元。 1-1-54 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （4）2014年11月，逸尚有限与沈东凤签订《租赁合同》（号），向沈东凤租赁位于广州市白云区三元里大道64号的房屋；租赁期限自2014年12月至2015年11月，房屋租金为每月15,525元。 （5）2014年5月，逸尚有限与刘秀云签订《出租合同》，向刘秀云租赁位于花都区狮岭镇联合村团结路四巷11号的房屋；租赁期限为自2014年6月起一年，房屋租金为每年78,000元。 （6）2014年11月，逸尚有限与广东省假肢康复中心签订《租赁合同》（BWY2014-04），向其租赁位于广州市新港西路114号的铺位；租赁期限为自2014年11月起三年半，租金第一年为每月68,500元，第二年为每月71,925元，第三年为每月75,521元，最后半年为每月为79,297元。 （7）2013年2月，逸尚有限与刘庆江签订《租赁合同》，向其租赁位于广州市环市西路101号的铺位；租赁期限自2013年2月至2015年3月，房屋租金为每月23,000元，2014年4月1日起，月租金上浮5%。 （8）2015年3月，逸尚有限与刘庆江签订《租赁合同》，向其租赁位于广州市环市西路101号的铺位；租赁期限自2015年4月至2017年3月，房屋租金为每月20,000元。 （9）2012年6月，逸尚有限与杭州五福股份经济合作社签订《杭州市房屋租赁合同》，向其租赁位于杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座的房屋，租赁房屋用途为写字楼办公；租赁期限自2012年7月至2015年6月；房屋租金为2.5元每平米每天，年租金为109,500元，从第二年开始年租金在前一年基础上递增5%。 （10）2015年5月，逸尚有限与张锦林、绍兴市柯桥区宇鑫房产代理有限公司签订《房屋租赁合同》，向张锦林租赁位于绍兴市柯桥区天马商务大厦的房屋，租赁房屋用途为公司使用；租赁期限自2015年5月起一年，房屋租金为每月3,566元。 1-1-55 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （11）2014年12月，逸尚有限与程冬法签订《房屋租赁合同》，向其租赁位于郑州中原万达B座19层的房屋；租赁期限为自2014年12月起12个月，房屋租金为每月2,250元。 （12）逸尚有限与杭州千驹实业有限公司签订《中国服装设计师原创基地入驻协议》（合同编号2033）一份，约定由杭州千驹实业有限公司将位于杭州东大门商品交易中心暨中国服装设计师原创基地二区2033号的房屋租赁予逸尚有限使用。房屋面积为95.8平方米，租赁用途为工作室，租金免费。免租入驻期限自2015年6月1日起至2016年6月1日止，一年免租期满后，逸尚有限达到平台规定的各项制度及指标后继续签订下一年度的免租入驻协议。逸尚有限需支付96,000元保证金。 （13）2013年8月，逸尚有限与桐乡市濮院毛针织技术服务中心、桐乡濮院针织产业园区开发建设有限公司签订《濮院320创意广场品牌中心房屋租赁协议书》，向其租赁位于濮院工贸大道369号品牌中心四楼A座的房屋；租赁期限自2013年8月至2016年8月，该房屋第一年租金全免，第二年50元/年·平方米；第三年100元/年·平方米；第四年150元/年·平方米。 （14）2014年10月，逸尚有限与温州市海西国家鞋类出口基地设计研发有限公司签订《关于共建国际鞋子设计在线时尚智造信息服务中心的协议书》，约定对方为本公司提供100平方米左右的展示交流场地，作为本公司入驻“中国鞋类出口基地国际设计研发中心”的服务与活动场所，无偿使用，为期三年。 五、公司所处行业基本情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业属于互联网和相关服务（I64）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为互联网和相关服务（I64）中的互联网信息服务（I6420）。 公司业务所属的具体细分领域为时尚设计相关互联网信息服务领域。公司自成立以来主要运营的POP时尚资讯网站，以及正在着力打造的“优料宝”平台 1-1-56 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 属于行业垂直类B2B网站和电子商务平台。 （一）行业监管体系、相关法规及产业政策 1、行业监管体系 （1）行业监管部门 公司属于互联网信息服务行业，监管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施。 根据2000年9月颁布实施的《互联网信息服务管理办法》的相关规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。 （2）行业自律性组织 中国互联网协会是行业的自律性组织，由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。 2、行业主要法规及产业政策 互联网信息服务行业，作为新兴产业的代表，相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等法律法规以及各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件。近年来，互联网信息服务行业作为国家鼓励发展的战略性产业，受到国家政策的大力支持，已形成有利发展的政策环境。互联网信息服务业相关主要法律法规及产业政策如下： 时间 部门 法律法规 主要内容 《中华人民共和国电信 规范电信及电信相关活动。 2000.09 国务院 条例》 《互联网信息服务管理 规范互联网信息服务活动。 2000.09 国务院 办法》 保护着作权人、表演者、录音录像制作者等 权利人的信息网络传播权，为提供网自动接 《信息网络传播权保护 2006.07 国务院 入、网络传输、网络信息存储空间，以及网 条例》 络搜索或链接服务的网络服务提供者规定 “避风港”。 1-1-57 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 提出发展信息产业和现代服务业是推进新 《国家中长期科学和技型工业化的关键，并将“以应用需求为导向， 术发展规划纲要以发展高可信网络为重点，重视和加强集成 2006.02 国务院 （年）》（国创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技 发[2005]44号） 术和关键产品，促进传统产业的改造和技术 升级”作为信息产业重要的发展思路。 提出了推进国民经济信息化、推进电子政 务、建设先进网络文化、推进社会信息化、 《年国家信息完善综合信息基础设施、加强信息资源的开 2006.05 工信部 化发展战略》（中办发发利用、提高信息产业竞争力、建设国家信 [2006]11号） 息安全保障体系、提高国民信息技术应用能 力，造就信息化人才队伍的九大战略重点。 要求在信息服务、信息技术应用等领域培育 《电子信息产业调整和 2009.04 工信部 新的增长点，加快培育信息服务新模式新业 振兴规划》 态。 明确提出推进新一代移动通信、下一代互联 《关于加快培育和发展网核心设备和智能终端的研发及产业化，互 2010.10 国务院 战略性新兴产业的决定》联网作为新一代信息技术产业的重要组成部 （[2010]32号） 分，是国家未来重点发展的新兴产业。 推进服务业的现代化，完善互联网社会信息 《互联网行业“十二五” 2012.05 工信部 化服务平台，并强调在移动互联网、云计算 发展规划》 物联网、电子商务等领域的创新与融合。 明确提出“到2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关 行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互 《国务院关于促进信息联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元， 2013.08 工信部 消费扩大内需的若干意年均增长30%以上。基于电子商务、云计算 见》（国发[2013]32号）等信息平台的消费快速增长，电子商务交易 额超过18万亿元，网络零售交易额突破3 万亿元。” 推动各类专业市场建设网上市场，通过线上 《国务院关于大力发展线下融合，加速向网络化市场转型，研究完 电子商务加快培育经济善能源、化工、钢铁、林业等行业电子商务 2015.05 国务院 新动力的意见》（国发平台规范发展的相关措施。到2020年，统 [2015]24号） 一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的 电子商务大市场基本建成。 以“互联网+流通”为载体，完善顶层设计， 加强公共投入和环境建设，以示范、培训、 宣传为抓手，以技术创新和商业模式创新驱 《“互联网+流通”行动 2015.05 商务部 动，推动传统流通产业转型升级，充分发挥 计划》 电子商务在释放消费潜力、激发行业活力和 增加就业机会等方面的重要作用，推动形成 “大众创业、万众创新”的新格局。 1-1-58 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （二）行业情况及发展前景 公司所属行业为互联网和相关服务行业中的互联网信息服务业，具体细分领域为时尚设计相关信息服务领域。公司自成立以来主要运营的POP时尚资讯网站，以及正在着力打造的“优料宝”平台属于行业垂直类B2B网站和电子商务平台。 1、我国互联网应用发展迅速 我国于1994年接入国际互联网，自此开始我国互联网应用迅猛发展，互联网用户规模和互联网普及率大幅上升，各行各业开始逐步信息化、互联网化。2004年以来，我国互联网发展环境不断完善，互联网应用开始广泛普及，大批互联网企业逐步发展壮大形成国际竞争力，互联网创业创新不断涌现。 2015年2月3日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年末，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。 互联网行业应用的迅猛发展，网民规模和互联网普及率的大幅提升，为促进我国电子商务市场整体快速增长提供了良好的基础条件。 2、我国B2B电子商务发展情况 （1）我国B2B电子商务发展整体情况 1-1-59 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 电子商务服务是指为电子商务活动提供的基于互联网平台的综合服务，一般把电子商务服务行业简称为电子商务行业。我国电子商务行业的发展与互联网普及之间存在着紧密的联系。我国于1997年出现了提供电子商务服务的网络平台，在先后经历了外部导入阶段、网络泡沫破灭后的冰冻与调整阶段和自主创新式的发展阶段后，2004年以来，我国电子商务环境不断完善，电子商务企业蓬勃发展。 阿里巴巴于2014年9月在美国纽交所挂牌上市，并创造了全球最大的IPO融资额，标志着我国电子商务发展达到历史新高度并处于世界领先水平。 根据艾瑞咨询的统计数据显示，2014年中国电子商务市场交易规模12.3万亿元，增长21.3%，在电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，B2B电子商务仍然是电子商务的主体。 （2）综合类和垂直类B2B电子商务发展情况 按照对行业覆盖的广度和对行业介入的深度，B2B电子商务可以划分为综合类B2B电子商务和行业垂直类B2B电子商务两类。 综合类B2B电子商务所服务的行业没有限制，覆盖面比较广。其优点是在发展的初期，能够较快吸引各行业中的企业，从而建立自身的会员资源；但由于综合类B2B电子商务对各个行业企业的需求没有深入的了解，因此无法提供针对性的专业服务，在保持客户黏着度和提升服务价值方面可能面临发展瓶颈。经过近年来的高速发展，我国综合类B2B电子商务已较为成熟，培育了以阿里巴巴、慧聪网为代表的巨头企业，形成了寡头垄断市场。 行业垂直类B2B网站立足于某一行业或产业链，提供行业信息服务等专业电子商务服务。行业垂直B2B网站积累客户的方式是通过向客户提供专业的商业信息吸引行业内客户浏览和注册；客户浏览量和注册会员数的增加给网站带来品牌的积累和行业影响力的提升，进而赢得会员数量的快速增加，形成良性循环； 在此基础上，为客户提供专业搜索、企业宣传推广、商情发布和信息咨询等商务服务。 随着综合类B2B电子商务发展趋于成熟，且阿里巴巴等巨头企业行业地位 1-1-60 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 较难撼动，近年来，专注于某一专业领域的行业垂直B2B企业快速发展，各细分行业和领域均陆续发展出专业的，具有代表性的B2B电子商务企业和网站，例如，专注于钢铁领域的我的钢铁网，专注于化工领域的中国化工网等。垂直B2C电子商务和网站更是蓬勃发展，专注于化妆品领域的乐蜂网和聚美优品，专注于旅行旅游服务领域的携程网等诸多细分领域内的B2C龙头企业不断涌现。 在发展初期，行业垂直类B2B网站面临着行业单一，客户数量增长较慢的问题；此外，如果选择的行业规模较小、产业链较短，还会存在发展空间受限的问题。然而，随着行业垂直类B2B网站在某个行业影响力的增大和行业内企业互联网意识的增强，吸引会员数量将快速增长，并向整个行业上下游相关产业延伸；此外，由于对本行业及相关产业需求的准确把握，客户的忠诚度较高，企业能够为客户创造针对性较强的增值服务。因此，随着互联网和电子商务的深入发展，行业定位较准并能成功向上下游拓展的企业将显现出较大优势。 近年来，在市场需求的引导，以及各路互联网投资机构的推动下，我国众多互联网从业人员加入创业者队伍，涌现了大批细分行业垂直网站或平台，服务领域涉及到各行业商业服务和居民衣、食、住、行等生活服务的方方面面。尤其是2015年国家推行“互联网+”战略，致力于利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态，互联网正以前所未有的广度与深度影响着我国的商业运行规则和民众生活方式。 3、时尚设计行业垂直B2B电子商务的发展情况 公司自成立以来主要运营的POP时尚资讯网站，以及正在着力打造的“优料宝”平台属于行业垂直类B2B网站和电子商务平台。 时尚设计系时尚产业的起始环节，作为时尚产业的核心，时尚设计引领着时尚产业的需求。时尚行业对流行趋势极为敏感，时尚设计具有时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点。为满足服饰、箱包等时尚产品生产企业和设计师等从业人员对最新流行趋势等时尚信息的需求，收集、整理和发布最新时尚流行资讯信息的网站应运而生。 随着我国服饰、箱包等时尚相关品牌企业的发展，对时尚设计的需求不断上 1-1-61 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 升，时尚设计市场和设计师队伍不断扩大，自2004年以来，我国陆续出现、发展并壮大了一批时尚设计资讯平台网站，例如本公司的POP时尚资讯网站、蝶讯网等。 与其他行业垂直类B2B网站的发展相类似，发展初期时尚设计资讯网站也主要通过提供资讯信息吸引行业客户、积累品牌影响力。经过近10年的积累和发展，以本公司为代表的时尚设计资讯平台企业，积累了时尚设计行业内的主要客户资源和商业数据，成为了该细分领域内龙头企业。 通常，行业垂直类B2B网站平台在积累了足够流量和客户资源，并在专业信息的搜集和加工过程中深刻理解了客户需求后，就逐步开始向产业链上下游企业提供深入供应链的其他商务服务，如在线交易等。作为我国领先的、具有客户资源优势和品牌影响力的时尚设计资讯网络平台企业，本公司开始着力打造“优料宝”面料平台，正是适应行业发展趋势、客户需求延伸和公司业务转型发展要求的顺势举措。 4、我国时尚设计发展情况和前景 （1）我国为时尚产品生产和消费大国 随着我国居民收入和生活水平的提升，国民对时尚消费的需求大幅上升，近年来，我国已成为世界最大的时尚生产和消费市场之一。生产方面，以服装行业为例，中国已成为全球最大的服装生产国和出口国，2013年销售收入2,000万元以上的纺织服装企业共15,212家，销售收入共计19,250.91亿元，服装产量271.01亿件。消费方面，以奢侈品消费为例，2012年世界奢侈品协会公布的报告显示，截至2011年以来，中国奢侈品市场年消费总额达126亿美元（不包括私人飞机、游艇与豪华车），占据全球份额的28%，中国已成为全球占有率最大的奢侈品消费国家；2015年美银美林的报告显示，“大中华区”的“虚荣消费”连续五年居世界首位，且中国为全球“虚荣消费”增速最快的市场。 1-1-62 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （2）我国时尚行业已进入自主品牌建设的重要战略机遇期 作为全球最重要的时尚产品生产和消费大国之一，我国的时尚设计行业发展明显落后于法国、意大利、英国等欧美发达国家。中国多年来为世界最大的服装等时尚产品生产消费国，但相当长时期内，我国服装企业以为国外企业进行代工生产为主，自主品牌影响力和原创设计竞争力不足，缺乏具有国际影响力的大型自主时尚品牌企业；尤其是在高端时尚消费方面，国内品牌企业与国际品牌差距巨大。世界80%以上的主要奢侈品品牌企业已进驻中国市场且销售节节攀升，国内消费者还每年通过海外代购、海淘、出国购买等方式大量消费国外时尚品牌产品。 我国时尚自主品牌与欧美发达国家的差距，也正是其发展的机遇和空间。多年来服装等时尚产品的“中国制造”积累已经为“中国创造”奠定坚实的基础。 1-1-63 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 经过30多年的发展，我国服装家纺等企业的自主品牌建设已从启蒙阶段进入到发展提升的新时期，加快自主品牌建设是行业发展、企业成长的大势所趋。 2009年，工业和信息化部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局和国家质监局等7大国家部委颁布了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》，把自主品牌建设作为国家战略来考虑。中国纺织工业联合会发布了《建设纺织强国纲要（）》，把自主品牌建设作为行业加快科学发展、结构调整、产业升级的重要举措，是纺织强国建设的四个战略基点之一，是构建纺织强国的重点和精髓。为实现《纺织工业“十二五”发展规划》提出的品牌建设工作目标，中国纺织工业联合会受工业和信息化部委托，在全国范围内开展了服装家纺自主品牌企业调查分析工作，形成了《中国服装家纺自主品牌调查报表》，并由此确定了111家“重点跟踪培育的服装家纺自主品牌企业”。中国纺织工业联合会还积极营造加快自主品牌建设的氛围，举办中国国际时装周来加快设计师队伍建设，举办中国服装品牌年度大奖来推进品牌发展。可见，我国纺织服装等时尚行业已进入自主品牌建设的重要战略机遇期。 近年来，百丽、李宁、恒源祥、报喜鸟、波司登、红蜻蜓、安踏等一批国内自主品牌企业逐步崛起，为国内消费者所熟知，在国内市场逐步形成品牌竞争力，企业也获得更好的发展和股东回报。在先行品牌企业的示范带动下，我国时尚自主品牌建设将迎来更大的发展。 （3）我国时尚设计需求发展空间巨大 对我国时尚自主品牌企业来说，原材料供应和制造能力方面已具备世界竞争力，品牌建设的主要瓶颈在于设计能力。 随着我国众多的服装等时尚相关企业转型升级，加大自主品牌建设，以及独立的时尚品牌企业不断崛起，我国时尚设计市场需求发展空间巨大。近年来，“快时尚”潮流的兴起，缩短了流行周期，更加大了时尚相关企业对设计的需求。 以作为中国原创设计发展推广交流重要平台的时装周为例，我国目前每年举办中国国际时装周、北京时装周、上海时装周、大学生时装周等多个全国性的时 1-1-64 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 装周活动，参与的企业和人数不断上升，重要时装周的单日秀场次数从创立伊始的一两场次，增加到密集的近十个场次。 从我国服装设计师的培养情况也可以反映出我国时尚设计的市场需求。目前全国高等院校中有服装专业的高校已经超过100所，包括服装设计和服装工程两个方向，平均每所院校每届至少两个班级，即超过40人，部分院校一届服装专业班级数甚至会超过8个，即300人左右，预计每年服装专业毕业生最少是4,000余人。 近年来我国时尚研发设计已取得了一定的进步，但仍有较大进步空间。我国时尚设计行业从以模仿国外为主，逐步向自主创新发展。原创能力、趋势引导力仍为我国时尚设计行业所稀缺。随着我国时尚领军品牌企业的发展壮大和品牌升级，并争夺国际影响力和话语权，其对设计研发能力的要求层次也将不断提升。 我国对时尚设计的需求仍具有巨大的发展空间。 5、我国时尚设计行业垂直B2B电子商务具有良好发展前景 我国目前已有的时尚设计垂直B2B电子商务，以提供时尚设计资讯的网站平台为主。 时尚设计资讯网站提供最新最全的时尚潮流资讯信息，可大幅节省设计师的信息搜集成本，提升其工作成效。随着我国时尚相关企业加强自主品牌建设，对设计能力的需求不断提升，以及设计师队伍的不断壮大，愿意付费来获得时尚资讯信息获取便利的设计师或企业将继续增加。以本公司经营的POP时尚资讯网站为例，目前网站注册会员60万，注册设计师20万人，当前付费会员8,000多名，付费会员的比例仍有较大提升的空间。未来公司将通过数据分析、精准营销、提供增值服务等方式，扩大收入规模。 目前，以本公司为代表的，积累了时尚设计行业内的主要客户资源和商业数据的细分领域内龙头企业，具备了逐步开始向产业链上下游企业提供深入供应链的其他商务服务，如在线交易等的条件。 本公司开始着力打造“优料宝”面辅料平台，正是希望借助网站平台多年经营积累的设计师资源、服装等时尚企业资源，向产业链下游的面辅料交易进行延 1-1-65 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 伸，致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面料交易B2B平台，实现面辅料交易的互联网化。 面辅料系服装的主要原材料，我国为全球最大的服装生产和出口国，同时也为世界最大的面料需求消费国，年交易总额在万亿以上。目前面辅料B2B业务正处于工业B2B的风口，通过互联网，设计师和面料商可以更方便快捷高效的找到对方，并更快速沟通彼此的需求。 高端时尚消费越来越崇尚个性化、定制化，大众时尚消费也兴起“快时尚”潮流，品牌服装企业的设计趋向于采取“多款、少量”的策略，对面料的需求相应也将趋于定制化、小批量化。 目前，面料批发主要集中在广州中大轻纺城和绍兴柯桥轻纺市场等大型轻纺市场。传统的面料批发市场，需由人工现场寻找匹配的面料，单次交易的成本高、效率低。在面辅料B2B电子商务平台，通过在线搜索可以快速进行初步的需求匹配，设计师和面料商达成交易的成本大幅下降，效率大幅提升；还可减少交易的中间环节，降低房租等成本。面料交易达成难度和成本的降低，有利于快速实现设计方案，提升设计能力，降低单批次产品采购量，降低时尚设计的试错成本，促进时尚设计行业的发展。面辅料B2B电子商务较传统的现货交易市场具有明显的效率优势和成本优势，具有颠覆传统的面料批发城商业模式的可能，面料交易B2B电子商务平台具有巨大的发展空间。 （三）行业基本风险特征 1、技术革新风险 互联网是一个高速发展的行业，必须不断加大技术研发投入、跟进互联网技术革新，才能满足互联网用户不断发展的需求，在市场竞争中获胜。公司现有资讯搜索服务业务，和“优料宝”面辅料B2B平台，在平台开发、信息挖掘及分析、图像识别、以图搜图等方面对相关技术有很高要求，如果不能及时跟进互联网技术的革新，公司将可能面临技术水平落后、产品服务体验不佳、运营成本高于竞争对手等风险，从而削弱公司市场竞争力，对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 1-1-66 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 2、网站内容侵权诉讼或处罚风险 我国已经出台一些法律法规对互联网信息服务行业的行为进行约束，但由于我国的商务环境尚在发展过程中，有关的法律法规还有待完善，监管环境不完善，给行业网站的规范发展带来一定影响。尤其是互联网信息可在较短时间内迅速广泛传播，而当前的监管措施无法全面保证互联网信息传播行为合法合规，且不涉及侵犯他人权利。 公司POP网站内部分信息来源于链接第三方网站或用户上传分享，原网站或上传用户可能并不具有发布相关信息的权利，涉及侵犯他人权利。根据我国相关法律法规，网络存储空间或链接服务提供商在不明知或应知所存储或链接信息涉及侵权的情况下，只要接到权利人通知后及时删除内容或断开链接，即可免责，无须承担侵权赔偿责任。公司本身的经营符合法律规定。 在日常经营中，公司建立了相关内控制度，并加强了员工的培训，来避免侵害第三方权益。但公司网站链接的内容主要为图片、照片、文字作品等内容，实践中网络传播很常见且散乱，网络服务提供者较难区分合法传播与非法传播；且此类作品的创作通常并不需要过高的物质设备条件，权利人数量众多且分散，网络服务提供者客观上不具有有效渠道向权利人全面了解授权情况。因此，公司无法保证网站链接或用户上传内容全部为具有自主权利或已获授权的内容。对于可能涉及侵权的链接，公司在接到权利人通知后及时删除内容或断开链接。报告期内，公司不存在因涉嫌侵害他人信息网络传播权而被处罚，或与他人产生纠纷的情形。 鉴于互联网海量的信息内容来源，以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼或被处罚的风险。即使相关诉讼主张不成立，公司亦会为应对相关诉讼支付一定的成本。 3、互联网行业风险 互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，客观存在着导致服务中断、数据损失等风险因素，一旦因网络基础设施故障、网络中断或是网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或 1-1-67 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 无法登录等现象，则有可能导致公司的业务在短期内受到较大的冲击，对公司的正常经营和市场形象造成很大的影响。 另一方面，随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络进入3G、4G时代，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。作为信息内容服务提供商，在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险。 4、市场竞争风险 互联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到公司的客户数量和盈利能力。目前，公司在服装、箱包、鞋类等时尚及相关行业领域已经取得了领先的市场地位，注册会员数量和网页访问量、会员网页链接数目均处于同业领先；同时，公司最新推出的面料交互平台，致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台。若未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而试图进入本行业，则有可能与本公司的业务形成直接竞争。 5、业务模式风险 近年来，随着信息技术不断进步，给各行各业带来了巨大的冲击，新的商业理念与商业模式不断涌现，O2O、B2B、B2C、C2C等创新商业模式提升了企业的经营效率，也对旧的商业模式或商业运行规则产生了颠覆性的影响。若行业内企业不能根据技术进步和客户需求变化积极调整优化业务模式，并保持创新服务能力，可能会丧失竞争优势，对经营产生不利影响。 6、人才短缺风险 专业的互联网信息服务企业的发展，需要管理人员、销售人员、技术人员、相关专业服务领域人员等多种人才，以及能够引领技术发展和业务创新的高端人才。若公司无法引进并保留各类优秀人员、无法吸引到具有创新意识的管理人员和业务人员，将对公司目前已有业务、未来新开发业务造成不利影响。 （四）公司在行业中的竞争地位 1-1-68 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 1、竞争地位 公司是我国领先的时尚设计相关信息和服务网络平台运营商。作为国内最早开始从事互联网时尚设计信息服务的企业之一，经过近10年的发展，公司已成为时尚设计B2B电子商务细分领域龙头企业，在时尚设计相关服务垂直网站和平台领域排名前列。 2、竞争优势 （1）公司积累了时尚产业的核心数据资源和用户资源 经过近10年发展，目前公司积累了网站注册会员60万，注册设计师20万人，付费会员8,000多名，建立了覆盖全国的服装行业企业和设计师数据库。服装企业和设计师资源为时尚产业的核心数据资源，公司为上述客户提供了近10年的专业信息服务，能较准确的把握其需求，且客户对专业信息服务的依赖也使得其具有较高的忠诚度。公司积累的时尚产业核心数据资源和用户资源为公司拓展面辅料B2B电子商业平台、时尚设计培训等时尚产业链上下游相关业务奠定了良好基础。 （2）POP时尚资讯品牌已获得业内主流企业认可 公司自成立以来一直从事时尚信息资讯网络平台业务，系国内最早从事时尚资讯平台业务的公司之一，积累的会员数量以及行业信息资源处于国内同类网站前列。公司POP时尚资讯品牌在业内具有较高知名度，已获得业内主流企业认可，付费会员包括百丽、李宁、恒源祥、报喜鸟、波司登、红蜻蜓、安踏等。 （3）公司在面辅料B2B电子商务平台领域具有综合竞争优势 目前国内尚无成熟且便利的面辅料B2B电子商务平台。 1）公司具有专业领域核心资源优势 公司经过近10年的积累，掌握了时尚设计产业的核心客户资源，客户通常具有较高忠诚度，且公司在提供信息服务的过程，即为调查了解客户需求的过程，因此能较好的把握客户需求。例如根据公司对客户需求的理解，面料匹配通过图片关联搜索实现更为方便快捷，且目前手机拍照发照片极为方便，因此首先考虑推出“优料宝”手机App，并不断完善手机用户体验。 2）公司重视利用信息技术完善平台服务 1-1-69 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 公司面辅料B2B平台业务自发展伊始即高度重视先进信息技术的应用，组建了由数十名技术人员组成的技术研发队伍，加大技术研发投入，提升平台的实用性和用户体验。例如公司通过不断提升完善图片搜索技术，提高用户搜索面辅料或面辅料应用产品的匹配度和精准度。 3）公司拥有专业的线下推广队伍 公司拥有超过两百人的线下推广队伍，尤其在纺织服装产业和面料交易市场集中的区域拥有完整的专业销售团队。公司的线下推广团队为时尚设计信息服务专业营销团队，具有良好的线下客户资源和专业服务能力，能将“优料宝”平台的相关信息快速精确传递到最相关的目标客户，并及时听取客户的体验反馈意见。 公司在面辅料B2B电子商务平台领域具有综合竞争优势，其他企业推出类似平台较难同时具备诸多方面的核心资源和便利条件。 （4）拥有计算机互联网技术和时尚内容两方面的专业优势 要实现传统产业的“互联网+”，即利用信息通信技术以及互联网平台，使互联网与传统行业进行深度融合，需要同时掌握互联网信息技术，又深刻理解传统产业运营模式及其需求的复合型人才，以及提供该等服务的复合型企业。公司目前拥有专业的技术队伍，也拥有时尚内容专家人才队伍，经过多年积累，公司已建立与时尚设计和传统纺织服装产业内主要企业和人员的紧密联系，并在多年信息服务过程中积累了对其需求的深刻理解。公司将继续加大技术研发投入，提升平台服务能力和服务体验，构建以设计师需求为核心的综合服务和交易平台，成为国内时尚设计相关产业B2B领域的领军企业。 3、竞争劣势 互联网经济具有“免费经济”的特点，尤其是在互联网信息和平台服务领域，大多数互联网用户仍习惯于免费获得信息和平台服务。互联网信息和平台服务提供商通常必须投入较大的资源先吸引到足够的免费用户，然后才可能逐步考虑收费，或通过其他方式获得盈利。 1-1-70 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 互联网信息服务平台和线上交易平台，初始投入较大。必须投入足够的资金和人才，来构建完善的网络平台；必须通过多种营销投入，包括投放广告、提供免费服务甚至反向补贴用户等“烧钱”方式，才能吸引到足够的客户访问量和交易量等。在同类平台竞争中胜出，锁定多数目标用户并使得用户形成使用习惯后，才能开始考虑逐步向用户收费，或提供收费增值服务等方式获得收入和盈利。 公司经过近十年发展，在时尚设计信息平台领域，已逐步建立优势，锁定了行业内主要用户，形成品牌效应。公司目前仍处于发展前期阶段，要构建以时尚设计师为核心的时尚设计相关服务综合网络平台，公司还必须不断加大投入，拓展平台能力完善平台体验，并通过多种营销方式扩大用户量。作为中小民营企业，公司融资渠道少，缺乏充足的资金支持。资金不足将制约公司业务的发展，同时影响公司的收入和利润水平。 4、主要竞争对手 公司在国内的主要竞争对手为深圳市蝶讯网科技股份有限公司（“深圳蝶讯”），从规模和行业影响力来看，公司与深圳蝶讯较为接近，深圳蝶讯的基本情况如下： 2005年蝶讯网上线，现已发展成为全球最大的时尚产业互联网综合服务提供商。自成立以来，蝶讯围绕时尚设计师建立起了行业领先的服装、鞋业、箱包资讯大数据平台，服装、鞋包高端趋势网原创服务平台，面辅料交易B2B平台以及人才、教育孵化平台及服饰代购服务平台。（根据网站介绍整理） 在国际上拥有影响力的同行业企业主要有英国的WorthGlobalStyleNetwork（WGSN），WGSN的基本情况如下： WGSN是全球时尚和零售行业的趋势预测专家，从1998年成立以来，在作为一家提供市场、品牌和产品预测的强大全球性信息服务领先供应商方面具有长达十五年的稳定声誉。WGSN在纽约、香港和伦敦拥有趋势和信息中心，并在全球拥有16家办事处，超过450位业内专家。2013年11月WGSN集团宣布收购其主要竞争对手美国Stylesight公司。（根据网站介绍整理） 1-1-71 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）报告期内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全情况 1、有限公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司设有股东会，不设董事会、设置一名执行董事，不设置监事会、设置一名公司监事，股东会为最高权力机构，履行相应职责。有限公司根据《公司法》制定了《公司章程》，并根据《公司章程》的规定，建立了公司治理机构。 在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、变更投资人、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定召开股东会并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能得到执行。 2、股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年8月3日，公司整体变更为股份有限公司。公司整体变更为股份公司后，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构。 2015年7月10日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会审议通过《关于设立股份公司的议案》，同意发起设立上海逸尚云联信息技术股份有限公司，并审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事成员，董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，其中股东推荐的监事2名，职工监事1名，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、《重大事项决策管理制度》等公司制度。 2015年7月10日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，根据董事长的提名，聘任了总经理、董事会秘书和财务总监。 1-1-72 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 2015年7月10日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。 2015年8月19日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌等决议。 公司为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了较规范的治理结构，制定和完善了公司的内控制度，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。同时，针对股东保护方面，公司制定了专门的《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露管理制度》，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，保证股东充分行使参与权、质询权和表决权等权利。 （二）股东（大）会、董事会、监事会的运行情况 有限公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在股权转让、变更住所、增加注册资本、整体变更等事项上认真召开股东会，并形成相应的股东会决议。有限公司执行董事能够履行章程赋予的权利和义务，勤勉尽职； 监事能够对有限公司运作进行监督。 公司整体变更后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作细则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为，股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规，已通过制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《对外担保管理制度》、 1-1-73 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 《信息披露管理制度》和《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等制度，完善了公司的各项决策制度。公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 截至2015年5月31日，公司共有在册员工421名，公司与员工签订了劳动合同。除少数员工因系新入职暂未办理好相关手续等特殊情况下，公司给绝大部分人员缴纳了社保。 公司报告期内存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形。公司实际控制人陆平一作出承诺：“本人将督促逸尚信息依法为员工缴纳社会保险、住房公积金； 如因公司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策，或因违反住房公积金的相关规定而被社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚，或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的，本人将无偿代为补缴和赔偿，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。” 2015年8月18日，上海市青浦区人力资源和社会保障出具《证明》，证明公司自2013年1月1日至今不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章受到行政处罚的情况。 报告期内，公司不存在重大违法违规行为，除上述情况外，公司日常经营合法合规。公司取得了主管工商机关、税务机关、劳动社保机关出具的证明，证明公司报告期内未发生因违反工商、税务、劳动社保等相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 1-1-74 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 最近两年，公司控股股东、实际控制人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到处罚的情形。 （三）公司涉及的未决诉讼或仲裁 公司目前存在如下一起诉讼： 2015年5月20日，上海环融货物运输代理有限公司（以下简称“环融运输”）因与逸尚有限运输合同纠纷，向上海市青浦区人民法院提起诉讼，案号（2015）青民二（商）初字第1007号，环融运输诉请要求逸尚有限支付快递费125,000元人民币。该案目前正在审理过程中，上海市青浦区人民法院尚未作出民事判决或裁决。 上述诉讼涉及金额较小，不会对公司经营造成重大影响。公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。 四、公司的独立性 截至本公开转让说明书签署之日，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具有独立性，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 公司独立性方面如下： （一）业务独立性 公司已建立符合现代企业管理要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。且公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺。 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）资产独立性 公司依法拥有与生产经营相关的数据和客户资源、业务许可、商标、域名、软件着作权等资产的使用权或所有权，公司资产独立于公司股东，具备完整的业务运行系统以及辅助配套系统，公司资产与股东财产严格分开。 1-1-75 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 （三）人员独立性 公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，程序合法有效。 公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立性 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在实际控制人、控股股东及其关联方占用公司资金及干预公司资金使用的情形，也不存在资金或其他资产被实际控制人、控股股东或其他关联方以任何形式占用的情形。 （五）机构独立性 公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构依法行使各自的职权。公司设有产品运营中心、面料中心、销售中心、行政部、财务部、技术中心等职能部门。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人、控股股东及其控制、实施重大影响的其他企业的基本情况如下： 关联关系 企业名称 主要业务/经营范围 投资管理，投资咨询，商务信息咨询， 上海麒书投资管理有限 企业管理咨询，文化艺术交流策划（除 控股股东 公司 演出经纪）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 实际控制人持股49% 上海菠萝屋商贸有限公 销售工艺品、皮鞋制品、塑料制品、针 的企业 司 纺织品、服装服饰、床上用品、家具、 1-1-76 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 卫生洁具、建材，企业管理咨询，企业 形象策划，市场营销策划，文化艺术交 流策划（除演出经纪），会务服务，展 览展示服务，设计，制作各类广告。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （一）公司与实际控制人、控股股东及其控制、实施重大影响的其他企业不存在同业竞争 公司控股股东上海麒书投资管理有限公司系2015年4月成立，系公司实际控制人陆平一全资控股的独资公司。上海麒书投资管理有限公司经营范围为：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东上海麒书投资管理有限公司除持有本公司股份外无其他经营活动，与公司不存在同业竞争的情形。 根据上海菠萝屋商贸有限公司目前经营范围，其系从事商贸业务，与公司从事的互联网信息服务或计算机和网络技术开发、服务业务存在明显差异，与公司不存在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免与发生同业竞争的情形，公司控股股东麒书投资承诺： “1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本公司在作为公司直接或间接股东期间，本承诺持续有效。 3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 为避免发生同业竞争的情形，公司实际控制人陆平一承诺： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 1-1-77 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 2、本人在作为公司直接或间接股东期间，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、对外担保、重大投资、委托理财等重要事项的决策和执行情况 截至2015年5月31日，公司持有银行理财产品2,500万元，具体情况如下： 预计 认购金额 产品名称 发行机构 开始日 到期日 年化收 有限公司阶段，公司尚未建立完善的关联交易决策制度。 股份公司阶段，公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》等公司治理制度对上述重大事项的决策制度进行了相关规定。 七、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 报告期内公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 1-1-78 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 的情况。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 姓名 职位 持有公司股份情况 直接持有公司149.1475万股股份。 持有上海麒书投资管理有限公司100%股权，上海麒书投资管 董事长兼总 理有限公司持有公司191.4111万股股份。 陆平一 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）61%的财产份额， 经理 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司47.8528万 股股份。 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）1%的财产份额， 徐静 陆平一妻子 并担任执行事务合伙人，上海逸光投资发展合伙企业（有限合 伙）持有公司47.8528万股股份。 陆学峰 董事 直接持有公司47.8528万股股份。 邓定兵 董事 - 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）3%的财产份额， 徐云鹤 董事 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司47.8528万 股股份。 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）7.5%的财产份额， 石新生 董事 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司47.8528万 股股份。 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）7.5%的财产份额， 王世发 监事 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司47.8528万 股股份。 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）1.5%的财产份额， 杨胜男 监事 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司47.8528万 股股份。 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）2%的财产份额， 高军杰 监事 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司47.8528万 股股份。 邱俊梅 财务总监- 沈峰 董事会秘书 持有上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）5%的财产份额， 1-1-79 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 姓名 职位 持有公司股份情况 上海逸光投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司47.8528万 股股份。 除上述持股情况外，其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均未直接或间接持有本公司的股份。 公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系的情况 公司董事陆学峰与公司董事长兼总经理陆平一为父子关系；公司董事长兼总经理陆平一与公司董事石新生为表兄弟关系。 除上述关系之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员之间与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 公司与在公司领薪的董事、监事、高级管理人员签署了《劳动合同》。 公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺如下： 1、按照《业务规则》锁定股份的相关规定，董事长兼总经理陆平一承诺： “在满足《公司法》对股份转让的限制性条件下，在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 2、公司董事长兼总经理陆平一出具了避免同业竞争的承诺，全体董事、监事、高级管理人员出具了减少和规范关联交易的承诺。 3、公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员出具声明，其本人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺：“最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 1-1-80 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况。”（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 公司职务 是否兼职 兼职单位 兼职职务 上海麒书投资管理有限公司 执行董事 陆平一 董事长/总经理 是 上海菠萝屋商贸有限公司（原名上海菠 监事 萝屋网络科技有限公司） 陆学峰 董事 是 上海顺丰羊毛衫厂 厂长 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 投资总监 湖南利德电子浆料股份有限公司 监事 邓定兵 董事 是 上海欣玖环保科技有限公司 董事 上海科泰运输制冷设备有限公司 董事 — 徐云鹤 董事 否 — 石新生 董事 否 — — 王世发 监事 否 — — 杨胜男 监事 否 — — 高军杰 监事 否 — — 沈峰 董事会秘书 否 — — — 邱俊梅 财务总监 否 — （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明并承诺：最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚 1-1-81 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事和高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 阶段 时间 董事 监事 高级管理人员 有限公 2013.01- 陆平一（执行董事） 陆学峰（监事） 陆平一（总经理） 司阶段 2015.07 王世发（监事会主席， 陆平一（董事长） 陆平一（总经理） 职工代表监事） 股份公 2015.07- 陆学峰（董事） 高军杰（监事） 沈峰（董事会秘书） 司阶段 今 邓定兵（董事） 杨胜男（监事） 邱俊梅（财务总监） 徐云鹤（董事） — — 石新生（董事） — — （一）董事变动情况 有限公司阶段，公司不设董事会，设一名执行董事，2013年1月至2015年7月，执行董事为陆平一。2015年7月10日，公司创立大会决议整体变更为股份有限公司。为建立健全现代法人治理结构，公司设有董事会，由陆平一、陆学峰、邓定兵、徐云鹤和石新生担任公司第一届董事会董事，其中陆平一为董事长。 （二）监事变动情况 有限公司阶段，公司设不设监事会，设一名监事，2013年1月至2015年7月，监事为陆学峰。2015年7月10日，公司创立大会决议整体变更为股份有限公司。为建立健全现代法人治理结构，公司设有监事会，由王世发、高军杰和杨胜男担任公司第一届监事会监事，其中王世发为监事会主席、职工代表监事。 （三）高级管理人员变动情况 1-1-82 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 有限公司阶段，公司总经理由陆平一担任。2015年7月10日，公司创立大会决议整体变更为股份有限公司。为进一步完善“三会一层”治理结构，经董事会决议，聘用陆平一任总经理，沈峰任董事会秘书，邱俊梅任财务总监。 1-1-83 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年、2015年1-5月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2015〕6227号）。 （二）财务报表编制基础的方法及说明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 报告期内，公司无纳入合并范围的子公司。 二、近两年一期经审计的财务报表 1、资产负债表 单位：元 资产 2015年5月31日 12,427,024.59 4,023,526.87 6,610,124.48 1-1-86 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 4、所有者权益变动表 单位：元 2015年1-5月 其他权益工具 减： 其他 一般 项目 实收资本优永 资本 专项 盈余 其 库存 综合 风险 未分配利润 所有者益合计 (或股本) 先续 公积 储备 公积 他 股 收益 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者(或股东)的分配 3．其他 第87页 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 (四)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 (一)综合收益总额 -9,081,694.73 -9,081,694.73 (二)所有者投入和减少资本 1．所有者投入的资本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者(或股东)的分配 3．其他 (四)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 第89页 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 1,000,000.00 -20,709,872.52 -19,709,872.52 第90页 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 单位：元 2013年度 (三)利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者(或股东)的分配 3．其他 (四)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 第91页 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 1,000,000.00 -11,628,177.79 -10,628,177.79 第92页 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）主要会计政策、会计估计 1、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 3、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 第93页 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全 第94页 上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所转移金融资产的账面价值；2)因转移而收到的对价，与原直接