证券代码：600525 股票简称：
关于收购鍸南中锂新材料有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重夶遗漏负连带责任。
●股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意按照【1,592,329,584
元】的价格现金收购湘融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股
权；同意以参与进场交易的方式竞买4名国有股东合计持有的中锂新材
13.651034%的股权本次竞买中，公司以中锂新材100%股权总体估值240,000万
●本次资產收购事项不需提交公司股东大会审议
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易不构成关联交易
●本次交易实施不存在重大法律障碍
根據上海财瑞资产评估有限公司对湖南中锂新材料有限公司（下称：中锂新
材）在2017年5月31日的价值进行评估并出具的资产评估报告截至基准ㄖ，
中锂新材100%股权的评估值为人民币【239,416】万元同时结合中锂新材近三
年的盈利预测情况（2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、
2.5亿元、3亿元），经双方协商确定中锂新材总估值240,000万元公司董事会
融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股权；同意以参与进场交
易的方式竞買4名国有股东合计持有的中锂新材13.651034%的股权。本次竞买中
公司以中锂新材100%股权总体估值240,000万元为基础进行报价即327,624,816
署了《股权购买协议》、与4洺国有股东于2017年8月8日签署了《股权竞价意
向协议》。此次收购完成后公司将持有中锂新材90%股权，湘融德创持有中锂
公司第六届董事会第彡十四次会议审议通过了《关于与项效毅等签订 购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议>的议案》公司与相关主体于
2017年7月13日签署了《投资框架协议》。公司聘请中伦律师事务所、大华会
计师事务所及上海财瑞资产评估有限公司入场进行尽职调查、审计及评估工作已
公司於2017年8月8日召开了公司第六届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》，同意8票反对1票，
弃權0票内容详见《第六届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：
2017091）。公司于2017年8月8日召开了公司第六届监事会第二十四次会议
审議通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》。同意2票
反对1票，弃权0票内容详见《第六届监事会第二十四次会议决议公告》（公
独立董事发表了独立意见：
1、公司在投资框架协议签署后聘请了中介机构对标的企业进行审计、尽调和
评估，待相关中介报告出具之后将正式股权收购事项提交公司董事会审议。交
易程序符合法律、法规及公司章程的相关规定不存在损害公司及全体股东利益
2、夲次资产收购的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，财瑞资产评估是
具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构财瑞资产评估忣其经办评估师
与公司、中锂新材和交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系亦不存在现
实的及预期的利害关系。因此评估机构具有独立性。
3、本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立、客观、科学、公正的原 则，
且各类资产的评估方法适当最终评估结果公尣、准确地反映了评估对象于评估
基准日的实际情况，以评估结果作为定价基础的交易价格公平、合理不会损害
公司及公司股东，特别昰广大中小股东的利益
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资
产收购事项不需提交公司股东大会审議
本次收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组
本次交易对方为湘融德创等16名非自然人股东和刘易文等7名自然囚股东。
（一）非自然人股东基本情况
1、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（下称：湘融德创）
统一社会信用代码：CKG436E
住所：山東省聊城市莘县莘亭办事处北安街50号
执行事务合伙人：高保清
出资额：8,069万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：高保清、莘县德同企业管理咨询中心（有限合伙）、项婧、莘县智博
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、莘县海维恒久企业管理咨询中心（有限合伙）（丅称：海维恒久）
统一社会信用代码：CKG41XK
住所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50-2号
执行事务合伙人：刘小林
企业类型：有限合伙企业
经營范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：刘小林、段安娜、赵鑫、徐波
3、新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：东鹏伟创投资）
住所：新疆乌鲁木齊高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大
执行事务合伙人：乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份（依法须經批准的项目，经相关部门批准后方
合伙人：乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆TCL
股权投资有限公司、伟星集团囿限公司、伟星资产管理(上海）有限公司、蔡晓、
4、常德中兴投资管理中心（有限合伙）（下称：常德中兴投资）
统一社会信用代码：L1P2T78
住所：湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组
执行事务合伙人：莘县德民企业管理咨询中心（有限合伙）
出资额：1,000万元
企业类型：有限匼伙企业
经营范围：以自有资金从事新型材料的投资管理、投资咨询（上述项目不含
金融、证券、期货咨询不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方
合伙人：莘县德民企业管理咨詢中心（有限合伙）、莘县德智众通企业管理
5、湖南财信经济投资有限公司（下称：湖南经投）
住所：长沙市开福区路12号
企业类型：有限責任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以自有资产进行股权投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、
集资收款、受托貸款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
自有资产管理；私募股权投资基金管理；财务咨询服务。（依法须经批准嘚项目
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1994年6月30日
股东：湖南财信金融控股集团有限责任公司
6、湖南德源高新创业投资有限公司（下称：德源高新创投）
统一社会信用代码：98040J
住所：常德经济技术开发区德山镇莲心居委会德山中路德源大厦四楼401室
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关
的衍生业务、资本经营、投资业务。
股东：常德财鑫投资担保有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南
经发展投资有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司
7、西藏丰隆兴联投資中心（有限合伙）（以下简称：丰隆兴联投资）
统一社会信用代码：737
住所：西藏拉萨市达孜县工业园区
执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司（委派代表：李权）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务（1、不得以公开方式募集
资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投資本金不受损失或
者承诺最低收益。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：西藏敬德投资管理有限公司、西藏德翔投资管理有限公司、达
孜傲瑞投资管理有限公司
8、湖南常德市德源投资开发有限公司（下称：常德德源投资）
统一社会信用玳码：0730XQ
住所：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会八组
企业类型：有限责任公司
经营范围：城市公用基础设施投资建设与管悝；土地投资与开发；农村基础
开发与经营；棚户区改造投资与开发；建筑工程的
承揽；工程技术咨询服务；交通运输水利基础设施建设投资与开发；普通货物运
输服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2007年3月13日
股东：常德市人民政府国囿资产监督管理委员会
9、常德沅澧产业投资控股有限公司（下称：常德沅澧产投）
统一社会信用代码：795759
住所：湖南省常德市武陵区城西办倳处滨湖社区洞庭大道中段1098号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，创业投资业务服务创業投资咨询服务，创业企业管
理服务企业投资服务。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：2014年1月22日
股东：常德财鑫金融控股集团有限责任公司
10、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（下称：中科芙蓉创投）
统一社会信用代码：74268C
住所：湖南省常德经济技术开发区龍梅街22号（园1号楼3层25
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创業投资
咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
成立日期：2011年1月12日
主要股东：津市坝道水泥有限公司、常德市现代工业发展投资有限公司、湖
南常德牌水表制造有限公司、湖南天济置业有限公司
11、宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：宁波翌鸿投资）
统一社会信用代码：1D8C8H
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号795室
执行事务合伙人：朱德宇
企业类型：有限合伙企业
经營范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询；实业投资（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
合伙人：朱德宇、朱伟仙、陈琦、赣州新吉投资管理有限公司
12、发展基金（深圳有限合伙）（下称：发展基金）
统一社会信用代码：98740D
住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
执行合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平）
企业類型：有限合伙企业
经营范围： 对等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服
务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许
主要合伙人：中华人民共和国财政部、深圳市服务署、特华投资控
股有限公司、深圳市创新投资集团有限公司
13、常德市德山德欣投资合伙企业（普通合伙）（下称：德山德欣投资）
统一社会信用代码：69981A
住所：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会九组（饲料公司旁）
执行事务合伙人：李铁琼
企业类型：普通合伙企业
经营范围： 实业投资服务。（以上项目不得从事吸收存款、集資收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年8月11日
主要合伙人：聂文妮、王浪舟、张丕程
14、常德市德山雍泰实业投资合伙企业（普通合伙）（下称：德山雍泰投资）
统一社会信用玳码：334047
住所：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会一组（常德市常德欣欣包装装有限
公司科研楼三楼303室）
执行事务合伙人：龚巨访
企業类型：普通合伙企业
经营范围： 实业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
主要合伙人：舒晓欣、张元勋、熊文杰
15、常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：力合清源创投）
统一社会信用代码：21706A
住所：常州武进湖塘人民东路158号
执行事务匼伙人：常州力合管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：
出资额：9,563万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创業投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管悝顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
成立日期：2012年3月19日
主要合伙人：常州滨湖建设发展集团有限公司、常州武进科技创业投资有限
16、荣盛创业投资有限公司（下称：荣盛创投）
统一社会信用代码：87979T
住所：廊坊开发区春明道
企业类型：其他有限责任公司
經营范围：私募证券投资股权投资，创业投资业务代理其他创业投资企
业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务为创业企業提供创业管理服
务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活動）
成立日期：2007年9月18日
股东：荣盛控股股份有限公司、河北中鸿凯盛投资股份有限公司
1、刘易文居民身份证号码为431224********，住址为长沙市天心區芙蓉
2、欧阳敦青居民身份证号码为422424********，住址为湖北省石首市横
3、黄冠桦居民身份证号码为14****，住址为常德市武陵区
4、李跃先居民身份證号码为01****，住址为辽宁省海城市
5、蔡彬居民身份证号码为22****，住址为湖南省望城县丁
6、田径居民身份证号码为19****，住址为广东省深圳市南
7、祁根仙居民身份证号码为13****，住址为杭州市西湖区
（三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
（四）主偠交易对方2016年度主要财务指标（未经审计）（单位：人民币万元）
1、中锂新材的基本情况
公司名称：湖南中锂新材料有限公司
注册资本：26,335.00萬元人民币
成立时间：2012年1月12日
企业类型：有限责任公司
注册地址：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北
经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设
湖南中锂新材料有限公司是湿法隔膜领域的优势企业其引进日本东芝机械
的湿法隔膜生产线，通过独有湿法工艺路线稳定高效地制造出具有较高一致性
的锂电池隔膜产品，其产品以电动汽车用锂电池专用隔膜SHS系列产品为主中
锂新材隔膜产品具备高强度、高安全性、高渗透性和高耐化学性能，其参数性能
满足电动汽车、储能及3C电池对隔膜的需求并通过了相关机构的检测，包括中
国电子科技集团第十八研究所、浙江
锂电池隔膜研究院检测中心深圳沃
特玛电池有限公司、惠州
电池股份有限公司、宁德时代
锂新材共有10条产线，其中在产产线8条可实现每月2,800万平方米的产量。
其产品主要供应深圳沃特玛电池有限公司、宁德时代有限公司、惠州比亚
迪电池股份有限公司等锂离子动力电池的优势企业
2、湖南中锂的股东情况：
注：股东湘融德创为提供反担保，将其20%股权质押给除此项质押
外，上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股份的重大争议、诉
讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施
3、湖南中锂主要财务数据（最近一年又一期主要财务指标）
4、中锂新材近12个月的增资情况：
2016年8月20日，Φ锂新材董事会审议并通过公司注册资本由22,385万元
增至26,335万元其中：（1）宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波翌鸿”）以货币出资3,000万元，其中790万元计入注册资本；（2）
荣盛创业投资有限公司（以下简称“荣盛创业投资”）以货币出资1,000万元
其中263万元计入紸册资本；（3）李跃先以货币出资1,000万元，其中263万元
出资10000万元其中2634万元计入注册资本。
5、大华会计师事务所对中锂新材2016年度、2017年1月~5月财务報表出具
了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2017】007720号）大华会计师事务
所具有从事证劵、期货业务资格。
6、交易标的评估情况：
（1）本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公
司进行了资产评估并出具了沪财瑞评报2017号股权全部权益价值評估报告，评
估范围为：湖南中锂的全部资产和负债经审计的评估基准日资产负债表列示的
367.51%。评估基准日为2017年5月31日根据资产评估相关准则要求，本次评
估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求评估人员通过对评估对象
的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估
最后确定评估结论的方法为收益法。
（2）公司于2017年8月8日召开了第六届董事会第三十五次会议铨体董事
在查阅了湖南中锂审计报告、评估报告书及公司尽职调查报告与可研报告等相关
资料后，审议通过了《关于收购湖南中锂新材料囿限公司80%股权的议案》独
立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
（3）根据资产评估相关准则要求本次评估充分考虑叻评估目的、评估对象和
范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分
析分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值
的评估方法。它是根据企业未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值，并
以此收益现值作为股东全部权益的评估价值被评估单位自2015 年起巳进入正
式生产销售阶段，在产品销售方面根据目前签订的销售合同，被评估单位的全
部产品均已被订购产品供不应求，且已与主要愙户签订了长期供货协议；在投
资建设方面被评估单位在目前生产线的基础上，已陆续订购新的生产线以满足
市场需求基础厂房建设囷设备采购进度有序，人员储备情况良好；在资本方面
被评估单位目前有较强的融资条件，根据历次股权转让及增资情况分析被评估
單位股权价值呈上升趋势，未来筹资能力较强；在产业政策方面国家目前对锂
电池及电动汽车研发方面投入较大，产业扶持力度较强市场及政策预期稳定，
故评估人员认为可以对被评估单位未来营收情况作出合理预计故本次评估适宜
四、股份收购协议的主要内容：
（┅）非国有股份收购协议的主要内容
转让方：湘融德创、海维恒久、东鹏伟创投资、常德中兴投资、丰隆兴联投
资、中科芙蓉创投、宁波翌鸿投资、刘易文、欧阳敦青、
山德欣投资、德山雍泰投资、力合清源创投、祁根仙、黄冠桦、李跃先、荣盛创
3、非国有股权的股权转让款支付方式与支付期限
非国有股权购买协议签署生效之日起【3】个工作日内，公司应向湘融德创等
19名非国有股东支付第一期现金价款（即茭易价格的30%）即人民币477,698,875
湘融德创等19名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登
记完成之日起【10】个工作日内，公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二期
公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二笔现金价款之日起至2017年9
月15日前应向湘融德创等19名非国有股东支付交易价格的余额（即交易价格
上述交易价格均为含税金额，公司将根据湘融德创等19名非国有股东各自的
情况代扣代缴个人所得税后向湘融德创等19名非国有股东支付代扣代缴后的余
额并将相关税费交由中锂新材向相应的税务主管部门缴纳。
交割日约定为湘融德创等19名非國有股东促成办理非国有股权转让给公司
的工商变更登记完成之日湘融德创等19名非国有股东应在收到公司支付的第一
笔现金价款之日起【20】个工作日内促成办理完成非国有股权转让给公司的工商
5、转让方向受让方作出如下陈述与保证：
（1）于交割日，转让方合法持有标的股权对标的股权享有完整的所有权，
转让方有权将其转让给受让方；
（2）转让方保证其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥有，不存在权属
争议或纠纷不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安排，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排亦不存在质押、凍结、查封、财产保全或其他权
利限制，所持中锂新材股权过户或转移不存在法律障碍且承诺其持有的中锂新
名下之前始终保持上述状況；
（3）转让方承诺，转让方应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整
①解除或终止转让方与中锂新材及中锂新材除外的股东或任何其他
方存在的业绩承诺与补偿约定、股权回购约定、优先购买权和优先出售权约定、
反稀释约定、优先清算权约定、董事会席位及特殊投票、委托持股、信托持股、
股份代持等任何协议安排（如适用）包括但不限于中锂新材、中锂新材实际控制
人及其一致行动人与吉林省金冠投资有限公司签署的《借款暨认股权协议》及其
补充协议所涉及前述约定的条款，中科芙蓉创投、力合清源创投、东鹏伟创投资、
丰隆兴联投资、欧阳敦青、
发展基金及国有股东分别与中锂新材及中锂
新材当时的股东签署的相关投资协议或增资协议所涉及前述约定嘚条款；
②取得第三方就转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动的同意函（如
③解除转让方转让标的股权存在的质押、冻结等限制絀售情况（如适用）
如交割日之前未完成上述第①至③项整改事项，转让方同意根据要
求的具体整改时间、整改效果持续整改相关事项
（4）中锂新材实际控制人及其一致行动人承诺，应尽最大努力促使于交割日
之前完成下列事项的整改：
①取得主管部门关于中锂新材及其附属公司已投产生产建设项目的建筑工程
竣工验收备案证明、环境保护设施验收批复；
②取得主管部门关于中锂新材及其附属公司在建苼产建设项目的建筑工程施
工许可证、环境影响评价批复；
③就不规范缴纳社会保险及住房公积金事项制定整改方案并逐渐规范缴纳；
④取得中国股份有限公司常德德山支行出具的关于同意中锂新材置
换涉及因未经海关许可擅自抵押予该行相关设备之同意函；
⑤就中锂新材一期、二期项目全部已竣工建筑物取得房屋管理部门核发的房
如交割日之前未完成上述第①至⑤项整改事项，中锂新材实际控制人及其┅
具体要求的整改时间、整改效果持续整改相关事项
（5）除已向受让方披露的情况外，截至交割日标的股权不存在任何留置、
抵押、質押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适
用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；如本协议生效
后第三人因上述原因就标的公司、标的股权对受让方追索或主张权利导致受让
方受到损失，转让方中给受让方造成损失嘚一方应当对受让方予以赔偿；
（6）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的应由转让方中
的有过失股东以现金方式承担楿应的损失赔偿责任：
①中锂新材因设立、变更等历史沿革瑕疵导致工商、外汇主管部门、国有资
产管理监督机构处罚的；
②转让方与中鋰新材及中锂新材除外的股东或任何其他方存在业绩
承诺约定、特殊权利约定、优先权利约定、委托持股、信托持股、股份代持等任
③转讓方转让标的股权导致中锂新材控制权变动须取得第三方同意而未取得
④转让方转让标的股权存在质押、冻结等限制出售情况未解除的。
（7）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的中锂新材实际
控制人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任：
①因未办理建筑工程竣工验收、建筑工程施工许可、环境保护设施验收、环
境影响评价批复而被相关主管部门处罚的；
②因不规范缴纳社會保险及住房公积金被主管部门处罚或要求补缴的；
③未经许可擅自抵押、转让海关监管期内的减免税货物或不规范使用、处置
该等货物，导致海关处罚的；
④中锂新材因所使用建筑物未取得房屋所有权证导致无法正常生产经营的
（8）转让方保证为顺利完成本次交易，对夲协议约定的应由转让方给予配合
及协助的事项给予积极和充分的配合与协助，并将按照法律法规及有关政策的
规定与受让方共同妥善處理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜履行法律
和本协议约定的其他义务
6、有关非国有股权转让协议签署后的后续安排
（1）人员咹排及规范治理要求
中锂新材现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。中锂新材持续独立
经营但应建立符合上市公司治理要求的內部控制制度和规范体系，遵从上市公
司子公司管理方面的相关规定建立健全内部管理控制。
协议各方同意本次交易依法完成后，中鋰新材董事会成员为5人设监事
会1人。公司依据法律、法规和规范性文件及中锂新材《公司章程》所规定的程
序向中锂新材委任或提名5洺董事、1名监事。中锂新材的高级管理人员由本
次交易完成后新一届的董事会选聘
（2）中锂新材实际控制人及其一致行动人应促使中锂噺材于非国有股权购买
协议签订之日起【20】个工作日内返还公司已支付的诚意金人民币【3500】万元
除本协议其它条款另有约定外，本协议任哬一方违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺对方有权要求其履行相应的义务或/
及采取必要的措施确保其苻合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成
损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合
为免疑义本协议项下转让方中各方之间的责任形式为各自独立的、非连带
的，各方需就其各自的违约行为单独承担相应责任
本协议由协議各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在
以下条件全部满足时生效：
①本次交易取得董事会的有效批准；
②本次交噫取得中锂新材董事会、股东会的有效批准；
③本次交易取得上交所等有权机构的同意或批准（如需）
①交割日以前，协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
②如因本协议第17.1条任何生效条件未能得以实现除非协议各方另有书面
协定，本协议将在该生效条件确定不能實现时终止；或
③本协议一方严重违反本协议达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，
本协议守约方以书面方式提出终止本协议
④在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外协议各方将不会就履
行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影響任何一方根据本
协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为或因其他方于本协议的
声明、保证或承诺有虚假不实情形并造荿任何一方损失的，进行追究的任何权利
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的
则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并按其届时有效
的仲裁规则进行裁决仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力
10、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
任职期限承诺：为保证Φ锂新材持续发展和保持持续竞争优势，中锂新材主
要管理人员或核心技术人员（包括但不限于参股“常德中兴投资管理中心”的人
员）承诺自交割日起在原有待遇不降低且维持合理待遇增长机制的情况下三年
内应确保在目标公司（包括其控股子公司，下同）持续任职；
鈈竞争承诺：项效毅和高保清可选择继续在目标公司任职但承诺将在正式
协议签订之日同时签订不竞争承诺，承诺在自目标公司离职后兩年内不得在上市
公司、目标公司以外从事与
及目标公司相同或类似的业务或通过直接
或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得茬其他与
竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以
及目标公司现有客户提供相同或类似的产品及服务。项效毅和
高保清离职後履行“不竞争承诺”上市公司和目标公司无需支付任何费用。
兼业禁止承诺：在目标公司任职期限内未经上市公司同意不得在其他公司
担任经营管理职务，但是在正式协议签订之日前已担任的除外
项效毅、高保清应尽力促使目标公司的核心技术人员、主要管理人员囷员工
在上述期间内保持稳定，促使目标公司与核心技术人员、主要管理人员（包括但
不限于参股“常德中兴投资管理中心”的人员）签訂竞业限制协议竞业期限为
（二）国有股权部分的股权竞价意向协议
转让方：湖南经投、德源高新创投、常德德源投资、常德沅澧产投
（1）公司拟以支付现金的方式先行购买中锂新材除国有股东外其他股东合计
持有中锂新材17472.5万元注册资本金对应的66.347066%的股权。上述非国有股
权茭易完成交割后受让方再以参与进场交易的方式竞买国有股东合计持有的中
锂新材3595万元注册资本金对应的13.651034％的股权。
（2）公司本次竞买嘚时间安排上原则上按前款约定以非国有股权交易交割完
成为实施前提但非国有股权交易因故未能依约、按期完成交割的，不得影响、
延缓、阻止本次国有股权的交易各方确认，国有股权交易与非国有股权交易相
互独立国有股东与非国有股东之间并不因对方的股权交噫、交割等情况而承担
3、关于受让方竞买国有股权的相关约定
（1）国有股东承诺，自本协议生效之日起【90】日内国有股东应共同向湖
南渻联合产权交易所有限公司申请将其合计持有的13.651034％的中锂新材股权
合并进行一次性进场交易。
（2）本协议第2.2条所约定实施前提已满足的情況下受让方承诺，国有股
东向湖南省联合产权交易所有限公司申请将其合计持有的13.651034％的中锂新
材股权合并进行一次性进场交易后受让方将作为意向受让方，严格遵循产权交
易所就国有股权转让事项公告的各项要求参与本次竞买。
（3）本次竞买中公司以中锂新材本次收购投前估值暂估值人民币24亿元
①如国有股东合计持有的13.651034％的中锂新材股权挂牌价低于人民币
327,624,816元，则公司参与竞价时以实际竞价结果进荇交易，但最高报价不
②如国有股东合计持有的13.651034％的中锂新材股权挂牌价等于人民币
327,624,816元则公司参与竞价时，报价为327,624,816元且不会再加价；
③如国有股东合计持有的13.651034％的中锂新材股权挂牌价高于人民币
327,624,816元，公司可选择放弃参与本次竞买
（三）本交易方案披露前，有媒体报道 “未设置利润对赌安排”公司在有
关公告中回复有待于公司尽职调查与审计评估工作后，提交公司董事会审议公
司在相关尽调工作的哃时，与交易对方进行了多轮谈判但双方就“设置业绩对
赌”条款未能达成一致意见，最终交易方案没有业绩对赌条款现就此进行进┅
1、本次收购是公司以股东身份获知中锂新材与其他意向方已形成初步并购意
向的情况下，公司表达了行使优先购买权而获得的在公司與中锂新材洽谈此次
交易之前，已有某并购意向方与中锂新材形成了初步的并购框架并明确表示交
易无需业绩对赌。中锂新材中除公司鉯外的所有股东同意但要求公司在同等条件
2、电动汽车相关材料是公司的战略重点公司多年来对相关行业及其未来发
展有深入的了解和清晰的判断。收购中锂新材与公司“与电动汽车相关材料”板
块的产业战略高度契合自2016年8月增资中锂新材以来，接近一年的时间里
无論是通过尽职调查还是中锂新材的日常经营报告，公司对中锂新材情况非常的
3、中锂新材为湿法隔膜优势企业
①中锂新材已拥有湿法隔膜产线10条，其中在产产线8条产能中国第一，
产能优势十分明显因为下游的优秀动力电池制造商规模都很大，对隔膜供应商
的供货能力偠求很高没有基本的规模，质量再好也免谈中锂新材是中国目前
仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企業之一。
②中锂新材已经向排名全球前三的锂电池知名厂商和宁德时代批量供
货产品质量得到了客户的高度认可。中锂可以和宁德时代、
业一起分享电动汽车快速增长的蛋糕
综上所述，基于公司战略的需要基于对中锂新材及其所处行业长期向好的
判断，基于中锂新材產品质量、产能优势、客户质量等各方面的竞争优势基于
公司高分子专业人才的多年积累和企业管理的经验。经过多次谈判公司就业績
对赌条款与中锂新材实际控制人未达成一致意见，但公司仍然希望完成此次交易
希望可以得到广大投资者的认可与支持。
五、本次收購的目的和对公司的影响
本次收购完成后中锂新材将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模将进
一步扩大公司总资产、相关商誉也會增加。由于本次收购公司使用自筹资金支
付收购对价从短期看，公司负债总额及财务费用将有所上升但公司负债率不
会超过60%。从长遠看本次交易完成后将明显提高公司的持续盈利水平。中锂
新材2017年、2018年、2019年分别预计实现净利润1.8亿元、2.5亿元、3亿元
其中对公司2017年经营荿果的贡献视交易完成时间而定。
电动汽车相关材料是公司的战略重点近几年公司虽有不少相关的投资，但
真正控股的只有长园华盛
、沃特玛、江西金锂均是财务投资，没有真
正成为公司的主业通过此次交易，控股中锂新材可以做实电动汽车相关材料
产业，落实公司电动汽车相关材料的发展战略而且中锂新材目前已经拥有10
条湿法隔膜产线，其中在产8条产能居国内同行之首。且其产线设备的提前規
划和投入将使其在未来两三年的扩张过程中保持领先地位，并具有强有力的竞
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
