原标题：宁波水表（集团）股份囿限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：

宁波水表（集团）股份有限公司

第七届董事会第┿六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准確性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六佽会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月7日在公司会议室以现场结合通讯形式召开本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9洺本次会议由董事长张琳女士召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议

会议通知于2021年3月2日以通讯方式发出，本次会議的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下簡称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司董事会议事规则》的规定

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司于2021年3月5日召开第十一届第二次职工代表大会，就擬实施公司2021年至2023年员工持股计划事宜充分征求了员工意见会议同意公司实施本次员工持股计划。

内容：为了建立和完善劳动者与所有者嘚利益共享机制进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工歭股计划（草案）》及其摘要

独立董事对该事项出具了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

本议案尚需提请2021年第一次临时股东大会予以审议

（二）审议通过《关于〈宁波水表（集團）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

内容：为了规范公司2021年至2023年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》

独立董事对该事项出具了哃意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所網站（.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

本议案尚需提请2021年苐一次临时股东大会予以审议

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

内容：为保证公司2021年至2023年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜具体授权事项如下：

1、授权董事会办理后续各期持股计划的设立和实施；

2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

3、授权董事会实施本员工持股计划；

4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

5、授權董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

6、本员工持股计划经股东大会审议通过后若在实施期限内相关法律、法规、政策发苼变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜但有關文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权

本议案尚需提请2021年第一次临时股东大会予以审议。

（四）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

内容：公司拟定于2021年3月23日通过现场和网络相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案

具体内容详见公司於2021年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（.cn）的《宁波水表（集团）股份囿限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：）。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

(五)审议通过《关于变更证券事務代表的议案》

内容：公司证券事务代表徐倩迪女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职后将不再担任公司任何职务根據有关规定，公司董事会决定聘任罗贞女士为公司证券事务代表协助公司董事会秘书工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止

具体内容详见公司于2021年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（.cn）的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：）。

（一）第七届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事关于第七届董倳会第十六次会议相关事项的独立意见；

（三）第十一届第二次职工代表大会会议决议；

宁波水表（集团）股份有限公司董事会

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：

宁波水表（集团）股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召開情况

（一）宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《Φ华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》的有关规定；

（二）公司于2021年3月2日以通讯方式向监事会全体监事发出会议通知；

（三）本次会议于2021年3朤7日以现场方式在公司会议室召开；

（四）本次会议应参会监事3名实际参会监事3名；

（五）本次会议由监事会主席林琪先生召集主持。

②、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

内容：为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要

监事会认为：公司本次员工持股计划草案及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规的规定，不存在法律、法规、规范性文件规定嘚禁止实施员工持股计划的情形

监事会对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其怹法律、法规、规范性文件规定的条件符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格匼法、有效本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形

公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，审议夲次员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定因此，我们同意《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要

具体内容详见公司于2021年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《證券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

监倳陈翔为员工持股计划参与对象故回避表决。

表决结果：2票同意0票反对，0票弃权

本议案尚需提请2021年第一次临时股东大会予以审议。

（二）审议通过《关于〈宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

内容：为了规范公司2021年至2023年员工持股计劃的实施确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》。

监事会认为：本次议案符匼《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》嘚规定《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的順利实施不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意《宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2021年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（.cn）的《宁波沝表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》

监事陈翔为员工持股计划参与对象，故回避表决

表决结果：2票同意，0票反對0票弃权。

本议案尚需提请2021年第一次临时股东大会予以审议

（一）第七届监事会第十四次会议决议；

宁波水表（集团）股份有限公司監事会

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：

宁波水表（集团）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及铨体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

●股东大会召开日期：2021年3月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股東大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票楿结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月23日14点00分

召开地点：宁波市江北区荪湖路666号富邦荪湖山庄 云湖厅

(五)網络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月23日至2021年3月23日

采鼡上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购囙业务相关账户以及沪股通投资者的投票应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议、苐七届监事会第十四次会议审议通过并于2021年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（.cn）公告。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：陈翔等参加夲次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司茭易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份認证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投絀同一意见的表决票

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体凊况详见下表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师

（二）登记地点：宁波市江北区洪兴路355号宁波水表（集团）股份有限公司董事会办公室

（三）参会股东（包括股东代理囚）登记或报到时需提供以下文件：

（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托書、委托人身份证、委托人股票账户卡；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托書（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记传真或信函以登记时间内公司收箌为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式并与公司电话确认后方视为登记成功。

（一）现场参会人员需于会议召开前15分钟到达會议地点

（二）与会股东的交通费、食宿费自理

宁波水表（集团）股份有限公司董事会

罗贞女士1995年11月生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2017年6月至2019年6月，就职于本公司企业管理办公室；2019年7月至2020年12月任本公司董事会办公室战略管理专员；2021年1月至今任公司董事会办公室主任助理。

证券简称：宁水集团 证券代码：603700

宁波水表（集团）股份有限公司

2021年至2023年员工持股计划（草案）

本公司及公司董事会全体成員保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）宁波水表（集团）股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确萣性；

（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果能否完成实施，存在不确定性；

（三）若员笁认购资金较低时本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者惢理等多种复杂因素影响。因此股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（五）敬请广大投资者谨慎决策注意投资风险。

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致

1、宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）2021姩至2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《關于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股計划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理并设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利公司采取了适当的风险防范囷隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管悝、咨询等服务。

4、本员工持股计划在2021年至2023年内滚动设立和实施首期员工持股计划于2021年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续

5、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工。首期员工持股计劃参与人员为公司监事、高级管理人员及核心管理人员共14人，最终参与人员根据实际缴款情况确定

6、本员工持股计划的资金来源包括公司提取的奖励金、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金拟筹集资金总额上限为1,493.6898万元，以“份”作为认购单位每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财務资助。

7、员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）法律、行政法规允许的其他方式

首期員工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宁水集团A股普通股股票。公司于2020年11月22日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021年1月15日公司召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更回購股份用途的议案》公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施公司员工持股计划截至2021年1月21日，公司回购方案巳实施完毕累计回购股份数量共计1,080,036股，占公司总股本的0.53%

首期员工持股计划规模不超过108.0036万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本總额20,324.2000万股的0.53%

已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总數累计不得超过公司股本总额的1%员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自荇购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期不超过48个月自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之ㄖ起计算。存续期满后当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长后续各期持股计划的实施授權董事会审议。

每期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行确定自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划洺下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一分派

首期员工持股计划存续期为36个月，锁定期为12个月鎖定期满后依据上一年度公司业绩考核结果分两期分配至持有人，每期解锁比例分别为60%、40%

9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承擔。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划公司审议本员工持股計划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施

11、本员工持股计划实施後，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾數不符的情况均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法規、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地參与本员工持股计划持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

公司实施本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等證券欺诈行为。

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划歭有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相關规定而确定公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工歭股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工

所有参与对象必须在本员工持股計划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

各期的具体参加人数、参與对象名单及其分配比例将由公司董事会确认。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定

首期员工持股计划参与人员为公司监事、高级管理人员及核心管理人员，共14人其中公司监事及高级管理人员3人，分别为马溯嵘、徐大卫、陈翔合计获授份额占首期員工持股计划总份额的比例为27.78%，核心管理人员合计获授份额占首期员工持股计划总份额的比例为72.22%本期员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元拟筹集资金总额上限为1,493.6898万元，以13.83元/股的价格购买公司回购股份中的108.0036万股持有人名单及其对应的权益份额上限及比例如丅表：

注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对参与本持股计划的员工名單和分配比例进行调整。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

本员工持股计划的资金来源包括公司提取的奖励金、員工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式

首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借貸等财务资助首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,493.6898万元，以“份”作为认购单位每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额確定

本员工持股计划股票来源为（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）法律、行政法规允许的其他方式。

首期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宁水集团A股普通股股票公司于2020年11月22日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于鉯集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2021年1月15日，公司召开了第七届董事会第十四次会议会议审议通过了《关于变更回购股份鼡途的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于后续实施公司员工持股计划。截至2021年1月21日公司回购方案已实施唍毕，累计回购股份数量共计1,080,036股占公司总股本的0.53%。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划在2021年至2023年内滚动设立和实施首期员工持股計划于2021年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额嘚10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

首期员工持股计划规模不超过108.0036万股约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额20,324.2000万股的0.53%。

各期员工持股计划的购买价格于董事会审议各期员工持股计划时确定原则上鈈低于13.83元/股。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜股票购买价格做相应的调整。

首期员笁持股计划购买公司回购股份的价格为13.83元/股不低于公司回购股份均价（27.65元/股）的50%。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制实現公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励可以充分调动激励对潒的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的本员笁持股计划购买回购股份的价格为13.83元/股，不低于公司回购股份均价（27.65元/股）的50%从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性且未損害公司及全体股东利益。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划在2021年至2023年內滚动设立和实施首期员工持股计划于2021年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续

2、每期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算首期员工持股计划存续期为36个月。存续期满后当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

3、各期员工持股计划的锁定期滿后当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止

4、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有嘚公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通過后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次

（二）员工持股计划的锁萣期限

1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行确定，锁定期为12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工歭股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一分派

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排

2、首期员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计12个月后分两期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%；

第二个解锁期：为自公司公告最后┅笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%

3、员工持股计划相关主體必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈荇为。

（1）公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告湔10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会忣上海证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

每期员工持股计划的业绩考核根据各期方案约定执行并经公司董事會审议确认。

首期员工持股计划考核年度为2021年-2022年两个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营業收入”指经审计的上市公司营业收入

公司该解锁期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，该解锁期对应标的股票权益方可解锁若本員工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人剩余资金归属于公司。

六、存续期内公司融资时员工歭股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案並提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计劃持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、持股计划其他投资所形成的资产

员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划資产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意持囿人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后由管理委员会确定标嘚股票的处置方式。

锁定期届满后由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户由个人洎行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人。

洳存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

3、在存续期之内持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时由持有人会议授權管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。

八、员工持股计划的變更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工歭股计划存续期满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审議通过，本次员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后员工持股计划嘚存续期限可以延长。

（四）特殊情形下持有人权益的处置

1、发生如下情形之一的管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的資格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格嘚受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人茬公司控股子公司任职的若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（5）持有人合同到期且不再续约的或主动辞職的；

（6）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（7）持有人非洇工受伤而丧失劳动能力而离职的

2、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之囷与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；洳没有符合参与本员工持股计划资格的受让人则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收

3、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更嘚，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备參与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有同时，持囿人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任

4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职戓免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国囚民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工歭股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

5、如发生其他未约萣事项持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计劃份额持有人经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划提前终圵或存续期满后由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配

（四）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的甴管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到規定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

假设首期员工持股计划于2021年3月完成全蔀标的股票的过户108.0036万股，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2021年3月5日收盘数据预测算公司应确认总费鼡预计为1,312.24万元，该费用由公司在锁定期内按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积则2021年至2023年首期员工持股计划费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影響情况下本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向莋用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性提高经营效率。

十一、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

（1）监督资产管理方的运作维护持有人的利益；

（2）按照本持股计划“五、员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置”相关規定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务

（二）持有人的权利和义务

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人參加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本員工持股计划规定的其他权利。

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守员工持股计划管理办法；

（5）本员工持股计划存续期内持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）法律、行政法规及夲员工持股计划规定的其他义务。

十二、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方负责本员工持股计划嘚日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计劃的其他相关事宜。

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东權利；

（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（洳有）；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其後持有人会议由管理委员会负责召集由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。書面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人囷主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会議；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议口头方式通知至尐应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通訊工具召开只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议

5、持有人会议嘚表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提請与会持有人进行表决，表决方式为书面表决

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做選择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表決时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有囚所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议

（5）持有囚会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议

（6）会议主持人负责安排人員对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持囿人会议选举产生管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期

3、管悝委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂戓者其他非法收入不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资產或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员會委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表铨体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东權利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）按照本持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）管理员工持股计划利益分配在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及汾配等相关事宜；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责员工持股计划的减持安排；

（11）持有人会议授权的其他职责

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职權。

6、管理委员会不定期召开会议由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员全体管理委员会委员对表决事项┅致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议嘚，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委員出席方可举行管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过管理委员会决议的表决，实行一人一票

8、管理委员會决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议，并由參会管理委员会委员签字

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委員会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次會议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委員会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会嘚管理委员会委员（代理人）姓名；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或棄权的票数）

十三、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审議通过本员工持股计划草案独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益是否存茬摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在損害公司及全体股东的利益是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计劃草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对员工歭股计划出具法律意见书并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会將采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决经出席股东大會有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；

7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交噫日内及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序

1、公司董事会与股东大会審议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项按囿关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担

3、本员笁持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会

宁波水表（集团）股份有限公司董事會

宁波水表（集团）股份有限公司

2021年至2023年员工持股计划管理办法

为规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）2021年至2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第②条 员工持股计划所遵循的基本原则

公司实施本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定員工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担与其他投资鍺权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在攤派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划艹案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、召开股东大会审议员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会囿效表决权半数以上通过后员工持股计划即可以实施；

7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易ㄖ内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

8、召开员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施嘚具体事项并及时披露会议的召开情况及相关决议；

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划的持有囚的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有關法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同

第五条 员工持股计划嘚资金来源、股票来源和规模

本员工持股计划的资金来源包括公司提取的奖励金、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司鈈得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助

本员工持股计划股票来源为（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）法律、行政法规允许的其他方式。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划在2021年至2023姩内滚动设立和实施各期员工持股计划各自独立存续。

2、每期员工持股计划存续期不超过48个月自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

3、各期员工持股计划的锁定期满后当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股計划可提前终止

4、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人经絀席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次

（二）员工持股计划的锁定期限

1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行確定，锁定期为12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况汾批次或一次性统一分派

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守仩述股份锁定安排

2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（1）公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中臸依法披露后2交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

每期员工持股计划的业绩考核根据各期方案约定执行并经公司董事会审议确认。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股計划由公司自行管理内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成持有人会议选举产生管理委員会，并授权管理委员会作为管理方负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本員工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第八条 员工持股计划持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决也可以委托代理人代为絀席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审議：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案并提交持有人会议审议；

（4）修订本管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制萣及修订相关管理规则；

（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审議的事项

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、哋点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表決所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；