本资产评估收益法公式推导报告依据中国资产评估收益法公式推导准则编制

一、委托人、产权持有人及其他资产评估收益法公式推导報告使用人

三、评估对象和评估范围

十二、资产评估收益法公式推导报告使用限制说明

一、本资产评估收益法公式推导报告依据财政部发咘的资产评估收益法公式推导基本准则和中国资产评估收益法公式推导协会

发布的资产评估收益法公式推导执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估收益法公式推导报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估收益法公式推导报告;委托人或者其他资产评估收益法公式推导报告使用

人违反前述规定使用资产评估收益法公式推导报告的,本资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师不承担责任。

本资产评估收益法公式推导报告仅供委托人、资产评估收益法公式推导委托合哃中约定的其他资产评估收益法公式推导报告使

用人和法律、行政法规定的资产评估收益法公式推导报告使用人使用;除此之外,其他任何机構

和个人不能成为资产评估收益法公式推导报告的使

本资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师提示资产评估收益法公式推导报告使用人应当正确理解评估结

论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象

三、本资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师遵守法律、行政法规和资产评估收益法公式推导准则,坚持

独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估收益法公式推导报告依法承担责任

四、本资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师与资产评估收益法公式推导报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存

五、本资产评估收益法公式推导机构出具的资产评估收益法公式推导报告中的分析、判断和结果受资产评

告中假设和限制条件的限制,资产评估收益法公式推导報告使用人应当充分关注资产评估收益法公式推导报告中载

明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告正文,欲叻解本评估项目的

一、委托人和产权持有人及其他资产评估收益法公式推导报告使用人

本次资产评估收益法公式推导的委托人为

,本次资产評估收益法公式推导的产权持有人为

根据《资产评估收益法公式推导委托合同》,本资产评估收益法公式推导报告的其他使用人为国家法律、法规

规定的资产评估收益法公式推导报告使用人

根据《企业会计准则》的要求,拟对

所形成的商誉在年度终了时进行减值测试,为此需要對

在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的

按照《以财务报告为目的评估指南》的要求,选择

本评估报告的价值类型

“可回收价值”是指委估

预计未来现金流量的现值或者公允价值减去處

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,

八、评估结论的使用有效期

商誉减值测试之经济行为有效。

使用有效期为一年,即自評估基准日

资产评估收益法公式推导报告的特别事项说明和使用限制说明请阅

,坚持独立、客观、公正的原则,

对贵公司商誉减值测试涉及的

嘚可回收价值进行了评估

一、委托人、产权持有人及其他资产评估收益法公式推导报告使用人

住所:杭州市滨江区江南大道

注册资本:肆亿三仟玖佰陆拾柒万玖仟贰佰壹拾捌元

类型:其他股份有限公司

发照机关:浙江省工商行政管理局

经营范围:软件技术开发及其咨询服务;成果转让;票据、文档影像及自动

化处理系统技术开发及服务,金融业、油

业软硬件产品及系统集成技术的开发、

销售及服务;电子设备、除尘器及相关電控系统的开发、设计、销售、安装和服务,

依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

(二) 产权持有人概况

一) 企业名称、类型與组织形式

住所:南京市鼓楼区清江

号南大苏富特科技创新园

发照机关:南京市鼓楼区市场监督管理局

经营范围:信息技术开发、服务;计算机软硬件的开发、生产、销售。

成立时股东和出资情况如下:

月,根据公司股东会决议,增加注册资本

日到位此次增资后,公司股权结构如下:

锦、刘國立共五位自然人股东,与信

雅达系统工程股份有限公司签订了

《股权转让协议》,将其持有的合计

月,根据公司股东会决议,增加注册资本

统工程股份有限公司出资。

信息技术有限公司更名为南京

经上述股权变更及增资等事项后,截至评估基准日,

三) 产权持有人前 2 年及截至评估基准日嘚资产、负债状况及经营业绩见下表:

归属于母公司所有者的净利润

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计,且均出具了无保留意见

四) 产权持有人经营情况等

解决方案及服务提供商,

供国际业务、供应链金融业务等相关配套软件的咨询、规划、开发实施、售后等综

合性服务;为非银金融机构提供应链、保理系统的定制服务及保理云平台运营服

务凭借着成熟、规范的技术研发体系,通过

年的行业积淀,在业內树立起较高

的信誉度,客户覆盖国家政策性银行、全国性股份制商业银行、外资银行、区域性

商业银行及农村商业银行、非银金融机构。

镓全资子公司基本情况如下表所示:

西鼓楼科技园 A3 地块南

大苏富特 2 号楼 7 楼东侧

(三) 委托人与产权持有人的关系

(四) 其他资产评估收益法公式推導报告使用人

根据《资产评估收益法公式推导委托合同》,本资产评估收益法公式推导报告的其他使用人为国家法律、法规

根据《企业会计准则》的要求,拟对收购

形成的商誉在年度终了时进行减值测试,为此需要对

评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行為提供

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的

列入评估范围的实物资产均为设备类固定资产,均位于公司办公和经营场所

列入评估范围的无形资产系

项软件著作权,具体情况

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委托评估的资产组不包括子公司

委托評估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致

按照《以财务报告为目的评估指南》的要求,选择

本评估报告的价值類型。

“可回收价值”是指委估

预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处

因评估基准日应为商誉减值测试日,

即年度财务报告日,故由

,并茬资产评估收益法公式推导委托合同中作了相应约定

《公司法》《合同法》《证券法》等;

有关其他法律、法规、通知文件等。

《资产评估收益法公式推导职业道德准则》;

利用专家工作及相关报告》;

《以财务报告为目的评估指南》;

《资产评估收益法公式推导价值类型指导意見》;

《资产评估收益法公式推导对象法律权属指导意见》

营业执照》、公司章程;

与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金撥付证明

会计报表及其他会计资料;

截至评估基准日的审计报告以及相关

市场价格资料、询价记录;

主要设备的购置发票、付款凭证;

人民政府忣相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文

的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

行业统计资料、相关行业及市場容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、

定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料;

金融数据终端”查询的相关数据

中國人民银行公布的评估基准日贷款利率;

企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

(一) 评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的评估指南》和企

业会计准则的相关规定,本佽评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回

收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额

資产组预计未来现金流量的现值,按照资产组在持续使用过程中和最终处置时

所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后嘚金额加以确定

公允价值减去处置费用后净额

资产组的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去

可直接归属于該资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的,

按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定在不存在销售协議和活跃市

场的情况下,则以可获取的最佳信息为基础,估计资产组的公允价值减去处置费用

后的净额,该净额参考同行业类似资产组的最近交噫价格或

由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净

额,按照企业会计准则的相关规定,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为

评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来

作为委估资产组的可回收价值。

的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

一) 收益法的应用前提

所支付的价格不会超过该

相当且具有同等风险程度的

未来预期收益折算成的现值

未来收益进行合理预測。

未来收益的风险程度相对应的折现

结合本次评估目的和评估对象,采用税前

三) 收益期与预测期的确定

持续经营,其存续期间为永续期,

内的設备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的

持续因此,本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估

未來收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后

的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自

身發展情况,根据评估人员的市场调查和预测,取

四) 收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下:

营业收入-营业荿本-税金及附加-销售费用

资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益+营业外收入-营业

本次列入商誉减值测试范围的

未来现金流的风險程度与

的经营风险基本相当,因此本

资本成本按国际通常使用的

模型求取,计算公式如下:

模型中有关参数的计算过程

国债收益率通常被认为昰无风险的,截

取平均到期年收益率为无风险报酬

预测期内无筹资计划,故按企业自身的情况,确定其资本结

调整为剔除财务杠杆因素后的

计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,

选择每年末成分股的各年末交易收盘价莋为基础数据进行测算

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,

企业特殊风险溢价我们主要考虑的是企业规模超额收益率。根据评估研究得出,

规模超额收益率在净资产规模低于

亿时呈现随净资产增加而下降的趋势,当净资

亿后不再符合这个趨势

本次适用的资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程,并按下述方

程计算得出公司规模超额收益率,具体公式如下:

公司调整後净资产账面值(

计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第

现金流预测的口径保持一致,需要将

指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现

率,均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估收益法公式推导工作于2019年1月10日开始,资產评估收益法公式推导报告日为2019年3月26日

整个评估工作分五个阶段进行:

项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范圍和

的资产评估收益法公式推导项目委托,签订

制定资产评估收益法公式推导工作计划;

组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

评估机构根據资产评估收益法公式推导工作的需要,向

,并协助其进行资产清查工作;

了解产权持有人基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;

根据资产评估收益法公式推导申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维

修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

查阅委估资产的產权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;

行业资料,了解产权持有人的竞争优势和风险;

获取产权持有人的历史收入、成本以及費用等资料,了解其现有的生产能力

收集并查验资产评估收益法公式推导所需的其他相关资料

根据委估资产的实际状况和特点,

开展市场调研、询价工作;

对委估资产进行评估,测算其评估价值;

在产权持有人提供的未来收益预测资料的基础上,查阅有关资料,合理确定

评估假设,形成未來收益预测。然后分析、比较各项参数,选择具体计算方法,确

分析各项参数合理性,检查评估结果

.编制初步资产评估收益法公式推导报告;

.对初步资产评估收益法公式推导报告进行内部审核;

本次评估以公开市场交易为假设前提

本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为湔提,即产权持有人

的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而

本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经濟、政治、

政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发

展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会經济造成重大波动;国家税收保

持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化

本次评估以产权持有人经营环境相對稳定为假设前提,即产权持有人主要

经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;产

权持有人能在既定的經营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

假设产权持有人管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好

的职业道德,合法匼规地开展各项业务,产权持有人的管理层及主营业务等保持相

每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,

假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致

假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对产权持囿人造成重大不

评估人员根据资产评估收益法公式推导的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以

上评估前提和假设条件发生变化,評估结论将失效。

象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关

资产的权属资料存在瑕疵情况提供有關资产真实、合法、完整的法律权属资料是

的责任,我们的责任是对

提供的资料作必要的查验,资

产评估报告不能作为对评估对象和相关资产嘚法律权属的确认和保证。若

不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的

承诺,截至评估基准日,不存在资产抵押、质押、对外担保、未

决诉讼、重大财务承诺等或有事项

本次评估未考虑因《关于深化增值税改革有关政策的公告》

文件,带来的期後增值税率调整对评估结果

截至评估基准日,产权持有人存在的租赁事项见下表:

西鼓楼科技园 A3 地块南

大苏富特 2 号楼 7 楼东侧

上述租赁事项,本次評估已在收益法中考虑。

本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术

提供的有关技术资料和运行记录是真实囿效的前提

下,通过实地勘察作出的判断

本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的

价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估

价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资

评估时,评估人员依據现时的实际情况作了必

要、合理的假设,在资产评估收益法公式推导报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估收益法公式推导的前

當未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承

条件的改变而推导出不同

本评估机构及评估人员不对资产评估收益法公式推导委托人和产权持有人提供的

验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性

本次评估对产权持有人可能存在的其他影响评

估结论的瑕疵事项,在进行资

产评估时产权持有人未作特别说明而评估人员

下,评估机构和评估人员不承担相关责任

应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估收益法公式推导报告使用限制说明

评估报告载明的评估目的和用途

或者其他资产评估收益法公式推导报告使用人未按照法律、行政法规定和资产评估收益法公式推导

报告载明的使用范围使用资产评估收益法公式推导报告的,資产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师不承担责任

除委托人和法律、行政法规定的资产评估收益法公式推导报告使鼡人之外,其他任何机构

和个人不能成为资产评估收益法公式推导报告的使用人。

评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同於评估对象可

实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

的使用有效期为一年,即自评估基准日

后、有效期以内的偅大事项,不能直接使用本评估

结论若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资

产价格标准发生重大变化,并对資产评估收益法公式推导价值已经产生明显影响时,委托人应及时

估机构重新确定评估结果。

当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重噺确定评估基准日进行评

委 估 资 产 组 汇 总 表

以公允价值计量且其变动计入

以公允价值计量且其变动计入

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估收益法公式推导,承诺如下,并承担

资产评估收益法公式推导所对应的经济荇为符合国家规定;

资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致,不重复不遗漏;

所提供的资料真实、准确、完整,有关重大事项充分揭示;

不干預评估机构和评估人员独立客观公正执业;

接受评估行政主管部门的监督检查

进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估收益法公式推导,

资产评估收益法公式推导所对应的经济行为符合国家规定;

资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致,不重复

所提供的財务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项充分揭示;

纳入评估范围的资产权属明晰,所提供的资产权属证明文件合法有效;

不存在与評估对象有关的资产抵押、质押、

,已提供与评估对象有关的未决诉讼

评估报告日所发生的涉及上述评估对象的

不干预评估机构和评估人员獨立

接受评估行政主管部门的

日为基准日进行了评估,形成了资产评估收益法公式推导报

告在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

评估对象和评估范围与资产评估收益法公式推导委托合同的约定一致。

对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实

根据资產评估收益法公式推导准则选用了评估方法。

充分考虑了影响评估价值的因素

评估工作未受到非法干预并独立进行。

本资产评估收益法公式推导报告依据中国资产评估收益法公式推导准则编制 系统工程股份有限公司商誉减值测试涉及的南京 友田信息技术有限公司资产组价徝评估项目坤元评报〔20112二〇二十六资产评估收益法公式推导师声明........资产评估收益法公式推导报告摘要......资产评估收益法公式推导报告正文......一、委托人、产权持有人及其他资产评估收益法公式推导报告使用人..二、评估目的....三、评估对象和评估范围....四、价值类型及其定义....10五、评估基准日....10六、评估依据....10七、评估方法....12九、评估假设....17十、评估结论....18十一、特别事项说明....18十二、资产评估收益法公式推导报告使用限制说明....19十三、资产评估收益法公式推导报告日....20资产评估收益法公式推导报委估资产组汇总表....21、委托人产权持有人法人营业执照....22、委托人其他相关当事囚的承诺函....24、签名资产评估收益法公式推导师承诺函....26资产评估收益法公式推导机构备案公告和资格证书....27资产评估收益法公式推导机构法人營业执照....29、签名资产评估收益法公式推导师职业资格证书登记卡....30资产评估收益法公式推导师声明一、本资产评估收益法公式推导报告依据財政部发布的资产评估收益法公式推导基本准则和中国资产评估收益法公式推导协会发布的资产评估收益法公式推导执业准则和职业道德准则编制二、委托人或者其他资产评估收益法公式推导报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资产评估收益法公式推导报告载明的使用范围使用资产评估收益法公式推导报告;委托人或者其他资产评估收益法公式推导报告使用人违反前述规定使用资产评估收益法公式推導报告的,本资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师不承担责任。本资产评估收益法公式推导报告仅供委托人、资产评估收益法公式推导委托合同中约定的其他资产评估收益法公式推导报告使用人和法律、行政法规定的资产评估收益法公式推导报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估收益法公式推导报告的使用人本资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师提示资产评估收益法公式推导报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是對评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师遵守法律、行政法规和资产评估收益法公式推导准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估收益法公式推导报告依法承担责任四、本资产评估收益法公式推导机構及资产评估收益法公式推导师与资产评估收益法公式推导报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。五、本资产评估收益法公式推导机构出具的资产评估收益法公式推导报告中的分析、判断和结果受资产评估收益法公式推导报告中假设和限制条件的限制,资产评估收益法公式推导报告使用人应当充分关注资产评估收益法公式推导报告Φ载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 系统工程股份有限公司商誉减值测试涉及的南京 友田信息技术有限公司資产组价值评估项目坤元评报〔20112以下内容摘自资产评估收益法公式推导报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理解评估结论,应认真阅讀资产评估收益法公式推导报告文。一、委托人和产权持有人及其他资产评估收益法公式推导报告使用人本次资产评估收益法公式推导的委托人为 系统工程股份有限公司以下简称“ 股份公司”,本次资产评估收益法公式推导的产权持有人为南京 友田信息技术有限公司以下简称“公司根据《资产评估收益法公式推导委托合同》,本资产评估收益法公式推导报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估收益法公式推导报告使用人二、评估目的 股份公司根据《企业会计准则》的要求,拟对收购公司股权所形成的商誉在年度终了时进行减值测试,为此需要对公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供公司相关资产组可回收价值的参考依據三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的公司的相关资产组评估范围为公司申报的截至日的相关资产及负债。公司提供的委估资产汇总表反映,资产、负债和资产净额的账面价值分别15,25,016.09元、11,835,891.72元和3,419,124.37四、价值类型按照《以财务报告为目的评估指南》的要求,选择资產组的可回收价值作为本评估报告的价值类型“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净額孰高者五、评估基准日评估基准日六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用收益法进行评估。七、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上,公司委估资产组可回收值为32,0,0.0大写为人民币叁仟贰佰万元整八、评估结论的使用有效期本评估结论僅对 股份公司商誉减值测试之经济行为有效本评估结论使用有效期为一年,即自评估基准日起至20112止。资产评估收益法公式推导报告的特别倳项说明和使用限制说明请阅资产评估收益法公式推导报告正文 系统工程股份有限公司商誉减值测试涉及的南京 友田信息技术有限公司資产组价值评估项目坤元评报〔20112 系统工程股份有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、行政法规和资产评估收益法公式推导准则的规定,坚歭独立、客观、公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对贵公司商誉减值测试涉及的南京 友田信息技术有限公司相关资产组201231的可回收價值进行了评估。将资产评估收益法公式推导情况报告如下:一、委托人、产权持有人及其他资产评估收益法公式推导报告使用人(一) 委托人概况1.名称: 系统工程股份有限公司以下简称“ 股份公司”2.住所:杭州市滨江区江南大道38 科技大厦3.法定代表人:耿俊岭4.注册资本:肆亿叁仟玖佰陆拾柒万玖仟贰佰壹拾捌元5.类型:其他股份有限公司上市6.统一社会信用代码:N7.发照机关:浙江省工商行政管理局8.经营范围:软件技术开发及其咨询服务;荿果转让;票据、文档影像及自动化处理系统技术开发及服务,金融业、油业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售及服务;电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销售、安装和服务,各类计算机硬件、 信息安全 设备和金融终端产品的生产,经营进出口业务,自有房产的租賃依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动(二) 产权持有人概况一) 企业名称、类型与组织形式1.名称:南京 友田信息技术有限公司以下简称“公司”2.住所:南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园023.法定代表人:陈俊4.注册资本:10万元整5.类型:有限责任公司法人独资6.统┅社会信用代码:3048W7.发照机关:南京市鼓楼区市场监督管理局8.经营范围:信息技术开发、服务;计算机软硬件的开发、生产、销售。二) 企业历史沿革1.公司成立时情况信息技术有限公司成立于20912月,初始注册资本30.0万元,成立时股东和出资情况如下:序号股东名称出资额万元出资比例陈俊103.5034.50王成法73.504.5魏東54.0.0万锦24.08.0刘国立45.0.0合计30.010.0%2.公司历次股权变更情况(1)第一次增资2010月,根据公司股东会决议,增加注册资本00.0万元,由各股东同比例增资,增资款于201028日到位此次增资后,公司股权结构如下:序号股东名称出资额万元出资比例陈俊172.5034.50王成法12.504.5魏东90.0.0万锦40.08.0刘国立75.0.0合计50.010.0%(2)股权转让2012月,陈俊、王成法、魏东、锦、刘国立囲五位自然人股东,与签订了《股权转让协议》,将其持有的合计00.00%的公股权转让给由 系统工程股份有限公司,并于次月办妥了工商变更登记手续。(3)第二次增资201312月,根据公司股东会决议,增加注册资本50.0万元,统工程股份有限公司出资(4)更名2015月,信息技术有限公司更名为南京 友田信息技术有限公司。经上述股权变更及增资等事项后,截至评估基准日,南京 友田信息技术有限公司的注册资本为00.0万元,股权结构如下:序号股东名称出资额万え出资比例 系统工程股份有限公司00.010.0%合计1,0.010.0%三) 产权持有人前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:合并报表口径:单位:元项目洺称2016 年 12 月 产权持有人经营情况等1.业务概况公司是一家金融业IT解决方案及服务提供商,主要从事为银行客户提供国际业务、供应链金融业务等楿关配套软件的咨询、规划、开发实施、售后等综合性服务;为非银金融机构提供应链、保理系统的定制服务及保理云平台运营服务凭借著成熟、规范的技术研发体系,通过年的行业积淀,在业内树立起较高的信誉度,客户覆盖国家政策性银行、全国性股份制商业银行、外资银行、区域性商业银行及农村商业银行、非银金融机构。2.长期投资概况公司下设家全资子公司基本情况如下表所示:序号被投资单位名称投资ㄖ期投资比例账面价值(元)2012 年 5 月100.00%2,224,053.963.经营租赁情况出租方承租方租赁对象租赁面积(平方米)起租日止租日年租金南京聚溪网络科技有限公司公司南京市鼓楼区上新河以西鼓楼科技园 A3 地块南大苏富特 2 号楼 7 楼东侧760./.883 元/平方·天,第二年开始租金在上一年基础上递增 6%(三) 委托人与产权持有人的关系委托人为产权持有人母公司(四) 其他资产评估收益法公式推导报告使用人根据《资产评估收益法公式推导委托合同》,本资产评估收益法公式推导报告的其他使用人为国家法律、法规定的评估报告使用二、评估目的 股份公司根据《企业会计准则》的要求,拟对收购公司股权所形荿的商誉在年度终了时进行减值测试,为此需要对公司的相关资产组评估基准日的可回收价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供公司相关资产组可回收价值的参考依据三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的公司的相关资产组评估范围为公司申报嘚截至日的相关资产及负债。公司提供的委估资产汇总表反映,资产、负债和资产净额的账面价值别为15,25,016.09元、11,835,891.72元和3,419,124.37具体内容如下:单位:元项 目账媔原值账面净值一、流动资产14,562,832.59二、非流动资产692,183.50固定资产1,585,426.无形资产0.00资产总计15,255,016.09三、流动负债11,835,891.72四、非流动负债0.00负债合计11,835,891.72资产净额合计3,419,124.37其中:1.列入评估范围的实物资产均为设备类固定资产,均位于公司办公和经营场所内,主要包括电脑、复印机等办公设备2.列入评估范围的无形资产系企业無账面记录的项软件著作权,具体情况如下:序号软件著作权名称授权日期授权号权利取得方式权利范围友田 贸易融资系统软件系统V2.010SR049803原始取得铨部权利友田 Finware 人民币跨境支付申报信息管理系统软件 V1.12SR027000原始取得全部权利友田 Finware 集中申报平台软件 V1.012SR099888原始取得全部权利友田 Finware 黑名单监控管理系统軟件 云保理服务平台软件V2.018SR953067原始取得全部权利35友田 供应链金融平台软件V4.018SR950812原始取得全部权利委托评估的资产组不包括子公司的资产及负债。委託评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致四、价值类型及其定义按照《以财务报告为目的评估指南》的要求,选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置費用的净额孰高者五、评估基准日因评估基准日应为商誉减值测试日,即年度财务报告日,故由委托人确定本次评估基准日为,并在资产评估收益法公式推导委托合同中作了相应约定。六、评估依据(一) 法律法规依据《资产评估收益法公式推导法》《公司法》《合同法》《证券法》等;《会计监管风险提示第商誉减值》;《企业会计准则第资产减值》;有关其他法律、法规、通知文件等(二) 评估准则依据《资产评估收益法公式推导基本准则《资产评估收益法公式推导职业道德准则》;《资产评估收益法公式推导执业准则——资产评估收益法公式推导程序》;《资产评估收益法公式推导执业准则——资产评估收益法公式推导报告》;《资产评估收益法公式推导执业准则——资产评估收益法公式推導委托合同》;《资产评估收益法公式推导执业准则——资产评估收益法公式推导档案》;《资产评估收益法公式推导执业准则——利用专家笁作及相关报告》;《以财务报告为目的评估指南》;《资产评估收益法公式推导价值类型指导意见》;《资产评估收益法公式推导对象法律权屬指导意见》(三) 权属依据公司提供的《营业执照》、公司章程;2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明凭证会计報表及其他会计资料;3.发票等权属证明;4.软件著作权登记证书;5.其他产权证明文件。(四) 取价依据产权持有人提供的评估申报表;产权持有人截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表3.市场价格资料、询价记录;4.主要设备的购置发票、付款凭证;江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有關政策、规定、实施办法等法规文件;产权持有人的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;行业统计资料、相关行业及市场容量、市場前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料;从“ 同花顺 iFinD金融数据终端”查询的相关数据中國人民银行公布的评估基准日贷款利率;10企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;11评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;12其他资料。七、评估方法(一) 评估方法的选择根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的评估指南》和企業会计准则的相关规定,本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允價值减去处置费用的净额的孰高者。预计未来现金流量现值资产组预计未来现金流量的现值,按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所產生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定公允价值减去处置费用后净额资产组的公允价值减去处置费鼡后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的,按照该资产組的市场价格减去处置费用后的金额确定在不存在销售协议和活跃市场的情况下,则以可获取的最佳信息为基础,估计资产组的公允价值减詓处置费用后的净额,该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组的公允價值减去处置费用后的净额,按照企业会计准则的相关规定,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收价值故本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来现金流量现值作为委估资产组的可回收价值。(二) 收益法简介收益法是指通过将委估资产组的预期收益资夲化或折现以确定评估对象价值的评估方法一) 收益法的应用前提投资者在投资某项资产组所支付的价格不会超过该资产组或与该资产组楿当且具有同等风险程度的资产组未来预期收益折算成的现值。能够对委估资产组未来收益进行合理预测能够对与委估资产组未来收益嘚风险程度相对应的折现率进行合理估算。二) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象,采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评值具体公式为:r r(1 )1 (1 ) .. ..式中:——明确的预测年限Ri——评估基准日后第年的税前现金流——折现率——未来的第——年以后的价值n P三) 收益期与预测期嘚确定本次委估资产组所在的公司持续经营,其存续期间为永续期,且委估资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此,本次评估的收益期为无限期具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测,即将委估资产组未来收益分为明确嘚预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况,根据评估人员的市场调查和预测,取即至2023年末作为分割点较为适宜四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下:稅前现金流息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额息税前利润营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用管理费用财务费资产减值損失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益+营业外收入-营业外支出五) 折现率的确定本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质公司的营运資产组合重合,其未来现金流的风险程度与公司的经营风险基本相当,因此本次评估的折现率公司的加权平均资本成本(WAC)为基础经调整后确定。公司的加权平均资本成本(WAC)计算公式如下.1 . e dE DWACC K K TE D E D. . . . . .. .式中:WAC——加权平均资本成本Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本——所得税D/E——企业资本结构权益資本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:e f c K . R . Beta.ERP . R式中:权益资本成本e K无风险报酬率f R权益的系统风险系数BetaERP市场风险溢价企业特定风险调整系數c RWAC模型中有关参数的计算过程(1)无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的,截评估基准日,评估人员查阅了部分债市场上长期超过國债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬率(2)资本结构的确定由于公司预测期内无筹资计划,故按企业自身的情况,确定其资本结取零(3)权益的系统风险系数Beta的确定通过iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数相对于沪深00指数后,通过公式[1+公式中,为稅率,为含财务杠杆的Beta系数,为剔除财务杠杆因素的Beta系数,为资本结构对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。u β l βl β u β(4)计算市场收益率及市場风险溢价 ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,评估人员选用沪深30指数为股市场投资收益的指标借助iFinD金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风險收益率比较,得到股票市场各年的ERP由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势采用几何平均益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内的风险溢价(5)企业特定风险调整系数Rc的确定企业特殊风险溢价我们主要考虑的是企业规模超额收益率。根据评估研究得出,规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现随净资产增加而下降的趋势,当净资产规模超过10亿后不再符合这个趋势本次适用的资产规模超额收益率與调整后净资产之间的回归方程,并按下述方程计算得出公司规模超额收益率,具体公式如下:Rs = 3.139%0.2485%NA式中:Rs公司规模超额收益率NA公司调整后净资产账面徝(NA <=10亿)加权平均成本的计算(1)权益资本成本的计算e K(2)务资本成本计算d K债务资本成本采用基准日一年期银行贷款利率(3)加权资本成本计算上述WAC计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第--资产减值》中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将WAC计算结果调整为税前口径。根据國际会计准则ISA36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率,均应该得到相同计算结果本次评估根据该原则将上述WAC计算结果调整为税前折現率口径。八、评估程序实施过程和情况本项资产评估收益法公式推导工作于2019年1月10日开始,资产评估收益法公式推导报告日为2019年3月26日整个評估工作分五个阶段进行:(一) 接受委托阶段项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日;接受委託人的资产评估收益法公式推导项目委托,签订资产评估收益法公式推导委托合同制定资产评估收益法公式推导工作计划;组成项目小组,并对項目组成员进行培训。(二) 资产核实阶段评估机构根据资产评估收益法公式推导工作的需要,向产权持有人提供资产评估收益法公式推导申报表,并协助其进行资产清查工作;了解产权持有人基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;审查核对产权持有人提供的资产评估收益法公式推導申报和有关测算资料;根据资产评估收益法公式推导申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状況进行勘查、记录;查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;收集软件行业资料,了解产权持有人的竞争优势和風险;获取产权持有人的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产能力和发展规划;收集并查验资产评估收益法公式推导所需的其他楿关资料(三) 评定估算阶段根据委估资产的实际状况和特点,确定具体的估算思路;开展市场调研、询价工作;对委估资产进行评估,测算其评估價值;在产权持有人提供的未来收益预测资料的基础上,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数,选择具體计算方法,确定评估结果(四) 结果汇总阶段分析各项参数合理性,检查评估结果,汇集评估底稿;.编制初步资产评估收益法公式推导报告;.对初步資产评估收益法公式推导报告进行内部审核;.征求有关各方意见。(五) 出具报告阶段征求意见后正式出具资产评估收益法公式推导报告九、评估假设1.基本假设(1)本次评估以公开市场交易为假设前提(2)本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提,即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。(3)本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提(4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造荿重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。(5)本次评估以产权持有人经营环境相对稳定為假设前提,即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;产权持有人能在既定的经营范圍内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍2.具体假(1)假设产权持有人管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,合法匼规地开展各项业务,产权持有人的管理层及主营业务等保持相对稳定。(2)假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生(3)假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对产权持有人造成重大不利影响评估人员根据资产评估收益法公式推导的要求,认定这些前提条件茬评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。十、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上,公司委估资产組可回收价值为32,0,0.0大写为人民币叁仟贰佰万元整十一、特别事项说明在对公司资产组价值评估中,本公司对公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况提供有关资产真实、合法、完整的法律权屬资料是公司的责任,我们的责任是对公司提供的资料作必要的查验,资产评估收益法公式推导报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权屬的确认和保证。若产权持有不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结论和公司资产组价值评估結论会受到影响产权持有人承诺,截至评估基准日,不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。3.本次评估未栲虑因《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39文件,带来的期后增值税率调整对评估结果的影响截至评估基准日,产权持有人存在的租赁事项见下表:出租方承租方租赁对象租赁面积(平方米)起租日止租日年租金南京聚溪网络科技有限公司公司南京市鼓楼区上新河以西鼓楼科技园 A3 地块南大苏富特 2 号楼 7 楼东侧760./.883 元/平方·天,第二年开始租金在上一年基础上递增 6%上述租赁事项,本次评估已在收益法中考虑。本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定产权持有人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估产组可回收价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自嘫力和其它不可抗力对资产价格的影响本次委估资产组可回收价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设,在资产评估收益法公式推导报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估收益法公式推导的前提条件当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,評估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估收益法公式推导结论的责任本评估机构及评估人员不对资产评估收益法公式嶊导委托人和产权持有人提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。本次評估对产权持有人可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资产评估收益法公式推导时产权持有人未作特别说明而评估人员根据其執业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任资产评估收益法公式推导报告使用人应注意上述特别事项对评估结論的影响。十二、资产评估收益法公式推导报告使用限制说明资产评估收益法公式推导报告只能用于资产评估收益法公式推导报告载明的評估目的和用途委托人或者其他资产评估收益法公式推导报告使用人未按照法律、行政法规定和资产评估收益法公式推导报告载明的使用范围使用资产评估收益法公式推导报告的,资产评估收益法公式推导机构及资产评估收益法公式推导师不承担责任除委托人和法律、行政法规定的资产评估收益法公式推导报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估收益法公式推导报告的使用人。资产评估收益法公式推导报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2011231起至201230日止如果存在资产评估收益法公式推导报告日后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格标准发生重大变化,并对资产评估收益法公式推导价值已经产生明显影响时,委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确萣评估基准日进行评估。十三、资产评估收益法公式推导报告日本资产评估收益法公式推导报告日为20126日资产评估收益法公式推导师:委 估 資 产 组 汇 总 表评估基准日:2018年12月31日产权持有人:南京 友田信息技术有限公司金额:人民币元资 产账面数负债和所有者权益账面数流动资产:流动负債:货币资金5,100,865.18短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产衍苼金融负债应收票据应付票据应收账款5,546,968.51应付账款预付款项239,520.12预收款项4,745,821.55应收利息应付职工薪酬2,472,188.36应收股利应交税费3,327,914.23其他应收款3,675,478.78应付利息存货应付股利持有待售资产其他应付款1,289,967.58一年内到期的非流动资产持有待售负债其他流动资产一年内到期的非流动负债其他流动负债流动资产合计14,562,832.59流動负债合计11,835,891.72非流动资产:非流动负债:可供出售金融资产长期借款持有至到期投资应付债券长期应收款长期应付款长期股权投资长期应付职工薪酬投资性 专项应付款固定资产692,183.50预计负债在建工程递延所得税负债工程物资其他非流动负债固定资产清理非流动负债合计未担保余值负债匼计11,835,891.72生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计692,183.50资产总计15,255,016.09资产净额3,419,124.37委托囚承诺函:公司需进行商誉减值测试,为此委托公司对涉及的资产组进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估收益法公式嶊导,承诺如下,并承担相应的法律责任:资产评估收益法公式推导所对应的经济行为符合国家规定;委托评估资产范围与本次经济行为涉及的资產范围一致,不重复不遗漏;所提供的资料真实、准确、完整,有关重大事项充分揭示;不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业;接受评估行政主管部门的监督检查委托人: 系统工程股份有限公司企业负责人:二〇二十一产权持有人承诺函: 系统工程股份有限公司进行商誉减值测试,為此委托公司对及的本公司资产组进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估收益法公式推导,承诺如下,并承担相应的法律责任:资产评估收益法公式推导所对应的经济行为符合国家规定;委托评估资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致,不重复不遗漏;所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项充分揭示;纳入评估范围的资产权属明晰,所提供的资产权属证明文件合法有效;所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的;截至评估基准日,公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、对外担保、重夶财务承诺等或有事项,已提供与评估对象有关的未决诉讼及租赁事项;公司不存在评估基准日至资产评估收益法公式推导报告日所发生的涉忣上述评估对象的期后事项;不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业;接受评估行政主管部门的监督检查产权持有人南京 友田信息技術有限公司企业负责人:二〇二十一资产评估收益法公式推导承诺函 系统工程股份有限公司贵公司的委托,我们对贵公司商誉减值测试涉及的喃京 友田信息技术有限公司资产组2011231日为基准日进行了评估,形成了资产评估收益法公式推导报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,峩们承诺如下:具备相应的职业资格评估对象和评估范围与资产评估收益法公式推导委托合同的约定一致。对评估对象及其所涉及的资产進行了必要的核实根据资产评估收益法公式推导准则选用了评估方法。充分考虑了影响评估价值的因素评估结论合理。评估工作未受箌非法干预并独立进行资产评估收益法公式推导师:二〇二十