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投资协议补充协议条款(最苛刻)
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牛跟投协议
“牛跟投”产品协议本产品协议（下称“本协议”）由以下各方于______年______月______日签署：甲方(跟投人):钱程无忧昵称跟投金额（元）投资期限（月）______￥____________总计￥______&乙方(操盘人):真实姓名: ______身份证号: ______钱程无忧昵称: ______&丙方：钱程无忧（深圳前海钱程无忧金融信息服务有限公司）公司地址：深圳市龙岗区龙城大道89号正中时代大厦A座1701室鉴于：1. 丙方是一家在深圳市依法成立并有效存续的有限责任公司，合法拥有www.qcwy58.com 网站（下称“钱程无忧平台”或“平台”）的经营权，从事提供信用咨询、为交易提供信息服务等业务；2. 乙方已在钱程无忧平台注册，并承诺其提供给丙方的信息是完全真实及有效的；3. 甲方均已在钱程无忧平台注册，并承诺对本协议涉及的跟投资金具有完全的支配能力，是其自有闲散资金，为其合法所得；并承诺其提供给丙方的信息是完全真实及有效的；&丙方在其钱程无忧平台推出“牛跟投股票收益类投资理财计划”（以下简称“牛跟投”或“本产品”），乙方拟作为操盘人发起【XXX牛跟投】进行股票投资，甲方拟作为跟投人对乙方发起的本期牛跟投进行跟投。各方经协商一致，达成如下协议，以资共同遵照履行：一、 产品概况及投资意向1.1 丙方在其钱程无忧平台推出“牛跟投股票收益类投资理财计划”（以下简称“牛跟投”或“本产品”）。牛跟投是由合格操盘人发起、跟投人跟投的股票收益类投资理财计划。1.2 乙方承诺并经丙方认可，乙方已根据丙方要求提供相关资料，由丙方平台依据审慎的筛选原则，按照专业的评审方式选为平台的合格操盘人。乙方作为操盘人发起【XXX牛跟投】（以下简称“本期牛跟投”），通过指定的操盘账户进行股票投资，在投资业绩达到收益分成线时获得跟投收益分成。1.3 甲方授权丙方依其平台制定的规则评选合格操盘人，并认可丙方评选乙方作为合格操盘人。甲方愿意作为跟投人对乙方发起的本期牛跟投进行跟投，向对应的操盘账户提供跟投资金，并在操盘账户盈利时获取跟投收益，在操盘账户亏损时承担一定的损失。1.4 甲乙双方同意，为控制甲方跟投的风险，由丙方对本期牛跟投设置相应的止损比例和平仓线，并对乙方的投资操作进行实时监控，及时采取强行平仓等风险控制措施。甲乙双方认可丙方因采取风险控制措施而对操盘账户资产产生的所有后果，并愿意承担由此可能造成的损失。1.5 甲方知晓并同意，乙方及丙方并不保证甲方投入的跟投资金本金及投资收益，甲方投入的跟投资金可能面临遭受一定损失的风险。二、 本期牛跟投的基本情况2.1 产品初始投资总额：____________元，产品初始投资总额为乙方的操盘保证金与所有甲方投资的跟投资金的总和。2.2 产品初始单位净值为1.00元，本产品的投资份额=投资金额/初始单位净值。2.3 乙方投入的操盘保证金____________元，乙方的投资份额为____________份。2.4 所有甲方投入的跟投金额总额：____________元，其中各人投入的跟投金额及跟投份额如下：钱程无忧昵称跟投金额（元）跟投份额（份）____________总计______2.5 产品期限：______个月，自____年____月____日起至____年____月____日止。2.6 收益分成线：在产品到期或提前清算时，当本产品单位净值涨幅不低于____%，即分成线净值为____元时，乙方有权根据本协议的约定向甲方收取甲方应得收益的 %作为跟投收益分成。跟投收益分成的具体计算方式请见本协议“六、产品的清算与收益分配”部分。2.7 止损比例：产品的平仓风控机制和乙方的操盘保证金用于尽力保证甲方的投资损失不超过止损比例____%。2.8 平仓线：产品单位净值跌至平仓线即______时，丙方有权对操盘账户进行平仓操作，以尽力保证甲方的投资损失不超过止损比例。三、 风险控制3.1 为引导乙方有效控制操盘账户风险，甲乙双方同意并授权丙方平台对操盘账户从投资范围、持仓集中度、止损线、禁止违规操作等几个方面进行约束和管理。3.2 投资范围限制3.2.1 乙方的投资范围为沪深证券交易所挂牌交易的A股股票和基金。3.2.2 乙方购买股票需遵守以下限制条件：(1)不得购买ST、*ST等被交易所特别处理的股票；(2)不得购买期权类可以T+0交易的证券；(3)不得申购新股、增发、可转债等，不得购买上市首日新股（或复牌首日股票）等当日涨跌停板限制超过10%的股票；(4)不得购买平台规定的其他限制交易的股票。3.3 持仓集中度限制3.3.1 单只股票持仓市值不得超过账户总资产的30%；3.3.2 账户创业板持仓总市值不得超过账户总资产的50%；3.3.3 持有一家上市公司的股票不得超过其流通股本的5%；3.3.4 单只股票持仓总市值不得超过该股票前5个交易日日均成交额的20%；3.3.5如因证券市场波动、上市公司合并、配股、公开增发等因素致使乙方操盘账户在某日违背上述投资范围限制和持仓集中度限制的，除非获得丙方平台审核批准的，乙方须在下一个交易日10:30前调整至符合限制，否则丙方有权对超过限制部分的股票进行强制平仓。3.3.6如遇特殊市场环境和机会，乙方可事前向丙方申请临时风险限额（包括上述投资范围限制和持仓集中度限制），在获得丙方批准后，乙方可以按照临时风险限额进行交易和投资。3.4 止损线3.4.1 丙方将实时监控操盘账户的风险情况，当产品单位净值跌至本协议第2.8条约定的平仓线时，丙方平台有权对操盘账户进行强制平仓，以尽量保护甲方的投资损失不超过止损比例 %。3.4.2 产品单位净值触及平仓线导致丙方平台进行强制平仓的，丙方平台有权代乙方卖出操盘账户的全部持仓股票，产品提前终止。3.4.3 在上述强行平仓过程中，丙方可以任何可能成交的价格，包括跌停价，卖出操盘账户内的持仓股票。若丙方卖出股票后，股票价格上涨，造成的损失由甲方和乙方自行承担，丙方对此不承担任何责任。3.5 禁止违规操作3.5.1 乙方不得进行操纵市场、对敲、接盘、内幕交易、利益输送等违反股票交易法律法规及证券公司规定的交易。3.5.2 经丙方平台同意，乙方可以大宗交易的方式买卖股票。3.5.3 乙方违反前款约定进行违规交易被丙方知悉的，丙方有权采取相应措施，包括但不限于限制或禁止乙方对操盘账户的操作，强平清仓并提前终止产品，要求乙方支付违约金并承担因其违规交易给丙方造成的直接或间接损失等。3.6 其他约定3.6.1 除上述风险限制外，丙方及合作的证券公司、信托公司等都有可能会设定总体持仓限制或交易限制，乙方持仓和交易也需满足此类限制，如因触犯某些限制导致乙方未能下单或下单未能成交，乙方和甲方表示理解，丙方不因此承担任何责任。3.6.2 丙方可根据风控需求和市场变动，对以上风控规则进行修订并在丙方网站发布。甲乙双方需应不时地注意丙方及具体规则的变更，若甲乙双方在本协议及具体规则内容公告变更后继续使用本服务的，表示甲乙双方已充分阅读、理解并接受修改后的协议和具体规则内容，也将遵循修改后的协议和具体规则使用本网站的服务；同时就甲乙双方在协议和具体规则修订前通过本网站进行的交易及其效力，视为已同意并已按照本协议及有关规则进行了相应的授权和追认。四、 产品的估值与净值计算4.1 为客观、准确的反映账户资产的价值，丙方平台于产品起始日至终止日之间的每个交易日对产品进行资产估值和净值计算。甲方和乙方认可丙方的估值和净值计算结果，并同意以此产品清算和收益分配时的计价依据。4.2 资产估值4.2.1 产品估值日为产品存续期限内的每个交易日。4.2.2 各方同意，上市流通股票，按估值日收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；4.2.3 各方同意，送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日挂牌的同一股票的市价估值；该日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。4.3 净值计算各方同意，按照前款规定的资产估值方法，操盘账户的资产总值、资产净值及产品单位净值的计算方式如下：4.3.1 计算操盘账户资产总值：操盘账户资产总值=操盘账户内证券价值 + 可用现金4.3.2 计算账户资产净值：账户资产净值=账户资产总值 - 累计管理费；其中，估值日的累计管理费= %*初始投资总额*（估值日-产品起始日）4.3.3 计算产品单位净值：产品单位净值=账户资产净值 / 产品总份额（精确到0.0001，小数点后第五位四舍五入）五、 产品的提前终止5.1 本产品在以下情况下提前终止：5.1.1 当产品单位净值涨幅大于等于______且账户全部为现金资产，乙方可向丙方发起提前终止申请，并获得丙方批准5.1.2 当产品单位净值跌至平仓线，丙方对操盘账户完成强制平仓的；5.1.3 因乙方违反本协议第3.5.1条的约定从事违规交易，被丙方知悉而采取提前终止产品的处置措施的；5.1.4 因乙方违规操作、个人债务等原因，导致乙方的指定账户（包括银行账户和操盘账户）被有权机关依法采取查封、冻结、划拨等强制措施的；5.1.5 因其他原因，各方协商提前终止本期牛跟投产品的。5.2 产品提前终止的，由乙方自行或丙方平台代乙方对操盘账户进行强制平仓。操盘账户持仓股票清仓的完成当日为产品的提前终止日。六、 产品的清算与收益分配6.1 在产品单位净值未触及平仓的情况下，丙方于产品到期时进行清算和收益分配；在产品单位净值触及平仓线时，丙方根据本协议第3.4条的约定对操盘账户进行强制平仓操作，则产品提前终止，进行提前清算。6.2 产品清算前，乙方须将操盘账户内的所有持仓股票全部卖出；因强制平仓而提前清算的，由丙方平台代乙方将所有持仓股票全部卖出。6.3 产品到期终止或提前终止时，如有股票处于停牌中，则终止日可延长不超过10个交易日。如果停牌股票在10个交易日内复牌，则乙方或丙方应当在股票复牌后立即卖出，在卖出当日按照延长后的期限计算管理费、产品净值及清算金额。如果停牌股票在延长的10个交易日后仍处于停牌中，则由丙方与乙方协商确定停牌股票的最终清算价格，在第10个交易日按照延长后的期限计算管理费、产品净值及清算金额。6.4 因产品到期而进行清算的，丙方平台对操盘账户进行清算，并对甲方和乙方在丙方平台注册的账户分别进行收益分配。收益分配的计算分为两种情况：6.4.1 当产品单位净值小于分成线净值时，且单位净值大于等于（1+止损比例）时，操盘账户的盈亏由甲方和乙方共担，乙方不得根据本协议第2.6条的约定向甲方收取跟投收益分成：乙方分配金额 = 乙方投资份额*到期日产品单位净值甲方分配金额 = 甲方跟投份额*到期日产品单位净值6.4.2 当产品单位净值大于或等于分成线净值时，甲方在取得跟投收益的同时，应按照本协议第2.6条的约定向乙方支付跟投收益分成：甲方单一成员跟投收益分成 =甲方单一成员份额*（到期日产品净值-1）* %乙方分配金额 = 乙方份额*到期日产品净值+所有甲方成员跟投收益分成总额甲方单一成员分配金额 =甲方单一成员份额*到期日产品净值-甲方单一成员跟投收益分成6.4.3&当产品单位净值小于（1+止损比例），账户资产净值大于等于甲方总份额*（1+止损比例）时，超过止损比例的亏损部分由乙方操盘保证金承担：甲方分配金额 = 甲方跟投份额*（1+止损比例）乙方分配金额 = 账户资产净值-甲方分配金额总额6.5 产品提前终止的，丙方平台对操盘账户进行提前清算，并对甲方和乙方在丙方平台注册的账户分别进行收益分配。收益分配的计算分为两种情况：6.5.1 若产品单位净值涨幅大于或等于______，且账户全部为现金资产，即满足5.1.1的情景下提前终止的。甲方在取得跟投收益的同时，应按照本协议第2.6条的约定向乙方支付跟投收益分成：甲方单一成员跟投收益分成 =甲方单一成员份额*（提前终止日产品净值-1）* %乙方分配金额 = 乙方份额*提前终止日产品净值+所有甲方成员跟投收益分成总额甲方单一成员分配金额 =甲方单一成员份额*提前终止日产品净值-甲方单一成员跟投收益分成6.5.2 若账户不满足6.5.1的情况，且资产净值大于或等于甲方总份额*（1+止损比例）甲方单一成员分配金额 = 甲方单一成员份额*【（1+止损比例）与提前终止日产品单位净值二者中较大者】乙方分配金额 = 账户资产净值-甲方分配金额总额6.5.3 若资产净值小于甲方总份额*（1+止损比例）甲方单一成员分配金额= 账户资产净值 * 甲方单一成员份额 / 甲方总份额乙方分配金额= 06.6 丙方须不晚于产品终止日次日将本协议第6.4条和第6.5条中的甲方和乙方清算金额，划转到各方在丙方平台注册的账户。七、 产品的相关费用7.1 乙方应就其申请成为合格操盘人并发起本期牛跟投向丙方支付操盘保证金的 %作为服务费，在乙方发起本期牛跟投申请时与操盘保证金一并支付。7.2 甲方应就其加入本期牛跟投并享受本协议项下的服务向丙方支付跟投金额的 %作为加入费，在甲方加入本期牛跟投时与跟投资金一并支付。7.3 由于丙方在本产品运作过程中对产品提供风险管理、资产估值、清算与收益分配等服务，丙方对本产品资产收取管理费。本产品管理费在产品运作期间每日按初始投资总额的 %计算，由丙方平台在产品清算时直接从操盘账户总资产中扣除。清算时收取的累计管理费= %*初始投资总额*（产品终止日-产品起始日）八、 甲方的权利与义务8.1 甲方承诺已提供给丙方其真实、完整、有效的个人信息，如有个人信息变更，需要及时在丙方网站更新或通知丙方，由于信息错误致使甲方未能接收到丙方通知所导致的甲方的损失均由甲方自行承担。8.2 甲方承诺跟投资金系其自有合法资金且甲方对该等跟投资金具备完全的支配能力，不存在非法集资等违法行为。8.3 甲方对操盘账户的运作享有知情权，可随时要求丙方查询并告知上述操盘账户的资金、证券变化情况。8.4 甲方应当根据本协议第7.2条的约定及时、足额的向丙方支付加入费。8.5 甲方获得跟投收益的，应主动缴纳由跟投收益所得带来的可能的税费。九、 乙方的权利与义务9.1 乙方承诺已提供给丙方其真实、完整、有效的个人信息，如有个人信息变更，需要及时在丙方网站更新或通知丙方，由于信息错误致使乙方未能接收到丙方通知导致的乙方的损失均由乙方自行承担。9.2 乙方承诺操盘保证金系其自有合法资金且乙方对该等操盘保证金具备完全的支配能力，不存在非法集资等违法行为。9.3 乙方通过操盘账户进行证券交易，应当遵守本协议第三条中丙方设定的投资范围、持仓集中度限制等要求。9.4 乙方应当根据本协议第7.1条的约定及时、足额的向丙方支付服务费。9.5 乙方通过操盘账户进行证券交易所产生一切应缴税费（包括但不限于规费、券商佣金、印花税等）由操盘账户资产承担。但乙方应主动缴纳通过操盘账户获得的收益所得带来的可能的税费。十、 丙方的权利与义务10.1 丙方有权根据本协议的约定对乙方在操盘账户的操作进行监管，并对其证券投资交易采取相关的风险控制措施。甲乙双方认可丙方对操盘账户的风险控制措施，并同意承担该等措施引起的相应后果。10.2 丙方有权就其在本协议项下所提供的服务收取服务费、加入费和管理费，上述费用按本协议第七条的约定计算和收取。10.3 甲乙双方同意，丙方对甲乙双方在钱程无忧网站注册的账户的相关操作（包括但不限于冻结、解冻、支付等）均已取得甲方和/或乙方的全部授权。丙方接受甲乙双方的委托行为所产生的法律后果由相应委托方承担。如因乙方或甲方或其他方（包括但不限于技术问题）造成的延误或错误，丙方不承担任何责任。10.4 丙方应对甲方和乙方提供的个人信息及本协议内容保密。但如任何一方违约，或因相关权力部门要求（包括但不限于法院、仲裁机构、金融监管机构等），丙方有权披露该等信息。十一、 其他11.1 甲乙双方在此确认，在签署本协议以前，丙方已就本协议及有关交易文件的全部条款和内容向甲方和乙方进行了详细的说明和解释，甲方和乙方已认真阅读本协议有关条款，对有关条款不存在任何疑问或异议，并对协议双方的权利、义务、责任与风险有清楚和准确的理解。11.2 本协议项下各方的款项往来和证券交易记录，以各方指定的银行对账单、证券交易账户的交易记录为准，丙方不再另行出具收据。11.3 如因各方不可预测或无法控制的原因，包括但不限于网络或软件故障、系统提供商、证券公司、证券交易所、证监会等政策或技术原因，证券交易账户无法正常使用，由此造成的损失，丙方不承担责任；因上述原因证券交易账户无法继续使用的，各方互不追究违约责任，按本协议约定进行清算。11.4 本协议任何一方未行使或延迟行使一项权利均不得作为对该项权利的放弃，或以其它方式阻止该项权利的行使，且任何一方不得以此要求免除本协议项下的任何责任和义务。11.5 各方同意丙方根据客观情况对本合同版本进行变更及修改，并同意按照更新版本享有权利并承担义务。11.6 本协议未尽事宜，甲、乙双方同意参照钱程无忧网站公示的相关规则执行，或由各方另行协商并签订补充协议。本协议补充协议、附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。11.7 因本协议产生的或与本协议有关的争议，各方应本着友好的态度协商解决，协商不成，可向北京市朝阳区人民法院起诉。在诉讼期间，各方仍需履行本协议条款。11.8 本协议经甲方、乙方在丙方平台勾选后即行生效，合同采用电子文本形式制成，各方均认可该形式合同的法律效力，并同意由丙方保留电子协议数据以备各方查询。
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【参考范文】股权投资协议(适用于有限责任公司).doc 1合同编号： 股权转让协议甲方：_____________有限公司法定代表人：________________住所：________________________乙方：________________身份证号码：________________住所：________________丙方：________________法定代表人：________________________住所：________________________鉴于：1、丙方（目标公司）为一家于________年________月________日在________成立的有限责任公司，现认缴注册资本为人民币*万元（RMB*） ，实缴注册资本为人民币________元（RMB________元） 。2、乙方持有目标公司________%的股权。3、甲、乙双方拟按照本协议约定的条款和条件转让目标公司的股权。为此，甲、乙双方通过友好协商，本着平等互利、共同合作的原则，依据中华人民共和国有关法律、法规之规定，就本次投资有关事宜达成如下协议，以兹信守：2第一条 股权转让1.1 各方同意，乙方将其持有的目标公司人民币________万元的出资额（占目标公司目前注册资本的________%）转让给甲方（以下简称“本次投资” ） ，股权转让价款为人民币________元。1.2 甲方应在本协议签署之日起 个工作日内向乙方支付全额股权转让价款。1.3 上述股权转让完成后，目标公司股权结构、认缴注册资本的情况（出资额、出资方式、出资时间如下）如下表：股东名称 认缴出资总额（万元） 出资比例 缴资期数 认缴出资时间 本期出资金额（万元） 出资方式1.4 基准日：双方同意以*为本次股权转让的基准日。除本协议另有约定外，在该基准日之前的股东权利义务由乙方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由甲、乙双方按照认缴出资额的比例享有或承担。1.5 本次投资完成的标志为投资人全额支付股权转让价款。1.6 乙方应督促目标公司于本协议签订后*个工作日内完成工商登记手续的变更。乙方应督促目标公司于本次股权转让工商变更登记完成之日起________个工作日内向甲方出具出资证明书、股东名册、 《营业执照》正本及副本的复印件、加盖工商局查询章的目标公司章程。如超过上述期限仍无法完成，甲方有权解除本协议。1.7 由于本次投资产生的全部费用（包括但不限于：工商变更3费用、审计费、评估费和交通费）由丙方公司承担。第二条 投资完成后的公司治理2.1 本次投资完成后，目标公司应按照现代企业治理结构，设立股东会、董事会，并设置监事和总经理一名，总经理向董事会负责，目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。2.2 本次投资完成后，目标公司董事会由*名董事组成，甲方有权提名*名董事，乙方有权提名*名董事。公司董事会负责审议下列事项，应当获得全体董事三分之二同意方可作出决议：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（6）公司在境内外设立子公司；（7）决定任何单项金额超过人民币【________】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【________】万元的借款及相应担保措施；（8）决定任何单项金额超过人民币【________】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【________】万元的资产购买、出售，但属于公司日常业务经营的除外；（9）与任何第三方签订金额超过人民币【________】万元的非日常经营交易合同；（7）与公司关联方签订或达成的任何协议或交易；4（8）公司对下属机构以外的第三方提供任何形式的抵押、质押及其他形式的担保；（9）聘任或解聘公司的总经理、并决定对总经理的授权权限和报酬事项；根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其职责范围和报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度和重要规章制度；（11）法律法规、本协议或公司章程规定的，或董事会认为应由其做出决定的其他事项。2.3 本次投资完成后，目标公司不设监事会设一名监事，由甲方委派。2.4 本次投资完成后，目标公司股东会审议以下重大事项时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）修改公司章程；（4）增加或者减少注册资本；（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（6）批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（7）决定公司的财务预算方案与决算方案；（8）变更公司主营业务的范围和类型、开展主营业务以外的其他业务；（9）决定公司提取任意公积金的比例；（10）对公司会计制度和政策做出重大变更，对聘用、解聘会5计师事务所作出决议；（11）批准员工持股计划、股权激励计划；（12）对发行公司债券作出决议。除上述事项外，目标公司股东会审议其他事项须经代表过半数表决权的股东通过。2.5 本次投资完成后，甲方拥有丙方的财务管理权和监督权，上述权利包括：（1）丙方的财务负责人、财务人员均由甲方委派；（2）丙方的财务印鉴、银行账户交由甲方管理；（3）其他经股东会或董事会决议确定的事项。2.6 本次投资完成后，丙方的全部印章（包括但不限于：公章、法人章、合同章、发票专用章等）交由甲方管理，丙方使用上述印章应获得甲方同意。第三条 乙方陈述与保证为履行本协议之目的，乙方及丙方向甲方做出如下陈述与保证：3.1 公司有效存续。丙方为在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的有限责任公司。3.2 股本结构。附件一《尽职调查清单》及底稿中提供的目标公司股本结构与实际情况完全一致。乙方承诺，在投资完成前目标公司的全部股权没有任何纠纷或潜在纠纷，未设立任何质押和任何形式的第三方权利及限制，亦未被有权机构查封、扣押或冻结，丙方拥有完全的所有权和处置权。63.3 主营业务。目标公司有权从事营业执照上经营范围所列示的各项业务，目标公司从事经营范围所列示各项业务所需的授权和批准均已经取得，相关的授权、许可或批准都是合法存续的。3.4 业务情况。除已在附件一《尽职调查清单》及底稿中所披露的合同外，丙方不存在其他合同。乙方承诺上述披露的合同均能得到履行，不存在违约风险。3.5 财务报告。目标公司向投资人提供的财务报表真实、完整和准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司的所有会计账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况制定。目标公司之财务记录和资料完全符合中国法规的要求以及符合中国标准会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符。目标公司不存在账外资产。3.6 未披露债务。目标公司不存在资产负债表中未体现的任何债务（包括但不限于或有负债、侵权之债等） ，不存在任何抵押、质押及其它担保。目标公司与目标公司现股东之间不存在未偿付的红利、管理费及服务费用等。3.7 税务。目标公司已经完成所有法规要求的税务登记，并已经按时向税务征收管理机关完成纳税申报并缴付了相应的税款。目标公司未涉及任何与税务有关的处罚、纠纷和诉讼。3.8 知识产权。目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。3.9 劳动用工。目标公司不存在（潜在的）劳动争议，也不存在目标公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金等情形。3.10 诉讼或处罚。不存在可能对目标公司带来重大不利影响，7或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：（a）政府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；（b）针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。3.11 遵守法规。目标公司自成立以来没有违反任何法规，不存在对目标公司的经营或资产构成不利影响的情况。3.12 商业信誉良好。乙方保证丙方不存在因违法或违规经营、侵害第三方权益及其他经济纠纷情况而被行业处罚或其他严重影响企业商业信誉的情况。3.13 乙方及丙方向甲方提供的资料（包括但不限于：附件一《尽职调查清单》及底稿中）已如实披露丙方的全部信息；乙方及丙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符，不存在虚假记载或误导性陈述或遗漏，不存在任何对甲方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。但甲方收到上述材料不代表对资料的内容予以认可。3.14 乙方和丙方基于此次合作而签署全部法律文件之行为已经取得内部决策机构的同意审批意见，不违反该方与其他第三方签署的任何形式的法律文件或单方所做出的承诺或声明，亦不违反该方依照现行法律法规之规定所应承担的义务。3.15 乙方承诺：自本协议签署之日起 个月内不得从丙方离职；且从丙方离职后， 个月内不得在与丙方业务范围相同、相似或类似的单位内任职，或者自己（自己包括：乙方自身及近亲属）经营与丙方有竞争关系的同类产品或业务。3.16 乙方在持有丙方股权期间承诺：乙方自己（自己包括：乙方自身及近亲属）不得经营与丙方有竞争关系的同类产品或业务。83.17 乙方承诺：除非甲方同意，自本次投资完成之日起 月内不以任何形式出售、转让其所持有的丙方股权。第四条 过渡期的承诺4.1 过渡期。本条款所指过渡期指：自本协议签订之日起至丙方完成本次股权变更的工商变更登记并获得工商机关的核准通知书之日止。4.2 在过渡期内，除非经甲方书面同意，乙方及丙方承诺如下：（1）丙方不会进行任何交易；（2）除履行与本次股权转让相关的事项外，丙方不能签订任何合同；（3）除履行与本次股权转让相关的事项外，丙方账户不得对外支付任何款项；（4）丙方不分配利润。（5）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；（6）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资人。4.3 公司过渡期之间产生的收入由甲、乙双方根据股权比例分配。4.4 公司设立之日起至过渡期结束之日止的经营活动所产生的债务均由乙方承担；上述债务包括但不限于合同之债、侵权之债、行政处罚、刑事处罚和声誉损失，无论此债务在订立本协议是否已实际发生；9第五条 保密5.1 本次投资过程中，任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。5.2 有关本协议约定的投资条款和细则（包括所有条款以及附件等任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，但任何一方为获得各方聘请的相关机构、人士的专业意见及/或建议，或者根据法律、法规、规章、规范性文件或证券交易所的要求披露相关信息的，不受此限。5.3 甲方有权向第三方或公众透露投资人对目标公司的投资。第六条 协议的生效、变更和解除6.1 本协议自各方签署之日起生效。6.2 下列情形发生时，一方可书面通知他方解除本协议，协议在通知送达时生效：（1）一方的陈述或保证在作出时或在投资完成日是重大不真实的或有重大遗漏；（2）一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后十天内未采取有效的补救措施。第七条 违约责任7.1 任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。7.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承10担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用（包括但不限于：诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费、为实现债权所发生的费用） 、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当包括因该违约行为产生的全部直接损失和可期待利益。7.3 投资人应按照约定支付相关投资款项，如投资人逾期付款，则每逾期一日，应按逾期付款总额的万分之五向收款方支付违约金。投资人逾期三十日以上，则收款方有权解除相关协议。第八条 不可抗力8.1 本协议中， “不可抗力 ”是指本协议各方所不能预见、不能避免且不能克服的事件。此种事件包括地震、火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会动乱等事件。8.2 如发生不可抗力，以致任何一方因这种事件的发生而无法履行其在本协议项下的义务，则此种义务在不可抗力持续期间应予中止，履约期限按上述中止时间自动延长，中止履行义务一方不承担违约责任。8.3 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起三个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十五个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起六十日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。11第九条 法律适用及争议解决9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并依其解释。9.2 各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.3 在诉讼期间，除争议部分外各方应当继续履行本协议其余条款。第十条 通知和送达10.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知应当采用书面形式（包括面呈、快递或电子邮件） ，并按照下列通讯地址送达至被通知人。（1）甲方： 联系人：【________】通讯地址：【________】邮政编码：【________】电话：【________】电子邮件：【________】（2）乙方：联系人：【________】通讯地址：【________】12邮政编码：【________】电话：【________】电子邮件：【________】（3）丙方：联系人：【________】通讯地址：【________】邮政编码：【________】电话：【________】电子邮件：【________】10.2 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：（1）面呈的通知在签收时视为送达，未签收的不得视为有效的送达；（2）以电子邮件形式送达的，邮件发送时视同已送达；（3）以快递（EMS 或顺丰）形式送达的，交寄三天后视为已送达。10.3 若任何一方的通知地址等信息发生变化，变动方应当在该变更发生后的七日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。第十一条 其他11.1 本协议的任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，则应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，13以保证最大限度地实现原有条款的意图。11.2 一方没有行使或迟延行使本协议项下的权利，不构成对这种权利或补救措施的放弃，也不构成对任何其他权利的放弃。11.3 除本协议另有明确规定外，本协议规定的各种权利及补救措施与法律规定的任何其他权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。11.4 本协议正本一式四份，甲方执两份，乙方和丙方各持一份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文，为本协议的签字页）14（本页无正文，为本协议的签字页）甲方：________乙方：________ 丙方：________签署日期：________合同签订地：________
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