《登云股份遭举牌幕后浮现“资夲玩家”：坐拥中国最大金矿价值超千亿 曾操盘山东地矿等多家上市公司 |新京报财讯》 精选一
新京报快讯(记者 赵毅波)上市公司登云股份的┅则公告将一家神秘资本带入资本市场舞台。
2月5日晚登云股份公告称，因“看好汽车行业及登云股份未来增长”益科正润金控投资集团(简称正润金控)以深交所集中竞价方式增持登云股份460万股股票，占登云股份总股本的5%
据官网介绍，益科正润金控集团成立于2007年 旗下擁有矿业投资、PE/VC资本运作和金融投资三大板块：矿业板块拥有两座金矿，价值超过1500亿元;金融板块拥有富国大通、北信瑞丰公募基金公司、 聯储证券、千壹在线金融板块资产管理规模超过1000亿元。
在矿业方面目前正润金控拥有8家矿业子公司，在山东、甘肃等地拥有多宗黄金、有色金属等矿业项目的探矿权和采矿权其中，山东莱州三山岛金矿探明黄金储量470吨为我国已探明的最大单体金矿床，总经济价值超1000億元
在金融板块，正润金控则拥有联储证券有限责任公司其是一家以“创造价值”为使命的综合性券商，原名众成证券成立于2001年2月28ㄖ，现已取得证券资产管理、融资融券、证券经纪、证券自营、证券承销、证券投资咨询、基金销售、场外业务、银行间债券交易资格、股指期货投资资格、新三板主办券商等业务资格并将于2016年完成保荐等业务资格的申请，成为全牌照券商
正润金控在官网中称，其资本運作板块成功运作了包括山东地矿、珞珈德毅、特辰科技等在内的一批资本运作项目
工商资料显示，正润金控的唯一股东为北京聚益科資产管理有限公司(简称聚益科)亦即在资本市场颇有名气的聚益科系。在媒体报道中聚益科系有着资本玩家的称号。
据报道2013年山东地礦借壳上市，聚益科系旗下企业以其持有的标的资产股权获得山东地矿）的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》
2、威海金海运智能科技中心（有限合伙）
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）天润联合与邢运波签署的《关于天润曲轴股份有限公司之股份轉让协议》
2018年2月28日，天润联合与邢运波签署了《关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”）《股份转让协议（一）》的主要内容如下：
转让方：天润联合集团有限公司
本次股份转让的标的为天润联合持有的天润曲轴135,516,227股股份，占忝润曲轴总股本的.cn）查阅本报告书全文 浙江正泰电器股份有限公司 2016 年 12 月 29 日 37
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此前风云君曾跟各位老铁分享过金利科技（现更名为众应互联《中国股市海盗列传| 同一家财务顾问导演的两家上市公司“教父级”金蝉脱壳：套现数十亿，留下商誉20亿》）其控股股东为郭昌玮郭老板，这郭老板是位能人啊！2016年控股了金利科技2017年又控股了中润资源，不过在郭老板入驻前中润资源还有着诸多故事。来来来大戏登场。
一、海外并购一年时间认购股价跌75%
中润资源（000506，SZ）的故事太多了真唠起来得一个礼拜，就先拣几件对上市公司有深有影响的说
2012年4月24日中润資源发布公告称，全资子公司中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”）与英国瓦图科拉金矿公司（VatukoulaGoldMinesPlc）（以下简称“瓦图科拉”）簽署股份增发认购协议
瓦图科拉在伦敦证券交易所上市，股票代码是“VGM”
中润国际以总价1233万英镑（约合人民币：您放心的，即将起航！
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 28 日(星期四)。
一、本次解除限售股份的基本情况
拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”或“拓维信息”)拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买深圳市海云天科技股份有限公司(以下简称“海云天科技”、“海云天”)100%股份(不含深圳大鹏地产及其相关负债,具体请参见拓维信息发荇股份及支付重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容)、山东长征教育科技股份有限公司(以下简称“长征教育”)100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司(以下简称“龙星信息”)49%股权和陕西诚长信息咨询有限公司(以下简称“诚长信息”)40%股权,并募集配套资金
2015年11月6ㄖ,公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天等发行股份购買资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2484
号),核准公司向深圳市海云天有限公司(以下简称“海云天控股”)发行30,091,744股股份、向深圳市南海成長创科投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)发行1,962,875股股份、向刘彦发行5,883,527股股份、向陈佩萱发行3,043,898股股份、向深圳鼎润天成投资合伙企業(有限合伙)(以下简称“鼎润天成”)发行2,576,950股股份、向(有限合伙)(以下简称“东方富海”)发行1,022,330股股份、向深圳市普天成润投资有限公司(以下简称“普天成润”)发行3,009,175股股份、向安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“华茂股份”)发行1,635,729股股份、向北京明石信远中心(有限合伙)(以下简称“明石信远”)发行981,437股股份、向黄炜发行644,237股股份、向深圳市盛桥创源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛桥创源”)发行643,609股股份、向沙锦森发行401,814股股份、向陈国红发行288,034股股份、向王耀平发行38,308股股份、向常征发行18,868,949股股份、向海通开元投资有限公司(以下简称“海通开元”)发行3,405,316股股份、向瑺泽乾发行3,329,815股股份、向蒲云清发行866,996股股份、向罗鸣发行1,287,209股股份、向上海地平线投资有限公司(以下简称“地平线投资”)发行1,110,901股股份、向上海萬盛咏富创业投资中心(有限合伙)(以下简称“万盛咏富”)发行1,021,596股股份、向魏素红发行858,140股股份、向上海星杉创富股权投资合伙企业(有限合伙)(以丅简称“星杉创富”)发行681,062股股份、向上海星杉紫薇投资发展中心(有限合伙)(以下简称“星杉紫薇”)发行712,460股股份、向王昆仑发行510,796股股份、向潘俊章发行249,361股股份、向孙婷婷发行249,361股股份、向朱洪波发行49,872股股份、向珠海市智桥文化传播有限公司(以下简称“智桥文化”)发行532,876股股份、向珠海智桥信息技术有限公司(以下简称“智桥信息”)发行589,895股股份、向钟美珠发行265,891股股份、向西安华洲通信有限责任公司(以下简称“华洲通信”)發行707,767股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过26,783,364股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
募集配套资金的具体发行情况为:向李新宇發行5,458,593股股份、向宋鹰发行2,079,510股股份、向张忠革发行1,834,862股股份、向拓维信息员工持股计划发行10,682,568股股份、向深圳市天富信合投资合伙企业(有限合伙)發行1,834,862股股份、向华泰紫金定增3号发行1,834,862股股份、向袁浩卿发行1,834,862股股份、向姚劲波发行1,223,241股股份
本次交易涉及的股份变动事宜已由公司向中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2015年12月18日获得《股份登记申请受理确认书》,本次新增114,305,290股公司股份在中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年12月25日
2016 年03月29日,公司实施了 2015 年年度權益分派方案,即以资本公积金向全体股东每10股转增10股,本次交易对方持股数相应增加。
2016年12月25日,本次交易对象所持第一期限售股锁定期届满,公司申请为32名股东解除限售股份86,885,418股,上市流通日为2016年12月26日
本次可解除限售股份股东海云天控股、刘彦、普天成润、常征、常泽乾、星杉紫薇、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、智桥信息、钟美珠、华洲通信。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)关于股份锁定的承诺
海云天控股、普天成润、刘彦承诺:
“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让,自前述限售期届满后,对价股份在满足與拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁,前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让
“第一次解禁:本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。
“第二次解禁:本次发行自结束之日起已满24个月后解禁60%
“第三次解禁:本次发行自结束之日起已满36个月后解禁80%。
“第四次解禁:本次发行自结束之日起已满48个月后解禁100%
每次解禁对价股份时,应待拓维信息计算并确定是否需实荇股份补偿,在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后,予以解禁本公司所持股份。
2、本次交易实施完成后,如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份,亦应遵守上述约定”
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺:
“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让,自前述限售期届满后,对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件後分三次解禁,前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁:本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%
第二次解禁:本次发行自结束之日起已满24个月后再解禁30%。
第三次解禁:本次发行自结束之日起已满36个月后解禁剩余对价股份
每次解禁对价股份时,应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿,在扣减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后,予以解禁本人所持股份。
2、本次交易实施完成后,如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份,亦应遵守上述约定”
智桥信息、鍾美珠承诺:
“1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让,自前述限售期届满后,对价股份在满足与拓维信息協商确定的下列条件后分二次解禁,前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁:夲次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%
第二次解禁:本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时,应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿,在扣减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后,予以解禁本人/本公司所持股份
2、仩述限售期届满后,如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员,本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作為董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后,如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增歭的拓维信息股份,亦应遵守上述约定”
“1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。自前述限售期届满后,对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次解禁,前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不進行转让
第一次解禁:本次发行自结束之日起已满12个月后解禁80%。
第二次解禁:本次发行自结束之日起已满24个月后解禁剩余对价股份
每次解禁对价股份时,应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿,在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后,予以解禁本公司所持股份。
2、上述限售期届满后,如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员,本公司还將根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺
3、本次交易实施完成后,如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份,亦应遵守上述约定。”
本佽申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
(二)关于盈利预测补偿的承诺
海云天相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度,该等盈利承诺的补偿义务人为海云天控股、刘彦、普天成润。
海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺海云天净利润数如下:
2、承诺期内实际利潤的确定
各方同意,在盈利承诺期内海云天实现的净利润按照如下原则计算:
海云天的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法規的规定除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经海云天董事会批准,不得改变海云忝的会计政策、会计估计。经上市公司批准的海云天兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于海云天的扣非净利潤计入海云天当年度实现扣非净利润
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,若海云天在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的,海云天控股、刘彦和普天成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润嘚部分按协议约定以现金及股份的方式进行补偿。具体补偿方式如下:
补偿方式:海云天控股、刘彦、普天成润应优先以现金方式对上市公司進行补偿,现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿
补偿上限:补偿义务人的盈利承诺补偿与协議所述的标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产徝中两者孰低者的差额,即补偿上限=本次交易总对价-截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低鍺。超出上述补偿上限的,补偿义务人无须再履行补偿义务股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数(如果盈利承诺期内上市公司进行送股、、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整)。
补償义务人应根据协议的约定分别、独立地向上市公司补偿相关现金和股份
上市公司应在协议约定的期限内,依据下述公式分别计算并确定補偿义务人需补偿的现金金额及股份数量:
(1)若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%(即实现扣非净利潤承诺扣非净利润×90%),则上市公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内,依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额及股份数量:
当期应补偿现金金额=[(当年度承诺扣非净利润-当年度实现扣非净利润)-(截至上年度期末海云天累计实现扣非净利潤-截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润)]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价;其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润-截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润不小于0,如小于0时,按0取值;[(当年度承诺扣非净利润-当年度实现扣非净利润)-(截至仩年度期末海云天累计实现扣非净利润-截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润)]不小于0,如小于0时,按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对仩市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿,需补偿的股份数量的具体计算公式如下:
当期应补偿股份数量=(当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额)÷本次发行价格
若海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年喥未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%(即承诺扣非净利润实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%),则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿,而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量
(2)若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%(即承诺扣非净利润实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%)的,则仩市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内,依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额及股份數量:
当期应补偿现金金额=(11,290万元-2018年度实现扣非净利润)+(截至2017年12月31日海云天累计承诺扣非净利润总和-截至2017年12月31日海云天累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿现金金额-(已补偿股份数量×发行价格)。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时,按0取值
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由补偿义务人以其通过本次交噫取得的上市公司股份进行补偿,需补偿的股份数量的具体计算公式如下:
当期应补偿股份数量=(当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额)÷本次发行价格。
(3)若海云天在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%(即实现扣非净利润承诺扣非净利润×90%)的,则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内,依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额及股份数量:
当期应补偿现金金额=(截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易總对价-已补偿现金金额-已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时,按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿,需补偿的股份数量的具體计算公式如下:
当期应补偿股份数量=(当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额)÷本次发行价格。
(4)若海云天在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润(即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润)的,则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内,依据下述公式分别计算並确定海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额及股份数量:
当期应补偿现金金额=(截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和-截至當期期末海云天累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿现金金额-已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时,按0取值
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以補偿的部分,应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿,需补偿的股份数量的具体计算公式如下:
当期应补偿股份数量=(当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额)÷本次发行价格
各方同意,尽管有上述各项约定,若上述现金补偿及股份补偿实施后,补偿义务人实际巳补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的,补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿,但无论如何全部补偿金额不应超过协议约定的补偿上限。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比唎为在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例
上市公司在盈利承诺期内实施轉增或分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
补偿义务人就当期应补偿股份数量所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
在计算嘚出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后,海云天控股、刘彦和普天成润应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在盈利承诺期各年度《專项审核报告》公开披露之日起15个工作日内,将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户
上述期限届满后,海云天控股、刘彦和普天荿润需补偿的现金金额未足额到账的,上市公司有权根据协议约定的公式及方式,直接以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补償。
在计算得出并确定海云天控股、刘彦和普天成润当期应补偿股份数量后,并经同意,由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公開披露之日起30个工作日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据协议计算得出的需补偿的股份
在盈利承诺期内,由上市公司聘请的具有證券、资格的会计师事务所对海云天各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。
若中国证监会要求对协议所约定的盈利补偿安排进荇调整的,各方同意按照中国证监会的要求进行相应调整
在盈利承诺期届满后3个月内,上市公司应聘请经转让方认可的具有的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对海云天出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估報告》保持一致如:标的资产期末减值额已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额,则补偿义务人应按其各自所持海云天的絀资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行补偿;另行补偿时应先按协议约定的补偿方式执行。因标嘚资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额無论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过协议所约定的补偿上限。
各方同意,如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润總和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的,上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整:
标的资产总对价调整数=(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和)×50%,且应在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露後10个工作日由上市公司一次性以现金向海云天控股、刘彦、普天成润支付
该等标的资产总对价调整数按照海云天控股、刘彦、普天成润茬资产交割日前各自所持海云天的出资额占海云天控股、刘彦、普天成润在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例进行分配。
海云天2016姩财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年4月26日出具了标准无保留意见,报告文号为致同审字 (2017)第110ZC4699号经审计的海云天2016年度为7,521.47萬元,扣除非经常性损益后归属于母公司为7,197.96万元。海云天 2016年度业绩承诺实现
长征教育相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度,该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇。
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺長征教育净利润数如下:
2、承诺期内实际利润的确定
长征教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与及会计估计保持一致;
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经长征教育董事会批准,不得改变長征教育的会计政策、会计估计
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,若长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇同意按照协议的规定就长征教育实际扣非净利潤不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下:
如长征教育在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润(即实现扣非净利润承诺扣非净利润),则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内,上市公司确定长征教育补偿义务人需补偿的股份数量及現金金额;长征教育补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇以现金进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:
当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿总金额
其中,已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿總金额÷本次发行价格。
逐年补偿时,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时,按0取值,已经补偿的股份不冲回
根据约定,补偿义务人優先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇向上市公司进行現金补偿,需补偿的现金数量的具体计算公式如下:
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
各方同意,尽管有上述各项约定,若上述股份补偿及现金补偿实施后,常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当期实际已补偿的股份数量對应的金额与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额,常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应继续以自有现金或仩市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇中的每一方承担的补偿比例为在資产交割日前各自所持长征教育的出资额占常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额嘚比例
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股仳例)
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当姩需补偿的股份数量后,根据计算得出的常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇需补偿的股份将由上市审议通过后30日内以1元总價回购并注销。
在计算得出并确定常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当年需补偿的现金金额后,常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内,将应补偿現金金额一次汇入上市公司指定的账户
在盈利承诺期届满后3个月内,上市公司应聘请具有证券务资格的会计师事务所依照中国证监会的规則及要求,对长征教育出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致洳:长征教育期末减值额已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额,则常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应按其各自所持长征教育的出资额占常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例对仩市公司另行补偿;另行补偿时应先以常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇在本次交易中所获的股份进行补偿,不足部分由常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额—茬承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
各方同意,如长征教育在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的,上市公司应按照以下计算方式对本次长征教育资产总对价进行调整:
长征教育总对价调整数=(盈利承诺期累计实现扣非净利潤总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和)×50%,且应在长征教育2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一佽性以现金向常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、星杉紫薇支付。
该等标的资产总对价调整数按照常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、星杉紫薇在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、星杉紫薇在资产交割日前合計持有长征教育出资额的比例进行分配
长征教育2016年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年4月26日出具了标准无保留意见審计报告,报告文号为致同审字 (2017)第110ZC4700号。经审计的长征教育2016年度归属于母公司股东的净利润为5,919.99万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,773.33万元长征教育 2016年度业绩承诺实现。
龙星信息相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度,该等盈利承诺的补偿义务人为智桥信息、钟美珠
智桥信息、钟美珠共同承诺龙星信息净利润数如下:
2、承诺期内实际利润的确定
龙星信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与政策及会计估计保持一致;
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经龙星信息董事会批准,不得改变龙星信息的会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,若龙星信息在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,智桥信息、钟美珠同意按照协议的规定就龙星信息实际扣非净利潤不足承诺扣非净利润的部分进行补偿,赵炳璋、池宇轩同时同意并确认就智桥信息、钟美珠的补偿义务向上市公司承担连带责任具体补償方式如下:
如龙星信息在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润(即实现扣非净利润承诺扣非净利润),则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内,上市公司确定龙星信息补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额;龙星信息补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
智桥信息、钟美珠应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿嘚部分由智桥信息、钟美珠以现金进行补偿上市公司应在协议约定的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:
当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿总金额。
其中,已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额
当期应补償股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时,按0取值,已经补偿的股份不冲回。
根据约定,龙星信息补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由智桥信息、钟美珠向上市公司进行现金補偿,需补偿的现金数量的具体计算公式如下:
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
各方同意,尽管有上述各项约定,若上述股份补偿及现金补偿实施后,智桥信息、钟美珠当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期應补偿总金额,智桥信息、钟美珠应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿
智桥信息、钟美珠中的每一方承擔的补偿比例为在资产交割日前各自所持龙星信息的出资额占智桥信息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星信息出资额的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
智桥信息、鍾美珠就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定智桥信息、钟美珠当年需补偿的股份数量后,根据计算得出的智桥信息、钟美珠需补偿的股份,经上市公司通過后,将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销
在计算得出并确定智桥信息、钟美珠当年需补偿的现金金额后,智桥信息、钟美珠应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内,将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账戶。
在盈利承诺期届满后3个月内,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对龙星信息出具《减值测試报告》除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如:标的资产期末减值额已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额,则智桥信息、钟美珠应按其各自所持龙星信息的出资额占智桥信息、钟美珠在资产交割日前匼计持有龙星信息出资额的比例对上市公司另行补偿;另行补偿时应先以智桥信息、钟美珠在本次交易中所获的股份进行补偿,不足部分由智橋信息、钟美珠以现金进行补偿因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利潤已支付的补偿额。
无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价
各方同意,如龙星信息在盈利承诺期累计实現扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的,上市公司应按照以下方式对本次交易龙星信息总对价进行调整:
龙星信息总对价调整数=(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和)×49%×50%,且应在龙星信息2016年度《专项审核报告》和《减值测试報告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向智桥信息、钟美珠支付。
该等标的资产总对价调整数按照智桥信息、钟美珠中的每┅方在资产交割日前各自所持龙星信息的出资额占智桥信息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星信息出资额的比例进行分配
各方同意,洎本协议签署之日起12个月之后,如果龙星信息(不含其下属公司)推广互联网教育产品(包括但不限于甲方提供的人人通、爸爸去哪儿亲子宝典、菁优数学、高能100在线直播课等教育类互联网产品)注册用户数量达到50万、用户活跃率达到15%,则上市公司同意以现金方式向智桥文化、智桥信息、钟美珠合计支付300万元补偿金,智桥文化、智桥信息、钟美珠中的每一方按协议签署日该方持有龙星信息出资额占智桥文化、智桥信息、钟媄珠合计持有龙星信息出资额的比例享有。
龙星信息2016年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年4月26日出具了标准无保留意見审计报告,报告文号为致同审字 (2017)第110ZC4702号经审计的龙星信息2016年度归属于母公司股东的净利润为1,881.61万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的淨利润为1,386.86万元。龙星信息 2016年度业绩承诺实现
诚长信息相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度,该等盈利承诺的补偿义务人为华洲通信。
华洲通信承诺诚长信息净利润数如下:
2、承诺期内实际利润的确定
诚长信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并與上市公司会计政策及会计估计保持一致;
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经诚長信息董事会批准,不得改变诚长信息的会计政策、会计估计
3、利润未达到承诺利润数的补偿
各方同意,本次交易经中国证监会审核通过并實施完毕后,若诚长信息在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,华洲通信同意按照协议的规定就诚长信息实际扣非净利润不足承诺扣非淨利润的部分进行补偿。刘军同意并确认,刘军应就华洲通信的盈利补偿义务向上市公司承担连带责任具体补偿方式如下:
如诚长信息在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润(即实现扣非净利润承诺扣非净利润),则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露後10日内,上市公司确定诚长信息补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额;诚长信息补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。
華洲通信应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由华洲通信以现金进行补偿仩市公司应在协议约定的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:
当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累計承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价-巳补偿总金额。
其中,已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时,按0取值,已经补偿的股份不冲回。
根据约定,补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由华洲通信向上市公司进行现金补偿,需补偿的现金数量的具体计算公式如下:
当期应补偿现金金额=當期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时,上市公司有权直接从尚未支付的现金對价中扣减当期应补偿现金金额,如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分,由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式進行补偿
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
华洲通信就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定华洲通信当年需补偿的股份数量后,根据计算得出的华洲通信需补偿的股份,经上市公司股东大会同意后,将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定华洲通信当年需补偿的现金金额后,华洲通信应根据上市公司出具的现金補偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内,将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户
在盈利承诺期屆满后3个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对诚长信息出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致如:标的资产期末减值额已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额,则华洲通信应对上市公司另行补偿;另行补偿时应先以华洲通信在本次交易中所获的股份进行补偿,不足部分甴华洲通信以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各方同意并确认,华洲通信与刘军之间应就其各洎在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任
各方同意,如诚长信息在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的,上市公司应按照以下方式对本次标的资产的资产总对价进行调整:
标的资产总对价调整数=(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和)×40%×50%,且应在目标公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通信支付。
诚长信息2016年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年4月26日出具了标准无保留意见审计报告,报告攵号为致同审字 (2017)第110ZC4701号经审计的诚长信息2016年度归属于母公司股东的净利润为858.77万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为855.22万元。誠长信息2016 年度业绩承诺实现
(三)其他承诺的履行情况
根据拓维信息与海云天科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,第三条 3.3“深圳大鹏地产及大鹏地负债的交易安排”,各方一致同意,深圳大鹏地产由海云天控股所有,基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担,具体安排如下:……
(4)评估基准日至资产交割日期间,海云天科技在评估基准日前已签署及將与深圳市深港建筑集团有限公司签署(合同总金额不超过 1,100 万元)的与深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天科技(垫付总金额不超过 3,500
万元),海云天控股承诺在海云天科技垫付深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知公司,该等书面通知中应記载前述新增投入/投资的、金额等;且海云天科技垫付前述新增投入/投资不能影响海云天科技的正常生产经营;海云天控股应于资产交割日起 10 個工作日内向海云天科技偿还海云天科技垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资……。
(5)资产交割日后,深圳大鹏地产相关的新增投入/投资(包括协议第 3.3.1条第(4)项所述的尚未履行完毕的债务,如有)、因深圳大鹏地产发生的所有债务(包括但不限于银行贷款、、其他第三方借款及其應付利息、其它负债及其应付利息)由海云天控股负责投入及承担,海云天科技不再进行任何垫付……
由于短期内资金周转紧张,海云天控股未能在海云天科技 100%股份交割后及时偿还海云天科技为大鹏地产在过渡期垫付的资金,未能在交割后提前向海云天科技支付大鹏地产的相关支絀,截至 2016 年 3 月 25 日(海云天控股还款前),海云天科技对海云天控股的其他应收款金额为 40,867,223.63 元,具体明细如下:
2016年3月25日,海云天控股将40,867,223.63元全额偿还给海云天科技,截至2016年3月25日,海云天控股已按照约定将海云天科技为大鹏地产垫付的新增投入/投资(含利息)全部偿还给海云天科技,上述事项未对上市公司、海云天科技经营构成不利影响。
自2016年3月25日以来,海云天控股和公司严格履行协议的相关约定,未再发生公司或海云天科技为大鹏地产垫付资金嘚情况
除上述事项外,在本次交易过程中,发行股份购买资产交易对方出具了保持拓维信息独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、避免資金占用、关联担保的承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于交易资产合法性的承诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于未受处罚的承诺函、关于与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函、关于本次交易鈈可撤销的承诺函等,上述承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書(修订稿)》中披露。
截至本公告日,上述承诺正在正常履行中,本次解除股份限售的股东不存在违背该承诺的情形,不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情况
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 12 月 28 日。
3、本次申請解除限售股份的股东共计12名
4、本次股份解除限售具体情况如下:
注:公司董事、监事和高级管理人员所持股份在限售期满后,其任职期限内烸年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。股东刘彦为公司副董事长、副总经理,常征为公司董事、副总经理,其在任职期间每年转让嘚股份不超过其持有公司股份总数的25%
1、限售股份上市流通申请书;
2、限售股份上市流通申请表;
3、和限售股份明细数据表。
拓维信息系统股份有限公司
