全通教育:北京市中伦律师事务所關于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 公告日期 北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
广东全通教育股份有限公司:
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受广东全通教育股份有限公司(下
称“全通教育”、“发行人”或“上市公司”)的委托,担任全通教育发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次交易”)项目的专项法律顾问
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管悝办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)
有关规范性文件的規定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就全通教育本次交易出具本法律意见书。
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年,是經北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所本所总部设在北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、
日本东京、英国伦敦、美国紐约设有分所,现已成为中国最具规模和影响力的综
本所的法律服务领域主要包括:资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱樂、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
(一)本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从倳证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任
(二)本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人嘚行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的悝解而出具。
(三)本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、資产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性囷准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书
的过程中,對与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;
对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务
(四)本所律师在核查验证过程中已得到发行人、北京继教网技术有限公司
(下称“继教网技术”)及其全体股东、
安习悦”)及其全体股东如下保证,即发行人、继教网技术忣其全体股东、西安
习悦及其全体股东已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;发行人、继教网技术及其全体
股东、西安习悦及其全体股東所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(五)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到獨立证据支持的事实,
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
(六)本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件,随
同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披
露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(七)本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国
证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但是發行人作上述引用
时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
(九)本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词語具有下述涵义:
指 广东全通教育股份有限公司
全通有限 指 公司前身,广东全通教育信息技术有限公司
继教网技术全体股东,包括顺业恒通、朱敏、张雪
涛、陈江武共 4 名交易主体
西安习悦全体股东,包括张威、薛兆泽共 2 名交易
发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其所持
指 有的標的资产并向恒瑞天华等 5 名特定对象非公开
发行人向交易对方发行股份及支付现金以购买其所
股份及支付现金购买 指
发行人向恒瑞天华、囻生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、
指 莫剑斌发行股份,募集不超过 92,660 万元的配套资
继教网技术合计 100%的股权
西安习悦合计 100%的股权
北京继教网技术有限公司
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
神州网讯 指 北京神州网讯科技有限公司
兴边富民 指 兴边富民(北京)科技有限公司
双威理想 指 上海雙威理想通讯网络有限公司
龙教电子 指 黑龙江省龙教电子音像有限公司
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划(尚未设立)
指 北京市工商荇政管理局顺义分局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
指 北京市工商行政管理局海淀分局
西安市工商局 指 西安市工商行政管理局
指 西咹市工商行政管理局高新分局
全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日 指 本次交易评估的基准日,即 2014 年 9 月 30 日
标的资产办理唍毕过户至全通教育名下的工商变更
正中珠江、审计机构 指
天健兴业、评估机构 指
本所 指 北京市中伦律师事务所
《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金
《报告书(草案)》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
关于广东全通教育股份有
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协
《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术
有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有
《利润补偿协议》 指 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利
《广东全通教育股份有限公司与张威发行股份及支
付现金购买资产的利润补偿协议》
《广东全通教育股份有限公司与民生稳赢 3 号集合
资产管理计划关于广东全通教育股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票之认购协议》
《广东全通教育股份有限公司与孝昌恒瑞天华投资
中心(有限合伙)关于广东全通教育股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》
《广东全通教育股份有限公司与莫剑斌关于广东全
《股份认购协议》 指 通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
《广东全通教育股份有限公司与喻进关于广东全通
教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
《广东全通教育股份有限公司与陈炽昌关于广东全
通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议
《购买资产协议之补 之补充协议》
充协议》 《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术
有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协
《广东全通教育股份有限公司与民生稳赢 3 号集合
资产管理计划关于广东全通教育股份有限公司募集
《股份认购协议之补 配套资金之非公开发行股票认购协议之补充协议》
充协议》 《广东全通敎育股份有限公司与孝昌恒瑞天华投资
中心(有限合伙)关于广东全通教育股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票认购协议之补充协
《廣东全通教育股份有限公司与喻进关于广东全通
教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
《广东全通教育股份有限公司与莫剑斌關于广东全
通教育股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票认购协议之补充协议》
天健兴业于 2015 年 3 月 28 日出具的天兴评报字
(2014)第 1292 号《广东全通教育股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购资产涉及的北京继教网
技术有限公司股东全部权益项目评估报告》
天健兴业于 2015 年 3 月 28 日出具嘚天兴评报字
(2014)第 0997 号《广东全通教育股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购资产涉及的西安习悦信
息技术有限公司股东全部权益项目评估報告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民囲和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《罙圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第 12 号》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
一、本次交易方案的主要内容
根据全通教育于 2015 年 1 朤 26 日召开的第二届董事会第十二次会议、于
2015 年 5 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《报告书(草案)》
等文件,本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
本次交易方案的主要内容如下:
(一)本次交易的整体方案
1.公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒
通 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权;以发行股份及支付现金的方
式购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%股权;同时拟向恒
瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 92,660 万元,募集资金总额不超过《适用意见第 12 号》所规
定的拟购买资产交易价格的 100%本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付
购买标的资产的现金对價,剩余部分用于补充公司流动资金。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提,两个标的中
任何一个收购成功与否不影響其他标的公司的收购;本次发行股份与配套融资不
互为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
2.根据全通敎育经审计的 2014 年度的财务数据、继教网技术、西安习悦经
审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况,相关财务比例计算如下:
继教网技术资产总額与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产总额与交易金额孰高值 8,000.00
标的资产资产总额与交易金额孰高值合计 113,000.00
标的资产资产总额与交易金额孰高值占仩市公司资
继教网技术资产净额与交易金额孰高值 105,000.00
西安习悦资产净额与交易金额孰高值 8,000.00
资产净额 标的资产资产净额与交易金额孰高值合计 113,000.00
標的资产资产净额与交易金额孰高值占上市公司资
营业收入 标的资产营业收入合计 24,847.71
上市公司营业收入的比例
根据《重组管理办法》的规定,夲次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购
重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
3.根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与全通教育不构成关联
关系因此本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。但是,
本次交噫涉及向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股份募集
配套资金其中,陈炽昌、喻进、莫剑斌分别为上市公司董事长、监倳会主席、
监事;民生稳赢 3 号系为参与本次非公开发行而拟专设的集合资产管理计划,
民生稳赢 3 号的拟认购人中包括公司副董事长万坚军、财務总监孙光庆、投资总
监杨帆、战略合作部总经理孟广林等中高层管理人员。因此,本次配套融资认购
方与上市公司存在关联关系,本次募集配套资金构成关联交易
(二)本次发行股份及支付现金购买资产
根据《评估报告》,继教网技术 100%股权采用收益法的评估值为 110,670 万
元。参考评估值,栲虑继教网技术在评估基准日后向原股东分配现金股利 6,000
万元,全通教育收购继教网技术 100%股权的交易对价为 105,000 万元,其中股
份支付比例为 50%
全通教育向继教网技术全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下:
序 持股比例 现金支付对价
交易对方 股份支付对价
根据《评估报告》,西安习悦 100%股权采用收益法的评估值为 8,021 万元。
参考评估值,全通教育收购西安习悦 100%股权的交易对价为 8,000 万元,其中
对股东张威的股份支付比例为 60%
全通教育姠西安习悦全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下:
序 持股比例 现金支付对价
交易对方 股份支付对价
发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00
2. 发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为继教网技术全体股东:顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武;西安习悦全体股东:张威、薛兆泽
3. 发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产发行价格为上市公司在定价基准日前 20 个交易日股
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
金每 10 股转增 12 股的除权除息事項,本次发行价格相应调整为 37.64 元/股
4. 发行数量及认购方式
本次发行股份购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定:向每一交易对方
发行股份數量=向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。
发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量嘚总和
根据发行价格 37.64 元/股计算,具体发行数量如下(发行股份的数量为整数,精
确至个位,若不为整数则向下调整为整数):
序号 发行对象 标的公司 發行股份数量(股)
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
全通教育股票在本法律意见书出具之日至发行日期间如另有发生派息、送
股、资夲公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整
本次发行的股份全部以标的资产进行认购。
5. 本次发行股份的锁定期
(1)关于繼教网技术发行股份购买资产涉及股份的锁定期
根据《购买资产协议》的约定和继教网技术全体股东出具的股份锁定承诺函:
顺业恒通因本佽交易取得的全通教育对价股份,自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让、质押、托管
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份,自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让、质押、托管,在此基础上,取得的上市公司股份
在满足以下的具体条件后分三期解除限售:
①第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且上市
公司在指定媒体披露继教网技术2015年度专项审核报告后解除限售,具体可解除
限售股份数量按如下公式进行计算:
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*30%-2015年业绩未完成应补偿嘚股份数,可解除限售股份数量小于0时按0计
②第二期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术2016年
度专项审核报告后解除限售,具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算:
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量,
可解除限售股份数量小于0时按0计算;
③第三期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露继教网技术2017年
喥专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售,具体可解除限售股份数量
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、
2016年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份
数量-第二期可解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算。
本次发行结束后,顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武各自所取得的全通教育
股份因全通教育分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符,顺业恒通、朱敏、张雪涛、
陈江武应根据监管机构的最新监管意见確定限售期并出具相应调整后的限售期
限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行
(2)关于西安习悦发行股份购买资产涉忣股份的锁定期
张威因本次交易取得的全通教育对价股份,自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上,取得的全通教育股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售:
①第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起满十二个月且上市公司
在指定媒体披露西安习悦 2015 年度专项审核报告后解除限售,具体可解除限售
股份数量按如下公式进行计算:
第一期可解除限售股份数量=张威取得的全部上市公司股份*30%-2015 年业
绩未完成应补偿的股份数,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算;
②第二期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2016 姩度
专项审核报告后解除限售,具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算:
第二期可解除限售股份数量=张威取得的全部上市公司股份*60%-2015 年和
2016 姩业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量,可解除限售股
份数量小于 0 时按 0 计算;
③第三期可解除限售股份应于上市公司在指定媒体披露西安习悦 2017 年度
专项审核报告后解除限售,具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算:
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得嘚全部上市公司股份-2015 年、
2016 年和 2017 年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量-第二
期可解除限售股份数量,可解除限售股份数量小於 0 时按 0 计算
本次发行结束后,张威所取得的全通教育股份因全通教育分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守仩述锁定期。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符,张威应根据监管机构的最
新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期承诺函
限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行的股份将申请在深交所创业板上市交易
根据本次交易金额以及发行股份部分的对价计算,以现金支付的对价具体如
标的 成后二十个工作 现金支
交易对方 十个工作日内
金额 占比 金额 占比
若本次配套募集资金失败,或全通教育决定不募集配套资金,或中国证监会
的核准募集配套资金批文过期,在前述任一事实发生之日起三十个工作日内,全
通教育向交易对方支付完毕剩余 50%的现金;若中国证监会未批准本次募集配套
资金,则全通教育在继教网技术股权交割至全通教育名下之日起五┿个工作日
内,支付完毕剩余 50%的现金。
根据本次交易金额以及发行股份部分的对价计算,以现金支付的对价具体如
协议》签署之 交割日完成后
茭易对 位并完成验资后 现金支
标的公司 日起十个工 十个工作日内
方 二十个工作日内 付总额
金额 占比 金额 占比 金额 占比
若本次配套募集资金夨败,或全通教育决定不募集配套资金,或中国证监会
的核准募集配套资金批文过期,在前述任一事实发生之日起三十个工作日内,全
通教育向交噫对方支付完毕剩余 50%的现金;若中国证监会未批准本次募集配套
资金,则全通教育在西安习悦股权交割至全通教育名下之日起五十个工作日内,
支付完毕剩余 50%的现金
8.滚存未分配利润安排
(1)全通教育滚存未分配利润安排
全通教育于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后铨通教育
(2)继教网技术滚存未分配利润安排
2014 年 12 月 16 日,继教网技术股东会作出决议,同意向全体股东进行利润
分配,利润分配金额为人民币 6,000 万元,该分配的利润由继教网技术原股东享
有。除上述分红事项外,继教网技术不得进行利润分配,继教网技术在交割日后
的滚存未分配利润由全通教育享有
(3)西安习悦滚存未分配利润安排
本次交易完成前,西安习悦不进行利润分配,西安习悦在交割日后的滚存未
分配利润由全通教育享有。
9.过渡期标的公司损益安排
自评估基准日起至交割日止为过渡期过渡期内继教网技术、西安习悦出现
的损益均由全通教育享有和承担。
全通敎育拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股份募
集配套资金,募集资金金额不超过 92,660 万元,募集资金总额不超过《适用意
见苐 12 号》所规定的拟购买资产交易价格的 100%本次募集配套资金扣除发行
费用后用于支付购买标的资产的现金对价,剩余部分用于补充公司流动資金。
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下:
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00
2. 发荇方式及发行对象
本次募集配套资金发行方式采用非公开发行的方式,发行对象为恒瑞天华、
民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌
3. 发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决
发行股份募集配套资金的发行价格为全通教育在定價基准日前 20 个交易日
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,全通教育如另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对上述发
金每 10 股转增 12 股的除权除息事项,本次募集配套资金的发行价格相应调整为
发行股份募集配套资金发行价格嘚最终确定尚需中国证监会的核准。
4. 发行数量及认购方式
本次交易拟募集总额不超过 92,660 万元,募集资金总额不超过《适用意见
第 12 号》所规定的擬购买资产交易价格的 100%根据发行价格 37.64 元/股计
算,向配套融资发行对象发行的股份数不超过 24,617,428 股,具体如下:
序号 认购对象 认购金额(万元) 发行股份數量(股)
在本法律意见书出具之日至发行日期间,全通教育如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对上述发荇数量作相应调整。
上市公司向配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终
本次配套融资发行的股票全部采用现金认购方式
5. 本次配套融资所发行股份的锁定期
发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起三十六
个月内不以任何形式转讓。
本次交易完成后,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述约定
在上述锁定期届满后,股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
本次配套融资所发行的股份将申请在深交所创业板上市交易。
本次募集配套资金扣除發行费用后用于支付购买标的资产的现金对价,剩余
部分用于补充公司流动资金
8.滚存未分配利润安排
全通教育于本次交易完成前的滚存未汾配利润由本次交易完成后全通教育
的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
经核查,本所认为,本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
二、本次交易各方的主体资格
本次茭易各方包括全通教育、交易对方以及本次配套融资的认购方
对于本次交易各方的主体资格,本所律师采取了书面审查、查询的核查方式,
包括但不限于对本次交易各方的身份证(涉及自然人的)、营业执照、工商登记
信息材料等文件进行书面审查;就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进
基于上述核查,本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见:
在本次交易中,全通教育为股份发行人和标的资产的購买方。
截至本法律意见书出具之日,全通教育持有中山市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》,其基本情况如下:
住所:中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层
注册资本:人民币 9,720 万元
实收资本:人民币 9,720 万元
公司类型:股份有限公司
经营范围:计算机软、硬件的研发、销售;销售:電化教学设备、教学软件、
电子产品、百货;设计、制作、发布、代理各类广告业务;教育信息咨询;设备
租赁;计算机信息系统集成;企业管理咨詢、商品流通信息咨询(不含劳务、金
融期货、房地产、出国留学);电子商务信息技术开发及推广;安全技术防范系
统设计、施工、维修;国内版圖书、期刊、报纸批发零售(中小学教材除外);
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服
务和互联网信息垺务);互联网信息服务业务(按许可证核定的项目经营)
2010 年 8 月 25 日,全通有限股东会作出决议,同意全通有限整体变更为股
份有限公司。2010 年 8 月 26 日,全通囿限的全体股东共同签署了《发起人协议》
根据正中珠江出具的广会所审字[2010]第 号《审计报告》,全通
会决议及《发起人协议》,全通有限以仩述净资产值折合为公司的股本总额 5,000
万股,每股面值人民币 1 元,由各股东按其出资比例持有相应的股份,其余净资
产人民币 673,863.98 元列入公司资本公积金,整体变更为股份有限公司。
报告》,对股份有限公司整体变更的净资产折股进行了验证,股份有限公司注册
资本 5,000 万元已全部足额到位
2010 年 9 月 11 ㄖ,全通教育召开创立大会。
2010 年 9 月 20 日,全通教育在中山市工商行政管理局办理完毕工商变更登
记手续全通教育设立时的注册资本为 5,000 万元,股本總额为 5,000 万股。
① 2011 年 3 月 30 日,全通教育召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决
议,同意新增注册资本 806.4516 万元,增资完成后,全通教育的注册资本增加
号《验資报告》,验证截至 2011 年 3 月 30 日,全通教育新增注册
资本 806.4516 万元已全部缴足2011 年 4 月 27 日,全通教育完成本次增资事宜
的工商变更登记手续。本次增资完成後,全通教育注册资本为 5,806.4516 万元,
② 2011 年 5 月 30 日,全通教育召开 2010 年度股东大会并作出决议,一致
审议通过《关于 2010 年度利润分配预案的议案》,以发行人总股夲 58,064,516
股为基数,向全体股东每 10 股派送 0. 元(含税)现金股利,以未分配
同比例转增2011 年 6 月 8 日,正中珠江出具广会所验字[2011]第
号《验资报告》,验证截至 2011 年 6 月 8 日圵,发行人已将未分配利润 1,935,484
元转增股本。2011 年 6 月 24 日,全通教育完成本次增资事宜的工商变更手续
本次利润分配完成后,全通教育注册资本为 6,000 万元,股本总额为 6,000 万股。
③ 2013 年 12 月 30 日,中国证监会下发证监许可[ 号《关于核准
广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准全
通教育向社会公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股,公司实际公开发行 1,630
万股2014 年 1 月 17 日,深交所下发深证上[2014]27 号《关于广东全通教育股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,同意全通教育发行的股票
在深交所上市交易。首次公开发行股票并上市后,全通教育的股本总額变更为
④ 经 2014 年 5 月 9 日全通教育 2013 年度股东大会审议通过,全通教育于
总股本 6,480 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金(含税),同
时,以资本公积金姠全体股东每 10 股转增 5 股本次转增股本后,全通教育总
⑤ 经 2015 年 5 月 6 日全通教育召开的 2014 年度股东大会审议通过,全通
教育于 2015 年 5 月实施了 2014 年年度权益汾派方案,以公司总股份 9,720 万股
为基数,向全体股东每 10 股派 0.67 元现金(含税),以资本公积金每 10 股转增
12 股。转增完成后,公司总股本增加至 21,384.00 万股
经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,全通教育是依法成立并有
效存续的上市公司,不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,
全通教育具有本次交易的主体资格。
(二)继教网技术的全体股东
在本次交易中,继教网技术的全体股东为全通教育购买资产阶段发行股份的
认购方,标的资产的出售方
截至本法律意见书出具之日,顺业恒通持有继教网技术 37.38%的股权,顺业
住所:北京市海淀区西四环北路 160 号二区 336
注册资本:人民幣 200 万元
实收资本:人民币 200 万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
截至本法律意见书出具之日,顺业恒通的股东及其出资情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,順业恒通是依法成立并有
效存续的有限公司,不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,
顺业恒通具有本次交易的主体资格
截至本法律意见书出具之日,朱敏持有继教网技术 33.32%的股权。朱敏身份
证号码为 15XXXX,住址为杭州市西湖区西斗门 XX 号
经核查,本所认为,截至本法律意見书出具之日,朱敏是具有民事权利能力
及完全民事行为能力的中国公民,具有本次交易的主体资格。
截至本法律意见书出具之日,张雪涛持有繼教网技术 21.2%的股权张雪涛
身份证号码为 30XXXX,住址为上海市徐汇区桂平支路 35 弄樱花
经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,张雪涛是具有民倳权利能
力及完全民事行为能力的中国公民,具有本次交易的主体资格。
截至本法律意见书出具之日,陈江武持有继教网技术 8.1%的股权陈江武身
份证号码为 04XXXX,住址为上海市闸北区沪太路 903 弄 XX 号
经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,陈江武是具有民事权利能
力及完全民事行为能力嘚中国公民,具有本次交易的主体资格。
(三)西安习悦的全体股东
在本次交易中,西安习悦的全体股东为全通教育购买资产阶段发行股份的认
购方,标的资产的出售方
截至本法律意见书出具之日,张威持有西安习悦 99%的股权。张威身份证号
码为 20XXXX,住址为广东省珠海市金湾区
经核查,本所认為,截至本法律意见书出具之日,张威是具有民事权利能力
及完全民事行为能力的中国公民,具有本次交易的主体资格
截至本法律意见书出具の日,薛兆泽持有西安习悦 1%的股权。薛兆泽身份
证号码为 11XXXX,住址为广东省珠海市金湾区
经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,薛兆泽是具囿民事权利能
力及完全民事行为能力的中国公民,具有本次交易的主体资格
(四)本次配套融资的认购方
本次配套融资的认购方为恒瑞天华、囻生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进和莫剑斌。
住所:孝昌县花西乡汪岗街 55 号
认缴出资额:人民币 1,000 万元
公司类型:有限合伙企业
经营范围:实业投资(不含金融、证券投资)、投资管理、企业管理咨询(涉
及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
恒瑞天华系由吴鹰、黄莹于 2014 年 12 月 15 日以现金方式絀资设立,设立
时认缴出资总额为 1,000 万元2015 年 3 月 12 日,恒瑞天华召开全体合伙人会
议,一致同意黄莹将其持有恒瑞天华 990 万元合伙份额分别转让给毛赛 840 萬元、
张弛 120 万元、吴鹰 30 万元,转让后黄莹退出恒瑞天华;同意由张弛担任恒瑞
天华普通合伙人,原普通合伙人吴鹰变更为有限合伙人。2015 年 3 月 27 日,恒
瑞天华完成了工商变更登记手续截至本法律意见书出具之日,各合伙人具体认
序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 类型
1 张弛 120 货币 普通合伙人
2 吴鹰 40 貨币 有限合伙人
3 毛赛 840 货币 有限合伙人
截至本法律意见书出具之日,恒瑞天华尚未开展业务,亦未直接或间接控
制其他企业或拥有其他企业股权。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的規定,经本所律
师核查,恒瑞天华属于私募投资基金,需要在
案手续截至本法律意见书出具之日,恒瑞天华正在办理备案手续。恒瑞天华已
出具承诺函,承诺将在本次交易提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
议前按照法律法规要求办理完毕相关备案手续;若在上述期限内不能办理完毕相
应的备案手续,则恒瑞天华将承担由此给上市公司造成的全部损失本所认为,
恒瑞天华正在办理私募投资基金备案手续不会对夲次重大资产重组造成实质性
住所:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
经营范围: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融
(2)民生稳赢 3 号集合资产管理计划
民生稳赢 3 号拟由上市公司副董事长万坚军、财务总监孙光庆、投资总监
杨帆、战略合作部总经理孟广林、胡幼霞和蔡川全额认购,合计认购 8,964.27
万元,交由民生证券设立和管悝。该资产管理计划用于认购全通教育本次配套
融资非公开发行的股票,存续期限为自资产管理合同生效之日起 4 年民生稳
赢 3 号拟认购人员嘚名单、金额及其比例具体情况如下:
序号 姓名 职务 认购额(万元) 认购比例
截至本法律意见书出具之日,民生稳赢 3 号尚未设立。设立后,民生稳赢 3
號将主要用于认购全通教育本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理相
关认购人已出具承诺,承诺全通教育本次配套融资经中国证監会核准后将依法及
时启动募集计划,并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监
管机构明确要求的其他时间之前,确保全蔀认购资金足额筹集到位。同时,认购
人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在结
构化融资的情形,不存在非法汇集他人资金投资的情形,亦不存在来源于全通教
截至本法律意见书出具之日,陈炽昌担任全通教育董事长、总经理陈炽昌
身份证号码为 03XXXX,住址为广东省中山市石岐区安栏路 169
号 E 幢。经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,陈炽昌是具有民事
权利能力及完全民事行为能力的中國公民,具备认购本次配套融资的主体资格
截至本法律意见书出具之日,喻进担任全通教育监事会主席及市场总监。喻
进身份证号码为 18XXXX,住址為广东省中山市东区东裕路 X 号
X 楼经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,喻进是具有民事权利能
力及完全民事行为能力的中国公民,具備认购本次配套融资的主体资格。
截至本法律意见书出具之日,莫剑斌担任全通教育职工监事及系统运维总
监莫剑斌身份证号码为 19XXXX,住址为廣东省中山市东区和
景花园和景路 X 号。经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,莫剑斌
是具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民,具备认购本次配套融资的
三、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权,本所律师采取了书面审查的核查方
式包括泹不限于:对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程、出具的
确认文件进行书面审查。
基于上述核查,本所就本次交易的批准和授权發表如下核查及法律意见:
(一)已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得如下批准和授权:
1.全通教育的内部批准和授权
(1)全通教育于 2015 年 1 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《關于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次交易符合第四条规定
的议案》、《关于本次交易符匼第四十三条规
定的议案》、《关于易预案>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效
的的议案》、《关于公司与
莫剑斌、喻进、民生稳赢 3 号集合资产管理计划签署附条件生效的育股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法律
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》以
及《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》
(2)全通教育的全體独立董事于 2015 年 1 月 26 日出具了关于本次交易相
(3)全通教育于 2015 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议审议通
过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合
