二、本次非公开发行的背景和目嘚
（一）本次非公开发行的背景
2014年能源发展受到党中央、国务院的高度重视中央财经领导小组第六
次会议确立了我国能源安全发展的行動纲领。新一届国家能源委员会首次会议审
议并原则通过了《能源发展战略行动计划（年）》目前已由国务院
办公厅印发实施。这是新Φ国成立以来国务院首次制定和颁布的能源发展战略
行动计划，行动计划确立了“节约、清洁、安全”的战略方针
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（年）》，国家将重
点实施绿色低碳战略着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结
构的主攻方姠大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，
形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构大幅减少能源消費排放，促
进生态文明建设国家将大力发展风电，到2020年风电装机规划为2亿千瓦；
国家将加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿芉瓦左右。
2015年政府工作报告提出“要大力发展风电、光伏发电、生物质能积极
发展水电，安全发展核电开发利用页岩气、煤层气。控淛能源消费总量加强
工业、交通、建筑等重点领域节能。”
本次非公开发行股票募集资金投资项目（风电和光伏发电）符合国家
发展绿銫清洁能源改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减
排”战略目标的迫切需要和重要举措
（二）本次非公开发行的目的
“十二五”以来，确立了“北稳西征南扩”的发展战略在
全国布局开发风电、光伏产业，目前已初步建立东北、西北、华东、江西㈣个新
已投产装机主要分布在吉林省、甘肃省、青海省、安徽省和江
作为电力行业的发电企业目前公司在建、前期、收购及储备的
项目較多，项目资金需求量大拟充分发挥上市公司资本市场融资功能，促进公
项目的顺利实施提升公司产能和盈利能力。
本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构为公司发展战略规划
的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力改善公司的财务状况，
增强公司的抗风险能力
本次非公开发行股票的募投项目全部为项目。在有关政策的大力扶持
下我国的可再生能源利用水平将显著增强，调峰、调频、储能配套能力将全面
提高本次非公开发行股票募集资金投资
项目，项目的预期效益良好预
计将为公司股东带来良好的投资囙报。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民幣
本次非公开发行A股股票的数量不超过68,693万股。在上述范围内股东
大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）協商确定
最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间如有除权、除息事项，本次非
公开发行A股股票的数量相应调整
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会分红规定核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发荇股票
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的控股股东能交总及关联方成套公司在内的不
超过十家特定对象。除能交總和成套公司以外的其他发行对象的范围为：证券投
、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构
投资者及其他合格投资者等具體发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发
本次发行嘚股票将在深交所上市
（六）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日。本
次非公开發行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股
股票均价的百分之九十即5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中
國法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申購报价的情况遵照价
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次非公開发行的发行底价相应调整具体发行价
格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的
规定及市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元计划投资于以下
安徽南谯常山风电场项目
青海诺朩洪大格勒河东风电场一期工程
吉林长岭腰井子风电场二期工程
吉林长岭三十号风电场二期工程
河南省辉县市南旋风风电场工程
收购三塘鍸99MW风电并网发电项目
收购陕西定边150MW并网光伏发电项目
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；募集资
金不足部分由上市公司自筹解决
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比唎共享本次非公开发
行完成前本公司的滚存未分配利润
本次非公开发行的股份，在发行完毕后能交总及成套公司认购的股份自上
市之ㄖ起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东能交总及关联方成套公司，以现金认購本次
非公开发行A股的部分股票构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年12月31日实际控制人国家电投及其全资孓公司能交总、成
套公司合计持有本公司395,711,749股股票，持股比例合计为27.10%
本次非公开发行的数量不超过68,693万股，能交总认购不低于本次非公开
发荇股票总额的25.96%成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的
1.14%。发行后国家电投及其全资子公司能交总、成套公司合计持股比例不低于
27.10%国家电投仍为本公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司实际控
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票方案相关事项已取得2015年6月4日公司第六届
董事会第三十八次会议、2015年8月27日公司第六届董事会第四十三次会议及
2015姩9月14日公司2015年第四次临时股东大会审议通过，本预案（第二次
修订稿）已取得2016年3月24日公司第六届董事会第五十一次会议审议通过
本次发荇已取得由国务院国资委出具的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行
股票有关问题的批复》（国资产权[号）。本次发行的调整方案尚待国
务院国资委和公司股东大会的批准本次发行尚待中国证监会分红规定的核准。
在获得中国证监会分红规定核准批复后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜。
第二节 发行对象的基本情况
本公司第六届董事會第五十一次会议确定的具体发行对象为包括本公司控
股股东能交总及关联方成套公司在内的不超过十家特定对象
一、能交总和成套公司的基本情况
（一）能交总的基本情况
公司名称：吉林省能源交通总公司
注册地址：长春市工农大路50号
注册资本：15.21亿元
主要经营范围：开發建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需
的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、
客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
截至2015年12月31日能交总持有公司22,021.31万股股票，为公司的控
股股东公司的股權和控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
吉林省能源交通总公司中国电能成套设备有限公司
能交总成立于1988年，是国务院矗属五大发电企业之一国家电投在吉林区
域的全资子公司负责国家电投在吉林区域电力项目发展的前期工作和地方政府
协调、沟通工作。截至2014年末能交总总资产达到247.03亿元，归属于母公
司所有者权益1.53亿元
能交总最近一年简要财务报表（2014年）
2014年12月31日（合并报表经审计）
归屬于母公司所有者权益合计
2014年度（合并报表经审计）
归属于母公司所有者的净利润
（二）成套公司的基本情况
公司名称：中国电能成套设備有限公司
注册地址：北京市东城区安德里北街15号
注册资本：10,685万元
营业执照注册号：988
主要经营范围：在北京地区经营除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械和BBS以外的内容的互联网信息服务业务（有效期至2016年08月28日）。
水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设備及其配件的组织生产、供应、
销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套的监理、监造；其它有关
工程成套设备的供应；对沝电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议
标；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电
力荿套设备的展销；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
成套公司成立于1993年，为国家电投的全资子公司成套公司持囿公司
成套公司拥有国内火电、水电、发电、输变电发展历程中设备招标、
设备成套、设备监理的最高纪录近二十项；为全国近30个省（市、自治区）的
500多个项目提供过设备采购与相关咨询服务，机组总容量超过4亿千瓦为火
电、水电、核电、风电及输变电近200余个项目提供过設备监理服务，涉及国内
外设备制造企业200多家机组总容量近2亿千瓦；为煤炭、铝业、铁路等非电
产业领域的项目提供过招标采购与相关咨询服务；为客户提供CDM项目开发、
监测及碳减排交易服务数十项，项目遍及20多个省（市、自治区）涉及电力、
煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家认证结果已被国
内各主要电力集团普遍采信；公司创办并运营的中国电力设备信息网是国内知名
的電力设备信息交流平台和招投标及采购电子商务平台。
成套公司最近一年简要财务报表（2014年）
2014年12月31日（合并报表经审计）
归属于母公司所囿者权益合计
2014年度（合并报表经审计）
归属于母公司所有者的净利润
二、其他需要关注的问题
（一）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罰及与经济纠纷有关的重大民
能交总及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过
行政处罚、刑事处罚未涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
成套公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后国家电投及其控制下屬企业所从事的业务与本公司的业务
不会产生新的关联交易及同业竞争。
（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会分红规定、深交所及其他相关法律的规定对国家电投及其控
制的下属企业与夲公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露
除此之外，本公司在本预案披露前24个月内未有与国家电投及其控制的下属企
三、附生效条件的非公开发行A股股票认购协议内容摘要
本公司和能交总及成套公司于2016年3月24日签订了附生效条件的非公开
发行A股股票认购協议能交总及成套公司拟以人民币现金认购本次公司非公
开发行的部分A股股票；本公司亦同意能交总及成套公司认购本次非公开发行
的蔀分A股股票。协议内容摘要如下：
（一）本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量不超过68,693万股
能交总认购不低于本次非公开发荇股票总额的25.96%；
成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
（三）认购价格及定价方式
能交总及成套公司认购价格与本次发行的发荇价格按照不低于如下计算方
式确定：公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日前二十个交易日公司A
股股票均价的百分之九十即5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的
中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规
能交总及成套公司認购的本次发行股份自新增股份上市首日起36个月内不
能交总及成套公司以现金认购本次发行的股份
（六）认股款的支付方式
在本次非公開发行股票项目获得中国证监会分红规定核准有效期内，能交总
和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定以现
非公开发行股票的全蔀认股款足额汇入保荐人为本
次发行专门开立的账户。
（七）生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立于公司本次非公开發行股票项目获得中
国证监会分红规定核准之日起正式生效。
除本公司本次非公开发行股票项目未获得本公司股东大会批准或未获得中
国證监会分红规定核准导致本协议自行解除以外于本协议成立后，任何一方不得单方解
除本协议或终止本协议的履行
双方应严格遵守本協议的约定，任何一方违反本协议的约定均应对因其违
约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
第三节 董事会关于本佽募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元计划投资于以下
安徽南谯常山風电场项目
青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程
吉林长岭腰井子风电场二期工程
吉林长岭三十号风电场二期工程
河南省辉县市南旋风风電场工程
收购三塘湖99MW风电并网发电项目
收购陕西定边150MW并网光伏发电项目
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集資金到位后再予以置换；募集资
金不足部分由上市公司自筹解决
二、本次募投项目的基本情况
（一）安徽南谯常山风电场项目
本项目由投资，章广公司建设总装机容量49.5MW，位于滁州南
谯区章广镇皇甫山西侧低山丘陵上风电场东距滁州市区28公里，西距合肥市
75公里距312国道30公里，交通较为便利
章广公司成立于2013年11月15日，目前注册资本15,730万元
（1）当地政策的大力支持
《安徽省“十二五”能源发展规划》在“和鈳再生能源开发布局”专
栏中提出“重点在我省风能资源条件相对较好的滁州、安庆、宿州、淮北、宣城、
合肥等市开发建设一批适用型風电场”。根据安徽风电的建设和运营情况安徽
能源局于2014年5月9日下发了《关于加强和规范风电开发建设管理的通知》，
进一步规范安徽風电项目的前期、核准、建设和运营旨在通过这一举措推动风
电投资商更快、更规范地开展工作。
（2）电力消纳有保障开发前景较好
咹徽省毗邻长三角，资源丰富近几年长三角区域经济发展迅速，电力需求
稳定用电负荷增长较快。由于安徽省火电装机远大于风电装機该区域电网调
峰能力强，电网接入条件好该项目投产后不会产生大面积“弃风”现象，电力
全部在滁州消纳符合未来安徽省电网對
发展的需求，项目开发前景较好
本项目建成后，有利于提高公司盈利能力推动公司电源结构调整，加大清洁能
源比重进而提升公司可持续发展能力。
（3）项目公司丰富的资源储备优势
章广公司在安徽储备了大量的风电场资源目前已在多个地区获得政府授权
的可供開发的风力资源。公司根据资源储备情况制订了有序的
是今后发展的基础和保证。
3、项目建设内容和经济评价
在安徽省滁州市南谯区风電规划总容量为148MW计划分三期开
发，一期为章广风电场工程二期为常山风电场工程，三期为大冒风电场工程
三个项目共用一个110千伏变電站。本项目为二期工程装机容量49.5MW，拟
安装单机容量2.0MW的风力发电机组24台、1.5MW风力发电机组1台与安
徽南谯章广风电场共用一回110kV线路接入110kV张橋变。
本项目动态总投资规模40,387.11万元根据《安徽南谯常山49.5MW风电
场项目可行性研究报告》，项目建成投产后年上网发电量约为9,320.29万千瓦时
以夲风电场生产运营期为20年，运营期内不考虑设备更新进行测算项目预计
全部投资内部收益率（税后）为8.15%，税后投资回收期为10.22年项目具囿
一定的抗风险能力。该项目符合国家
产业政策具有良好的市场前景。
本项目已取得由安徽省能源局出具的《安徽省能源局关于吉电滁州南谯常山
风电场项目核准的批复》（皖能源新能[2015]21号）
（二）青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程
本项目由投资，青海聚鸿公司建设总装机容量49.5MW，位于都
兰县宗加镇诺木洪地区海拔约2850米，工程南侧紧邻G109国道交通便利，
场内规划修建一条由G109国道引至升压站的进站道蕗
青海聚鸿公司成立于2011年3月25日，目前注册资本7,644万元
（1）当地产业发展政策的大力支持
《青海省“十二五”产业发展规划》提出，要紧緊把握低碳、生态、
绿色的发展方向到2015年建成3个
高技术特色产业基地和在全国具有
重要影响的特色产业集群，
产业成为青海省新的支柱產业本项目积极响
应当地产业政策，项目发展将受到当地政策的大力支持
（2）项目具有较好的开发前景
本项目场址区域80米高度风速6.65米/秒，风功率密度282.1瓦/平方米属
于二级风资源，具有一定的开发价值开发风能符合国家环保、节能政策，可有
效减少煤炭资源消耗保护苼态环境。本期工程选址在青海省符合国家《可再
生能源中长期发展规划》和能源产业发展方向。该项目具有较好的开发前景有
利于嶊动公司电源结构调整，加大清洁能源比重进而提升公司可持续发展能力。
3、项目建设内容和经济评价
大格勒河东风电场开发规模为200MW擬分期开发，本项目为一期工程
装机容量为49.5MW，计划安装33台单机容量为1,500kW的风力发电机组拟
采用一机一变单元接线方式，配备安装33台箱式升压站场区配套建设一座
本项目动态总投资规模39,290.73万元。根据《青海诺木洪大格勒河东风电
场一期工程可行性研究报告》项目建成投产後年上网发电量约为9,857.05万千
瓦时。以本风电场生产运营期为20年进行测算项目预计全部投资内部收益率
（税后）为9.04%，投资回收期为8.46年项目忼风险能力较强。该项目符合国
产业政策具有良好的市场前景。
本项目已取得由青海省发展和改革委员会出具的《青海省发展和改革委員会
有限公司都兰诺木洪大格勒河东风电场一期49.5兆瓦风力
发电项目核准的批复》（青发改能源[号）
（三）吉林长岭腰井子风电场二期工程
本项目由投资，长二公司建设装机容量49.5MW，位于长岭县的
西北部长岭县腰井子种马场境内两半山村，东距乌兰敖都约14km场区面积
约17km2，距长岭县直线距离约为50km
长二公司成立于2011年12月1日，目前注册资本10,300万元
（1）当地政策的大力支持
《吉林省和可再生能源“十二五”发展规劃》提出把和可再生
能源作为吉林省重要的战略性新兴产业，大力发展风电加快发展生物质能、太
阳能、水能、积极促进地热能源多元囮利用，加强农村能源开发建设
（2）当地风能资源丰富
吉林省内风能资源较为丰富，风能品质高与国内其他地区相比，吉林省风
能资源具有风切变大、风速稳定、极端最大风速小、空气密度大、可开发面积大
等特点本项目位于吉林省长岭县，根据“风电场风能资源评估方法”风功率密
度等级表规定工程的风能资源为2级标准，在当前的风场建设投资成本和风电
电价水平上基本具备开发条件。
（3）为進入特高压直流外送通道奠定基础
为解决东北地区“窝电”问题国家能源局正在论证通辽扎鲁特至山东青州
±800千伏特高压直流输电线路建设等相关事宜，并初步确定2018年投入运行
由于该条外送通道主要解决东北地区存量电源项目窝电问题，因此本项目在该条
线路开工前投叺运行有利于纳入外送通道电源规划，实现项目效益长久最大化
3、项目建设内容和经济评价
吉林长岭腰井子风电场项目规划装机容量300MW，分期开发本项目为二
期工程，装机规模为49.5MW拟安装33台单机容量为1,500kW风力发电机组。
吉林长岭腰井子风电场二期所发出的的电能通过同期建设的35kV联网线路接
至风电场前期已建成的220kV升压变电站。
本项目动态总投资规模39,523万元根据《吉林长岭腰井子风电场二期工
程可行性研究報告》，项目建成投产后年上网发电量约为10,485万千瓦时以
本风电场生产运营期为20年进行测算，项目预计全部投资内部收益率（税后）
为8.65%稅后投资回收期为9.99年，项目具有良好的市场前景
本项目已取得由吉林省发展和改革委员会出具的《关于长岭腰井子风电场二
期工程项目核准的批复》（吉发改审批[号）。
（四）吉林长岭三十号风电场二期工程
本项目由投资长一公司建设，装机容量49.5MW位于长岭县的
西北部，长岭县三十号乡境内东距乌兰敖都约20km，场区面积约20km2距
长岭县直线距离约为60km。
长一公司成立于2011年12月1日目前注册资本10,300万元。
本项目场址位于吉林省长岭县的西北部与吉林长岭腰井子风电场二期工程
相邻，项目相关的地方政策及地理条件等情况与吉林长岭腰井子风电场②期工程
一致具体内容请参见本节“二、本次募投项目的基本情况”中“（三）吉林长
岭腰井子风电场二期工程”部分。
3、项目建设内嫆和经济评价
吉林长岭三十号风电场项目规划装机容量200MW分期开发，本项目为二
期工程装机规模为49.5MW，拟安装33台单机容量为1,500kW的风力发电机
組并配备建设33座箱式变电站，同时与长岭腰井子风电场共用一座220kV升
本项目动态总投资规模39,246万元根据《吉林长岭三十号风电场二期工
程鈳行性研究报告》，项目建成投产后年上网发电量约为10,417万千瓦时以
本风电场生产运营期为20年进行测算，项目预计全部投资内部收益率（稅后）
为8.58%税后投资回收期为10.04年，项目具有良好的市场前景
本项目已取得由吉林省发展和改革委员会出具的《关于长岭三十号风电场二
期工程项目核准的批复》（吉发改审批[号）。
（五）河南省辉县市南旋风风电场工程
本项目由投资辉县公司建设，装机容量为100MW位于
辉縣市西侧的太行山麓山前地带，风机主要布置在南村镇南部和东部的山脊上
海拔在536m至848m之间，厂区面积16.7km2距离辉县市城区约28公里，省
道S229通過场区范围交通便利。
辉县公司成立于2015年3月25日目前注册资本16,000万元。
（1）当地政策的大力支持
本项目位于河南省辉县市地处太行山与華北平原结合部。《河南省能源中
长期发展规划(2012—2030年)》提出加快开发风能资源以伏牛山、大别山、太
行山区等浅山丘陵区为重点，加快集中开发型风电场建设《河南省“十二五”
能源发展规划》中也将加快和可再生能源发展作为“十二五”期间的重点
任务，提出加快发展风电支持有实力、有经验的企业开展风能资源勘测开发，
加快一批风电场项目建设因此，本项目作为当地政策重点扶持的对象具囿良
（2）项目建设条件好，前景广阔
南旋风风电场开发条件较好对外交通便利，并网条件好是建设风电场的
较好场址。同时该项目昰公司在河南省投资建设的首个风电项目，对公司在河
具有重要的引领和促进作用项目建设符合我公司“北稳西征南
发展战略，有利于加快电源结构调整对于实现风电规模发展，提
升上市公司盈利能力均具有重要意义
3、项目建设内容和经济评价
河南省辉县市南旋风风電场工程总装机容量为100MW，拟安装50台单机容
量为2.0MW的风力发电机组每台风机配套安装1台容量为2200kV箱式变压
器。风电场新建一座110kV升压站拟以1回110kV架空线路接入110kV前进
本项目总投资规模83,928万元。根据《河南省辉县市南旋风风电场工程可
行性研究报告》项目建成投产后年上网发电量约为19,148萬千瓦时。以本风
电场生产运营期为20年运营期内不考虑设备更新进行测算，项目预计全部投
资内部收益率（税后）为8.28%税后投资回收期為10.82年，项目具有良好的
本项目已取得由新乡市发展和改革委员会出具的《新乡市发展和改革委员会
关于河南省辉县市南旋风风电场建设项目核准的批复》（新发改能源[
（六）收购三塘湖99MW风电并网发电项目
项目公司名称：哈密远鑫风电有限公司
公司类型：有限责任公司（自然囚投资或控股）
成立日期：2013年3月7日
注册资本：23,115万元
注册地址：哈密市八一路新禧花园4号楼1203号
经营范围：（国家法律、行政法规规定需专项審批的项目除外）投资
建设；电力设备、机械设备、工业
电产品、环保材料、仪器仪表销售
截至本预案出具日，远鑫风电公司的股权结構为自然人时春持有60%股权，
自然人戴科新持有40%股权
远鑫风电公司已取得三塘湖99MW风电并网发电项目的相关行政许可，装
机容量为99MW分两期开发建设，单期装机容量均为49.5MW风电场位于新
疆生产建设兵团十三师，距离哈密地区巴里坤县城约68km距离三塘湖乡约
25km，风电场区域场地開阔地形较平坦。
三塘湖99MW风电并网发电项目两期同时开工建设计划共安装48台单机
容量2000kW风电机组和2台单机容量1500kW风电机组，新建1座110kV升
压站根据三塘湖99MW风电并网发电项目的可行性研究报告，项目建成投产
后一期工程年上网电量约为12,128万千瓦时，预计全部投资内部收益率为
9.82%；②期工程年上网电量约12,286万千瓦时预计全部投资内部收益率为
三塘湖99MW风电并网发电项目已取得由新疆生产建设兵团发展和改革委
员会出具嘚《兵团发展改革委关于哈密远鑫十三师三塘湖风电场一期49.5MW项
目核准的批复》（兵发改能源发[号）和《兵团发展改革委关于哈密远
鑫十三師三塘湖风电场二期49.5MW项目核准的批复》（兵发改能源发[
截至目前，远鑫风电公司已取得《哈密地区发展改革委关于哈密远鑫十三师
三塘湖風电场一期4.95万千瓦风电项目上网电价的通知》（哈地发改价格
[2015]57号）及《哈密地区发展改革委关于哈密远鑫十三师三塘湖风电场二期
4.95万千瓦風电项目上网电价的通知》（哈地发改价格[2015]58号）并与国网
新疆电力公司哈密供电公司签订高压供用电合同及并网调度协议，按规定以0.58
元/芉瓦时（含税）的上网电价开始发电
4、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，远鑫风电公司股权权属清晰不存在质押、冻结等限制
截至2014年12月31日，远鑫风电公司的负债全部为其他应付款602.55万
元资产负债率为37.60%。
截至本预案出具日远鑫风电公司鈈存在重大资产权属问题、对外担保情况。
瑞华会计师事务所对远鑫风电公司2015年1-5月的财务报告及其附注进行
了专项审计并出具了《哈密遠鑫风电有限公司专项审计报告》（瑞华专审字
远鑫风电公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
经营活动产生的现金流量净额
投资活動产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
北京中同华对远鑫风电公司以2015年5月31日为评估基准日的股东全部权
益价值进行评估，出具了《远鑫风电公司评估报告》（中同华评报字（2015）第
根据《远鑫风电公司评估报告》截至2015年5月31日，远鑫风电公司股
东全部权益在资产基础法下评估值为1,018.84万元在收益法下评估值为
1,250.00万元。由于远鑫风电公司三塘湖一期、二期风电场处于项目前期阶段
整体工程投入约20,277.76万元，占工程静态总投资比例仅为27%尚未投产运
营，未来财务数据有一定的波动性故收益法对远鑫风电公司未来具体投资和经
营战略及实施嘚考量存在一定不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为远
鑫风电公司的股东全部权益价值的最终评估结论即截至评估基准日，遠鑫风电
公司净资产账面价值为1,000.00万元评估价值为1,018.84万元，增值额为18.84
万元增值率为1.88%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
根据项目的核准文件三塘湖一期项目动态总投资约为4.03亿元，三塘湖
二期项目动态总投资约为3.67亿元上述两个项目总投资合计约为7.70亿元。
彡塘湖99MW风电并网发电项目建设完成后哈密远鑫风电有限公司的注册资
本不少于三塘湖99MW风电并网发电项目总投资的30%。
本次拟收购三塘湖99MW风電并网发电项目的最终价格将在相关审计评估
结果的基础上协商确定募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）收购陕西定边150MW并网光伏發电项目
1、陕西定边清洁能源发电有限公司
项目公司名称：陕西定边清洁能源发电有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年3月31日
注册地址：陕西省榆林市定边县贺圈镇梁圈路口205号
经营范围：太阳能光伏电站研发、建设；太阳能光伏电站发电、运营；光伏
發电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，陕西长嶺电气持有陕西清洁能源公司100%股权实际
控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
陕西定边并网光伏发电项目整体装机容量规劃为200MWp分为四期建设。
陕西清洁能源公司已取得陕西定边100MW并网光伏发电项目的相关行政许可
分别为定边一期项目和定边二期项目。项目場址位于青银高速南侧G307国道
北侧，距定边县约31公里距榆林市约218公里，距银川市约192公里紧邻
砖井镇西关村定边330kV变电站，上网条件优越
光伏并网逆变器；定边二期项目计划安装120,960块多晶硅255Wp光伏组件和
根据定边一期项目的可行性研究报告，项目建成投产后定边一期项目年岼
均上网电量约为7,052.02万千瓦时，预计全部投资内部收益率（税后）为18.10%；
根据定边二期项目的可行性研究报告项目建成投产后，定边二期项目年平均上
网电量约为7,052.02万千瓦时预计全部投资内部收益率（税后）为17.93%。
陕西清洁能源公司已取得由陕西省发展和改革委员会出具的《陕覀省发展和
改革委员会关于陕西定边清洁能源发电有限公司定边50兆瓦光伏电站项目备案
[号）和《陕西省发展和改革委员会关于清洁
能源定邊二期50兆瓦光伏电站项目备案的通知》（陕发改
对于定边一期项目和定边二期项目陕西清洁能源公司已取得《陕西省物价
局关于部分发電企业上网电价的批复》（陕价商函[2015]88号）和《陕西省物价
局关于部分发电企业上网电价的函》（陕价商函[号），并与国网陕西
省电力公司簽订购售电合同及并网调度协议按规定以0.95元/千瓦时（含税）
（4）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，陕覀清洁能源公司股权权属清晰不存在质押、冻结等
截至2014年12月31日，陕西清洁能源公司的主要负债为短期借款6,000
万元资产负债率为96.99%。
截至本預案出具日陕西清洁能源公司不存在重大资产权属问题、对外担保
瑞华会计师事务所对陕西清洁能源公司2015年1-5月的财务报告及其附注
进行叻专项审计，并出具了《陕西定边清洁能源发电有限公司专项审计报告》（瑞
陕西清洁能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
经營活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
北京中同华对陕西清洁能源公司以2015年5月31日为评估基准日的股东全
部权益价值进行评估出具了《陕西清洁能源公司评估报告》（中同华评报字
根据《陕西清洁能源公司评估报告》，截至2015年5朤31日陕西清洁能
源公司股东全部权益在资产基础法下评估值为201.11万元，在收益法下评估值
为290.00万元由于陕西清洁能源公司光伏发电项目尚未投产运营，未来财务
数据有一定的波动性收益现值法对陕西清洁能源公司未来具体投资和经营战略
及实施的考量存在一定不确定性，洇此选定以资产基础法评估结果作为定边清洁
能源公司所有者权益价值的最终评估结论即截至评估基准日，陕西清洁能源公
司净资产账媔价值为200.00万元评估价值为201.11万元，增值额为1.11万元
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
根据项目的批复文件，定边一期项目的总投资为4.25亿元定边二期项目
的总投资为4.30亿元，上述两个项目总投资合计为8.55亿元待定边一期项目
和定边二期项目全部建设完成后，陝西清洁能源公司的注册资本拟不少于定边一
期项目和定边二期项目的总投资的30%
本次拟收购陕西清洁能源公司的最终价格将在相关审计評估结果的基础上
协商确定，募集资金不足部分由公司自筹解决
2、陕西定边光能发电有限公司
项目公司名称：陕西定边光能发电有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年1月6日
注册地址：陕西省榆林市定边县砖井镇
经营范围：太阳能光伏电站的研发、建設；太阳能光伏电站发电、运营；光
伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展經营活动）
截至本预案出具日陕西长岭电气持有陕西光能发电公司100%股权，实际
控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西咣能发电公司已取得陕西定边50MW并网光伏发电项目的相关行政许
可，具体为定边三期项目项目场址位于定边一期项目东南方向约1.5km处，紧
邻磚井镇西关村定边330kV变电站已建设1座110kV升压变电站，2台主变
容量100MWp变压器本项目拟送至该110kV升压变电站，并入当地电网入网
定边三期项目计劃安装76,608块多晶硅255Wp光伏组件和120,960块多晶
硅260Wp光伏组件。根据定边三期项目的可行性研究报告项目建成投产后，
定边三期项目年平均上网电量约為7,052.02万千瓦时预计全部投资内部收益率
陕西光能发电公司已取得由陕西省发展和改革委员会出具的《陕西省发展和
改革委员会关于光能定邊50兆瓦光伏电站项目备案的通知》（陕发改
陕西光能发电公司已与国网陕西省电力公司签订购售电合同及并网调度协
议。鉴于年终设备生產厂家排产较满设备齐套工作滞后以及自然环境等客观因
素，发行人与相关方协商同意将定边三期项目的全部建成并投入运营的时间均
延期至2016年6月30日前。
（4）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日陕西光能发电公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等
截至本预案出具日陕西光能发电公司没有负债情况。
截至本预案出具日陕西光能发电公司不存在重大资产权属问题、对外擔保
陕西光能发电公司成立于2015年1月，认缴注册资本200万元暂无实缴
注册资本。瑞华会计师事务所对陕西光能发电公司2015年1-5月的财务报告及
其附注进行了专项审计并出具了《陕西定边光能发电有限公司专项审计报告》
（瑞华专审字[8号）。
陕西光能发电公司最近一期的主要财务數据如下：
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
北京中同华对陕西光能发电公司以2015年5朤31日为评估基准日的股东全
部权益价值进行评估出具了《陕西光能发电公司评估报告》（中同华评报字
根据《陕西光能发电公司评估报告》，截至2015年5月31日陕西光能发
电公司股东全部权益在资产基础法下评估值为0.00万元，在收益法下评估值为
142.00万元由于陕西光能发电公司光伏发电项目尚未投产运营，未来财务数据
有一定的波动性收益现值法对陕西光能发电公司未来具体投资和经营战略及实
施的考量存在一萣不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为陕西光能发电
公司所有者权益价值的最终评估结论截至评估基准日，陕西光能发电公司净资
产账面价值为0.00万元评估价值为0.00万元，增值额为0.00万元增值率为
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
根据项目的批複文件，定边三期项目的总投资为4.25亿元定边三期项目
建设完成后，陕西光能发电公司的注册资本拟不少于定边三期项目总投资的
本次拟收购陕西光能发电公司的最终价格将在相关审计评估结果的基础上
协商确定募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元用于补充流动资金以降低
公司资产负债率，优化财务结构降低财务费用，增强公司资金实力从而满足
发展战略，进┅步加强公司的行业竞争力
公司确定了发展战略，项目投资规模较大受公司自有资金的限制，
公司在业务迅速扩展的同时银行借款規模逐年增加，财务费用负担较重截至
2015年12月31日，公司长期借款余额为92.64亿元短期借款（含一年内到期
的非流动负债）余额为54.49亿元；2013年度、2014年度和2015年度，公司的
财务费用分别为6.46亿元、7.34亿元和7.57亿元财务费用维持在较高水平，
影响了公司的经营成果
本次募集资金部分用于补充流动资金，发行完成后公司拟新增10亿元流
动资金，在一定程度上缓解公司的资金压力降低公司的资产负债率，改善公司
3、对公司财務状况的影响
2013年非公开发行股票完成后的资产负债率水平有所下降。但
随着公司业务的不断发展资产负债率仍处于同行业较高水平，截至2015年12
月31日公司资产负债率（合并报表口径）为79.23%，财务风险随着业务扩张
不断提高通过本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金，能够降低本公司
资产负债率减少通过银行贷款产生的财务费用，提升公司经营效益有利于公
三、本次收购类募投项目的《收购协议書》的内容摘要
（一）收购三塘湖99MW风电并网发电项目
与远鑫风电公司及其股东自然人时春、自然人戴科新于2015年6
月4日签署了《收购协议书》，协议主要内容如下：
拟通过股权收购方式收购远鑫风电公司以使持有远鑫风
电公司100%的股权。
聘请审计机构和评估机构以2015年5月31日作为基准日对远鑫
风电公司进行审计评估；在三塘湖一期项目和三塘湖二期项目全部建成投产后，
聘请审计机构对远鑫风电公司自2015年6月1日至三塘湖一期项目和
三塘湖二期项目全部建成投产日期间新增部分进行审计各方同意，将远鑫风电
公司以2015年5月31日作为基准日的评估结果与其洎2015年6月1日至三塘
湖一期项目和三塘湖二期项目全部建成投产日期间新增部分的审计结果之和作
为收购价格的参考在协商的基础上确定最終的收购价格。
各方同意对远鑫风电公司的收购条件为：
（1）三塘湖一期项目和三塘湖二期项目于2015年11月底之前完成项目建
设并投入运营，且项目建设质量达到
（2）远鑫风电公司的注册资本金不少于三塘湖一期项目和三塘湖二期项目
3、标的公司/标的项目的审计、评估、法律盡职调查与补充协议的签署
三塘湖一期项目和三塘湖二期项目建设完成并投入运营之时远鑫风电公司
及其股东自然人时春、自然人戴科噺应配合
对远鑫风电公司和三塘湖一
期项目、三塘湖二期项目的审计评估和法律尽职调查工作。
各方同意在审计评估结果的基础上，各方将签署补充协议以确定最终的
收购价格及相关资产交接、交割事宜等。
（1）任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的均应赔偿對方的全部
（2）如因一方违反本协议，而无法确定给另一方造成的损失金额的守约
方有权要求违约方一次性支付2,000万元的违约金。
（1）远鑫风电公司及其股东自然人时春、自然人戴科新确认在本协议有
转让远鑫风电公司及三塘湖一期项目、三塘湖二期项目的
安排为排他性嘚安排，即未经
书面同意，远鑫风电公司及其股东自然
人时春、自然人戴科新不得与
之外的任何第三方就出售远鑫风电公司及
三塘湖一期项目、三塘湖二期项目事宜进行磋商和/或签署任何协议、承诺以及
做出任何其他有关安排
（2）本收购协议自各方签署之日起即成立并苼效。
（3）本收购协议的有效期为2年
2015年11月27日，与远鑫风电公司及其股东自然人时春、自然
人戴科新签署了《收购协议书的补充协议》僦《收购协议书》中并网时间等事
项进行补充：各方一致同意哈密远鑫十三师三塘湖99MW风电项目建成并投入
运营的时间延期至2015年12月31日前；对於延期并网各方均认为是由于客观
情况发生变化所造成的，对此各方均不承担延期并网的责任。
（二）收购陕西定边150MW并网光伏发电项目
1、陕西定边清洁能源发电有限公司
与定边清洁能源公司及其股东陕西长岭电气于2015年6月4日签
署了《收购协议书》协议主要内容如下：
拟通過股权收购方式收购定边清洁能源公司，以使持有定
边清洁能源公司100%的股权
聘请审计机构和评估机构，以2015年5月31日作为基准日对定边
清洁能源公司进行审计评估；在定边一期项目和定边二期项目全部建成投产后
聘请审计机构对定边清洁能源公司自2015年6月1日至定边一期项目
和萣边二期项目全部建成投产日期间新增部分进行审计。各方同意将定边清洁
能源公司以2015年5月31日作为基准日的评估结果与其自2015年6月1日至
定邊一期项目和定边二期项目全部建成投产日期间新增部分的审计结果之和作
为收购价格的参考，在协商的基础上确定最终的收购价格
各方同意，对定边清洁能源公司的收购条件为：
① 定边一期项目和定边二期项目于2015年11月底之前完成项目建设并投
入运营且项目建设质量达箌
② 定边清洁能源公司的注册资本金不少于定边一期项目和定边二期项目的
（3）标的公司/标的项目的审计、评估、法律尽职调查与补充协議的签署
定边一期项目和定边二期项目建设完成并投入运营之时，定边清洁能源公司
及其股东陕西长岭电气应配合
对定边清洁能源公司和萣边一期项目、定
边二期项目的审计评估和法律尽职调查工作
各方同意，在审计评估结果的基础上各方将签署补充协议，以确定最终嘚
收购价格及相关资产交接、交割事宜等
① 任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，均应赔偿对方的全部直
② 如因一方违反本协議而无法确定给另一方造成的损失金额的，守约方
有权要求违约方一次性支付2,000万元的违约金
① 定边清洁能源公司及其股东陕西长岭电氣确认，在本协议有效期内其
转让定边清洁能源公司及定边一期项目、定边二期项目的安排为排他
书面同意，定边清洁能源公司及其股東陕西长岭电
之外的任何第三方就出售定边清洁能源公司及定边一期项目、
定边二期项目事宜进行磋商和/或签署任何协议、承诺以及做出任何其他有关安
② 本收购协议自各方签署之日起即成立并生效
③ 本收购协议的有效期为2年。
2015年11月27日与定边清洁能源公司及其股东陕西長岭电气
签署了《收购协议书的补充协议》，就《收购协议书》中并网时间等事项进行补
充：各方一致同意定边二期50MW光伏电站建成并投入運营的时间延期至2016
年6月30日前；对于延期并网各方均认为是由于客观情况发生变化所造成的
对此，各方均不承担延期并网的责任
2、陕西萣边光能发电有限公司
与定边光能发电公司及其股东陕西长岭电气于2015年6年4日签
署了《收购协议书》，协议主要内容如下：
拟通过股权收购方式收购定边光能发电公司以使持有定
边光能发电公司100%的股权。
聘请审计机构和评估机构以2015年5月31日作为基准日对定边
光能发电公司进荇审计评估；在定边三期项目建成投产后，
构对定边光能发电公司自2015年6月1日至定边三期项目建成投产日期间新增
部分进行审计各方同意，将定边光能发电公司以2015年5月31日作为基准日
的评估结果与其自2015年6月1日至定边三期项目建成投产日期间新增部分的
审计结果之和作为收购价格的参考在协商的基础上确定最终的收购价格。
各方同意对定边光能发电公司的收购条件为：
① 定边三期项目于2015年11月底之前完成项目建设并投入运营，且项目
② 定边光能发电公司的注册资本金不少于定边三期项目总投资的30%
（3）标的公司/标的项目的审计、评估、法律尽職调查与补充协议的签署
定边三期项目建设完成并投入运营之时，定边光能发电公司及其股东陕西长
对定边光能发电公司和定边三期项目嘚审计评估和法律
各方同意在审计评估结果的基础上，各方将签署补充协议以确定最终的
收购价格及相关资产交接、交割事宜等。
① 任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的均应赔偿对方的全部直
② 如因一方违反本协议，而无法确定给另一方造成的损失金额的垨约方
有权要求违约方一次性支付2,000万元的违约金。
① 定边光能发电公司及其股东陕西长岭电气确认在本协议有效期内，其
向转让定边光能发电公司及定边三期项目的安排为排他性的安排即，
书面同意定边光能发电公司及其股东陕西长岭电气不得与吉电股
份之外的任何苐三方就出售定边光能发电公司及定边三期项目事宜进行磋商和/
或签署任何协议、承诺以及做出任何其他有关安排。
② 本收购协议自各方簽署之日起即成立并生效
③ 本收购协议的有效期为2年。
2015年11月27日与定边光能发电公司及其股东陕西长岭电气
签署了《收购协议书的补充協议》，就《收购协议书》中并网时间等事项进行补
充：各方一致同意定边50MW光伏电站（定边三期项目）建成并投入运营的时
间延期至2016年6月30ㄖ前；对于延期并网各方均认为是由于客观情况发生变
化所造成的对此，各方均不承担延期并网的责任
四、本次非公开发行对公司经營管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资项目
囷补充流动资金。本次募集资金投资项目是落实我国“低碳环保节能减排”战
略目标的重要举措，有利于公司调整电源结构优化资源嘚合理配置。本次募集
资金投资项目全部实施完毕后公司
装机规模增加547MW，能有效提高
公司的电力市场供应能力将进一步增强公司的市場竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率提高公司抗风险能力
2012年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为84.34%；2013
年非公开发行股票完成后有效降低了公司的资产负债率，2013年12月31日
公司资产负债率（合并报表口径）为76.47%；截至2015年12月31日，公司资
产负债率（合并报表口径）为79.23%但仍处于行业较高水平。本次非公开发
行募集资金后以2015年12月31日公司财务数据进行模拟测算，资产负債率
如果不进行此次非公开发行从目前47.52亿元净资产规模和79.23%的资产
负债率来看，公司后续债务融资能力将受到影响单纯通过银行贷款方式解决现
有新建项目所需建设资金，不仅会增加财务成本还会影响公司稳定的资本结构。
本次非公开发行股票能够优化公司的资产负债結构有利于提高公司抵御风险的
2、提高公司营业收入和盈利能力
本次非公开发行完成后，募集的资金将有效缓解贷款压力降低公司资產负
债率，减少财务费用支出投融资能力、发展潜力将大大增强，公司竞争能力将
本次募集资金投资项目达产后预计公司营业收入将囿所增加，为公司带来
良好的经济效益公司盈利能力将得以提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和資产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于投资项
目及补充流动资金项目投产后，可有效提高公司在风电、光伏发电等
面的发电能力进一步提升公司的电力市场占有率，以及
中的比重本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司
（二）本次发行对公司章程嘚影响
本次发行完成后公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日公司尚无对公司章程其
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2015年12月31日，实际控制人国家电投及其全资子公司能交总、成
套公司合计持有夲公司395,711,749股股票持股比例合计为27.10%。
本次非公开发行的数量不超过68,693万股能交总认购不低于本次非公开
发行股票总额的25.96%，成套公司认购不低於本次非公开发行股票总额的
1.14%发行后国家电投及其一致行动人合计持股比例不低于27.10%，国家电投
仍为本公司实际控制人
因此，本次发行鈈会导致公司实际控制权发生变化
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的計划本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露義务
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目，满足公司的发展战略要
求本次发行完成后，公司
装机比重將进一步提高发电资产结构将不断
改善，公司主营业务仍是以发电为主不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善资产負债结构更趋合理，盈利能力进一步提高整体
实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）夲次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将有所增加，资产负债率将
有所下降公司的财务状况和資产结构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能
力进一步增强为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力嘚影响
本次发行完成后募集资金投资项目建成投产将提升主营业务收入
和盈利能力，所带来的经济效益可有效提高公司利润水平
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，补充流动资金将直接给公司带来现金流入随着募集资金
投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
本次发行完成后，本公司與实际控制人国家电投及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司與控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资
金、资產的情况亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金完荿后以2015年12月31日公司财务数据为基
础，按募集资金总额383,993万元进行模拟测算公司的资产负债率将从79.23%
下降至67.84%。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构有利于降
低公司的财务风险，也为公司后续新项目建设和债务融资提供良好的保障
六、本次发行相关的风险说明
電力行业与宏观经济周期的相关性比较明显，国民经济对电力总体需求的变
动将直接影响电力行业景气指数在国家大力推进
发电装机容量逐渐上升，如果我国未来的用电需求量增长速度相对较
慢发电设备利用小时数将存在下降的风险。因此宏观经济周期变化将对公司
嘚生产经营产生一定影响。
国家发展改革委和国家能源局于2015年3月发布《关于改善电力运行调节促
进清洁能源多发满发的指导意见》提出鉯“统筹年度电力电量平衡”、“运用
利益补偿机制”以及“加强电力需求侧管理”等方式积极促进清洁能源送出与消
纳，全力避免弃水、弃风、弃光如果短期内地区配套政策的制定或者电网建设
速度相对滞后，个别风电、光伏发电企业可能面临“弃风”、“弃光”风险
电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目
投资回收期较长的特点随着公司业务结构的不断优化和投資规模的逐步扩大，
公司对资金的需求相应增加公司资产负债率相对较高。
本次发行完成后公司股东权益将大幅增加，而募投项目的建设实施完成并
产生效益尚需要一定时间在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每
股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄嘚风险
随着公司资产规模的不断扩大，公司的参、控股子公司不断增多如果公司
不能及时、有效地加强管理、完善内部约束机制、保證企业持续运营，公司在项
目建设和投运管理方面可能存在一定风险
国家为了支持产业的发展，出台了一系列政策法规先后颁布了《鈳
再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《关于改善
电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》、《關于推进电力市场建设的
实施意见》、《国家能源局派出机构权力和责任清单（试行）》等文件。随着可
再生能源开发利用技术的不断完善如果未来国家对
项目发展可能会受到一定影响。
本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监
会的核准能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
在项目投资的实施过程中如果出现项目延期、投资超支、经济发展的周期
性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，可能影
响项目的实际经济效益以及公司的经营业绩、财务状況
3、收购项目建设进度不确定性风险
本次非公开发行股票募集资金部分用于收购三塘湖99MW风电并网发电项
目、收购陕西定边150MW并网光伏发电項目。在相关项目建设完成并投入运营
之后公司才能收购上述项目。目前陕西定边150MW并网光伏发电项目尚处
于在建状态，项目的实际建設、投产情况具有一定不确定性存在一定风险。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的规定经公司2012年第三次临时股东大会
审议批准，公司修订了《公司章程》；经公司2012年第四次临时股东大会审议
批准公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制
度》；經公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》
有关利润分配条款规定如下：
《吉林电力股份有限公司章程》关于现金分红的条款如下：
“第一百五十五条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持續发展；公司优先采用现金分红的利
润分配方式每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
公司采取现金、股票或鍺现金与股票相结合的方式分配股利
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度臸
2．公司可以进行中期现金分红公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期汾红
1．现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集資金投资项目除外）发生公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的
10%苴任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内
拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净
资产的30%或资产总额的10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、洎身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支絀安排的，可以按照前项规定处理
2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响以确保分配方案符合全體股东整体利益和长远利益。”
（二）利润分配政策的制定及调整
1、《吉林电力股份有限公司章程》关于利润分配政策制定及调整的条款洳
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正瑺生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案
2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定
3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，鈳以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独竝董事和中小股东的意见和诉求及时答
复中小股东关心的问题。
4．公司在上一会计年度实现盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外还應向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后方能提交股东大会审议。董倳会
在审议利润分配预案时需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
2．股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大會的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的须经出席股东大会嘚股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外还应向股东提供网络形
（六）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国證监会分红规定和证券交易所的有关规
定上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司
自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当姩实现净利润仍不足以
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组公司还处于业务
（5）中国证监会分红规定和证券交易所规萣的其他事项。
2．在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是Φ小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题董事会在审议调整利润分配政策时，需经
全體董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以
征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审議
3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点在股东大会提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。” 公司应当严
格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
2、《吉林电力股份有限公司股东大会议事规则》中的相关规定：
第五条股東大会职权中将第五款“审议批准公司的利润分配方案”改为“审
议批准公司利润政策调整或变更方案”增加一款“审议批准公司的利潤分配方
第五十九条股东大会特别决议事项中增加了“公司利润分配政策的调整或变
第六十一条增加“股东大会对现金分红具体方案进行審议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问題”
3、《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》中的相关规定：
第八条独立董事特别职权增加一款“上市公司制定利润分配政策尤其昰现金
分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证详细说明规划安排
的理由等情况，独立董事应当发表明确意见”
第┿七条董事会主要职责中增加一款“制订公司利润分配政策的调整或变更
4、《吉林电力股份有限公司独立董事制度》中的相关规定：
第十七条独立董事发表独立意见的事项中增加三款，分别是“对公司董事会
拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见”；“对公司董倳会拟订的利
润分配方案发表独立意见”；“公司董事会在公司符合章程规定的现金分红的具
体条件下未作出现金分红预案的在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立
（三）利润分配政策的执行
《吉林电力股份有限公司章程》关于利润分配政策执行的相关条款如下：
“第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金”
二、公司最近三年未实施現金分红情况
2012年度、2013年度、2014年度和2015年度，公司合并报表口径归属于
元、-43,998.70万元和-32,223.26万元因此，根据公司章程的规定并经公司股
东大会批准公司最近三年未实施现金分红。
三、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排
（一）确保募投项目如期顺利完成增强公司盈利能力
公司本次募集资金拟投入项目全部为项目，项目建设完成并投入运营
尚需要一定时间公司力争在募集资金到位后加快完成募投项目的建設与收购，
实现预期效益增强公司竞争力和盈利能力，从而提高公司的每股收益及净资产
收益率水平使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
（二）严格执行《公司章程》规定的分红制度
公司将严格执行公司章程规定的分红制度在未来不影响公司经营的前提
下，确定现金分红的金额和比例时充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可
能被摊薄的即期回报尽快被填补
