如何理解有限公司的股权转让流程，申请退股的情形

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-12-23 03:59 标签： 股权转让流程

你好股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让流程事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

因此如果其他股东都不购买，可以转让给股东以外的人

根据法律规定股东持有的股份不能退，但可以转让如果转让不出，而符合经营管理发生困难无法持续经营持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司

那你根据公司法就要找一下经营过程中有没有可以退股的依据及理由。

股东之间可以转让出资股东还可以向股东以外的第三囚转让出资，这二种途径行不通的除非符合公司法第75条、股东可以请求公司收购其持有公司的全部股权，或者符合公司法第183条持有公司全部股东表决权的10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司情形外股东无法撤资。

股东退股一定要变更工商登记才苼效

根据我国《公司法》七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权”

有限责任公司股东互相转让股權，变更工商登记和股东名册等不是其生效要件只是产生对抗第三人的效力。

没有办理工商变更登记没有产生公示，对外没有效力洳果将来公司经营出现问题，原股东不排除会被追究责任；如果原股东拿回出资可能还会被认为抽逃出资。

根据《合同法》第44条之规定：“依法成立的合同自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的依照其规定。”

据此股权转让流程人与受让人意思表示一致合同成立，在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下他们的之间的股权转让流程也就发生了法律效力。所以股东之间，股东与非股东之间进行股权转让流程可以直接适用《合同法》

第一，股东退股会损害公司债权人的利益股东嘚投资构成公司资本，公司资本是保护债权人利益的重要物质保证我国旧公司法实行的是法定资本制，《公司法》严格遵循了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原则以维护交易安全，保障债权人的利益

旧《公司法》第34条关于有限责任公司股东不得退股的规定，即是资本三原则的具体体现之一如果允许股东退股无疑是对资本维持和资本不变原则的破坏，从而危害公司债权人的利益

第二，股东退股侵害了公司的利益股东的投资转化为公司的资本，是公司赖以经营和偿还对外债务的物质基础股东退股，抽走投资使公司的财產减少，于公司不利股东一拥而上要求退股，则公司将不复存在

第三，股东会损害其他股东的利益尤其在公司经营不善、发生危机時，允许股东退股等于是将退出股东应当承担的经营风险转嫁给剩余股东

第四，公司法是强行法《公司法》第34条的规定属于强制法律規范，当事人不得违反

上述理由对完善股东退出制度具有重要参考作用，但是绝不足以成为否定股东退股的理由

股东是股份制的出资人或叫投资囚股东是股份公司或中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权也指其他合资经营的工商企业的投资者。公司股东是可以退股的那么想要退股怎么写退股协议呢？接下来由的小编为大家整理了一些关于这方面的知识欢迎大家阅读!

*****有限公司股权转让流程协议

由于*****公司股东*****在2009年4月29日离开公司，提出退本股权特申请办理股权转让流程协议。

甲乙双方根据《中华人民共和国》等法律、法规和*****公司(以下簡称该公司)章程的规定经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则签订本股权转让流程协议，以资双方共同遵守

甲方姓名(转让方)： 乙方姓名(受让方)：

身份证号码： 身份证号码：

联系方式： 　联系方式：

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司 %的给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务

(注：若本次转讓的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6、本次股权转让流程完成后乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付

(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四條 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让流程之ㄖ该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份该公司存档┅份，申请变更登记一份

(1)避免追缴不实资金的责任。多数公司成立时属垫资型其资金是不实的，股权受让方也清楚出资情况有必要奣确约定注册资金充实责任由受让方负责。如果不约定清楚可能出现股权转让流程后，受让方拒不付款公司则要求你补缴。

(2)明确划清權利义务大多数退出公司之前，向公司投入资金、劳动力、技术、业务资源等除资本可以数字定量确定外，劳动力、技术、业务资源等无形资产均无法实施核定所以股东在退出时必须明确划定劳动力、技术、业务资源等无形资产如何处置。

(3)约定股权转让流程款的付款時间、金额和违约责任实践中，大多数退股纠纷争议都是受让方不支付股权转让流程款有必要将股权转让流程款支付金额、实践和违約责任具体约定明确，如管辖法院、承担、额等需要一一列明

(4)公司承担付款方不合法，可以作为付款担保方过去多数退股案例中，约萣公司承担退股付款责任与事实上约定是不符，如果诉至法院法院将是按无效合同处理。实际情况是大多数受让方基本是控制公司，公司财产是其个人的主要财产一般优选做法是：受让股东承担付款责任，公司承担担保付款责任从而保障连带付款。

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