持股32%,董事会持股比例怎么算换届一个都人进不了董事会持股比例怎么算吗,这

安邦迷局尚未解开 或不影响民生银行董事会平稳换届
&&&&摘&&要:国内首家民营银行且股权分散,民生银行的董事会换届向来是话题、是热点。尤其是在投资圈大鳄卢志强、史玉柱近期相继大幅增持民生银行股份后,更是引发了市场对于相关资本角力该行董事资格的诸多猜想。
  国内首家民营银行且股权分散,民生银行的董事会换届向来是话题、是热点。尤其是在投资圈大鳄卢志强、史玉柱近期相继大幅增持民生银行股份后,更是引发了市场对于相关资本角力该行董事资格的诸多猜想。
  不过,据接近民生银行的知情人士向上证报透露,此次董事会换届不会有大事发生。
  尽管如此,仍有众多疑团待解。安邦的股东及董事资格能否获批?新入局的证金公司有无可能向民生银行派驻董事?董事长、行长会否在此次换届后更迭?这些疑团,将随着民生银行董事会换届的临近,而逐一获解。
  安邦迷局未解 或无碍董事会平稳换届
  民生银行董事会原本应于2015年4月换届。孰料,这一拖就是近两年。
  之所以延期,是因为民生银行的股东结构发生了变更,且新股东资格需要银监会审核。根据该行此前所透露:&股东资格一旦审批完,我们就会启动董事会换届。&
  前述所提及的新股东,即指安邦保险。在此前的很长一段时间里,民生银行的股权结构尤为分散,第一大股东的持股比例不会超过10%,但安邦的进驻改变了这一局面。目前在民生银行的前十大股东中,有三家为&安邦系&公司,合计持有该行15.54%的股权。
  银行业资深人士告诉记者,根据监管的规定,持有银行股份超过5%,即被视为重要股东。然而,据知情人士透露称,时至今日,安邦的相关资格仍未获银监会批准。这意味着,尽管安邦已向民生银行派驻了董事姚大锋,但实际上并没有表决权。
  值得玩味的是,重要股东资格尚在审批过程中,民生银行却并没有完全等到&时机成熟&,就启动了董事会换届程序。今年的12月17日,民生银行发布了有关董事会换届并征集董事候选人的公告,征集工作将于12月23日正式截止。
  对于为何没有继续等待的原因,官方并未给出明确答案。
  尽管安邦迷局未解,但据接近民生银行的知情人士向上证报记者透露:&此次董事会换届不会有大事发生,至少目前没听说有什么特殊事项。&
  那么,安邦相关资格未来能否获批?多位接受上证报记者采访的业内资深人士表示,很难预判。但也有观点认为,目前安邦同时是民生银行、成都农商行的第一大股东,并持有招商银行的股份比例超过10%,已成为多家银行的重要股东,这与银监会有关保险公司入股银行要符合&一参一控&的原则相悖,在一定程度上或将影响其资格的获批。
  据业内人士透露,近年来,也有一些银行的重要股东在资格审核上遇到了&麻烦&。其中还有一个原因是,事前未向监管报备,即&先斩后奏&。
  成立于1996年的民生银行,是国内首家民营银行,被视为银行业的&试验田&。近年来,民生银行表现突出,截至今年三季度末,民生银行的总资产规模达到5.64万亿元,在股份制银行中位居第二。
  而除安邦迷局未解之外,此次董事会换届之后,民生银行董事长、行长会否更迭,也是市场关注的一大焦点。
  民生银行现任董事长为洪崎,行长为郑万春。公开资料显示,洪崎于2000年至2009年3月担任民生银行副行长,随后升任行长,2014年8月,在前董事长董文标辞职后,洪崎接任董事长一职至今。
  值得注意的是,洪崎1957年出生,即将到达退休年龄。不过据多方人士猜测,洪崎有可能在董事会换届之后继续出任民生银行董事长。但这一猜测并未得到官方证实。
  国有股东或无意参战 民企仍是股东董事主力军
  民生银行董事会换届之所以成为市场热点,另一个原因是多路资本、多个大鳄对于该行董事资格的角力。
  从目前的形势来看,民营股东将成为争夺民生银行董事席位的主力军。背后包括:泛海系实际控制人卢志强、新希望董事长刘永好,以及巨人网络董事长史玉柱等。
  值得留意的一个细节是,在民生银行启动此次董事会换届前夕,卢志强、史玉柱均大幅增持了民生银行股权,借此分列该行第二大、第三大股东之位,均拥有提出董事候选人的资格;而刘永好则选择了减持,但持股比例依然超过4%。
  据了解,通常单独或合并持有上市公司3%以上股份的股东,可以提出董事候选人;单独或合并持有上市公司1%以上的股东,可提出独立董事候选人。民生银行在此前公告中也明确了这一规则。
  根据这一规则,作为持股4.2%的证金公司,理应在民生银行拥有提出董事候选人的资格。根据资料显示,在现有A股上市银行中,证金公司持股比例超过3%的银行,包括民生银行、招商银行、南京银行、兴业银行、北京银行。
  不过有券商及银行业人士分析,证金公司的入市是为了稳定市场,应无意争夺上市银行董事席位,且此前证金公司也从未表态过会有意争取上市公司董事席位并介入公司管理。不过,上述猜测并未得到民生银行、证金公司的证实。
  除此之外,民生银行另一个国有股东中国人寿参与董事席位争夺战的概率也较小。
  日至5日,中国人寿减持民生银行A股2.5亿股,持股比例降至4.99%,且明确未来12个月仍存在适当减持的可能性。有市场人士猜测,中国人寿可能已出清民生银行的股份,记者通过港交所网站也并未查阅到中国人寿持有民生银行股份的相关信息。
  需要提及的是,借由收购花旗所持的广发银行股权,中国人寿今年已成为广发银行最大单一股东,持股比例达到43.686%。且近日中国人寿与广发银行联合发给媒体的一份新闻通稿中,对双方关系的描述是:&今年8月,中国人寿正式入主广发银行&。
  目前,中国人寿在民生银行拥有一个董事席位。如果此次董事会换届后,中国人寿的这一董事席位未能保留,且证金公司也如市场猜测般无意争取董事席位,将意味着未来民生银行的股东董事可能均来自民营企业。
网络编辑:金丽娜
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  7月20日晚间,发布公告称,截至15日,卢志强通过泛海控股在二级市场增持民生银行A股300万股,通过大宗交易系统增持民生银行A股8.4亿余股,持股比例已增至4.61%。披露的信息与此前媒体预测一致。
  继19日民生银行A股股价小幅下挫后,20日民生银行股价再度下跌,收报9.29元,跌幅达到2.21%。近期上演的民生银行大股东“股权混战”似乎并没有抬高民生银行股价。这一结果着实让二级市场希望搭民生银行“股权争夺战”顺风车获利的资金有些失望。
  未来还有浑水摸鱼的机会吗?
  中金银行业分析师对《第一财经日报》记者分析称,与“宝万之争”不同,民生银行股东“诸侯混战”迎来资金面利好这一逻辑的初始点其实是董事会改选在即,但目前何时改选并不明朗。
  上述分析师称,如果距离民生银行董事会换届时间绰绰有余,大股东显然不会给别人套利的机会。大股东吸筹是为了加大在董事会层面的影响力,近日股价下跌,反而减少了大股东的吸筹成本。“除非民生银行第七届董事会改选迫在眉睫,大股东不得不紧急出手增持,否则聪明的大股东们又怎么会给二级市场、公募基金、险资等抬轿子?”
  董事会换届时间点是关键
  事实上,迄今为止,“民生银行大股东备战董事会换届”仍停留在猜测阶段。最初的猜疑起于上周“泛海系”卢志强75亿元大手笔增持民生银行,根据20日晚间民生银行公告,其持股比例(4.61%)已经超越此前民生银行第二大股东刘永好的(4.18%)。
  而7月初,民生银行第九大股东与第十大股东华夏人寿结为“一致行动人”,意图加强在董事会的影响力,二者合计持股(5.48%)。这一数字又高于近期不断增持的卢志强。于是,市场纷纷猜测民生银行内部股权争夺战已经打响,董事会换届临近。
  “7月11日以来,通过泛海控股实施的增持,主要原因是考虑到泛海向金融转型的战略、民生银行股价合适而且非常有发展前景。”20日民生银行副董事长、“泛海系”掌门人卢志强首度发声,回应“股权争夺战”的说法。他称,自己不会与其他股东达成“一致行动人协议”。
  当市场目光牢牢盯住民生银行前十大股东持股比例的变化时,民生银行第七届董事会换届的时间点却容易被人们忽略。截至目前,还未有官方渠道可以证实民生银行董事会换届的消息。在上述中金银行业分析师看来,董事会换届的时间点才是民生“股权争夺战”资金面利好的逻辑起点。
  根据公开资料,民生银行现在依然在运行的第六届董事会本应在日就到期,但由于民生银行行长毛晓峰被调查,董事会换届遭延期且一直拖延至今还未完成。
  在去年到期日前,民生银行发布董事会决议公告称:“因本公司第七届董事会董事候选人的酝酿推荐工作尚未完成,换届选举工作将延期。第六届董事会董事的任期将顺延至股东大会选举产生第七届董事会止。”对于第七届董事会候选人的推荐工作进展,此前,有民生银行内部高管对《第一财经日报》记者表示,目前尚未听说民生银行有年内改选董事会的消息。
  “去年法律授权民生银行第六届董事会改选延期后,关于何时改选第七届董事会的时间点,法律规定上没有限制最后期限,提请董事会改选关键看民生银行高层。”上述中金银行业分析师说。
  但银行业研究员马鲲鹏则在其研报中指出,民生银行公司董事会换届已拖延一年有余,更多拖延会导致越来越大的监管压力。
  谁会增持民生银行?
  事实上,目前距离民生银行高层达成一致意见还有很远距离。多位接受《第一财经日报》记者采访的银行业分析师认为,首先,短期内安邦集团不会进一步增持民生银行。
  事实上,民生银行不安定因素之一是近两年来接连举牌民生银行的安邦保险集团,目前其持股比例已经接近20%。2014年年底,趁民生银行前任董事长董文标辞职导致董事席位不足18名的机会,安邦集团副总裁姚大锋由此切入,争取到一名董事席位。
  不过,银监会迄今未批复关于安邦集团副总裁姚大锋担任民生银行非执行董事的任职资格。根据本报记者了解,姚大锋目前在民生银行的董事会席位仅有发言权,没有表决权。“已经是第一大股东的安邦继续增持没有意义,且无益于解决监管部门对于董事任职资格的批复。”业内人士分析认为。
  除了第一大股东安邦集团外,长期并存于民生银行权利核心的“两派三系”未来谁会增持民生银行?
  有业内人士认为,长期并存于民生银行的“两派”,即泛海系卢志强、巨人代表的“泰山会”,与万通冯仑、新希望刘永好等代表的“工商联”;“三系”是指“希望系”、“泛海系”、“东方系”,即刘永好、卢志强、张宏伟。多年来,这些力量都曾试图争抢民生银行权利核心。
  目前来看,“泛海系”卢志强与“东方系”张宏伟都有竞争意向,但昔日的大股东新希望刘永好及史玉柱的上海健特却暂时哑声。
  近年来,随着安邦入主,昔日民生银行第一大股东“新希望系”刘永好接连减持,在民生银行的影响力已经越来越弱。截至2016年一季度,其持股比例已降至4.18%,排在安邦、“东方系与华夏人寿一致人”、“泛海系”卢志强之后,位列第四。
  上述中金银行业分析师认为,目前作为民生银行第三大股东的“新希望系”刘永好与巨人史玉柱的上海健特生命科技有限公司未来增值的可能性较小。
  新希望方面,今年6月,新希望集团宣布与小米联合筹办民营银行“希望银行”,该银行目前已经正式获得银监会批复筹建。作为产业资本,新希望集团自己还有一家银行,增持民生银行的可能性已经降低,但大幅减持的可能性也不大。依据民生银行章程,单独或合并持有该行有表决权股份总数3%以上股份的股东,才有权提出提案。所以预计刘永好会确保自己拥有提名权。
  而巨人史玉柱方面,截至今年一季度,上海健特生命科技有限公司在民生银行的持股比例为3.15%,早在2014年年初,史玉柱便以“准备退休”为由请辞民生银行董事。
  不过预计史玉柱也不会大幅减持。值得一提的是,在卢志强大手笔增持民生银行之际,一向高调的巨人网络董事长史玉柱也低调发声,“民生是个好银行,就是混业步伐有点慢。我的民生股份没卖。”史玉柱7月17日在新浪微博就卢志强连续出手增持民生银行的消息做出这一点评,并间接表达了将长期持有的决心。
  对于已经显露出争夺意向的“泛海系”卢志强、“东方系”张宏伟与华夏人寿,未来是否还会继续争夺股权?上述中金银行业分析师认为,三方都不能排除增持的可能。
  根据东方集团2016年一季报,东方集团期末现金及现金等价物余额16亿元。此外,张宏伟还是锦港集团股份有限公司董事长。而对于华夏人寿而言,虽然“一致行动人协议”中明确持股不会超过5%,但有业内人士指出,华夏人寿未来不排除会通过天安财险间接增持民生银行。
  截至发稿,本报记者未发现民生银行A股在有大宗交易统一过户的记录。
责任编辑:邹枫 SF168
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  目前来看,万科董事会已经铁定要超期服役。对于万科拖延董事会换届的原因,外界比较一致的看法是通过拖延来增加现在第二大股东深圳地铁方面在新一届董事会中的话语权。虽然目前名义上的第一大股东是宝能系,但由于深圳地铁和恒大的结合,其总持股已经超过了宝能系,获恒大授权的深圳地铁已成为事实上的大股东。
  对于动荡已久的万科而言,今天又是一个不同寻常的日子。3月27日,万科本届董事会届满。照理说,一家企业的董事会任期届满并不是什么特别的事儿,但对于万科而言,由于在本届董事会任期内,其前三大股东全部发生变化,这意味着取决于大股东意志的董事会也面临彻底换血。根据目前的状况,被王石称作“野蛮人”的宝能系是第一大股东,按说能在董事会中占据优势。但这显然是王石们不愿看到的,或许也正由于这个原因,万科宁愿让本届董事会逾期,也迟迟没有着手组建新一届董事会的意思。但按照公司法来看,此举已经违反了有关规定,同时也意味着这家备受瞩目的企业的核心层已经处于没有名分的状态。
  董事会任期届满进行改选,本是一家企业运转过程中的固定程序,但万科选择了宁愿违规也不换届选举新一届董事会。目前来看,万科董事会已经铁定要超期服役,短则一两个多月,长则难以预料。
  为什么判断万科董事会至少会超期服役一两个月呢?根据章程,公司董事会换届须由股东大会投票,如果不召开股东大会自然也无法换届董事会。因此通常上市公司董事会任期临近届满时或届满当日都会召开股东大会并做出换届决议。由于万科同时在深圳和香港上市,根据港交所规定,召开股东大会需至少提前45个工作日通知召集,这意味着即便万科现在提出了召开股东大会的决定,那么按照45个工作日的规定也至少要到5月中旬才能召开,这也是可能换届选举董事会的最早时间。因此,从明天开始就处于超期服役状态的董事会至少也要“看守”到5月中旬。
  对于万科拖延董事会换届的原因外界只是猜测,但其中比较一致的看法是通过拖延来增加现在第二大股东深圳地铁方面在新一届董事会中的话语权。
  因为根据万科的公司章程,连续180个交易日单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东才有权利提名董事会的非独立董事候选人。由于深圳地铁是今年1月份才从前大股东华润手中接盘万科股权的,其持股尚不足180天,如果目前董事会换届的话,其并没有提名权,获得这一权利至少要等到7月份。同样,目前的第三大股东恒大虽然进入万科较深圳地铁要早,但同样未满180天,因此目前也没有董事提名权。
  那么,唯有将董事会换届拖延到深圳地铁和恒大都具有提名权时,届时如果深圳地铁和恒大联手即可提名更多董事,从而对宝能系形成制约,削弱后者本该在董事会中更多的话语权。有媒体甚至分析,如果拖到恒大和深圳地铁都有董事提名权为止,根据万科董事会的累计投票制计算,深圳地铁作为事实上的实际控制人已经可以与万科管理层拿下5个非独立董事席位,那么宝能系即使有人进入万科董事会也不会对公司有什么话语权了。媒体进而判断,“这将使宝能系已经由一个战略投资者真正变成了一个财务投资者。”
  随着十几天前恒大和万科同时发布的一份公告,使得恒大和深圳地铁未来联手制约宝能系已不再限于猜测,而是基本已成定局。
  3月16日晚间,恒大和万科A双双发布公告称:恒大将其与下属企业所持有的约15.53亿股万科A股票的表决权、提案权及参加股东大会的权利,不可撤销地委托给深圳地铁集团行使,期限一年。至此,深圳地铁集团可行使共计29.38%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利。目前,深圳地铁集团为“拥有万科表决权比例最高的股东”。
  这一消息立即引发业界震动,因为这意味着位居持股量第三位的恒大已经开始站队第二位的深圳地铁。而包括恒大董事局副主席、总裁夏海钧,深圳地铁董事长林茂德及深圳国资委领导均出现在当天的签约仪式现场,足见各方对此次合作的重视程度。
  这里有必要回顾一下万科本届董事会期间,公司股权结构发生的重大变化。在今年1月份,万科前大股东华润将所有万科股权转让给深圳地铁而离场后,目前万科的前三大股东分别是宝能系、深圳地铁、恒大,持股比例分别是25.4%、15.31%、14.07%。
  由此可见,虽然目前名义上的第一大股东是宝能系,但由于深圳地铁和恒大的结合,其总持股已经超过了宝能系,获恒大授权的深圳地铁已成为事实上的大股东。
  由于恒大在其中扮演的角色使得深圳地铁的股份表决权高达29.38%,既高出了宝能系又恰恰低于证券监管层需要询问的30%红线,这使得宝能系想翻盘的余地已经不多,如此精准的拿捏确实是花了心思。
  万科现届董事会已经要铁定超期服役,那么超期服役的董事会究竟合不合法呢?根据《中华人民共和国公司法》第45条规定:“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。”另外根据万科的公司章程也明确了“董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”从中可以看出,万科的小规范和公司法的大规范都很明确,公司董事会任期不得超过三年。
  但是如果公司董事会超期服役,究竟还具不具备法律效用?这个问题则没有这么明确了。因为公司法的第45条还提到,“董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。”这意味着,虽然规定董事会任期三年,但如果不及时改选的话,原董事会仍将继续履职。有法律界人士表示,这一条款其实有自相矛盾的味道:既然规定了任职期限,却没有对超期服役的约束条件,反而还赋予了超期服役者还要继续履职的权利!
  “关键还在于董事会违反公司法规定的成本太低!”有法律界人士表示,目前在A股公司中董事会拒不换届的情况并不罕见,而且往往都是在涉及重大利益的情况下出现,但目前基本没有见到监管部门有实质性干预。
  北京青年报记者查阅资料发现,之前引发极大关注的一次董事会超期服役事件发生于民生银行,在超期服役长达两年之后其董事会直到上个月才完成换届——民生银行的上届董事会本该于日任期届满,但直到日民生银行才发布关于董事会换届选举的公告,到了今年2月20日才真正选举出公司新一届董事会。其间的日,中国证监会北京证监局曾对民生银行下发《监管函》,要求完善公司治理结构,但也仅此而已。
  “根据市场经验,董事会无法正常换届常常是由于内部人控制引起,以民生银行为例,其实就是因为公司被内部人控制,当届董事会和管理层主观上有意造成董事会无限期超期任职。”一位证券业界人士表示,由于违规成本低,一些公司愿意为了利益而使出这种手段,充其量付出的只是道德风险。
  其实,除了深圳地铁和恒大的联手狙击外,宝能系能否进入万科新一届董事会本身就存在争议,因为宝能系掌门人姚振华不久前刚受到保监会处罚成为市场禁入者。
  对于受到保监会处罚的宝能系是否有机会进入万科新一届董事会,北青报记者咨询多位法律界人士,但得到的观点并不统一。有法律界人士认为,姚振华以及宝能系能否进入万科董事会应该依照公司法和证券法的有关规定来分析。根据公司法,作为大股东的宝能系应该依法享有自己的权利。而根据证券法,目前宝能系受到的处罚来自于保监会而非证监会,因此其在上市公司事务方面的权利应该是正常的。作为万科的第一大股东,实实在在的持有股份,这部分股份也是合法持有的,“因此其在董事会该占有什么样的席位是不应该打折扣的!”此外,保监会的处罚属于对前海人寿的保险业务层面的处罚,并没有剥夺其作为一家公司股东应有的权利。
  不过也有法律界人士对此有不同的看法,他们认为保监会对前海人寿的处罚正是基于其在证券投资方面出现的问题,因此虽然处罚来自于保监会,但是与证券监管也并非完全没有关联,二者并不能区隔开来。“从目前来看,应该找不出阻止宝能系入阁董事会的明显理由,但其能否像其他正常大股东那样名正言顺的进入万科董事会并非板上钉钉。一切恐怕都要看各方角力和妥协的结果!”这位人士称,“换句话说,这件事并没有完全法律意义上的结论。”
  即将于今日任期届满的万科第17届董事会于上周五在深圳盐田区的万科中心召开了第15次会议。北京青年报记者从万科发布的此次董事会决议公告中发现,虽然会议以全票赞成通过了全部11项决议,但此次董事会上缺席的董事之多却引人注目。
  据了解,第17届万科董事会是在日的万科2013年度股东大会上产生的,当时是以累积投票的方式选举了王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金为董事,选举张利平、华生、罗君美、海闻为独立董事。其中乔世波、魏斌、陈鹰三人来自华润,占有三个席位。
  但从上周五召开的这次董事会的出席情况来看,7名董事中仅3名真正现身,4名独立董事中也有1人未到场。这意味着当天出席董事会的非独立董事仅有王石、郁亮和王文金三人,另有张利平、华生、罗君美3名独立董事。公告称缺席的5人均因“公务原因”缺席,并都授权他人代为行使表决权。其中乔世波、魏斌授权了罗君美,孙建一授权郁亮,陈鹰授权王文金,海闻授权华生。
  在这次董事会会议上通过了万科2016年的业绩报告。数据显示,万科去年实现营业收入2404.8亿元,同比增长23%,归属于上市公司股东的净利润210.2亿元,增长16%;每股基本盈利1.90元,增长16%;公司全面摊薄的净资产收益率提升至18.5%,同比上升0.44个百分点。
  财报显示,去年万科已进入的65个城市中,包括北京、上海、广州、深圳、杭州、武汉、苏州、东莞、佛山、南京、西安、宁波、沈阳、天津共14个城市的销售金额过百亿,在40个城市的销售排名位列当地前三。去年万科实现销售金额3647.7亿元,同比增长39.5%,在全国商品房市场的占有率进一步上升至3.1%。
  值得关注的是,明天下午,国内另一家房地产巨头恒大也将发布2016年业绩,其业绩与万科的比较也将成为业界的一大看点。之所以业界会将万科与恒大的业绩做对比,并非是恒大目前在万科控制权中的独特角色,而是单纯从业绩上看,去年前三季度恒大在销售额上已经稳超万科,首度将这个持续多年的地产一哥甩在了身后。根据恒大已公开发布的去年前三季度数据显示,去年1至9月其累计销售额已达到2805.8亿元,超越了同期万科销售额177亿元。而从恒大与万科同期公开的数据中可以看到,不仅销售额指标,去年以来恒大在总资产、营业收入、现金余额等多项核心指标上也已超越万科。根据此前恒大发布的2016年半年报,去年上半年其总资产、营业额、核心业务利润、现金余额等指标分别较万科高2876亿、127亿、25亿、1401亿元。如果恒大这种超越势头延续到去年底,那么恒大将取代万科首次登顶中国的“地产一哥”。(张钦)
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