国美电器就收购大股东零售资产向股东发通函
慧聪家电网报道:日，国美电器控股有限公司（香港联交所股份代号：493.HK，「国美电器」或「国美」或「上市公司」，及其子公司，统称「集团」）今天派发有关拟收购控股股东全资拥有的艺伟发展有限公司及其附属公司（「目标集团」）的全部发行股本（「该交易」）的通函。该交易仍须待大股东获授清洗豁免以及国美独立股东批准后方可作实，为此将于日（星期五）举行特别股东大会。
国美电器同时公布，将以相同条款与目标集团重续于日到期的管理协议，将由集团继续向目标集团提供管理服务，为期一年。此管理协议主要为了满足目标集团于原管理协议到期后和该交易交割前的过渡性运营需要，将于该交易交割后终止。同时，国美电器董事会决定不再重续2012年采购服务协议，主要由于目标集团已经达到较2012年续签采购服务协议时更大的采购规模，並完全具备独立的采购能力。
根据日、日及日发出的公告，国美电器与控股股东订立经修订后的最终交易协议总代价为90.95亿港元，由现金、新股和认股权证支付。现金部分为10亿港元，将以内部资源拨付；新股方面将以每股1.39港元配发和发行新股份（「代价股份」）55亿股，代价股份按发行价所隐含的价值为76.45亿港元；认股权证则配发和发行25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。
此外，于日，集团公布就目标集团的委托贷款的安排进一步修订收购协议。根据补充协议，目标集团不会重续任何委托贷款合同，收购完成日期或之前届满之委托贷款将根据其各自条款及条件全数偿还,收购完成后届满之委托贷款余额不论其相关届满日期将于完成日期前预先偿还。否则，国美电器将有权以收购事项代价现金部分抵偿包括本金及应计利息的未偿还金额，超出现金代价部分将于完成日期前以现金结付。有关修订可减少结欠目标集团及经扩大集团之债项净额，从而提升现金水平。 倘若收购完成，该交易将有效提升整体国美股东的利益。根据集团2015年上半年业绩和最终交易协议计算，备考每股盈利将有3.6%的增厚，会为国美股东创造更高的回报。此外，交易比例对比净利润贡献也有更为明显的折让，交易总对价90.95亿港元相对于国美电器隐含市值约为235.77亿港元（按配发新股发行价及本公司于最后交易日之已发行股本总额计算）的比率为28:72；相比截至2013年及日止年度各年以及截至日止过去12个月及过去6个月期间目标集团与集团经调整采购服务费后的平均净利润贡献比例为32:68。基于目标集团截至日止过去12个月经调整采购服务费后的净利润人民币5.18亿，目标集团的市盈率为14.4倍，低于上市公司同期市盈率约为15.2倍（基于新股每股发行价1.39港元和集团截至日止过去12个月净利润人民币12.74亿）。
国美电器总裁王俊洲先生表示：「经修订的最终交易协议，突显出控股股东对国美电器全零售生态圈战略的全力支持及坚定信心，从而上市公司可以进一步加速实现战略升级。我们相信，倘若收购完成，扩大后的全国零售及供应链网络将于中长期内加快我们的增长步伐，实现股东回报最大化；上市公司于中国电器及消费电子产品零售市场之领导地位将更加坚不可摧。因此，我们坚信该项交易符合国美电器所有股东的最终利益，相信会得到广大股东的认同及支持，携手共迎国美全零售的另一高峰。」
收购目标集团的战略意义 倘若收购完成，除了财务业绩可获得提升，目标集团与上市公司携手将迸发显著的整体协同效应，预期可进一步提升交易后上市公司的整体盈利能力。
整合高度互补的门店网络，实现二三线城市高增长及高利润地区的快速渗透 目标集团经营的门店网络多数位于国家经济产业扶持带和增长潜力巨大的二级市场，与国美现有门店网络高度互补，收购将有助国美加快二级市场布局，促进销售及盈利能力增长。同时，门店网络的整合也将支持电子商务的发展，促成线上线下双向引流，加速「全零售」战略的步伐。
全国物流、仓储、售后服务网络平台全面融合，跃升全国性领先家电网络平台 除了零售网络的覆盖，倘若收购完成，物流、仓储、售后服务网络平台将全面融合，由区域性网络升级为全国性统一的全零售网络，并将进一步支持全零售战略的发展及整体收入的增长。
消除关联交易，建立一体化供应链管理，推动电商发展，提升供应链效率，并改善企业管治 倘若收购完成，上市公司与目标集团之间的关联交易将大幅减少，上市公司与目标集团可实现资源全面共享，释放采购、仓储、销售、物流、售后等全平台的业务潜力，进一步推动电子商务平台的高速发展。同时，关联交易的淡出将有助国美简化供应链管理程序及成本结构，并提升企业管治水平。董事会建议于交易完成后重组提名委员会，将进一步确保能够挑选独立及具质素的提名人进入董事会，进一步提升企业管治水平。
通过资源整合，全方位提升收入及成本效益 交易后采购规模将扩大，进一步提升国美的议价能力及盈利能力，减少库存，增加现金流，并促进财务健康。与此同时，国美还将受惠于更有利的融资条款及资本结构优化所带来的利息开支节省。
责任编辑：崔国华
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开户行：中国建设银行杭州仓基上分理处 帐号：50
收款人：杭州趣得网络技术有限公司
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閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中國再保險（集團）股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及
代表委任表格及回條交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，
以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或
因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
China Reinsurance (Group) Corporation
中國再保險（集團）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1508）
2015年度董事會報告
2015年度監事會報告
相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現
2015年度決算報告
2015年度利潤分配方案
2016年度固定資產投資預算
2016年度審計師
2015年度董事盡職報告
2015年度獨立董事盡職報告
2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
2015年年度股東大會通告
中國再保險（集團）股份有限公司謹訂於日上午9時30分於中國北京市西城區金
11號中國再保險大廈六層會議室舉行年度股東大會。年度股東大會通告載於本通函第
如　閣下擬委任代表出席年度股東大會，須將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥，並
於年度股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間
24小時前交回。
如　閣下擬親自或委任代表出席年度股東大會，須將隨附的回條按其印列的指示填妥，並於
30日或之前交回。　閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親自出席年
度股東大會或其任何續會，並於會上投票。
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
年度股東大會處理的事務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2015年年度股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
附錄一：年度股東大會處理的事務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附錄二：相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
附錄三：2015年度董事盡職報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
附錄四：2015年度獨立董事盡職報告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
附錄五：2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度執行情況和
內部交易評估的報告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2015年年度股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「年度股東大會」指本公司將於2016年6月
20日上午9時
國北京市西城區金融大街11號中國再保險大廈
六層會議室舉行的2015年年度股東大會
「公司章程」指本公司於2015年
6月26日經股東大會通過，並
於2015年7月
9日、2016年
3月2日經中國保監
會核准的公司章程
「董事會」指本公司董事會
「中國保監會」指中國保險監督管理委員會
「本公司」、「公司」指中國再保險（集團）股份有限公司，一家在中國
或「集團公司」註冊成立之股份有限公司，其H股於香港聯交所
主板上市（股份代號：1508）
「董事」指本公司董事
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「本集團」、「集團」、指本公司，以及（除文義另有所指外）子公司，或
「中再集團」或「我們」如上下文義指其註冊成立前的任何時間，則指
其前身所從事並於其後承繼的業務
「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香
港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣
「股東」指股份的持有人
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通
股，包括H股及內資股
「監事」指本公司監事
董事會函件
China Reinsurance (Group) Corporation
中國再保險（集團）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1508）
執行董事：註冊辦事處及總部：
王平生先生（副董事長，代行董事長職權）中國
張泓先生北京市
任小兵先生西城區
非執行董事：
路秀麗女士香港主要營業地點：
申書海先生香港
獨立非執行董事：港灣道
王珺女士新鴻基中心
郝演蘇先生
李三喜先生
莫錦嫦女士
2015年度董事會報告
2015年度監事會報告
相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現
2015年度決算報告
2015年度利潤分配方案
2016年度固定資產投資預算
2016年度審計師
2015年度董事盡職報告
2015年度獨立董事盡職報告
2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度執行情況和
內部交易評估的報告
2015年年度股東大會通告
董事會函件
本通函旨在向　閣下提供年度股東大會通告，及提供將在年度股東大會上審議
的若干決議案的資料，使　閣下可於年度股東大會上就投票贊成或反對該決議案作
出知情的決定。
年度股東大會處理的事務
於年度股東大會上將提呈，供股東審議及批準的普通決議案為：
(i)2015年度董
事會報告；
(ii)2015年度監事會報告；
(iii)相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌
現；(iv)2015年度決算報告；(v)2015年度利潤分配方案；(vi)2016年度固定資產投
資預算；及
(vii)聘用2016年度審計師。
將於年度股東大會上提呈，以供股東審閱但毋須作出決議的事項為：
2015年度董事盡職報告；(ii)聽取2015年度獨立董事盡職報告；及(iii)聽取2015年
度關聯交易情況及關聯交易管理制度執行情況和內部交易評估的報告。
為了使　閣下對提呈年度股東大會的決議案有進一步的瞭解，及能夠在掌握足
夠及必須的資料的情況下作出決定，我們在本通函內提供了詳盡的資料，包括年度
股東大會處理的事務（見附錄一）、相關董事、監事2014年度薪酬標準及兌現（見附錄
二）、2015年度董事盡職報告（見附錄三）、2015年度獨立董事盡職報告（見附錄四）
及2015年度關聯交易情況及其管理制度執行情況和內部交易評估的報告（見附錄五）。
2015年年度股東大會
本公司將於
6月20日上午9時
30分於中國北京市西城區金融大街11號中
國再保險大廈六層會議室舉行年度股東大會，以審議並酌情通過有關上述事宜的決
議案。本公司已根據上市規則於日向股東寄發代表委任表格及回條。年
度股東大會通告載於本通函內。
為釐定有權出席年度股東大會之股東名單，本公司將於
21日（星期
六）至日（星期一）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在
此期間將不會辦理任何股份轉讓登記。凡於
6月20日名列本公司股東名冊的
H股及內資股股東均有權出席年度股東大會及於會上投票。本公司尚未登記的H股持
董事會函件
有人如欲出席年度股東大會及於會上投票，最遲須於2016年
5月20日（星期五）下午
4時30分將所有股份過戶文件連同有關股票送達本公司的H股證券登記處香港中央證
券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓號舖）辦
理股份過戶手續。
如　閣下擬出席年度股東大會，　閣下須填妥回條並於
30日或之前
交回至本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司。
閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親自出席大會或其任何續會，
並於會上投票。該等情況下，委任代表的文書將被視為失效。
年度股東大會將以投票方式進行表決。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，董事認為在年度股東大會通告載列供股東
審議並批准的所有決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投
票贊成將在年度股東大會提呈的所有決議案。
列位股東台照
承董事會命
中國再保險（集團）股份有限公司
附錄一年度股東大會處理的事務
一、審議及批准
2015年度董事會報告
有關本公司
2015年度董事會報告的內容，請參見本公司
2015年年度報告中的
董事會報告。本公司2015年年度報告已於日在香港聯交所網站(www.
hkexnews.hk)及本公司網站(.cn)發佈。
二、審議及批准
2015年度監事會報告
有關本公司2015年度監事會報告的內容，請參見本公司2015年年度報告中的監
事會報告。
三、審議及批准相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現
根據《公司章程》，現提請年度股東大會審議關於相關董事、監事2014年度薪酬
標準及兌現的議案，請參見本通函附錄二。
四、審議及批准
2015年度決算報告
根據中國會計準則和國際財務報告準則，本公司編製了《中國再保險（集團）股
份有限公司
2015年度財務決算報告》。
截至日，中再集團合併資產總額人民幣3,289.93億元，負債總額
人民幣2,580.36億元，所有者權益總額人民幣
709.57億元，分別較
2015年年初增長
73.45%、91.08%、29.88%。2015年中再集團實現合併保險業務收入人民幣
億元，較上年增長9.06%；實現稅後淨利潤人民幣76.75億元，較上年增長40.16%，
其中歸屬母公司所有者的淨利潤人民幣75.79億元，較上年增長
40.24%。截至
12月31日止年度之經審計的國際財務報告準則下的財務報表及核數師報告載列於
本公司2015年年度報告內。
本議案已經第三屆董事會第十二次會議審議通過，現提請年度股東大會審議批
附錄一年度股東大會處理的事務
五、審議及批准
2015年度利潤分配方案
本公司2015年度財務報表已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計，
根據中國會計準則和國際財務報告準則確定的當年實現淨利潤均為人民幣35.15億
根據《公司章程》及《金融企業財務規則》等相關規定，按照中國會計準則確定的
2015年度淨利潤的10%分別提取法定盈餘公積金和總準備金後，加上年初根據中國
會計準則和國際財務報告準則確定的未分配利潤人民幣32.94億元，減去實際分配的
2014年度股利人民幣7.28億元及公司H股上市前特別股利人民幣34.22億元，公司實
現的根據中國會計準則和國際財務報告準則確定的累計可供股東分配的未分配利潤
19.55億元。
為回報股東，建議公司按本次首次公開發行H股（含超額配售股份）後的總股本
42,479,808,085股為基數向全體股東派發2015年度股利，每股派發人民幣0.046元現
金股利（含稅）（「2015年度末期股息」），其中內資股東以人民幣支付、
H股股東以港
幣支付，港幣匯率以年度股東大會召開日前五個工作日（含年度股東大會當日）中國
人民銀行授權中國外匯交易中心公布的銀行間外匯市場港元兌人民幣的中間價的平
均值折算），合計派發現金股利人民幣
19.54億元。本公司
2015年度現金股利預期將
於日（星期四）派發予於日（星期三）當日名列本公司股東
名冊內的股東。
本議案已經第三屆董事會第十二次會議審議通過，現提請年度股東大會審議批
暫停過戶登記
為確定有權收取2015年度末期股息的股東名單，本公司亦將於日
（星期五）至2016年6月
29日（星期三）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手
續，在此期間將不會辦理任何股份轉讓登記。為符合資格獲取2015年度末期股息（須
待股東批准），未登記H股股東最遲須於日（星期四）下午4時30分前將
股份過戶文件送呈本公司
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司作登記，
地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓號鋪。
年度股東大會處理的事務
代扣代繳股息的所得稅安排
根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法實施條
例》、《國家稅務總局關於國稅發[號文件廢止後有關個人所得稅征管問題的
通知》（國稅函
[號）及《國家稅務總局關於發布<非居民納稅人享受稅收協定
待遇管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2015年第60號）等相關法律法規和規範性
文件，本公司作為扣繳義務人，向
H股個人股東派發2015年度末期股息時，應代扣
代繳股息的個人所得稅。但是
H股個人股東可根據其居民身份所屬國家（地區）與中
國簽訂的稅收協議及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。就
此，本公司將按照如下安排為H股個人股東代扣代繳股息的個人所得稅：
取得股息的H股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂10%稅率的
稅收協議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將按
10%的稅率代扣
代繳個人所得稅。
取得股息的
H股個人股東為與中國簽訂低於
10%稅率的稅收協議的國家
（地區）的居民，本公司派發股息時將暫按
10%的稅率代扣代繳個人所得
取得股息的H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%稅率的稅收協
議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將按相關稅收協議規定的實
際稅率代扣代繳個人所得稅。
取得股息的H股個人股東為與中國簽訂20%稅率的稅收協議的國家（地區）
居民、與中國沒有稅收協議的國家（地區）居民或其他情況，本公司派發
股息時將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。
附錄一年度股東大會處理的事務
如H股個人股東認為本公司扣繳其個人所得稅稅率與其居民身份所屬國家（地
區）和中國簽訂的稅收協議規定的稅率不符，
H股個人股東須於
6月23日（星
期四）或該日之前通知本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，呈交
書面委託並提供有關其屬於協議國家（地區）居民的申報材料以及相關證明文件，並
經本公司轉呈主管稅務機關後，進行後續涉稅處理。如
H股個人股東在上述期限前
未能向本公司提供相關證明文件，可按稅收協議通知的有關規定自行或委託代理人
辦理有關手續。對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身
份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的
任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。
對於非居民企業H股股東，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非
居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函
的規定，本公司須按10%稅率代扣代繳其股息的企業所得稅。
對於上海證券交易所投資者（包括企業和個人）投資香港聯交所本公司
（「港股通」），本公司已與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司簽訂《港股通
股股票現金紅利派發協議》，中國證券登記結算有限公司上海分公司作為港股通
投資者名義持有人接收本公司派發的現金紅利，並通過其登記結算系統將現金紅利
發放至相關港股通
H股股票投資者。
港股通H股股票投資者的現金紅利以人民幣派發。根據《關於滬港股票市場交
易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》的相關規定：對內地個
人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的
稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市股票取
得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。
H股公司對內地企業投資者不代扣股息
紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
附錄一年度股東大會處理的事務
港股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與H股股東一致。
如H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置
H股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。
六、審議及批准
2016年度固定資產投資預算
為保障業務發展，合理配置資源，本公司2016年度新增固定資產投資預算合計
人民幣1,034萬元，主要包括以下兩項：
1、信息系統建設投資預算人民幣
2、日常經營固定資產投資預算人民幣418萬元。
本議案已經第三屆董事會第十二次會議審議通過，現提請年度股東大會審議批
七、審議及批准聘用
2016年度審計師
本公司董事會建議分別委任普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵
咸永道會計師事務所分別為本集團2016年度境內審計師及境外審計師，任期至下一
屆年度股東大會止，審計費用合計為人民幣
本議案已經第三屆董事會第九次會議審議通過，現提請年度股東大會審議批
2015年度董事盡職報告
根據中國保監會《保險公司董事會運作指引》和《關於規範保險公司治理結構的
指導意見（試行）》等有關規定，本公司起草了
2015年度董事盡職報告。本公司
年度董事盡職報告載列於本通函附錄三，提請股東審閱，但無需股東批准。
附錄一年度股東大會處理的事務
2015年度獨立董事盡職報告
根據《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等有關規定，本公司獨立董事需要每
年向股東大會提交盡職報告。本公司
2015年度獨立董事盡職報告已由各位獨立董事
審閱定稿。現向年度股東大會提交上述報告，本報告待履行完本公司內部治理程序
後，擬向中國保監會備案。本公司
2015年度獨立董事盡職報告載列於本通函附錄
四，提請股東審閱，但無需股東批准。
2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度執行情況和內部交易評
根據中國保監會《保險公司關聯交易管理暫行辦法》、《保險集團並表監管指引》
和《公司章程》等有關規定，本公司起草了
2015年度關聯交易情況及其管理制度執行
情況和內部交易評估的報告。該報告載列於本通函附錄五，提請股東審閱，但無需
股東批准。
附錄二相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現
一、人員範圍
本議案所稱「相關董事、監事」是指集團公司董事長、執行董事、監事長和職工
二、薪酬確定依據
根據財政部的有關規定，集團公司董事長、執行董事和監事長作為集團公司負
責人，按照財政部《中央金融企業負責人薪酬審核管理辦法（2011年修訂）》確定薪酬
職工監事之薪酬標準按照集團公司相關制度確定。
三、董事長、執行董事和監事長
2014年度薪酬標準及兌現
（一）薪酬標準
根據財政部的有關規定以及集團公司
2014年度經營績效考核結果，集團
公司董事長、執行董事和監事長
2014年度薪酬按照以下標準確定（單位：稅前
人民幣萬元╱年）：
姓名職務基本年薪績效年薪薪酬總計
李培育董事長、執行董事
47.25 92.86 140.11
張泓執行董事、總裁
42.53 81.57 124.10
王永剛監事長
41.58 79.77 121.35
王平生副董事長、執行董事
40.64 77.90 118.54
任小兵執行董事、副總裁
40.64 77.90 118.54
附錄二相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現
（二）薪酬兌現
1、 2014年度績效年薪的兌現
董事長、執行董事和監事長
2014年度的績效年薪當年兌現49%，其
餘51%的部分將於未來三年逐年等額兌現。
2、 2014年度應兌現薪酬
董事長、執行董事和監事長
2014年度應兌現薪酬為2014年基本年
薪、2014年度績效年薪的
49%以及以往年度延期至
2014年度兌現的績效
（三）福利性收入
2014年度集團公司董事長、執行董事和監事長的福利性收入情況如下所
各項福利、以
及社會保險、
住房公積金、
企業年金單位
姓名職務繳費部分
（人民幣萬元）
李培育董事長、執行董事
張泓執行董事、總裁
王永剛監事長
王平生副董事長、執行董事
任小兵執行董事、副總裁
附錄二相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現
四、職工監事
2014年度薪酬收入情況
根據集團公司相關管理制度，集團公司職工監事秦泓波、范國勝2014年度實發
稅前薪酬分別為人民幣
105.95萬元、人民幣
73.48萬元（含基本薪酬、績效獎金和津
補貼，不含社會保險、住房公積金、企業年金和商業補充醫療保險）。
附錄三 2015年度董事盡職報告
2015年度董事盡職報告
2015年，在股東單位與監管部門的領導和支持下，中再集團董事會切實按照
《公司章程》履行好各項職責，堅定不移推動實施公司發展戰略，積極推動中再集團
整體上市圓滿完成，支持和引導公司搶抓經營機遇促使業績再上新臺階，提高風險
管控能力，提升決策效率，各項工作取得積極進展。第三屆董事會全體董事嚴格按
照有關法律法規和《公司章程》要求，忠實勤勉地履行各項職責，積極參加董事會會
議、認真審議議案，不斷提高履職的專業能力和政策水平。通過開展多種方式的調
研活動，積極參加董事培訓，深入瞭解公司經營管理情況和國內保險市場、海外業
務市場、國際資本市場狀況，在公司的重大決策中，發揮了重要作用。現就有關情
況報告如下：
一、董事會組成情況
（一）董事會構成及變動情況
2015年，根據香港聯交所有關要求，經股東大會批准，董事會增補莫錦
嫦女士為獨立非執行董事。於日，董事會共有10名董事，分別
是：李培育、王平生、張泓、任小兵、路秀麗、申書海、王珺、郝演蘇、李三
喜和莫錦嫦。其中王珺、郝演蘇、李三喜和莫錦嫦為獨立非執行董事。
（二）專業委員會構成及變動情況
中再集團董事會下設戰略與投資委員會、審計委員會、提名薪酬委員
會、風險管理委員會，關聯交易控制委員會。2014年底第三屆董事會換屆完成
後，2015年初，董事會專業委員會進行了相應調整。同年
7月，根據香港聯交
附錄三 2015年度董事盡職報告
所的關於董事會相關專業委員會中獨立非執行董事人數要求的有關規定，對審
計委員會、提名薪酬委員會成員進行了充實，於
2015年12月
31日，董事會專
業委員會構成情況見下表：
董事會專業委員會構成情況
名稱構成情況
戰略與投資委員會委員：李培育、王平生、張泓、路秀麗、申書海
主任委員：李培育
風險管理委員會委員：李培育、路秀麗、張泓、任小兵、郝演蘇
主任委員：李培育
副主任委員：路秀麗
提名薪酬委員會委員：王珺、申書海、路秀麗、李三喜、莫錦嫦
主任委員：王珺
副主任委員：申書海
審計委員會委員：李三喜、郝演蘇、路秀麗、申書海、王珺
主任委員：李三喜
副主任委員：郝演蘇
關聯交易控制委員會委員：郝演蘇、王珺、李三喜
主任委員：郝演蘇
附錄三 2015年度董事盡職報告
二、董事出席董事會會議情況
親自出席╱親自出席委託出席╱委託出席
姓名應出席所佔百分比應出席所佔百分比總出席率
9/9 100% 0/9 0 100%
9/9 100% 0/9 0 100%
9/9 100% 0/9 0 100%
9/9 100% 0/9 0 100%
8/9 89% 1/9 11% 100%
9/9 100% 0/9 0 100%
9/9 100% 0/9 0 100%
8/9 89% 1/9 11% 100%
9/9 100% 0/9 0 100%
3/3 100% 0/3 0 100%
（第三屆董事會第二次會議郝演蘇董事委託李三喜董事出席；第三屆董事會第八次會議路秀麗董
事委託申書海董事出席）
三、董事在董事會上的表決情況、發表意見情況
2015年，第三屆董事會共召開
9次會議，認真審議並全票通過全部議案共
項、聽取報告10項。
在各項議事決策中，董事會始終緊抓改革發展大局，嚴控經營風險，注重提升
戰略化決策水平，推動公司搶抓市場機遇，開創發展新局面；全面完善基礎管理，
持續優化資源配置，增強整體競爭力；繼續推進體制機制創新。各位董事審慎、獨
立行使表決權，提出建設性意見和建議，推動多項工作取得新成效、新突破。一是
推動完成中再集團整體上市，募集資金163.95億港元，進一步增強了公司資本實力；
認真研究上市相關法律、法規及監管規定，構建符合上市要求的治理制度體系，提
出既滿足合規要求又符合公司實際的意見和建議，持續促進完善公司治理結構；推
動提升全面風險管理和資本管理能力、優化業務結構與經營模式，全面增強公司競
爭實力、提升和可持續發展能力。二是構建科學經營管理體系，促進經營業績再上
附錄三 2015年度董事盡職報告
新臺階。高度重視集團經營管理工作，不斷加強對經營工作的指導力度，制定科學
務實的年度經營計劃，編製年度預算和績效考核方案，形成三位一體的經營管理體
系，優化資源配置，強化經營目標的導向作用，有效激勵各經營單位創造更好的經
營業績。在具體議案審核中，要求公司
2015年經營工作以積極進取的態度確保實現
基本目標，盡最大努力完成挑戰目標。同時，建議加強風險偏好體系、風險調整後
的資本收益以及與之相關的經營計劃、績效考核等之間關係的研究，有效促進了集
團績效管理、風險管理、資本管理。為
2015年全年取得較好的經營業績奠定了基
礎。2015年，集團業務收入穩健增長，盈利水平創歷史新高，經營業績再上一個大
臺階；集團加權平均淨資產收益率再創新高，超過國際再保險行業平均水平。三是
繼續推進國際化戰略取得新突破。根據集團公司國際化戰略發展及實施的需要，積
極探討通過在國際再保險樞紐逐步設立經營機構，綜合運用兼並收購及戰略股權投
資等多種方式，逐步實現國際化布局。積極推動在新加坡設立分公司，綜合經營產
險和壽險再保險業務。具體議案審核中，同意在新加坡設立分公司並要求關注對分
公司的管理，提高對市場風險等相關風險的控制能力，關注相關國家的法律環境與
業務經營風險，降低公司經營風險，重點推進對分公司的經營管理的實質性籌備，
前瞻性研究分析分公司核心團隊的構建等事宜。四是加強各項基礎管理，夯實公司
發展基礎。關於資本管理，提出隨著未來公司資本來源多元化、償二代實施，核心
資本概念的提出等，資本管理要求更高，要求公司早做準備，提升資本管理能力。
關於內控管理，要求集團內控工作要更有效地向子公司延伸、向業務延伸。
附錄三 2015年度董事盡職報告
四、董事為瞭解公司經營情況所做的工作及向公司反饋的意見
（一）按季度聽取集團系統經營情況報告
2015年，各位董事積極參加集團公司組織的季度經營分析會，並在董事
會會上聽取季度經營情況分析報告，對經營工作中的重點和關鍵問題予以持續
高度關注，並提出建設性意見和建議，有效促進了集團2015年經營管理工作。
（二）積極組織專項調研活動
6月董事分別赴中國財產再保險有限責任公司、中國人壽再保
險有限責任公司和中國大地財產保險股份有限公司總公司和部分省級分公司進
行調研，深入瞭解基層經營管理實際，就發展戰略、改革創新、經營管理、業
務發展等有關情況與子公司深入交流；
6月，董事赴中國平安保險（集團）股份
有限公司等公司及深圳前海管理局進行調研，重點瞭解同業公司上市及戰略布
局相關情況，及深圳前海地區金融發展前景和規劃。對公司制定並組織實施的
戰略規劃、經營決策、風險管控等提出了重要意見和建議，為公司健康發展起
到了重要作用。
（三）構建綜合性溝通機制確保履職所需信息
一是組織議案溝通會。議案溝通會是董事瞭解公司情況最重要的渠道之
一，通過議案溝通會，董事可以更為細緻、全面、全方位的瞭解議案及與之相
關的重要事項，並對議案直接提出修改意見和建議，對董事會決策形成有效支
撐。2015年，召開董事溝通會十次以上，有效地促進了董事會科學決策並提升
了運轉效率。二是組織專題溝通會。專題溝通會主要適用於公司某些重大專項
工作，處於尚未形成議案階段，需要聽取董事意見時，如召開的「十三五」規劃
溝通會等。三是相關部門單獨與董事溝通。董事對某些具體事項需要進一步瞭
解，單獨與議案起草部門溝通情況。
附錄三 2015年度董事盡職報告
五、董事參加培訓情況
2015年，各位董事均積極參加股東單位、監管機構、行業組織及本公司組織開
展的包括公司治理、上市規則等相關的各類培訓，提升並更新其知識及技能，提升
履行能力，培訓及學時具體情況如下：
監管培訓非監管培訓
参加中國保参加監管機参加行業協保險機構組
監會培訓中關的「以會會、學會等織或委託組
心舉辦的培代訓」的社團組織的織的培訓其他培訓的
職務姓名訓學時數學時數培訓學時數學時數學時數
董事長、執行董事李培育
8 8 0 32 29
副董事長、執行董事王平生
0 0 16 80 10
非執行董事路秀麗
20 0 0 20 68
非執行董事申書海
20 0 0 20 8
獨立非執行董事王珺
0 0 0 12 0
獨立非執行董事郝演蘇
0 0 0 12 128
獨立非執行董事李三喜
20 0 72 28 24
獨立非執行董事莫錦嫦
0 0 24 4 0
監事長王永剛
0 0 16 12 50
監事魏世平
0 0 0 4 52
20 0 8 4 0
職工監事曹順明
0 3 12 106 0
職工監事林偉
0 0 4 125 0
總裁、執行董事張泓
0 0 0 36 42
副總裁、執行董事、任小兵
16 0 0 32 60
合規負責人
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
2015年度獨立董事盡職報告
2011年6月我開始擔任中再集團第二屆董事會獨立董事，在董事會專業委員會
中擔任提名薪酬委員會主任委員、關聯交易控制委員會委員。
2015年中再集團第三
屆董事會對專業委員會的構成進行了調整，我擔任提名薪酬委員會主任委員、關聯
交易控制委員會委員和審計委員會委員。
2015年在擔任獨立董事期間，我進一步深入瞭解公司經營管理情況和國內保險
市場、海外業務市場、國際資本市場狀況，特別是中再集團於日在港
交所正式掛牌上市，上市之前和上市之後出現了很多以往不曾出現的新情況、新問
題，我認真學習和瞭解相關上市規則，嚴格按照有關法律法規和《公司章程》要求，
忠實勤勉地履行各項職責，積極參加董事會會議、認真審議議案，不斷提高履職的
專業能力和政策水平，在公司的重大決策中，發揮了一定的作用。現將
2015年任職
以來的工作情況報告如下：
2015年我按照《公司章程》的有關規定，出席了董事會及相關專業委員會會議，
我對各項議案及報告均進行了認真審閱，並本著審慎、嚴謹、負責的態度，從維護
股東利益、促進公司發展的角度在董事會和專業委員會上發表了自己的意見和建
議，部分意見與建議被採納，履行了作為獨立董事的職責。
一、 2015年出席會議情況匯總
姓名路秀麗申書海王珺郝演蘇李三喜莫錦嫦
親身出席╱
6/6 6/6 6/6 4/6 6/6 1/1
親身出席率
100% 100% 100% 67% 100% 100%
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
姓名路秀麗申書海王珺郝演蘇李三喜莫錦嫦
親身出席╱
8/9 9/9 9/9 8/9 9/9 3/3
親身出席率
89% 100% 100% 89% 100% 100%
委託出席╱
1/9 0/9 0/9 1/9 0/9 0/3
委託出席率
11% 0 011% 0 0
審計委員會
姓名李三喜郝演蘇路秀麗申書海王珺
親身出席╱應出席
7/7 5/7 5/7 7/7 2/2
親身出席率
100% 71% 71% 100% 100%
委託出席╱應出席
0/7 2/7 2/7 0/7 0/7
委託出席率
029%29% 0 0
提名薪酬委員會
姓名王珺申書海路秀麗李三喜莫錦嫦
親身出席╱應出席
8/8 8/8 7/8 5/8 2/2
親身出席率
100% 100% 88% 63% 100%
委託出席╱應出席
0/8 0/8 1/8 3/8 0/8
委託出席率
0 012%37% 0
關聯交易控制委員會
姓名郝演蘇王珺李三喜
親身出席╱應出席
3/3 2/3 3/3
親身出席率
100% 67% 100%
委託出席╱應出席
0/3 1/3 0/3
委託出席率
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
二、在董事會和專業委員會的一些履職情況
在第二屆董事會第二次會議聽取關於中再集團勞合社特殊目的辛迪加轉型項目
完成情況的報告時，對報告中勞合社正式批准中再特殊目的辛迪加轉型的時間應為
11月20日，不是報告中的2015年
在第三屆董事會第四次會議審議《關於中國再保險（集團）股份有限公司首次公
開發行境外上市外資股(H股）並上市相關授權事項的議案》時提出，建議考慮本議案
第（一）條募集資金具體分配比例相關事項是否需視情況提請公司董事會審議。審議
《關於的議案》時
提出，集團公司在進行壓力測試時應充分考慮各類不利情形，進行全面的壓力測試。
2015年我作為提名薪酬委員會主任委員，組織召開了八次提名薪酬委員會會
議，並向董事會提交了提名薪酬委員會對議案的有關意見和建議，具體如下：
9日，第三屆董事會提名薪酬委員會2015年第一次會議
1、關於選舉中國再保險（集團）股份有限公司第三屆董事會提名薪酬委
員會主任委員、副主任委員的議案；
2、關於提名中國再保險（集團）股份有限公司第三屆董事會戰略與投資
委員會等專業委員會委員、主任委員及副主任委員的議案；
3、關於聘任中國再保險（集團）股份有限公司總裁的議案；
4、關於聘任中國再保險（集團）股份有限公司董事會秘書的議案；
5、關於聘任中國再保險（集團）股份有限公司副總裁的議案；
6、關於聘任中國再保險（集團）股份有限公司合規負責人、財務負責
人、審計責任人、總精算師的議案。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
29日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第二次會議
1、關於《中國再保險（集團）股份有限公司2015年度績效考核方案》的議
2、關於中國再保險（集團）股份有限公司第三屆董事會獨立董事薪酬標
準的議案；
3、關於中國再保險（集團）股份有限公司負責人2013年度薪酬標準及兌
現的議案；
4、關於中國再保險（集團）股份有限公司相關董事、監事2013年度薪酬
標準及兌現的議案。
2日，第三屆董事會提名薪酬委員會2015年第三次會議
1、關於中國再保險（集團）股份有限公司再保板塊2014年度績效獎金提
取方案的議案；
2、關於中國再保險（集團）股份有限公司統籌外費用計提負債處理的議
3、關於建議提名陳勇先生為中國大地財產保險股份有限公司總經理人
選的議案；
4、關於《中國再保險（集團）股份有限公司2014年度薪酬管理報告》的議
21日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第四次會議
1、關於授權辦理中國再保險（集團）股份有限公司董事、監事和高級管
理人員責任保險和招股說明書責任保險購買事宜的議案；
2、關於變更中國再保險（集團）股份有限公司合規負責人的議案。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
18日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第五次會議
關於提名中國再保險（集團）股份有限公司獨立董事候選人的議案。
15日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第六次會議
1、關於增選王珺女士為第三屆董事會審計委員會委員的議案；
2、關於增選莫錦嫦女士為第三屆董事會提名薪酬委員會委員的議案。
17日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第七次會議
1、關於聘任和春雷先生為中國再保險（集團）股份有限公司副總裁的議
2、關於聘任趙威先生為中國再保險（集團）股份有限公司總裁助理的議
3、關於聘任張曉紅女士為中國再保險（集團）股份有限公司總裁助理的
4、關於提名田美攀先生為中國人壽再保險有限責任公司總經理人選及
張曉紅女士不再擔任該公司總經理的議案。
22日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第八次會議
1、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會提名薪酬委員會
工作規則》的議案；
2、關於中國再保險（集團）股份有限公司獨立董事薪酬有關事項的議
在提名薪酬委員會第二次會議討論關於《中國再保險（集團）股份有限公司2015
年度績效考核方案》的議案時提出，一是考核方案是否涵蓋領導人員，對考核方案
的具體數字是否有影響；二是從程序上來說，這樣重大的調整至少應該事先溝通，
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
現在突然提出獎金測算不包括子公司領導人員，這一點在提交的議案中沒有反映出
來。如果現在要補充這麼重要的說明，那麼在議案提交董事會前，還應與股東溝
通，得到股東同意後再行提交。
在提名薪酬委員會第三次會議討論關於中國再保險（集團）股份有限公司再保板
2014年度績效獎金提取方案的議案時對績效獎金計算過程、計算方法等問題進行
了詢問，相關部門進行瞭解釋並提供了說明材料，並具體瞭解了今年個人績效獎金
的數額及其佔員工總體年薪的比例，認為議案在算法、程序等方面都沒有問題，建
議就績效獎金提取額度與股東單位儘快溝通，同意通過議案並提交董事會審議。
在提名薪酬委員會第五次會議討論關於提名中國再保險（集團）股份有限公司獨
立董事候選人的議案提出，一是應關注獨立董事候選人的獨立性事宜；二是應關注
公司治理程序與任職資格核准程序的先後順序。
同時作為關聯交易控制委員會和審計委員會委員，我出席了關聯交易控制委員
會和審計委員會召開的相關會議。
作為專業委員會委員，我利用自己的專業特長對提交的議案提出了自己的獨立
意見和建議，為董事會決策提供了有效支持。
三、對公司治理結構及經營管理的監督
2015年我對需經董事會審議決策的重大事項都事先進行了認真的審閱，在董事
會上獨立發表意見、行使職權；對涉及生產經營、財務管理、內控制度建設、關聯
交易等事項及時瞭解，分析可能產生的經營風險，必要時均發表了意見和說明，積
極有效地履行了獨立董事的職責。同時，公司
2015正值上市之年，我通過學習相關
法律法規和規章制度，加深對相關法律法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和
維護股東權益等方面的法律法規的認識和理解，切實發揮對公司治理和經營管理的
監督作用。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
四、存在的不足
過去的一年中，雖然自己盡職盡責，作為獨立董事做了很多工作，但還存在一
些不足。尤其是公司上市之前和之後出現了很多以前不曾碰到的新情況、新問題，
這都需要我進一步地加深學習和理解，繼續認真履職，發揮獨立董事應有的作用。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
2015年度獨立董事盡職報告
根據中國保監會保監許可〔號文，本人自日起正式出
任中國再保險（集團）股份有限公司第三屆董事會獨立董事，同時兼任董事會關聯交
易委員會主任委員、審計委員會副主任委員、風險管理委員會委員。根據中國保監
會和董事會的相關規定，特提交2015年度盡職報告。
一、參加董事會的情況
本人按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》、《保險公司獨
立董事管理暫行辦法》和《中國再保險（集團）股份有限公司章程》的要求，在
度，參加了本年度的
9次董事會會議。其中，親自參加了
8次董事會會議，因出國參
加學術活動，委託李三喜獨立董事代本人參加了1次董事會。
同時，我還參加了所兼任的董事會專門委員會的相關會議及工作，列席了
公司股東大會。
二、表決及發表意見的情況
本人在2015年度的各次董事會會議均對於應當投票的決議及議案投了贊成票，
沒有投棄權或者反對票的情況，並且在需要發表意見的情況下，對於相關董事會決
議及議案發表了個人意見，這些意見均為進一步闡明個人對於相關決議及議案的獨
立意見和觀點。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
三、瞭解公司經營狀況的工作及反饋意見
中國再保險（集團）股份有限公司董事會辦公室工作積極主動，定期及時向本人
發送公司相關文件及公司資訊，並安排本人前往上海和雲南實地考察子公司的經營
和管理工作情況，為本人瞭解分支機構運轉情況、熟悉公司業務發展和企業狀況提
供了條件，並不厭其煩地回答本人希望瞭解的公司業務運行和發展問題。集團公司
各位領導、董事會相關成員、董辦及相關部門也經常通過當面交流、電話、郵件及
其他場合，熱誠地與本人溝通對於公司業務經營和發展的看法。同時，本人也利用
其他渠道及相關媒體瞭解和關注公司的業務運營與發展情況。公司相關領導和部門
對於本人希望瞭解的問題也積極給予回應，有力支持本人履職。
四、參加相關培訓的情況
本人作為專業研究學者和中國保監會特聘社會監督員，在2015年除了參加監管
機關、行業組織和國家有關部門舉辦的各類報告會、討論會，還認真研讀與本專業
相關的政策、制度和發展方面的文獻，經常深入各類保險機構宣講「新國十條」和中
國保監會發布的最新政策和制度，每一次專業演講的備課，都是自我培訓及深度學
習的過程，有利於更好地履職。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
五、為改善公司經營管理所做的其他工作
作為獨立董事，我深知，獨立董事應當誠信、勤勉、獨立履行職責，切實維護
公司、客戶和股東的合法權益。在過去的一年裏，我認真履行《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國保險法》、《保險公司獨立董事管理暫行辦法》和《中國再保險
（集團）股份有限公司章程》關於獨立董事履職的規定和要求。同時，我深知再保險對
於社會風險管理的重要作用和意義，努力從學者的角度承擔一種責任，通過各種形
式為我國再保險事業的發展建言獻策，努力為我國保險事業的發展盡一份力量。另
外，我在本年度還參加了集團「十三五」規劃編製討論及與集團發展密切相關的其他
2015年，黨和政府對於保險行業的發展給予高度重視，為集團創造了前所未
有的發展機遇。在董事長、總裁和監事長的正確領導下，在集團全體員工共同努力
下，集團取得了較好業績，體現了集團作為我國再保險行業第一品牌，敢為人先、
攻堅克難，為發展和完善我國保險事業付出的努力和貢獻。
作為中國再保險（集團）股份有限公司的獨立董事，我目睹了集團的發展和管理
層辛勤的努力，從中學習到集團從高管到基層員工做人做事的堅韌精神。衷心感謝
感謝公司董事會、總經理室和監事會各位領導對於我獨立履職的支持，感謝董事會
辦公室對於我在履職過程中給予的周到安排和無微不至的幫助！
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
2015年度獨立董事盡職報告
本人作為中國再保險（集團）股份有限公司獨立非執行董事，主要承擔了審計委
員的工作，也參與了提名薪酬委員會、關聯交易委員會的部分工作。現根據要求將
2015年度本人履職盡職情況述職如下：
一、出席會議情況
（一）2015年度本人應出席股東大會會議6次，親身出席6次，出席率為100%。
（二）2015年度本人應出席董事會會議9次，親身出席9次，出席率為100%。
（三）2015年度本人應出席審計委員會會議
7次，親身出席
7次，出席率為
（四）2015年度本人應出席提名薪酬委員會會議8次，親身出席5次，親身出席
率為63%；委託出席3次，委託出席率為
（五）2015年度本人應關聯交易委員會會議
3次，親身出席
3次，出席率為
二、表決及其發表意見情況
（一）2015年，第三屆董事會共召開9次會議，認真審議並全票通過全部議案共
85項、聽取報告10項。本人按規定要求全部親身出席9次會議，獨立發表
自己的意見，履行了獨立非執行董事職責。比如，在第三屆董事會第九
次會議上，本人提出，一是抓緊啟動
2016年度法定審計師招標工作。考
慮到根據財政部相關規定，
2016年度法定審計師要進行更換，為便於新
的審計師儘快熟悉公司情況，應抓緊啟動該項工作，力爭在今年
完成。二是在招標過程中要清晰界定法定審計的服務範圍。三是費用要
合理確定，報價最低者不一定中標。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
（二）2015年度，集團董事會審計委員會召開了
7次會議。本人按規定要求全
部親身出席7次會議，獨立發表自己的意見，履行了獨立非執行董事職
責。比如，在第三屆董事會審計委員會
2015年第一次會議上，本人提出
審計委員會充分重視公司審計工作，針對匯報中提出的內審工作存在的
問題，建議進一步加強與審計委員會的交流。
在第三屆董事會審計委員會2015年第三次會議上，會議審議通過了《關
於<中國再保險（集團）股份有限公司
2015年度重點審計工作計劃>的議
案》，對集團2015年度審計工作提出如下意見：一是進一步拓展審計業務
範圍，二是做好「償二代」業務項目的調研，三是審計工作嚴格按計劃執
行，切實控制風險、保證審計質量。四是拓展非現場審計，五是審計費
用預算按照相關規定嚴格執行。
在3月24日集團第三屆董事會審計委員會聽取畢馬威華振會計師事務所
關於2014年度法定財務報告審計工作的匯報時，本人提出，一是審計過
程中涉及到大量財務調整，這本應是公司自身的基礎工作，看來有些薄
弱。二是審計過程中是否發現實質性問題？這是我們關心的內容。三是
應對審計中發現風險的層級進行進一步劃分，並提示董事會關注。
在第三屆董事會審計委員會2015年第六次會議上，關於《中國再保險（集
團）股份有限公司2016年度審計工作計劃》的議案，本人提出，
集團上市的第一年，希望公司審計工作能有新亮點、再上新臺階，著力
於解決實際問題。以後每年的工作要有創新、計劃要有新意。關於提請
授權啟動中再集團系統2016年度法定財務報告審計師招標工作的議案，
本人提出，一是招標時間應提前與審計委員會溝通，確保
12月底前完成
相關工作。二是將信永中和會計師事務所增補為候選會計師事務所。
（三）2015年度，集團董事會提名薪酬委員會召開會議
8次。本人按規定要求
親身出席5次，委託出席
3次，均獨立發表自己的意見，履行了獨立非執
行董事職責。比如，在第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第二次會議
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
上，關於《中國再保險（集團）股份有限公司
2015年度績效考核方案》的議
案，本人提出鑒於議案未對
2015年度績效考核範圍的調整變化及獎金標
準值計算口徑的變化做出說明，建議儘快做好與股東的溝通工作。
（四）2015年度，集團董事會關聯交易委員會召開會議
3次。本人按規定要求
全部親身出席
3次會議，獨立發表自己的意見，履行了獨立非執行董事職
三、瞭解公司經營情況所做的工作及向公司反饋的意見
（一）2015年，本人主要是通過在董事會會上聽取季度經營情況分析報告的形
式瞭解公司經營情況，並同集團公司的法定年度審計師專門溝通年度審
（二）2015年，本人參與集團公司組織的部分省級分公司的調研，幫助了本人
瞭解基層經營管理實際情況。
（三）2015年，本人積極參與集團公司董辦組織的議案溝通會，並就審計有關
的議案同集團公司審計負責人、內審部門相關人員進行了專題溝通。
四、參加培訓情況
2015年，本人參加中國保監會培訓中心舉辦的培訓20個學時，參加行業協會的
組織的培訓72個學時，保險機構組織的培訓28個學時，其他培訓24個學時，培訓內
容涉及公司治理、上市規則、償二代、內部審計等內容。
五、履職盡職評價
2015年度，本人在履行公司獨立非執行董事職責中，基本做到了依法合規，勤
勉忠實，並保持了獨立性，能夠按規定要求出席會議，並對會議審議議案發布獨立
意見或見解。
公司上市後，投資者對獨立非執行董事要求更高、更專業，本人將不斷學習提
升，力爭更好地履行本職工作。
2015年度獨立董事盡職報告
2015年度獨立董事盡職報告
6日我開始擔任中國再保險（集團）股份有限公司第二屆董事會獨立
非執行董事，在董事會提名薪酬委員會中擔任委員。本年度自我工作評價和對董事
會及管理層工作的評價如下：
一、在股東大會、董事會和提名薪酬委員會的履職情況：
（一）出席會議情況：
在報告期內，我應出席現場股東大會一次，並親身出席於
月25日召開的
2015年第五次臨時股東大會。參與審議議案如下：
1、關於修訂《中國再保險（集團）股份有限公司授權管理辦法》的
2、關於修訂《中國再保險（集團）股份有限公司股東大會對董事會
授權方案》的議案；
3、關於中國再保險（集團）股份有限公司獨立董事薪酬有關事項
在報告期內，我應出席、並親身出席以下董事會會議三次，和參與
審議議案、並投贊成票如下：
B1. 2015年
8月20日，第三屆董事會第七次會議（臨時）
1、關於聘任和春雷先生為中國再保險（集團）股份有限公司
副總裁的議案；
2、關於聘任趙威先生為中國再保險（集團）股份有限公司總
裁助理的議案；
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
3、關於聘任張曉紅女士為中國再保險（集團）股份有限公司
總裁助理的議案；
4、關於提名田美攀先生為中國人壽再保險有限責任公司總
經理人選及張曉紅女士不再擔任該公司總經理的議案；
5、關於《中國再保險（集團）股份有限公司
2015年上半年合
併風險導向償付能力報告》的議案。
B2. 2015年
9月25日，第三屆董事會第八次會議
B2.1 審議議案
1、關於中國再保險（集團）股份有限公司
H股全球發售
安排的議案；
2、關於中國再保險（集團）股份有限公司
H股招股書及
相關文件的議案；
3、關於中國再保險（集團）股份有限公司有關H股發行
程序事項的議案；
4、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
投資決策委員會工作規則》的議案；
5、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
審計委員會工作規則》的議案；
6、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
提名薪酬委員會工作規則》的議案；
7、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
風險管理委員會工作規則》的議案；
8、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
關聯交易控制委員會工作規則》的議案；
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
9、關於制定《中國再保險（集團）股份有限公司獨立董
事工作規則》的議案；
10、關於制定《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
秘書工作規則》的議案；
11、關於修訂《中國再保險（集團）股份有限公司授權管
理辦法》的議案；
12、關於修訂《中國再保險（集團）股份有限公司股東大
會對董事會授權方案》的議案；
13、關於修訂《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
對高級管理層授權方案》的議案；
14、關於制定《中國再保險（集團）股份有限公司信息披
露管理暫行辦法》的議案；
15、關於制定《上市發行人董事進行證券交易的標準守
則》的議案；
16、關於制定《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
成員多元化政策》的議案；
17、關於制定《中國再保險（集團）股份有限公司董事會
企業管治職責相關政策》的議案；
18、關於中國再保險（集團）股份有限公司獨立董事薪
酬有關事項的議案；
19、關於組建集團公司企業文化與品牌部（黨團工作
部）的議案；及
20、關於召開中國再保險（集團）股份有限公司
第五次臨時股東大會的議案。
2015年度獨立董事盡職報告
B2.2 聽取報告
1、關於中國再保險（集團）股份有限公司
H股上市相關
中介機構選聘情況的報告；
2、關於中國再保險（集團）股份有限公司
H股上市進展
情況的報告。
B3. 2015年
12月8日，第三屆董事會第九次會議（臨時）
1、關於續聘畢馬威華振會計師事務所為中再集團系統
年度法定財務報告審計師及相關費用的議案；
2、關於開展中國再保險（集團）股份有限公司2016年度法定
財務報告審計師招標工作的議案；
3、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會風險
管理委員會工作規則》的議案；及
4、關於召開中國再保險（集團）股份有限公司2015年第六次
臨時股東大會的議案。
提名薪酬委員會
在報告期內，我應出席、並親身出席以下提名薪酬委員會會議二
次，和參與審議議案、並投贊成票如下：
8月17日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第七
1、關於聘任和春雷先生為中國再保險（集團）股份有限公司
副總裁的議案；
2、關於聘任趙威先生為中國再保險（集團）股份有限公司總
裁助理的議案；
3、關於聘任張曉紅女士為中國再保險（集團）股份有限公司
總裁助理的議案；及
4、關於提名田美攀先生為中國人壽再保險有限責任公司總
經理人選及張曉紅女士不再擔任該公司總經理的議案。
2015年度獨立董事盡職報告
9月22日，第三屆董事會提名薪酬委員會
2015年第八
1、關於修改《中國再保險（集團）股份有限公司董事會提名
薪酬委員會工作規則》的議案；及
2、關於中國再保險（集團）股份有限公司獨立董事薪酬有關
事項的議案。
（二）發表意見情況：
因為同意和明白上述議案，所以沒有發表意見。
（三）瞭解公司經營管理狀況的途徑和存在的障礙：
我是透過參與上述會議、閱讀公司的文件、報告、公告等等（由董辦、公
司和港交所網頁及互聯網提供）和與公司股東、董事及各部門的同事溝通以瞭
解公司經營管理狀況。暫時的障礙是因為本人是獨立非執行董事，並不是全職
在公司上班，需要多些時間和公司股東、董事、各部門同事和公司的專業中介
有更深入的溝通，以便更瞭解公司經營管理狀況。
（四）為改善公司經營管理所做的其他工作和貢獻：
作為公司的獨立非執行董事，本人的職責是負責監督及向董事會提供獨
（一）本人的存在不足及改進目標：
本人的專業是律師，但在獲聘為公司的獨立非執行董事之前，從未接觸
過保險業，更遑論對再保險業的認識。為了履行本人的職責，我會繼續努力增
加對再保險行業和公司的認識，以便更瞭解公司經營管理狀況。
附錄四 2015年度獨立董事盡職報告
（二）對公司治理及經營管理的建議：
上任七個多月以來，我認為董事們、監事們和各高級管理人員對公司的
治理及經營管理是專業、合規、高效率和人性化的。我暫時沒有建議。
附錄五 2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
中國再保險（集團）股份有限公司
2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
2015年度，中國再保險（集團）股份有限公司（以下簡稱「集團公司」）在集團公
司董事會和關聯交易控制委員會的支持和指導下，嚴格遵守關聯交易相關的法律法
規和監管規定，積極履行上市地監管規定的義務，開展關聯交易管理相關工作。關
聯交易管理較為規範，關聯交易管理工作取得積極成效。根據中國保監會《保險公司
關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔
2007〕24號）規定，董事會每年需向股東大會報告
關聯交易情況以及關聯交易管理制度執行情況；根據中國保監會《保險集團並表監管
指引》（保監發〔
2014〕96號）的規定，每年需向董事會、監事會報告內部交易評估情
況，董事會每年需向股東大會報告集團內部交易評估情況。現就集團公司
關聯交易情況及關聯交易管理制度執行情況和內部交易評估情況報告如下。
一、 2015年度集團公司關聯方及關聯交易基本情況
（一）關聯方基本情況
2015年集團公司依據中國保監會、香港聯交所等監管主體對關聯方認定
的標準，對關聯方信息實現全口徑的收集、整理和匯總，形成綜合各口徑的基
本關聯方清單，並將關聯方清單在適當範圍內公開，同時不斷完善對非基本關
聯方的信息收集工作。
（二）關聯交易基本情況
1、香港聯交所上市規則口徑下關聯交易
香港聯交所上市規則口徑下關聯交易主要表現為中國大地財產保險
股份有限公司（以下簡稱「中國大地保險」）在一般及日常業務過程中，按
照一般商業條款向有關關聯人士銷售保險產品，該類關聯交易在招股說
附錄五 2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
明書中已做披露，根據香港聯交所有關規定，豁免遵守股東批准、年度
審核及披露的規定。除上述豁免情形外，無其他新發生的關聯交易。
2、中國保監會監管口徑下關聯交易
2015年集團公司本級新發生中國保監會監管口徑下關聯交易30項，
(1) 重大關聯交易
2015年集團公司發生兩筆中國保監會監管口徑下重大關聯交
易（不屬上市規則口徑下的關聯交易），均履行了有關重大關聯交易
的審批和報告程序。
(2) 一般關聯交易
2015年集團公司發生28項中國保監會監管口徑下一般關聯交
易，涉及再保險業務、資產委託管理、房屋租賃、保險服務、保險
經紀服務以及廣告服務等。上述關聯交易均按照監管規定和公司
內部規章制度審批，按照公允價格定價，沒有侵害公司及股東的利
二、關聯交易管理制度執行情況
集團公司2015年度關聯交易管理體系運轉正常，逐步完善，具體表現為：
（一）修訂《關聯交易交易管理暫行辦法》
隨著本公司H股成功在香港聯交所上市，為滿足中國保監會、香港聯交
所等多口徑關聯交易管理的需要，集團公司在參考行業制度建設經驗，徵求境
內外法律顧問及集團公司各部門和系統各成員公司意見的基礎上，對《中國再
保險（集團）股份有限公司關聯交易管理暫行辦法》（中再發〔
2008〕95號）進行
附錄五 2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
了修訂，發布了《中國再保險（集團）股份有限公司關聯交易管理辦法》（中再發
〔號）。新的辦法將中國保監會、香港聯交所等不同口徑的監管要求
融合其中，優化了關聯交易審批權限，細化規定關聯交易管理的重點難點問
題，並梳理完善了關聯交易管理流程。
（二）關聯交易審批制度和會簽落實情況良好
2015年度發生的關聯交易均按審批權限規定提交審批，並通過
落實關聯交易審批前的會簽程序，強化對關聯交易協議的合規及財務審核，既
加強了對關聯交易定價公允性的監督，也實現了對關聯交易審批流程的跟蹤與
信息收集。
（三）開展關聯交易專項審計工作
集團公司於2015年5月至6月對集團本級2014年度關聯交易及管理情況進
行了專項審計，並向董事會、監事會進行了報告。
（四）集團公司與子公司之間關聯交易管理工作協同性不斷增強
2015年集團公司依託條線管理成立了關聯交易合規管理專業小組，成員
包括集團系統各成員公司人員。專業小組成員通過交流探討在關聯交易管理工
作中遇到的問題，強化共識，對整合系統條線資源，加強關聯交易多角度的管
理作了有益探索。
（五）開展合規培訓，關聯交易合規意識逐漸增強
2015年集團公司組織了4次關聯交易合規培訓，培訓範圍涵蓋集團公司董
事、監事和高級管理人員以及集團公司與子公司的業務人員、財務人員和合規
人員等。通過培訓，深化了各主辦部門對關聯交易規則的認識，提升了關聯交
易管理的能力。
附錄五 2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
（六）關聯交易報告和信息披露情況
2015年集團公司按規定向中國保監會報送關聯交易季度報告，未發生需
要根據有關監管規定和上市地監管規則向中國保監會報告的重大關聯交易和需
要向公眾或股東進行披露的關聯交易。
三、 2015年度集團系統內部交易評估
根據中國保監會的規定，內部交易是指保險集團成員公司之間發生的包括資
產、資金、服務等資源、勞務或義務轉移的行為。
2015年度集團系統各成員公司之
間發生的內部交易涉及集團內外包業務（委託代理）、再保險、服務合同、其他合同
等交易類型。
（一）內部交易應收應付帳款往來真實合規
2015年度集團成員間發生的內部交易，各成員公司均嚴格按照內部
審查程序進行審核審批，交易及其賬款往來均以真實的業務交易為背景，不存
在虛增資產、虛增收入等人為對資產負債、收益、監管指標造成影響的情況。
（二）內部交易執行正常業務標準，定價基礎合理
各成員公司在各項內部交易時，均嚴格按照監管規定和公司制度對交易
定價、業務標準等進行審核，各項交易均按照公允價格定價，定價基礎合理。
（三）不存在間接形式的內部交易
報告期內的內部交易均為集團成員公司之間的直接交易，不存在《保險集
團並表監管指引》第二十六條規定的間接形式的內部交易。
附錄五 2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
四、 2016年度關聯交易管理工作目標及對策
集團公司2016年度關聯交易管理工作的總體目標是：根據集團系統關聯交易管
理內外部環境的變化，結合上市要求，優化關聯交易管理流程，加強關聯交易管理
條線協調溝通與監督管理，有效識別、防範和化解關聯交易的法律合規風險，不斷
提升集團系統關聯交易管理水平。
為實現前述目標，2016年擬採取的針對性舉措包括：
（一）繼續嚴格執行《關聯交易管理辦法》規定，妥善處理不同口徑關聯交易管
2016年，集團公司及相關子公司將繼續加強協作，按照《關聯交易管理辦
法》的規定和分工，落實關聯交易審批流程，及時報送關聯交易信息，統籌做
好不同口徑關聯交易的披露、報告和審計工作。
（二）針對集團系統關聯交易管理共性問題，出臺關聯交易管理指南
為解決集團系統各單位在關聯交易管理實踐中遇到的共性問題，
集團公司制定了《關聯交易管理操作指南（一）》，其對規範集團系統關聯交易管
理、統一對相關問題的認識起到了積極作用。隨著中國保監會對保險公司關聯
交易監管力度的不斷加強，集團系統在實踐中遇到的關聯交易管理的問題也逐
漸顯現，加之上市後關聯交易管理所面臨的新問題，集團公司計劃出臺關聯交
易管理相關指南，解決集團系統面臨的關聯交易管理的共性問題。
附錄五 2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度
執行情況和內部交易評估的報告
（三）優化信息搜集機制，梳理完善關聯交易信息披露流程
近年來，監管機構對保險公司關聯交易披露、報告的要求逐漸增多，且
不同監管口徑對披露、報告的要求不盡相同。
2016年集團公司擬結合《重大信
息內部報告實施細則》、《信息披露事務管理暫行辦法》等規定，繼續完善關聯
交易信息收集流程。同時，伴隨境外上市和對外投資帶來的關聯方範圍的新變
化，將特別加強對與集團系統成員外關聯方的關聯交易信息的收集，按照各監
管口徑的要求，進一步明確各公司和集團公司各部門在信息收集及披露工作中
的職責分工，確保及時、準確披露報告關聯交易信息。
（四）加強關聯交易管理數據庫的維護和升級工作
2016年集團公司擬適時對關聯交易數據庫進行功能改進，實現數據庫功
能與實際管理需求更好地匹配。集團系統關聯交易管理人員將進一步提高關聯
交易數據庫信息上傳的及時性與完整性，保證關聯交易信息報送工作的順利開
展，實現關聯交易情況快捷查詢、有效維護、準確統計和及時報告。
特此報告。
2015年年度股東大會通告
China Reinsurance (Group) Corporation
中國再保險（集團）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1508）
2015年年度股東大會通告
茲通告中國再保險（集團）股份有限公司（「本公司」）謹訂於2016年6月
9時30分於中國北京市西城區金融大街11號中國再保險大廈六層會議室召開2015年
年度股東大會（「年度股東大會」），以審議並酌情通過下列決議案：
普通決議案
1. 審議及批准
2015年度董事會報告
2. 審議及批准
2015年度監事會報告
3. 審議及批准相關董事、監事
2014年度薪酬標準及兌現
4. 審議及批准
2015年度決算報告
5. 審議及批准
2015年度利潤分配方案
6. 審議及批准
2016年度固定資產投資預算
7. 審議及批准聘用2016年度審計師
作為報告文件
1. 聽取2015年度董事盡職報告
2. 聽取2015年度獨立董事盡職報告
2015年年度股東大會通告
2015年度關聯交易情況及關聯交易管理制度執行情況和內部交易評估
承董事會命
中國再保險（集團）股份有限公司
中國，北京
暫停辦理股份過戶登記手續
為釐定有權出席年度股東大會之股東名單，本公司將於
21日（）至
20日（星期一）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份轉讓登
記。凡於日名列本公司股東名冊的H股及內資股股東均有權出席年度股東大會及於會上投
票。本公司尚未登記的
H股持有人如欲出席年度股東大會及於會上投票，最遲須於
期五）下午
30分將所有股份過戶文件連同有關股票送達本公司的
H股證券登記處香港中央證券登記
有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
號舖）辦理股份過戶手續。
為確定有權收取
2015年度末期股息的股東名單，本公司亦將於
24日（星期五）至
年6月29日（星期三）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份轉
讓登記。為符合資格獲取
2015年度末期股息（須待本公司股東批准），本公司之未登記
H股股份持有人
23日（星期四）下午
30分前將股份過戶文件送呈本公司
H股股份過戶登記處香
港中央證券登記有限公司作登記，地址為香港灣仔皇后大道東
183 號合和中心
有權出席年度股東大會及於會上投票的股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。委任
代表毋須為本公司股東，惟必須親自出席年度股東大會以代表有關股東。
股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式授權的代表簽署。倘股東為法人，委
任文件須加蓋法人印章或由其董事或正式授權的代表簽署。倘委任文件由股東的代表簽署，則授權該
代表簽署委任文件的授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於年度股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間
24小時前將代表委任表格
及經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公
司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東
屆時仍依願可親自出席年度股東大會或其任何續會，並於會上投票。
擬親自或由委任代表出席年度股東大會的本公司
H股股東，應於
30日或之前將回條以
專人送遞、郵寄或傳真方式送達本公司的
H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔
皇后大道東
183號合和中心
2015年年度股東大會通告
4. 以投票方式表決
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），股東在股東大會上所作的任何表決必
須以投票方式進行（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。因此，年度股
東大會通告載列的決議案將以投票方式進行表決。投票表決的結果將按照上市規則刊載於本公司網站
(.cn)及香港交易及結算所有限公司披露易網站(www.hkexnews.hk)。
5. 其他事項
年度股東大會預計需時半日。股東或其委任代表出席年度股東大會（及其任何續會）時須出示其身
份證明文件。出席年度股東大會的股東或其委任代表須自行負責交通及住宿費用。