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（600656）
博元投资：关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（二次修订稿）&&
珠海市博元投资股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析
(二次修订稿)
珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“博元投资”、“公司”或“本公司”）
本次非公开发行股票的募集资金总量不超过 30 亿元，扣除发行费用后募集资金
净额不超过 29.2 亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资 27 亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至 52 亿
元，公司将持有林东煤业约 51.92%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计 2.2 亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资
金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监
管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行
一、本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资，成为林东煤业控股股
东，为公司注入煤炭资源类资产，有利于改善公司经营业绩，实现公司的业务
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将向林东煤业进行增资。增资完成
后，公司将成为林东煤业的控股股东，通过林东煤业开展煤炭开采和经营活动。
在此基础上，公司将以林东煤业为发展平台，在贵州省布局煤炭生产、收购和兼
并，推进公司的产能扩张，充实公司的煤炭资源储备，发展成为在贵州省具有较
强竞争力的优质能源公司。
公司增资林东煤业取得控股权之后，将以此作为公司发展的大方向和公司发
展的良好契机，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。公司向林东
煤业增资，实现对林东煤业的控制，将有利于公司提高整体资产质量、改善公司
目前财务状况、并借助于林东煤业的平台强化公司的持续盈利能力，充分保护投
资者利益。
2、本次非公开发行股票募集的部分资金将用于林东煤业的收购项目、技改
及新建等项目，将提高林东煤业的未来资源储量和产能
林东煤业目前在产产能为 60 万吨/年。在完成对林东煤业的增资后，林东煤
业对下属龙凤煤矿进行技改、对槐子煤矿进行新建、对林华煤矿进行新建等项目，
并收购红林煤矿等其他优质煤炭相关资产，原煤生产能力将达到 300 万吨/年，
并新增煤炭资源储量 0.6 亿吨。以上新建、技改及收购项目的完成将有利于扩大
林东煤业的生产规模，夯实资产质量，提高经营效益。
通过非公开发行募集资金完成对林东煤业增资将有利于缓解林东煤业收购
项目、新建及技改项目的资金压力，并且推进林东煤业收购、新建及技改项目的
按期顺利进行，保障林东煤业在贵州省的行业地位，增强其市场竞争力，进而有
利于博元投资的经营业绩的提高和未来长远发展。
3、受益于国家和贵州省关于煤炭资源整合的政策，依托林东煤业的平台在
贵州省战略布局，从长期规划上具有重大意义
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《国务院
办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办
发[2010]46 号）和《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼
并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发[2011]47 号）的指导意见和精神，贵
州省作为全国的第五大煤炭资源储量大省将在《贵州省煤炭产业”十二五”发展规
划》的预定目标下，在全省开展煤炭资源整合，有利于中大型煤矿的长期发展。
公司完成对林东煤业的收购后，能够依托于林东煤业的平台在贵州省开展布局，
受益于贵州省煤炭资源整合政策，对公司的长期发展和战略规划具有重大意义。
4、优化资产负债结构，偿还逾期债务，降低财务风险，恢复公司经营能力
和盈利能力
截至 2012 年底，公司存在逾期借款债务本金 1.89 亿元，合并资产负债率达
到 84.10%，财务结构不理想。由于公司目前的资产负债率已经处于较高水平，
财务风险较大。同时，由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及
逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润。2011 年和 2012 年，公司已利用股
改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务
结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及
补充流动资金 2.2 亿元，实现降低财务费用和消除影响公司持续经营的逾期债务
不确定性因素的目的，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集资金投资项目概要
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过 30 亿元，扣除发行费用后
募集资金净额不超过 29.2 亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资 27 亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至 52 亿
元，公司将持有林东煤业 51.92%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司增资 27 亿元由林东煤业具体用于：
单位：万元
项目总投资
拟投入募集资金
林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目
林东煤业槐子煤矿新建项目
林东煤业林华煤矿新建项目
收购红林矿业 100%股权及林东煤业红林
煤矿矿业权
林东煤业红林煤矿整合项目
收购浩元煤业 100%股权
收购鑫林精煤 100%股权
剩余部分补充林东煤业流动资金
337,935.68
270,000.00
林东煤业的上述涉及收购事项已经贵州省国资委批复同意，评估报告已经贵
州省国资委备案，最终交易价格已由交易各方确认。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计 2.2 亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资
金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监
管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行
（二）博元投资向林东煤业增资 27 亿元的具体投向
公司在完成对林东煤业增资后，将持有林东煤业 51.92%股权。为了提高林
东煤业的资源储备和产能，提高林东煤业的经营业绩，公司对林东煤业增资款项
27 亿元将用于以下项目：
1、龙凤煤矿技改扩建项目
（1）项目基本情况
龙凤煤矿目前的生产规模为 30 万吨/年，根据龙凤煤矿井田内地质构造、煤
层赋层和开采技术条件等因素，拟将龙凤煤矿的生产规模扩建为 90 万吨/年。
（2）项目立项、核准及环评情况
2010 年 2 月 4 日，贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限责任
公司龙凤煤矿扩建初步设计的批复》（黔能源发[2010]78 号），同意龙凤煤矿扩建
到 90 万吨，服务年限 34.74 年。
2012 年 8 月 3 日，贵州省环境保护厅出具《关于贵州林东煤业发展有限责
任公司龙凤煤矿（技改）环境影响报告书的批复》（黔环审[ 号），同意
项目进行建设。
（3）投资概算
该扩建项目新增总投资 21,109.31 万元，拟募集资金投入 13,454.10 万元。
（4）项目建设周期
矿井扩建总工期为 8.06 个月；其中井巷工程 6.56 个月，联合试运转为 1.5
（5）效益测算情况
根据贵州煤安工程技术咨询服务有限公司 2009 年 11 月编制的《贵州林东煤
业发展有限责任公司龙凤煤矿扩建初步设计（代开采方案设计）说明书》，矿井
达到设计生产能力后，正常生产年份销售收入 31,500 万元、销售利润 10,069.78
万元，税后利润 7,552.34 万元。
2、槐子煤矿新建项目
（1）项目基本情况
槐子煤矿属于国家发展改革委已批复的黔北矿区桐梓区总体规划的矿井之
一，已纳入贵州省”十二五”新开工煤矿建设项目。
该项目由林东煤业控股子公司槐子矿业负责建设。
（2）项目立项、核准及环评情况
2012 年 1 月 16 日，贵州省发展和改革委员会出具《关于桐梓县槐子煤矿（60
万吨/年）工程项目核准的通知》（黔发改能源[2012]57 号），同意槐子煤矿建设，
规模为 60 万吨/年。
2012 年 6 月 25 日，贵州省发展和改革委员会出具《关于桐梓县槐子煤矿（60
万吨/年）初步设计的批复》（黔发改能源[ 号），同意槐子煤矿建设规
模为 60 万吨/年，矿井服务年限 40 年。
该项目的《环境影响评价报告》已经黔环审[ 号文批复同意。
（3）投资概算
本项目概算总投资为 71,404.55 万元，拟募集资金投入 34,554.30 万元。
槐子矿业股东贵州赤天化股份有限公司已经出具了《关于拟终止对槐子煤矿
继续投资的函》（赤天化股函【2012】24 号），拟决定终止对槐子矿业继续投资。
因此，本项目后续建设资金将全部由林东煤业以自有及自筹资金解决。
（4）项目建设周期
该项目建设工期为 37 个月。
（5）效益测算情况
根据林东煤业编制的《槐子煤矿新建项目效益测算》，在达到设计规模的正
常年份后，该矿井可实现年销售收入 24,000 万元、利润总额 6,522.76 万元，净
利润 4,892.07 万元。
3、林华煤矿新建项目
（1）项目基本情况
林华煤矿（原林华二矿）位于贵州省金沙县，交通便利，市场、水源、供电
条件可靠，煤层赋存稳定，资源可靠，地质构造及水文地质条件较简单，开采技
术条件较好。该项目的建设，对于贵州省实施“西电东送”、“黔煤外运”战略，满
足黔北、金沙电厂等省内外用户的煤炭需求，实现新老矿区接替有重要意义。
（2）项目立项、核准及环评情况
2003 年 10 月 19 日，贵州省煤炭管理局出具《关于对林东矿务局林华二矿
可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（黔煤规字[ 号），同意建设
林华二矿，建设规模为 30 万吨/年。
2004 年 5 月 17 日，贵州省环境保护局根据贵州省环境工程评估中心出具的
《林东矿务局林华二矿 30 万吨/年煤炭开采项目环境影响报告表、水环境保护专
题的评估意见》（黔环评估表[2004]21 号），同意建设 30 万吨/年煤矿。
2010 年 6 月 17 日，贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限公司
林华煤矿（原林华二矿）初步设计（变更）的批复》（黔能源发[ 号），
同意林华矿生产规模 30 万吨/年，服务年限 25 年。
（3）投资概算
该项目变更初步设计后总投资为 23,899.74 万元，拟募集资金投入 2,399.00
（4）项目建设周期
根据变更后的初步设计，该项目建设工期为 12.1 个月。
（5）效益测算情况
根据林东矿务局设计研究所于 2010 年 3 月编制《贵州林东煤业发展有限责
任公司林华煤矿（原林华二矿）初步设计（变更）说明书》，达到设计规模的正
常年份后，该矿井可实现年销售收入 12,000 万元、利润总额 4,739 万元，净利润
3,554.25 万元。
4、收购红林矿业 100%股权及红林煤矿矿业权
（1）红林矿业企业概况
公司名称：贵州黔西红林矿业有限公司
公司法定代表人：赵兴燕
成立日期：2003 年 11 月 22 日
注册资本：16,029,806.58 元
公司住所：黔西县红林乡石笋村
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：煤炭开采及销售。
林东集团持有红林矿业 43.07%股权，林东矿务局职工持股会持有红林矿业
49.75%股权，贵州黔金煤炭运销有限责任公司持有红林矿业 7.18%股权。
（2）红林煤矿矿业权基本情况
红林煤矿位于贵州省毕节地区百里杜鹃风景名胜区中部，系由原黔西县的红
林煤矿和大方县的林丰煤矿整合而成。2010 年 6 月，林东煤业向贵州省国土资
源厅依法取得了红林煤矿采矿许可证（C），采矿权人
为贵州林东煤业发展有限责任公司；有效期限为 2010 年 6 月至 2020 年 6 月，矿
区面积 8.0653 平方公司，生产能力为 30 万吨/年。
红林煤矿矿区内含煤地层为龙潭组地层，厚度 124.66～144.14m，平均厚度
约 130m。含煤层一般 17～20 层，已编号煤层 9 层，含煤总厚 10.65～15.99m，
平均 13.35m，含煤系数 10.16%。含可采煤层 5 层，可采煤层总厚度 6.37～11.55m，
平均厚度 8.01m，可采含煤系数 6.10%。
该矿区内各煤层均具有广泛用途，主要为动力用煤，民用煤，火力发电用煤，
一般工业锅炉用煤等。根据贵州省国土资源厅文件黔国土资储备字[ 号
产资源储量评审备案证明》，截至 2011 年 3 月 30 日，红林煤矿准采标高以内保
有资源储量（121b+122b+333）9,365 万吨，其中：探明的经济基础储量（121b）
2,238 万吨；控制的内蕴经济储量（122b）3,118 万吨；推断的内蕴经济资源量（333）
4,009 万吨。预测煤层气资源量 13 亿立方米。
2011 年 3 月 1 日，红林煤矿自贵州煤矿安全监察局依法取得了（黔）MK 安
证许字[0704]号安全生产许可证，有效期至 2015 年 3 月 11 日。
2007 年 8 月 15 日，红林煤矿自贵州省煤炭管理局依法取得了煤炭生产许可
证（），有效期至 2022 年 8 月 15 日。
红林煤矿的采矿权证持有人虽然为林东煤业，但根据贵州省国资委《关于同
意引入北京紫光兴业公司等投资者进行合作有关事项的批复》（黔国资复改革
[2010]3 号）、《关于同意林东煤业发展有限公司增资扩股协议和章程的批复》（黔
国资复改革[2010]40 号）文件，红林煤矿矿业权未纳入林东集团对林东煤业的出
资范围，因此仍然属于林东集团资产。
（3）红林矿业最近 3 年经中兴华富华审计的简要财务报表
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
194,427,402.95
96,494,335.28
50,085,726.30
非流动资产
60,294,379.06
66,881,195.48
72,307,344.65
其中：固定资产
59,850,906.64
66,146,723.06
71,645,153.86
443,472.42
734,472.42
662,190.79
254,721,782.01
163,375,530.76
122,393,070.95
38,284,407.25
23,793,696.01
26,693,777.85
59,496,808.27
38,793,696.01
33,462,512.97
股东权益合计
195,224,973.74
124,581,834.75
88,930,557.98
225,732,081.81
161,207,274.28
107,827,072.20
91,746,584.82
56,945,012.90
21,346,819.66
69,449,500.57
41,885,901.55
9,851,985.94
（4）红林矿业盈利预测情况
中兴华富华对红林矿业出具了《贵州黔西红林矿业有限公司 2013 年度盈利
预测审核报告》（中兴华审[2013]第 1203005A 号）。
单位：万元
2012 年度实际数
2013 年度预测数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”填列）
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
（5）红林矿业股权转让合同的主要内容
1）合同主体、签订时间
甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司
乙方：林东矿务局职工持股会
丙方：贵州黔金煤炭运销有限责任公司
丁方：贵州林东煤业发展有限责任公司
本次股权转让合同由上述各方于 2012 年 11 月 13 日签订。
2）定价依据
各方同意，以 2012 年 9 月 30 日为基准日，聘请中联评估对基准日标的股权
价值进行评估，最终标的股权转让价格以评估值作为依据，由交易各方确认评估
值，经国有资产管理部门同意后确定。
3）支付方式
待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后三十个工作日内，林东煤业
向出让方支付标的股权转让价款。
4）资产过户的时间安排
出让方应在博元投资对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工
作日内协助红林矿业及受让方办理完毕工商变更登记手续。
5）定价基准日至交割日（过渡期）损益的归属
各方同意过渡期内标的股权的损益由出让方承担和享有，并在股权交割日后
30 日内聘请中介机构对红林矿业过渡期间损益进行审计确认。如红林矿业在过
渡期内盈利，则盈利部分由受让方以现金方式向出让方补足，如红林公司在过渡
期内发生亏损，则亏损部分由出让方以现金方式向受让方补足。
6）合同的生效条件
本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：
A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；
B：博元投资股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；
C：中国证监会核准博元投资非公开发行股票申请；
D：由交易方确认评估报告并签字认可。
7）违约责任
A：如因出让方逾期配合红林矿业及受让方办理工商变更登记或受让方迟延
付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，
违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分
之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（6） 红林矿业股权收购涉及的资产评估
中联评估对红林矿业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并
出具了资产评估报告（中联评报字[2012]第 853 号）。
1）资产基础法
采用资产基础法对红林矿业全部股东权益进行评估得出的评估基准日 2012
年 9 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 21,324.47 万元，评估值 30,096.16 万元，评估增值 8,771.69
万元，增值率 41.13%。
负债账面价值 6,998.77 万元，评估值 6,998.77 万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 14,325.70 万元，评估值 23,097.39 万元，评估增值 8,771.69
万元，增值率 61.23%。
采用收益法评估，得出在评估基准日 2012 年 9 月 30 日股东全部权益评估结
果为 44,742.36 万元，较其账面净资产价值 14,325.70 万元，增值 30,416.66 万元，
增值率 212.32%。
3）评估结果的选取
通过以上分析，资产基础法、收益法从不同角度反映了企业的价值，收益法
的评估结论是建立在一系列假设条件基础上的，受现实经济环境、法律环境及政
策环境的影响，其假设条件在未来预测期不可能完全实现，预计的未来收益会偏
离其实际情况；而且在对企业未来预期收益的预测中会不可避免的加入人为的主
观判断因素，会与客观实际产生偏差。
红林矿业主营业务为煤炭生产与销售等，其市场依赖性比较大，在经营中不
可避免的会受国家相关产业政策、税收政策等风险因素的影响，使其经营收益具
有很大的不确定性；综上分析，收益法评估结论具有较大的不确定性。由于在收
益法评估中的未来经营预测与实际可能出现偏差，存在不确定因素较多，评估结
果具有较大的不确定性。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为红林矿业全部股权项目的价值参考
依据，即红林矿业股东全部权益在基准日时点的价值为 23,097.39 万元。
对于中联评估出具的资产评估报告中所述的产权瑕疵事项，红林矿业的股东
林东集团、林东矿务局职工持股会、贵州黔金煤炭运销有限责任公司出具了承诺：
“1、在红林矿业取得上述土地使用权之前，如红林矿业因土地使用权问题导致
对林东煤业的评估值造成影响，对评估结果进行相应调整；2、在红林矿业取得
上述房屋所有权之前，如红林矿业因房屋所有权问题受到行政处罚或因该事项承
担民事赔偿责任，由承诺人负责补足红林矿业上述损失；3、红林矿业申报评估
范围内的房屋建筑物未全部办理房产证，红林矿业承诺该部分资产属于其所有。
未办理部分，承诺人承诺继续办理，如未来确认的面积与目前评估确认的申报面
积不符，对评估结果进行相应调整。4、依据红林矿业办理上述房产证的费用，
对评估结果进行相应调整。”
（7）收购红林煤矿矿业权基本情况
1）合同主体、签订时间
甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司
乙方：贵州林东煤业发展有限责任公司
本次采矿权转让协议由上述各方于 2012 年 11 月 13 日签订。
2）收购的定价依据
双方同意，本协议生效后，乙方聘请甲方指定的具备相关资质的资产评估机
构，以 2012 年 9 月 30 日为基准日对红林煤矿采矿权价值进行评估。转让价格按
照经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中评估值确定。
3）支付方式
乙方于采矿权交割日支付完毕转让价款。
4）资产过户的时间安排
采矿权交割时间为本协议生效之后，且甲方解除红林矿业有偿使用红林煤矿
采矿权相关协议后六个工作日之内。
5）定价基准日至交割日损益的归属
过渡期内甲方不再向红林矿业收取任何形式的采矿权有偿使用费；如上述费
用已经收取，甲方应于交割日向红林矿业全额返还。
6）合同的生效条件
本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：
①采矿权转让事宜经国资委批准；
②珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票获得证监会核准，并完成对
乙方的 35 亿元增资扩股手续。
7）违约责任
①本协议生效后即具有法律效力，不履行或不完全履行本协议约定的义务即
视为违约，应承担违约责任。
②违约事由发生之日起，守约方有权要求违约方须按本协议约定承担违约责
任，赔偿守约方实际损失，并有权要求违约方继续履行本协议，亦有权以书面通
知违约方的形式解除本协议，该通知送达之日起协议解除，违约方并应赔偿责任。
（8）红林煤矿矿业权资产评估情况
根据中联评估出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2012]第 851 号），
本次评估采用折现现金流量法进行评估，截至 2012 年 9 月 30 日，红林煤矿（整
合）采矿权评估值为 45,788.79 万元。
同时，对于中联评估出具的资产评估报告中所述的特别说明事项，林东集团
出具了承诺：“1、根据《勘探地质报告》，较之原红林煤矿、林丰煤矿，红林
煤矿（整合）矿区范围内新增资源储量为6,541.99万吨，其中，原证范围内增加
4,613.99万吨；采深扩大部分增加1,928.00万吨。截至红林煤矿（整合）采矿权评
估基准日，该部分新增资源储量尚未有偿处置。为此，我公司补充承诺如下：对
于该部分新增资源储量的有偿处置，由我公司根据采矿权出让合同或《矿业权价
款缴纳通知》的金额及缴纳进度负责缴纳矿业权价款，不会因拖欠或违规缴纳矿
业权价款被贵州省国土资源厅注销采矿许可证或收回采矿权，如出现上述情形，
我公司承担给林东煤业造成的一切损失。
2、根据红林煤矿（整合）初步设计文件，整合后红林煤矿（整合）工业场
地用地总面积为22.35公顷，本次红林煤矿（整合）采矿权评估假设该土地使用
权为60.00元/平方米，即土地使用权的投资为：土地出让总面积×单位地价
=22.35× 60.00=1,341万元。如红林煤矿实际征地成本高于上述评估假设值，由林
东集团负责补偿。”
5、红林煤矿整合项目
（1）项目基本情况
红林煤矿始建于 1988 年 8 月，2000 年 11 月技改后设计生产能力为 30 万吨
/年，并已达产。林丰煤矿建于 1996 年，2001 年技改后形成 15 万吨/年的生产能
力，并已达产。由于红林煤矿与林丰煤矿同属一个构造单位且矿界相邻，因此红
林煤矿整合项目拟将原红林煤矿、林丰煤矿进行整合，形成年产 90 万吨的设计
生产能力。该项目的建设符合国家产业政策要求，并对保证煤炭资源合理开采、
提高机械化水平、改善安全管理现状有重要意义。
（2）立项、核准情况
该整合项目已获得贵州省能源局文件《关于对贵州林东煤业发展有限公司红
林煤矿（整合）初步设计的批复》（黔能源发[ 号）的批复。
2012 年 12 月 13 日，贵州省环境保护厅出具《关于贵州林东煤业发展有限
责任公司红林煤矿（整合）环境影响报告书的批复》（黔环审[ 号），同
意项目进行建设。
（3）投资概算
该项目静态资产投资 42,462.51 万元，包括项目建设总造价 41,863.92 万元，
铺底流动资金 598.59 万元。项目建设造价中：矿建工程 24,673.40 万元，土建工
程 374.52 万元，设备及工器具购置 9,385.81 万元，安装工程 3,725.91 万元，工
程建设其他费用 3,704.28 万元。该项目拟用募集资金投入 40,533.03 万元。
（4）项目建设周期
根据初步设计及补充说明，红林煤矿整合建设工期共 28 个月。
（5）效益测算情况
根据林东煤业编制的《红林煤矿整合项目效益测算》，在达到设计规模的正
常年份后，该矿井可实现年销售收入 35,100 万元、利润总额 13,150.98 万元，净
利润 9,863.24 万元。
6、收购浩元煤业 100%股权
（1）企业概况
公司名称：贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任公司
公司法定代表人：张仕奎
成立日期：2011 年 3 月 11 日
注册资本：1,088 万
实收资本：1,088 万
公司住所：普底乡迎丰村
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司经营范围：煤炭机械设备销售；煤炭洗选加工（取得许可证开展经营活
贵州林东定忠精煤发展有限公司持有浩元煤业 100%股权。
浩元煤业是位于红林煤矿的坑口洗煤厂，建有 90 万吨的煤炭洗选加工装备，
拥有《煤炭经营许可证》（82），有效期自 2013 年 2 月 1 日至 2016
年 3 月 10 日。林东煤业收购浩元煤业将有效增强林东煤业的盈利能力，拓展其
（2）最近两年经中兴华富华审计的简要财务报表
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
24,853,274.14
25,814,197.26
非流动资产
72,492,030.37
4,774,104.73
其中：固定资产
72,492,030.37
1,719,894.34
2,201,134.14
97,345,304.51
30,588,301.99
103,795,709.04
19,708,301.99
103,795,709.04
19,708,301.99
股东权益合计
-6,450,404.53
10,880,000.00
10,304,613.96
-17,330,391.23
-17,330,404.53
（3）浩元煤业盈利预测情况
中兴华富华对浩元煤业出具了《贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任
公司 2013 年度盈利预测审核报告》（中兴华审[2013]第 1203008A 号）。
单位：万元
2012 年度实际数
2013 年度预测数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”填列）
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
（4）收购浩元煤业 100%股权转让合同的主要内容
1）合同主体、签订时间
甲方：贵州林东定忠精煤发展有限公司
乙方：贵州林东煤业发展有限责任公司
本次股权转让合同由上述各方于 2012 年 11 月 13 日签订。
2）定价依据
各方同意，以 2012 年 9 月 30 日为基准日，聘请中联资产评估有限公司对基
准日标的股权价值进行评估，经国有资产管理部门同意后确定。
3）支付方式
待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后三十个工作日内，林东煤业
向出让方支付标的股权转让价款。
4）资产过户的时间安排
出让方应在博元投资对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工
作日内协助浩元煤业及受让方办理完毕工商变更登记手续。
5）定价基准日至交割日（过渡期）损益的归属
各方同意，过渡期内标的股权的损益均由受让方承担和享有。
6）合同的生效条件
本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：
A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；
B：博元投资股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；
C：中国证监会核准博元投资非公开发行股票申请；
D：由交易方确认评估报告并签字认可。
7）违约责任
A：如因出让方逾期配合浩元煤业及受让方办理工商变更登记或受让方迟延
付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，
违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分
之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（5） 浩元煤业股权收购涉及的资产评估
根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2012]第 856 号），浩元煤
业评估情况如下：
1）资产基础法
采用资产基础法对浩元煤业全部股东权益进行评估得出的评估基准日 2012
年 9 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 10,400.52 万元，评估值 10,666.42 万元，评估增值 265.90 万
元，增值率 2.56 %。
负债账面价值9,486.47万元，评估值9,486.47万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值914.05万元，评估值1,179.95万元，评估增值265.90万元，增
值率29.09 %。
采用收益法评估，得出在评估基准日日股东全部权益评估结果
为25,320.43万元，较其账面净资产价值914.05万元，增值24,406.38万元，增值率
2,670.14%。
3）评估结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为25,320.43万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值1,179.95万元，高24,140.48万元，高2,045.89%。
浩元煤业主营业务为洗选原煤进而销售精煤等，保额的原煤供应以及稳定的
收益决定了企业未来的发展。根据企业未来五年规划，其主要原煤供应商为红林
矿业，根据浩元煤业和红林矿业的合作规划以及红林矿业未来经营策略和矿产储
量，保证了企业稳定足量的原煤供应以及稳定的市场收益。
成本法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的产销
链、主要客户群、收益状况及发展空间等进行合理反映，加之企业所处地理位置
较好，利润率较高，负担相对较轻等优势以及考虑到本次经济行为的目的是股权
收购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本。
浩元煤业已经办理相关煤炭洗选业务证照，具有煤炭经营许可证，可独立开
展煤炭经营业务，有效地提高了煤炭洗选业务的盈利空间。浩元煤业位于红林矿
业的坑口洗煤厂，浩元煤业与红林矿业签订长期煤炭供应协议，在煤源上得到长
期保障，洗选成本上也大大优于其他选煤厂。因此本次评估选择收益法做为最终
评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次林东煤业拟收购浩元煤业全部股权
项目的价值参考依据。即浩元煤业股东全部权益在基准日时点的价值为25,320.43
对于中联评估出具的资产评估报告中所述的产权瑕疵事项，浩元煤业的股东
贵州林东定忠精煤发展有限公司出具了承诺：“浩元煤业使用的土地、房屋已办
理土地使用证、房屋所有权证。为保证浩元煤业的资产完整性，并达到浩元煤业
股权实际价值与评估价值相符的目的，承诺人补充承诺如下：浩元煤业申报评估
范围内的房屋建筑物相关产权证书面积与目前评估确认的申报面积不符，其评估
值差额由承诺人负责补偿。”
（6）利润补偿协议
根据《贵州林东煤业发展有限责任公司与贵州林东定忠精煤发展有限公司之
股权转让利润补偿协议》，贵州林东忠精煤发展有限公司承诺浩元煤业 2013 年
度、2014 年度和 2015 年度预测净利润分别不低于人民币 2,895 万元、4,053 万元
和 5,211 万元，并同意根据中联评估出具《资产评估报告书》及协议承诺净利润
数中熟高者分别确定浩元煤业公司对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度预
测净利润数；
在补偿测算期间的任一会计年度内，如浩元煤业截至当期期末累积实际净利
润数低于截至当期期末累积预测净利润数，贵州林东定忠精煤发展有限公司同意
以货币方式进行补偿；补偿测算期间届满，林东煤业将聘请独立第三方专业机构
对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>累积已补偿价款，则贵州林
东定忠精煤发展有限公司将另行以货币方式进行补偿。
2013 年 4 月 1 日，林东煤业与贵州林东定忠精煤发展有限公司签订了《贵
州林东煤业发展有限责任公司与贵州林东定忠精煤发展有限公司之股权转让利
润补偿协议之补充协议》，对之前的利润补偿协议修改如下：
“一、本协议项下的利润补偿测算期间为本次标的股权工商管理机关核准股权
变更登记当年及其后四个会计年度，预计为 2013 年度、2014 年度、2015 年度和
2016 年度、2017 年度。
二、若本次标的股权转让未能如期于 2013 年度实施完毕，而于 2014 年度实
施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度。
三、浩元煤业 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度（如有）预测利润分别不低于人民币 2,895 万元、4,053 万元、5,211 万
元、5,211 万元、5,394 万元和 5,394 万元。
四、双方均同意，根据中联评估出具《资产评估报告书》及本协议 3.1 承
诺净利润数中孰高者分别确定浩元煤业对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年度（如有）预测净利润数。
五、甲方承诺提供浩元公司与业绩承诺相匹配的流动资金，即 2013 年度
-2015 年度甲方应提供的流动资金金额累计为 4,000 万元。如该项资金不足，则
调减浩元公司相应承诺的 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度（如有）预测净利润数。
六、为确保本协议项下业绩承诺及补偿义务之履行，甲方在正式交易时先
行支付 50%的股权转让款，乙方需在收到款项 5 个工作日内完成将所持浩元公司
100%的股权过户至甲方名下。剩余 50%股权转让价款作为乙方履行业绩承诺及
补偿义务之保证金，如乙方在业绩承诺区间完成承诺业绩或履行了补偿义务，由
甲方在本协议约定的业绩承诺区间结束后 3 日内支付至乙方账户；如乙方在业绩
承诺区间未完成业绩承诺也未履行补偿义务，则由甲方在本协议约定的业绩承诺
区间结束后 3 日内扣除应补偿部分后支付至乙方账户；如保证金额低于补偿金
额，则由乙方在本协议约定的业绩承诺区间结束后 3 日内以现金补足。保证金按
银行同期贷款利率支付乙方利息。保证期满后，甲方在乙方履行保证义务后全额
退还保证金及利息。”
7、收购鑫林精煤 100%股权
（1）企业概况
公司名称：贵州鑫林精煤有限责任公司
公司法定代表人：粟才全
成立日期：2009 年 7 月 13 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
公司住所：金沙县新化乡
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司经营范围：煤炭批发经营（有效期截止 2015 年 3 月 10 日）
林东集团持有鑫林精煤 40%股权，贵州省技术改造投资公司持有鑫林精煤
30%股权，贵阳高新紫星科技有限公司持有鑫林精煤 30%股权。
鑫林精煤是龙凤煤矿的坑口洗煤厂，建有 90 万吨的煤炭洗选加工装备，拥
有《煤炭经营许可证》（41），有效期自 2012 年 7 月 5 日至 2015 年
3 月 10 日。林东煤业收购鑫林精煤将有效增强林东煤业的盈利能力，拓展其产
（2）最近三年经中兴华富华审计的简要财务报表
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
24,538,500.23
1,705,086.95
3,752,769.51
非流动资产
24,974,755.06
7,454,546.99
3,326,489.45
其中：固定资产
24,941,755.06
233,957.07
305,803.47
7,220,589.92
3,020,685.98
49,513,255.29
9,159,633.94
7,079,258.96
51,773,260.64
2,159,633.94
51,773,260.64
2,159,633.94
股东权益合计
-2,260,005.35
7,000,000.00
7,000,000.00
15,522,418.23
-12,260,005.35
-12,260,005.35
（3）鑫林精煤盈利预测情况
中兴华富华对鑫林精煤出具了《贵州鑫林精煤有限责任公司 2013 年度盈利
预测审核报告》（中兴华审[2013]第 1203007A 号）。
单位：万元
2012 年度审定数
2013 年度预测数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”
投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”填列）
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
（4）收购鑫林精煤 100%股权的股权转让合同的主要内容
1）合同主体、签订时间
甲方：贵州林东矿业集团有限责任公司
乙方：贵州省技术改造投资公司
丙方：贵阳高新紫星科技有限公司
丁方：贵州林东煤业发展有限责任公司
本次股权转让合同由上述各方于 2012 年 11 月 13 日签订。
2）定价依据
各方同意，以 2012 年 9 月 30 日为基准日，聘请中联资产评估有限公司对基
准日标的股权价值进行评估，最终标的股权转让价格以评估值作为依据，由交易
各方确认评估值，经国有资产管理部门同意后确定。
3）支付方式
待标的股权通过工商登记变更至林东煤业名下后 5 个工作日内，林东煤业向
出让方支付标的股权转让价款。
4）资产过户的时间安排
出让方应在博元投资对林东煤业增资扩股工商变更登记完成后的十五个工
作日内协助鑫林精煤及受让方办理完毕工商变更登记手续。
5）定价基准日至交割日（过渡期）损益的归属
各方同意，过渡期内标的股权的损益均由受让方承担和享有。
6）合同的生效条件
本协议经各方签字、盖章并满足以下条件后生效：
A：国资管理部门同意本次标的股权协议转让；
B：博元投资股东大会批准对林东煤业增资扩股相关议案；
C：中国证监会核准博元投资非公开发行股票申请；
D：由交易方确认评估报告并签字认可。
7）违约责任
A：如因出让方逾期配合鑫林精煤及受让方办理工商变更登记或受让方迟延
付款，则违约方向守约方按日支付本协议价款千分之五的违约金，且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
B：除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务，
违约方赔偿守约方因此造成的全部损失及并按日向守约方支付本协议价款千分
之五违约金，且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（5）鑫林精煤股权收购涉及的资产评估
根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2012]第 855 号），鑫林精
煤评估情况如下：
1）资产基础法
采用资产基础法对鑫林精煤的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2012 年 9 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 3,293.95 万元，评估值 3,073.26 万元，评估减值 220.69 万元，
减值率 6.70%。
负债账面价值 2,907.38 万元，评估值 2,907.38 万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 386.57 万元，评估值 165.88 万元，评估减值 220.69 万元，
减值率 57.09 %。
采用收益法评估，得出在评估基准日 2012 年 09 月 30 日股东全部权益评估
结果为 22,597.39 万元，较其账面净资产价值 386.57 万元，增值 22,210.82 万元，
增值率 5,745.61%。
3）评估结果的选取
鑫林精煤主营业务为洗选原煤进而销售精煤等，保额的原煤供应以及稳定的
收益决定了企业未来的发展。根据企业未来五年规划，其主要原煤供应商为龙凤
煤矿，根据鑫林精煤和龙凤煤矿的合作规划以及龙凤煤矿未来经营策略和矿产储
量，保证了企业稳定足量的原煤供应以及稳定的市场收益。
成本法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的产销
链、主要客户群、收益状况及发展空间等进行合理反映，加之企业固定资产投入
少，利润率较高，负担相对较轻等优势以及考虑到本次经济行为的目的是股权收
购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本。
同时鑫林精煤的相关煤炭洗选业务证照齐全，具有煤炭经营许可证，可独立
开展煤炭经营业务，有效地提高了煤炭洗选业务的盈利空间。鑫林精煤位于龙凤
煤矿的坑口洗煤厂，已经与龙凤煤矿签订煤炭长期供应协议，在煤源上得到长期
保障，洗选成本上也大大优于其他选煤厂。、
因此本次评估选择收益法做为最终评估结论，即鑫林精煤股东全部权益在基
准日时点的价值为 22,597.39 万元。
对于中联评估出具的资产评估报告中所述的产权瑕疵事项，鑫林精煤的股东
林东集团、贵州省技术改造投资公司、贵阳高新紫星科技有限公司出具了承诺：
“目前鑫林公司使用的土地、房屋均未办理土地使用证、房屋所有权证。为保证
鑫林公司的资产完整性，并达到鑫林公司股权实际价值与评估价值相符的目的，
承诺人补充承诺如下：鑫林公司申报评估范围内的房屋建筑物全部未办理房产
证，鑫林公司承诺该部分资产属于其所有。如未来鑫林公司办理相关产权证书时
其面积与目前评估确认的申报面积不符，其评估值差额应由承诺人负责补偿。”
（6）利润补偿协议
根据《贵州林东煤业发展有限责任公司关于贵州鑫林精煤有限公司之股权转
让利润补偿协议》，林东集团、贵州省技术改造投资公司、贵阳高新紫星科技有
限公司承诺鑫林精煤 2013 年度、2014 年度和 2015 年度预测净利润分别不低于
人民币 2,498 万元、3,582 万元和 4,299 万元；并同意根据中联评估出具《资产评
估报告书》及本协议承诺净利润数中熟高者分别确定鑫林精煤公司对应的 2013
年度、2014 年度和 2015 年度预测净利润数；
在补偿测算期间的任一会计年度内，如鑫林精煤截至当期期末累积实际净利
润数低于截至当期期末累积预测净利润数，股权转让方同意按照股权转让前各自
的出资比例以货币方式进行补偿；补偿测算期间届满，林东煤业将聘请独立第三
方专业机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>累积已补偿价款，
则股权转让方将另行以货币方式按照股权转让前各自的出资比例进行补偿。
2013 年 4 月 1 日，林东煤业与贵州省技术改造投资公司、贵阳高新紫星科
技有限公司、林东集团签订了《贵州林东煤业发展有限责任公司关于贵州鑫林精
煤有限公司之股权转让利润补偿协议之补充协议》，对之前的利润补偿协议修改
“一、本协议项下的利润补偿测算期间为本次标的股权工商管理机关核准股
权变更登记当年及其后四个会计年度，预计为 2013 年度、2014 年度、2015 年度
和 2016 年度、2017 年度。
二、若本次标的股权转让未能如期于 2013 年度实施完毕，而于 2014 年度实
施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度。
三、乙方、丙方、丁方承诺，鑫林公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年度（如有）预测利润分别不低于人民币 2,498 万
元、3,583 万元、4,300 万元、4,893 万元、4,893 万元和 4,893 万元。
四、双方均同意，根据中联评估出具《资产评估报告书》及本协议 3.1 承诺
净利润数中孰高者分别确定鑫林公司对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年度（如有）预测净利润数。
五、甲方承诺提供鑫林公司与业绩承诺相匹配的流动资金，即 2013 年度-2015
年度甲方应提供的流动资金金额累计为 3,600 万元。如该项资金不足，则调减鑫
林公司相应承诺的 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预
测净利润数。
六、为确保本协议项下业绩承诺及补偿义务之履行，甲方在正式交易时先行
向乙方、丙方、丁方支付 50%的股权转让款，乙方、丙方、丁方需在收到款项 5
个工作日内完成将所持鑫林公司 100%的股权过户至甲方名下。剩余 50%股权转
让价款作为乙方、丙方、丁方履行业绩承诺及补偿义务之保证金，如乙方、丙方、
丁方在业绩承诺区间完成承诺业绩或履行了补偿义务，由甲方在本协议约定的业
绩承诺区间结束后 3 日内支付至乙方、丙方、丁方账户；如乙方、丙方、丁方在
业绩承诺区间未完成业绩承诺也未履行补偿义务，则由甲方在本协议约定的业绩
承诺区间结束后 3 日内扣除应补偿部分后支付至乙方、丙方、丁方账户；如保证
金额低于补偿金额，则由乙方、丙方、丁方在本协议约定的业绩承诺区间结束后
3 日内以现金不足。保证金按银行同期贷款利率支付乙方、丙方、丁方利息。保
证期满后，甲方在乙方、丙方、丁方履行保证义务后全额退还乙方、丙方、丁方
保证金及利息。”
8、补充林东煤业流动资金
为提高经营灵活性、降低林东煤业的财务风险，拟利用部分博元投资增资资
金 62,255.57 万元用于补充林东煤业营运资金，其必要性分析如下：
（1）提高经营灵活性
“十二五”期间，我国将继续推进煤炭企业兼并重组，煤炭产业的集中度将进
一步提高。在此期间，林东煤业将通过扩建、收购、加大地勘投入等方式加快资
源储备的步伐、继续扩大原煤产能和煤炭洗选能力。林东煤业以部分增资资金补
充流动资金，可进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而
使林东煤业适应未来几年战略发展和业务运营的需要。
（2）降低财务风险
林东煤业以部分增资资金补充流动资金，将有效降低林东煤业的现金流压
力，减少其负债规模和财务费用的支出，从而降低财务风险，进一步提高林东煤
业的盈利能力。
（三）偿还上市公司银行借款及补充流动资金 2.2 亿元
截至 2012 年底，公司存在逾期借款债务本金 1.89 亿元，合并资产负债率达
到 84.10%，财务结构不理想。由于公司目前的资产负债率已经处于较高水平，
财务风险较大。同时，由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及
逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润。
本次发行完成后，公司拟使用募集资金 2.2 亿元补充流动资金及偿还银行借
款，从而使公司资产负债率大幅下降，财务结构趋于合理，逐渐恢复公司的经营
能力和盈利能力。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）我国能源结构特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景
我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，2011 年我国煤炭产量占世
界的 50%左右，我国煤炭消费量占世界的 48%左右。我国能源结构的特点是富
煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，
且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。长期以来，煤
炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。
从煤炭行业的发展形势来看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求
平稳，新兴经济体煤炭需求增长，我国国民经济继续保持平稳较快发展，工业化
和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。2010 年世界煤炭消费量 50.8 亿
吨标准煤，比 2005 年增加 7.8 亿吨标准煤，其中我国占增量的 91%。根据国家
统计局数据显示，从 2000 年至 2011 年，我国煤炭消费总量年复合增长率达
12.13%，国内煤炭的战略地位将愈显重要，预计这一增长趋势在短期内将持续。
在未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。由我国近几
年煤炭工业的发展趋势来看，随着我国煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途
的扩展，国内煤炭资源的战略地位愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，
以及我国国民经济持续、高速的发展受到我国石油资源保有量的限制，国内石油
供需缺口持续扩大，造成我国对进口原油的依存度增大。
因此，在国内石油供需缺口日益增大，对外依存度逐年提高的背景下，煤炭
作为对石油具有一定替代效应的能源，其比价优势逐渐凸显，产业价值逐步得到
认可，大力发展我国煤炭工业，充分有效利用煤炭资源，将有助于缓解我国面临
的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有积极意义。由此看来，
我国的能源结构特性决定了我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。
（二）国家的煤炭产业布局和贵州省的煤炭资源禀赋决定了在贵州省开展煤
炭生产经营具有良好盈利前景
国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出我国煤炭开发的总
体布局是“控制东部、稳定中部、发展西部”。我国西部地区是神东、陕北、黄陇、
宁东和云贵等大型煤炭基地所在地，煤炭资源储备丰富，开发潜力巨大，国家的
煤炭开发总体布局要求西部提取提高供应能力，增加调出量。从煤炭工业发展的
建设布局上，“十二五”新开工规模 7.4 亿吨/年，其中西部地区重点开发建设，
新开工规模 5.3 亿吨/年，占全国的 71.7%；从生产布局上，2015 年实现煤炭产
量 39 亿吨，其中西部煤炭产量 20.9 亿吨，占全国的 53%；从调运平衡上，山西、
陕西、内蒙古、宁夏、甘肃、云南、贵州、新疆为我国煤炭产业的调出区，到
2015 年，煤炭调出省区净调出量达到 16.6 亿吨。
贵州省位于我国的煤炭资源丰富西部地区，是国家大型煤炭基地云贵基地的
重要组成部分，而且是我国煤炭产业布局的调出区。贵州省煤炭资源丰富、分布
集中，全省煤炭保有资源储量 549 亿吨，占云贵煤炭基地总量 2/3 以上。全省煤
种齐全，包括褐煤、气煤、肥煤、焦煤、瘦煤、贫煤、无烟煤；煤质较好，主要
以中灰、低～中硫、高发热量为主，低硫煤占总量的 1/3，中、低硫煤占总量的
72%以上。目前全省煤炭资源开发利用率仅为 34.7%，尚未利用的资源量达 386.5
亿吨。贵州省煤层埋藏较浅、易开发，大部分探明储量在垂深 500 米以内，大多
适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井；水资源丰富、人均占有率高，为
煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。
《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》指出，预计到 2015 年全省煤炭总
需求为 21,240 万吨（含调出量），但按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤
矿产量安排，2015 年全省煤矿产量将达到 18,233 万吨，供需缺口超过 3,000 万
吨。”十二五”期间，贵州省将积极争取国家在煤炭总量控制指标和煤矿建设项目
审批上给予更大支持，加大煤炭资源勘查投入，提高资源保障程度，并科学规划、
合理设置矿业权，促进煤炭资源规模开发、集约生产，以满足全省的煤炭总需求。
在国家的煤炭产业布局向西部地区倾斜的规划背景下，凭借贵州省的资源禀
赋，同时考虑到贵州省为了满足煤炭资源缺口对煤炭产业发展的支持，贵州省煤
炭企业的生产经营活动具有非常广阔的盈利前景。
（三）贵州省煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度
根据国家能源局 2011 年发布的《煤炭工业发展”十二五”规划》，我国将继续
培育大型煤炭集团，鼓励兼并重组。
为了推进煤矿企业兼并重组工作，贵州省出台了《贵州省人民政府办公厅转
发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发
[2011]47 号），通过煤矿企业兼并重组等方式减少企业数量，特别是减少小煤矿
数量，扩大企业规模，提高煤矿安全生产保障程度，提升煤矿整体开发水平。到
2013 年底，全省煤矿企业集团控制在 200 个以内，形成一个年生产能力 5,000
万吨特大型煤炭旗舰企业集团，2 个年生产能力 3,000 万吨级以上的大型煤炭企
业集团，3 个年生产能力 1,000 万吨级以上，10 个产量 500 万吨级以上的煤炭企
业集团，使年产量 500 万吨级以上的煤炭企业集团控股生产的煤炭产量达到全省
煤炭总产量的 60%以上。小型煤矿采煤机械化和掘进装载机械化程度到 2013 年
底分别达到 45%和 70%以上，到 2015 年底分别达到 55%和 80%以上。2015 年全
省煤炭产能 3.0 亿吨、原煤产量 2.5 亿吨。
公司本次非公开发行募集资金用于向林东煤业进行增资，是公司从保护投资
者利益角度出发，对国内煤炭行业未来发展的前瞻决断下所做的战略性布局。公
司收购完成后，将借助于林东煤业的煤炭企业平台，在贵州省开展和推进煤矿企
业兼并重组的大方向和大背景下，对现有煤矿进行改扩建和保障安全生产的同
时，积极进行煤炭资源整合，进一步拓展公司煤炭资源，增加资源储备和煤炭产
量，强化安全生产和环境保护，开展煤炭集约化生产，提高公司整体竞争力。
（四）公司财务状况及盈利能力将大幅提高
本次非公开发行股票后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、
净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于
合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。
本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增
加，公司的盈利能力将大幅提高。
本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金
流入将有较大幅度的增加。
中兴华富华出具了公司 2012 年度备考财务报表审计报告书（中兴华审[2013]
第 1103003 号）、公司 2013 年度盈利预测审核报告（中兴华审[2013]第 1103003A
编制报告的假设基础：
1、公司增资林东煤业 51.92%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证
券监督管理委员会及相关权力机构的批准；
2、2012 年 1 月 1 日前，公司已完成收购林东煤业的注册变更及对价的支付；
林东煤业已完成对红林矿业等三家公司的 100%股权收购及对价支付。
3、未考虑相关股权变更过程中所涉及的中介机构各项费用、各项税费等费
用和支出。
简要备考合并报表
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
377,141.81
386,286.26
非流动资产
308,960.98
293,065.58
686,102.79
679,351.85
115,670.97
117,014.16
120,007.77
122,252.08
股东权益合计
566,095.02
557,099.77
归属于母公司所有者净利润
备考合并报表盈利预测
单位：万元
2012 年 审 定 数
2013 年 预 测
一、营业收入
138,836.57
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”填列）
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
本次非公开发行募集资金向林东煤业增资是公司向煤炭业务转型、并以募集
资金进行煤矿收购、技改和整合等，将林东煤业发展为省内具有一定核心竞争力
的煤炭企业，努力发展成为贵州省煤矿企业整合资格主体战略中的一个重要环
节，是响应国家产业政策，参与贵州省煤炭企业兼并重组进程中不可或缺的一步，
是公司进军煤炭行业并在该行业长期稳定发展的战略布局，将极大地改善公司目
前的经营状况和财务状况，提高公司盈利能力，为公司的未来长足发展奠定良好
基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及
公司全体股东的根本利益。
珠海市博元投资股份有限公司
二零一三年四月二十五日