瑞普股份:补充法律意见书1_公司公告_新三板市场_中金在线
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瑞普股份:补充法律意见书1
来源：交易所
作者：佚名&&&
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北京市尚公律师事务所
关于河北瑞普通信技术股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
北京市东长安街10号长安大厦3层
电话：010-
传真：010-
北京市尚公律师事务所
关于河北瑞普通信技术股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
致：河北瑞普通信技术股份有限公司
北京市尚公律师事务所根据与河北瑞普通信技术股份有限公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌转让有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌转让的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，并就本次挂牌转让事宜出具了《北京市尚公律师事务所关于河北瑞普通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于河北瑞普通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)，本所律师在对公司与本次挂牌转让相关情况进行核查和查证的基础上，就《反馈意见》中要求本所发表法律意见的有关事宜出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌转让所必备的法
定文件，随同其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为申请本次挂牌转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师现就《反馈意见》中所涉及的有关问题出具补充法律意见如下：
一、关于关联方。(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。
【律师回复】
1、请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披
露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性
经本所律师核查并经访谈了解，未发现公司存在应披露而未披露关联方或关联交易的情形，公司的关联方及关联交易情况已完整披露于法律意见书。报告期内公司的关联交易主要可分为三类：向关联方采购劳务、收购关联方、与关联方其他资金往来。公司曾于2016年向关联方邢台昊泽通用设施工程有限公司(以下简称“邢台昊泽”)采购劳务，总金额为485,436.89元，该笔交易的价格是双方根据当时市场行情并综合考虑项目需要、工作量等因素协商确定；公司曾于2016年3月收购了瑞普图视100%股权，收购价款为380.00万元，定价依据为[2016]京会兴冀分审字第号《审计报告》以及冀康维评报字(2016)第003号《评估报告》；其他与关联方的资金往来为不计利息借款，目前均已归还。
关联交易的必要性。① 公司采购邢台昊泽劳务发生于公司投资邢台昊泽之
前，但由于该工程的结算时间在投资邢台昊泽之后，因此列为关联交易，邢台昊泽在公司供应商清单之中，公司选择供应商会经过考察、比较、议价等程序，属于正常的采购业务；②在收购发生前，瑞普图视为公司实际控制人张树甫控制的企业，其在经营范围上与公司存在重叠的部分，公司收购子公司瑞普图视 100%的股权是为了解决同业竞争问题；③公司与关联方其他资金往来主要是为了补充各方临时性资金需求，借款均未计算利息，上述资金往来发生于有限公司阶段，由于当时公司规范意识不足，上述资金往来未经股东会或董事会决策，在程序上存在一定的瑕疵，但上述借款已于2016年全部清理。
关联交易的持续性及是否存在重大依赖等问题。①由于公司与邢台昊泽有成功合作的项目，因此不排除未来公司会继续向邢台昊泽进行采购，但邢台昊泽与公司已经不存在关联关系，未来发生的采购亦不属于关联交易，公司向邢台昊泽采购的是公司在承接安防、视频监控等项目时需要进行的技术附加值低的基础劳务，此类工作主要是技术含量低的简单体力劳动，处于项目前期场地处置、施工辅助以及项目后期现场清理等环节，在整个项目中处于从属、辅助地位，且向邢台昊泽采购的劳务占同类交易金额的比例较小，仅为3.42%，不会对其产生重大依赖，亦不会影响公司的独立性；②收购子公司的目的是通过收购一次性解决同业竞争问题，该笔交易不具有持续性，不会对公司独立性造成影响；③与关联方的其他资金往来均为无息借款，且已全部清理，公司已通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度，明确了关联交易的决策权限和审批程序，并且制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，建立了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，公司实际控制、管理层承诺未来不会发生与关联方的资金拆借行为，若确有必要，亦会按照法律法规及公司内部规章制度履行审批及披露程序，不会对关联方产生依赖，亦不会对公司的独立性造成影响。
实际控制人控制的其他企业问题。根据公司实际控制人张树甫、王莉填写的关联方调查表及承诺，张树甫、王莉的亲属未持有除公司以外的其他企业的权益。
实际控制人张树甫、王莉除控制公司外，控制的其他公司情况如下：
河北瑞普博睿信息技术有
信息技术网络服务、网站开发
限公司
河北瑞普博睿信息技术有限公司成立于日，统一社会信用代
码B6H84C，注册资本为1,000万人民币，登记的经营范围为信息
技术网络服务，网站开发；因特网络数据中心服务；电子、通讯产品展览服务*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据公司提供的相关资料及声明承诺、工商查询结果、对实际控制人的访谈等，河北瑞普博睿信息技术有限公司的主营业务为网站开发，与公司不存在同业竞争情况。
综上，本所律师认为：公司已完整披露其关联方及关联交易；关联交易真实、定价公允且不会对公司的独立性造成影响；公司不存在对关联方重大依赖的情形；公司实际控制人的亲属未持有其他公司权益，公司实际控制人控制的企业已进行披露，该企业不会与公司产生同业竞争。公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之“三、公司治理机制健全、合法规范经营”的挂牌条件。
2、请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发
表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容
公司报告期初至报告期末，公司曾经存在关联方占用公司资金的情形，报告期末至本反馈意见回复签署之日，公司不存在关联方占用公司资金的情形。
报告期内有限公司阶段，公司存在关联方占用公司资金的情况，未计算利息。
该事项发生在股份公司设立前，由于当时公司规范意识不足，上述资金往来未经股东会或董事会决策，存在一定的瑕疵。截至2016年末，公司关联方借用资金已经全部清理完毕。申报审查阶段未发生关联方占用公司资金的情况。报告期初至本回复签署之日控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金往来的详细情况如下：
单位：元
关联方名
资金被占用
收回被占用资金
资金被占用
2015年1月
1,500,000.00
2015年2月
1,500,000.00
2015年3月
1,000,000.00
531,039.50
2015年4月
531,039.50
2015年5月
100,000.00
431,039.50
2015年6月
361,039.50
2015年7月
320,000.00
400,000.00
281,039.50
2015年8月
281,039.50
2015年9月
281,039.50
2015年10月
100,000.00
381,039.50
2015年11月
200,000.00
181,039.50
2015年12月
181,039.50
2015年小计
451,039.50
1,770,000.00
张树甫
231,039.50
2016年2月
201,039.50
2016年3月
1,200,000.00
1,401,039.50
2016年4月
1,451,039.50
2016年5月
2016年6月
2016年7月
2016年8月
2016年9月
2016年10月
2016年11月
2016年12月
2016年小计
1,350,000.00
1,531,039.50
2017年1月至本
反镭复签署日
(续表)
关联方名
资金被占用
收回被占用资金
资金被占用
2015年1月
2015年3月
950,000.00
950,000.00
2015年4月
900,000.00
1,850,000.00
2015年5月
1,850,000.00
2015年6月
500,000.00
1,350,000.00
2015年7月
1,350,000.00
2015年8月
1,350,000.00
2015年9月
1,350,000.00
2015年10月
1,350,000.00
2015年11月
1,350,000.00
2015年12月
900,000.00
450,000.00
2015年小计
1,850,000.00
1,400,000.00
2016年1月
900,000.00
900,000.00
450,000.00
2016年2月
450,000.00
2016年3月
450,000.00
2016年4月
450,000.00
2016年5月
2016年6月
2016年7月
2016年8月
900,000.00
900,000.00
2016年9月
2016年10月
2016年11月
2016年12月
2016年小计
1,800,000.00
2,250,000.00
2017年1月至本
反镭复签署日
(续表)
关联方名
资金被占用
收回被占用资金
2015年1月
537,861.50
2015年2月
537,861.50
2015年3月
537,861.50
2015年4月
537,861.50
2015年5月
537,861.50
2015年6月
537,861.50
张树辉
537,861.50
2015年8月
537,861.50
2015年9月
537,861.50
2015年10月
537,861.50
2015年11月
537,861.50
2015年12月
537,861.50
2015年小计
2016年1月
537,861.50
2016年2月
537,861.50
2016年3月
537,861.50
2016年4月
537,861.50
2016年5月
2016年6月
2016年7月
2016年8月
2016年9月
2016年10月
2016年11月
2016年12月
2016年小计
537,861.50
2017年1月至本反
镭复签署日
(续表)
关联方名
资金被占用
收回被占用资金
资金被占用
2015年1月
2,597,960.00
2015年2月
2,597,960.00
2015年3月
2,597,960.00
2015年4月
2,597,960.00
2015年5月
2,597,960.00
2015年6月
2,597,960.00
2015年7月
2,597,960.00
2015年8月
2,597,960.00
2015年9月
2,597,960.00
2015年10月
2,597,960.00
2015年11月
2,597,960.00
张啸天
2015年12月
306,000.00
2,291,960.00
2015年小计
306,000.00
2016年1月
306,000.00
306,000.00
2,291,960.00
2016年2月
2,291,960.00
2016年3月
2,291,960.00
2016年4月
2,291,960.00
2016年5月
2016年6月
2016年7月
2016年8月
306,000.00
306,000.00
2016年9月
2016年10月
2016年11月
2016年12月
2016年小计
612,000.00
2,903,960.00
2017年1月至本
反镭复签署日
股份公司成立后，公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中明确了关联交易的决策权限和审批程序，制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，建立了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制。
公司现行有效章程系依据《公司法》，参照《上市公司章程指引》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定，并经2016年创立大会暨第一次股东大会审议通过，其内容符合现行法律、法规及监管部门的要求。
公司于日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了修订
后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关内控制度，通过这些制度对公司的关联交易、对外投资、担保事项的决策权限、决策程序作出了明确的规定，以有效规范和控制公司的对外投资行为及与关联方之间的担保、资金往来和交易行为。
本所律师访谈了公司总经理张树甫、董秘董茗及财务总监杨三军，了解到有限公司阶段，公司股东对关联资金占用问题的严重性认识不足，公司亦未制定专门的管理制度，公司关联方存在占用公司资金的情况，相关资金占用未计算利息。
该事项发生在股份公司设立前，由于当时公司规范意识不足，上述资金往来未经股东会或董事会决策，存在一定的瑕疵。截至2016年末，公司关联方借用资金已经全部清理完毕。同时，公司以后将严格按照股份公司规范运作，该类事项将不会再发生。股份公司成立后，公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中明确了关联交易的决策权限和程序，制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，建立了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制。股东、董事、监事、高级管理人员出具了书面承诺，承诺今后尽量减少并规范关联交易情况，无法避免的关联交易，公司将与关联方遵循市场公开、公平、公证的原则，以公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的相关规定，履行关联交易的决策程序。
本所律师核查了公司日至本补充法律意见书出具之日的现金
日记账、往来科目明细表、序时账及银行对账单，并重点核查了申报审查期间公司银行对账单情况，确认股份公司成立后公司未再发生过关联资金往来，公司股东未违反其作出的相关承诺和保证。
经核查，本所律师认为：报告期内，公司存在关联资金占用的情况，未计算利息；2016 年末，关联方已清偿了其占用的公司资金，报告期后至申报审查期间，公司未再发生关联资金占用情况，公司股东未违反其作出的相关承诺和保证。
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之“三、公司治理机制健全、合法规范经营”之“(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”的挂牌条件。
二、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【律师回复】
1、申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐
经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统
http://shixin./、“信用中国”网站http://www./、证
券期货市场失信记录查询平台http://shixin./honestypub/、“国家企业信
用信息公示系统(http://www./index.html)”等网站，核查公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司的《企业信用报告》及《个人信用报告》，并对公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司访谈，确认公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司不存在信用状况异常情形、不存在尚未了结或可预见的影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件、不存在被列入失信被执行人名单、不属于失信联合惩戒对象，公司符合监管要求，承办律师已按要求进行核查和推荐。
2、前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税
收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见
经本所律师查阅“信用中国”(http://www./)、“全国法院失信被执行人信息查询网”(http://shixin./)、“国家企业信用信息公示系统”(http://www./index.html)等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
本所律师根据全国股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求进行了补充核查。经本所律师登录环境保护、食品药品、产品质量等政府部门公示网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司未被列入环保、食品药品、产品质量领域“黑名单”，不存在对其实施失信联合惩戒措施的公示信息。
根据相关政府主管部门就公司及控股子公司开具的合规性证明和《企业信用报告》、公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明和《个人信用报告》，未发现公司、以及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人信息名单和联合惩戒的失信人黑名单。
综上，本所律师认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的有关要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》“合法规范经营”的挂牌条件。
三、请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌；若已在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号)，公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。(4)公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。【律师回复】
经本所律师查询公司工商登记档案及登录北京股权交易中心(北京四板市
场)(/)、天津股权交易所()、海南股
权交易中心()、广州股权交易中心
(http://www./frontpage/index.jsp)、上海股权托管交易中心
http://www./index.do)等区域股权交易中心网站查询，公司股权不
存在在区域股权交易中心挂牌的情形。
四、关于债权出资。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见，并请公司补充披露：(1)用于出资的债权的形成过程，债权的真实性；(2)债转股出资的真实性、合法性、有效性，债转股所履行的内外部决议程序、审
计与评估程序，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出
资是否规范。(3)公司实际控制人张树甫、王莉以及股东胡建华出具《关于河北瑞普通信技术股份有限公司历次出资充实的承诺》的内容中是否存在文字错误。(4)公司是否符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌条件发表意见。【律师回复】
1、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见，并请公司补充披
露(1)用于出资的债权的形成过程，债权的真实性；(2)债转股出资的真实性、合法性、有效性，债转股所履行的内外部决议程序、审计与评估程序，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范。
2002年12月 20日，有限公司召开股东会，会议决议：同意公司注册资本
由50.00万元增加至500.00万元，新增注册资本450.00万元由原股东按持股比
例认缴，即由股东张树甫认缴180.00万元；由股东胡建华认缴180.00万元；由
股东王莉认缴90.00万元。其中，张树甫以其对公司130.00万元债权和50.00万
元现金出资；胡建华以其对公司160.00万元债权和20.00万元现金出资；王莉以
其对公司90.00万元债权出资。
①上述债权的形成过程及其真实性问题
公司成立于日，成立时注册资本为50万元。由于成立之时股
东出资较少，难以满足公司后续经营需要，自1999年3月至日
公司陆续向股东张树甫借款合计 1,482,896.40 元，向股东胡建华借款合计
1,757,710.00元，向股东王莉借款合计940,000.00万元，借款主要用于公司日常
经营。具体借款情况如下表所示：
其他应付款—张树甫：
上年结转
237,896.40
190,000.00
427,896.40
150,000.00
577,896.40
532,896.40
622,896.40
130,000.00
752,896.40
792,896.40
240,000.00
1,032,896.40
120,000.00
1,152,896.40
170,000.00
1,322,896.40
180,000.00
1,142,896.40
1,132,896.40
1,112,896.40
370,000.00
1,482,896.40
1,300,000.00
182,896.40
其他应付款—胡建华：
上年结转
272,026.50
260,100.00
收账款
280,100.00
300,000.00
580,100.00
588,100.00
582,710.00
100,000.00
682,710.00
742,710.00
230,000.00
972,710.00
120,000.00
1,092,710.00
210,000.00
1,302,710.00
210,000.00
1,092,710.00
1,102,710.00
590,000.00
1,692,710.00
1,757,710.00
1,600,000.00
157,710.00
其他应付款—王莉：
上年结转
780,000.00
780,000.00
160,000.00
940,000.00
900,000.00
900,000.00
940,000.00
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)日出具的“(2016)
京会兴专字第号”《河北瑞普通信技术股份有限公司关于关联方往来明
细账的专项审核报告》，截至日，张树甫对公司拥有的债权数额
为1,482,896.40元，胡建华对公司拥有的债权数额为1,757,710.00元，王莉拥有
的债权940,000.00元。根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)2016
年11月28日出具了编号为“北方亚事评报字[2016]第01-677号”的《河北瑞普
通信技术股份有限公司拟债转股涉及的债务价值项目评估报告》，以2002年12
月20日为评估基准日，公司拟债转股所涉及债务的评估价值为411.56万元，其
中债转股为380.00万元。
②关于以债权出资的合法性分析
公司本次债转股发生于2002年，应适用《公司法》(1999)的相关规定，其
第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。该条没有对债权出资进行明确规定，同时亦未禁止以债权进行出资。
③公司进行债转股所履行的内外部决议程序、审计与评估程序
日，有限公司召开股东会，会议决议：同意公司注册资本
由50.00万元增加至500.00万元，新增注册资本450.00万元由原股东按持股比
例认缴，即由股东张树甫认缴180.00万元；由股东胡建华认缴180.00万元；由
股东王莉认缴90.00万元。其中，张树甫以其对公司130.00万元债权和50.00万
元现金出资；胡建华以其对公司160.00万元债权和20.00万元现金出资；王莉以
其对公司90.00万元债权出资。
日，邢台顺德会计师事务所有限公司出具邢顺验字(2003)
第002号《验资报告》，确认截至日，公司增加实收资本人民币
450.00万元。其中，张树甫以货币出资50.00万元，以其对有限公司的债权出资
130.00万元，合计180.00万元；胡建华以货币出资20.00万元，以其对有限公司
债权出资160.00万元，合计180.00万元；王莉以其对有限公司债权出资90.00
万元。上述70.00万元货币资金已于日缴入中国工商银行邢台
市桥西支行有限公司存款账户。变更后有限公司实收资本为人民币500.00万元。
日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“(2016)
京会兴专字第号”《河北瑞普通信技术股份有限公司关于关联方往来明
细账的专项审核报告》，确认截至日，张树甫对公司拥有的债权
数额为1,482,896.40元，胡建华对公司拥有的债权数额为1,757,710.00元，王莉
拥有的债权940,000.00元。
日，北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具
了编号为“北方亚事评报字[2016]第01-677号”的《河北瑞普通信技术股份有限
公司拟债转股涉及的债务价值项目评估报告》，确认截至日，河
北瑞普通信技术股份有限公司拟债转股所涉及的债务评估价值为411.56万元，
其中债转股为380.00万元。
经核查，本所律师认为，公司用于出资的债权真实，债转股已经内部股东会审议、会计师事务所验资、审计机构出具专项审核报告、资产评估机构出具资产评估报告等，两次出资真实、合法、有效，本次债转股亦得到工商局认可，已于2003年完成工商变更登记。不存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为，公司出资规范。
2、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见，并请公司补充披
露：(3)公司实际控制人张树甫、王莉以及股东胡建华出具《关于河北瑞普通信技术股份有限公司历次出资充实的承诺》的内容中是否存在文字错误。
经核查，《法律意见书》中披露的公司实际控制人张树甫、王莉以及股东胡
建华出具《关于河北瑞普通信技术股份有限公司历次出资充实的承诺》的内容中存在文字错误，即将“2005年张树甫、胡建华以对公司的债权200.00万元转资本公积，再以公司的200万元资本公积转增注册资本200.00万元”中第二处“资本公积”误写为“资本公司”，原承诺书中无此错误。
3、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见，并请公司补充披
露：(4)公司是否符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌条件发表意见
根据公司工商档案、历次三会资料，对公司管理层的访谈记录，公司自设立以来未曾进行股票发行；公司共发生股权转让三次，每次股权转让均经按照法律法规以及公司章程履行内部决议程序，价款已足额支付，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷；公司不存在违法法律法规进行股票发行或转让的情形，公司符合股票发行和转让合法合规的挂牌条件。
五、关于分期收款。报告期公司存在分期收款销售商品情形。(1)请公司说明商品分期收款的具体政策、是否收取利息；(2)请主办券商及律师核查公司前述销售制度是否存在民间借贷情形、是否存在融资属性、是否形成资金池、是否具有金融属性、是否合法合规，并发表明确意见；(3)请主办券商及会计师核查公司前述销售政策的有关会计处理方法是否合理、是否符合《企业会计准则》、公司财务核算是否规范，并发表明确意见。(4)请公司补充披露前述各事项。
【律师回复】
(1)对公司分期收款销售货物的法律性质分析
公司采取的分期收款销售货物属于《合同法》规定的“买卖合同”，不构成“民间借贷”，理由如下：
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《借贷解释》)第一条的规定：“民间借贷”是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。第二条规定：出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。第十五条规定：原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
可见，《借贷解释》以非从事贷款业务金融机构的自然人、法人和其他组织
之间的借贷法律关系为规范对象，是为解决民间借款合同引起的纠纷而出台的司法解释。若债权纠纷并非民间借贷行为引起，人民法院会按照案件所属基础法律关系审理。并非所有涉及债权债务和利息的法律关系都属于民间借贷。
《合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十七条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
可见，公司的分期收款制度属于合同法规定的“分期付款的买卖合同”，而
非“借贷合同”。公司分期收款只是收付款方式与一般买卖合同不同，但并不影
响买卖合同的性质。
(2)对公司的分期收款制度的合法合规性分析
公司采取分期收款制度主要是针对信用良好的客户进行的一种的销售手段，通过该制度，可以缓解客户资金压力以开拓销售市尝维护客户关系。从根本目的来看，该销售手段仍是为销售货物而服务，公司按照银行同期贷款利率对延期付款的部分资金计算利息，只是为了弥补该部分资金的时间成本。虽然在会计上，分期收款制度具有融资属性，但公司该部分资金均为公司应收而未收到的销售货款，公司未向其他主体募集资金，不会形成资金池，亦不会产生其他金融风险。
公司与客户采取分期收款的方式是基于双方真实意思表示，选择该制度是民法赋予各市场主体的权利，该约定不会形成资金池，更不会损害买卖双方或其他社会主体的利益，公司的分期收款制度合法合规。。
综上，本所律师认为，公司的销售制度不存在民间借贷情形，不存在融资属性，不会形成资金池，不具有金融属性，公司的分期收款制度合法合规。
六、请公司补充披露公司及子公司历次股权转让的价格、定价依据、转让价款支付情况。同时请主办券商和律师对公司及子公司历次股权转让交易的真实性、是否存在股权代持进行核查并发表明确意见。
【律师回复】
(1)公司历次股权转让情况：
价格(元/股)
张树甫
张树甫
胡建华
张树甫
公司历史沿革中共进行过三次股权转让，前两次价格为1.00元/股，其定价
依据为出资额/注册资本，在此阶段，公司的资金主要来自发起人股东张树甫、
胡建华、王莉，各股东历次出资均为1.00元/股，而且此阶段公司尚处于创业阶
段，公司规模尚小，盈利微薄，公司每股价值并未增加，故仍按1.00元/股；第
三次股权转让价格为4.00元/股，公司在经历了十几年的发展后已经具有一定规
模，公司业绩稳步增长并已经开始盈利，转让双方在综合考量公司资产情况、盈利能力以及未来发展前景因素后协商确定4.00/股的价格。
上述价款已经全部支付，无纠纷或潜在纠纷。
(2)子公司瑞普图视历次股权转让情况
价格(元/股)
张树甫
胡建华
邓戬峰
陈科吉
黄光全
陈善富
陈善富
张光香
段世红
张树甫
胡建华
子公司成立以来主要致力于与通信相关的技术研发工作，由于前期研发需要大量人力、物力投入，子公司一直未能实现盈利。前三次股权转让均按照设立时出资价格进行，即每股1元。2016年2月，为了解决同业竞争问题，由有限公司收购瑞普图视全部股权，该次股权转让的定价依据为河北康龙德维信资产评估有限公司出具的编号为“冀康维评报字(2016)第003号”的《河北瑞普通信技术有限公司拟收购北京瑞普图视科技有限公司股权项目评估报告》，定价公允。
上述价款已经全部支付，无纠纷或潜在纠纷。
上述股权转让价格及支付情况已在法律意见书正文之“七、公司及子公司的股本及其演变”披露。
就上述内容，本所律师核查了工商档案、股权转让协议、支付凭证、股东出具的无代持承诺书并对股权转让参与方进行了访谈，本所律师认为，公司及子公司历次股权转让真实，不存在股权代持。
七、公开转让说明书显示，公司客户中包括政府机关、学校等事业单位。
请公司说明并补充披露报告期内重大合同的获得是否需要并已按照《政府采购
法》、等相关规定履行了招标、谈判等程序，请主办券商和律师结合公司重大
合同的取得情况对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表意见。
【律师回复】
本所律师通过访谈公司管理层、财务负责人、查看公司业务合同、查看招投标相关法律法规、查看法律意见书和审计报告获知：
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”第十五条规定：“采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织。”据此，适用政府采购法的前提是采购主体为“国家机关、事业单位、团体组织”，使用的资金为“财政性资金”，采购的货物、工程和服务在采购目录以内或采购标准限额以上。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：①大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；②全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；③使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
经通过工商网站查询重大合同相对方的基本情况了解到，公司与邢台经济开发区政法信访办公室、任县教育文化广电新闻出版体育局、河北省涞源县医院、临西县教育局、中共临城县委政法委员会签订的合同，属于《政府采购法》规定的适用该法的政府采购行为，经核查上述项目相关招投标文件、合同等并在中国政府采购网查询，公司招投标项目均系通过公开渠道获得，并严格按照《政府采购法》履行招标、谈判程序，签订了正式合同，公司均以自己的名义参加各项目的招投标，不存在与其他公司联合投标的情形，符合《政府采购法》的规定。
经过核查，本所律师认为公司招投标项目均系通过公开渠道获得，并严格按照《政府采购法》履行招标、谈判程序，签订了正式合同，销售订单合法合规，符合“合法合规经营”的挂牌条件，对公司持续经营不存在不利影响。
八、关于资质。请主办券商及律师核查以下事项并发，表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大
违法行为发表意见；(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
【律师回复】
1、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并
对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“批发、零售：电力自动化装备、工业仪器仪表、办公自动化设备、通讯设备、电子产品；计算机系统集成及软件开发、图像监控产品；按资质承揽安全技术防范工程的设计、施工、维修；通信产品设计、生产；信息咨询(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”。
根据公司提供的说明和本所律师核查，公司的主营业务为电力通信、视频会议、安防工程等领域的系统集成、软件开发及相关的运维服务。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已经取得的业务资质情况如下：
有效期(至)
质量管理体系
北京恩格威认证
认证证书
中心有限公司
计算机信息系
中国电子信息行
统集成企业资
质证书
河北省安全技术
安防工程企业
防范学会、河北安
冀安资1635
资质证书
资安全技术咨询
有限公司
河北省安全技
术防范系统设
河北省公安厅安
冀公技防(备)证
计、安装、维
全技术防范管理
修备案证(壹
河北省科学技术
高新技术企业
厅、河北省财务
厅、河北省国家税
务局、河北省地方
税务局
河北省中小学
校园网(含计
河北省教育装备
算机教室和多
HBJYZB2016169W*
媒体教室)建
设资质证书
河北省科技型
河北省科学技术
中小企业证书
涉密信息系统
河北省国家保密
集成资质证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，子公司拥有以下与经营活动相关的主要资质和许可情况如下：
北京市科学技术委员
会、北京市发展和改革
北京市新技术
委员会、北京市经济和
新产品(服务) 信息化委员会、北京市
住房和城乡建设委员
会、北京市质量技术监
督局、中关村科技园区
管理委员会
中关村高新技
中关村科技园区管理委
术企业
综上，本所律师认为，公司及其子公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司及其子公司经营的业务合法合规。
2、公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请
核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见
根据公司的说明，公司主营业务为电力通信、视频会议、安防工程等领域的系统集成、软件开发及相关的运维服务。
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“批发、零售：电力自动化装备、工业仪器仪表、办公自动化设备、通讯设备、电子产品；计算机系统集成及软件开发、图像监控产品；按资质承揽安全技术防范工程的设计、施工、维修；通信产品设计、生产；信息咨询(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”。
公司所经营的业务已经取得所需要的专门资质、许可、认证、特许经营权，公司能够严格按照以上经营范围开展经营活动，不存在超越资质、经营范围的情况。
依据邢台市工商行政管理局出具的《证明》：“公司自日以来，
在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，不存在因违法经营而遭受行政处罚的情形。”
综上，本所律师认为，公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，不存在重大的法律风险，亦不构成重大的违法行为。
3、公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是
否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露
本所律师查阅了公司业务相关的资质证书、向公司管理层了解有关资质的办理进度，对公司经营资质的期限情况进行了核查。
经核查，公司所取得的《计算机信息系统集成企业资质证书(三级)》有效期至日，该资质证书为公司开展业务的基本资质，公司已提前准备好续期所需申请材料。工信部发布的《计算机信息系统集成企业资质等级评定条件(2012年修定版)》对一至四级计算机信息系统集成资质的条件作出了明确规定，公司符合三级、四级资质的条件，取得续期许可不存在障碍或风险。
公司取得的《高新技术企业证书》有效期到期日为日，该证
书不会影响公司开展业务，仅对公司税收产生影响。公司目前已进行续期申请，取得续期许可不存在障碍或风险。
公司取得的《河北省科技型中小企业证书》有效期到期日为2017年11月
20日，该证书由河北省科学技术厅按照《河北省科技型中小企业认定管理办法》
规定的标准对企业进行认定。获得该证书后，省科技部门将在项目、资金、技术方面优先支持。公司符合河北省科技型中小企业的标准，已开始准备续期申请材料。
除上述资质外，其他资质均未出现即将到期的情况
综上，本所律师认为，公司所取得的资质、许可不存在无法续期的风险，不会对公司的持续经营能力的带来不利影响。
九、根据公开转让说明书，公司已取得《涉密信息系统集成资质证书》。请主办券商及律师对以下事项进行核查并发表明确意见：(1)请公司补充说明并披露公司的相关资质、业务开展、信息披露、可转让股份、股东变化、股东结构等等事项是否符合涉密信息系统集成资质管理相关规定的要求；(2)请公司补充说明并披露参与公司申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备保密业务的资格；(3)公司是否存在信息披露豁免，如存在，请公司提交信息披露豁免申请(信息披露豁免申请应包含几方面内容：公司是否具备相关业务资质、保密资格、来自涉密业务的收入占报告期内收入的比例、信息披露内容是否按照规定进行脱密处理、是否建立健全保密方面的内控制度)，补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式，豁免信息披露是否影响投资者判断；(4)请公司补充说明有关部门是否同意前述信息披露方式：如需取得国家相关部门批准或确认文件，请提供；若需向有关部门报备，公司是否已经完成报备。(5)请公司补充披露保密管理制度，就管控不严的资质风险、客户流失或泄密风险作重大事项提示。请主办券商和律师对上述事项全面核查并发表明确意见。(6)请公司补充披露其承接涉密系统集成的项目情况以及流程是否依法合规。
【律师回复】
《涉密信息系统集成资质管理办法》第六条规定：涉密信息系统集成资质分为甲级和乙级两个等级。甲级资质单位可以在全国范围内从事绝密级、机密级和秘密级信息系统集成业务。乙级资质单位可以在注册地盛自治区、直辖市行政区域内从事机密级、秘密级信息系统集成业务。第十一条规定：甲级资质由国家保密行政管理部门审批。乙级资质由盛自治区、直辖市保密行政管理部门审批，报国家保密行政管理部门备案。公司符合该文件规定的获取资质条件并已取得河北省保密局办法的《涉密信息系统集成资质证书(乙级)》。
根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定》(以下简称《涉密补充规定》)第一条规定：“1.资质申请单位的实际控制人为中方，无境外(含香港、澳门、台湾)直接投资，董事会、监事会成员以及高级管理人员无境外(含香港、澳门、台湾)人员；2.通过间接投资的外方投资者及其一致行动人在资质申请单位中的出资比例，最终不得超过20%；3.外方投资者及其一致行动人在资质申请单位的母公司中的出资比例，最终不得超过20%；4.资质申请单位股东的实际控制人为中方。”公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均为中国公民，无境外永久居留权；公司股东均为自然人，不存在代持情况，无境外间接投资的情形。公司符合上述条件。
《涉密补充规定》第四条的规定：“新三板挂牌的企业申请(保持)集成资质的审查原则：1.企业参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的30%；2.企业控股股东不变；3.企业股东不得向外籍自然人、外资机构或身份不明确的人员、机构转让股份；4.企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定；5.企业持股5%(含)以上的股东发生变化前，应当向保密行政管理部门申报；6.企业制定控制方案，保证持有涉密资质证书期间，符合上述条件要求。”公司及全体股东已出具承诺：保证公司在申请挂牌期间及挂牌后，公司参与交易股份比例、控股股东、股份转让、信息披露等符合上述要求。
经本所律师查阅《涉密信息系统集成资质证书》相关的法律法规等，并无相关文件明确要求参与公司申请挂牌的中介机构及其人员需要保密业务资格，因此参与公司申请挂牌的中介机构及其人员不需要并具备保密业务的资格。
本所律师核查了公司的销售合同台账及相关合同，检查了自公司取得《涉密信息系统集成资质证书》至今的非通过招投标程序获取的项目合同，未发现合同属于渉密类合同或渉密条款，公司于2016年9月取得《涉密信息系统集成资质证书》，报告期内尚未从事涉密业务，不存在需要进行信息披露豁免的情形；若将来发生需要涉密业务而需要申请信息披露豁免，公司将按照保密局、股转公司等机构的要求提交信息披露豁免申请。
公司已在《公开转让说明书》重大风险提示部分就管控不严的资质风险、客户流失或泄密风险作重大事项提示，截止本补充法律意见书出具之日，公司尚未承接保密业务。
经过核查，本所律师认为公司的相关资质、业务开展、信息披露、可转让股份、股东变化、股东结构等事项符合涉密信息系统集成资质管理相关规定的要求，参与公司申请挂牌的中介机构及其人员不需要并具备保密业务的资格，公司尚未开展涉密相关业务，不存在需要进行信息披露豁免的情形；公司制定了有效的保密管理制度，并已就管控不严的资质风险、客户流失或泄密风险作重大风险事项提示。
十、关于劳务外包。请公司说明并补充披露：(1)外包的主要内容，外包在公司整个业务中所处环节和所占地位。(2)外包厂商的数量和名称。(3)外包厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况。(4)与外包厂商的定价机制。(5)外包产品、成本的占比情况。(6)外包产品的质量控制措施。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外包厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系。(2)公司对外包厂商是否存有依赖。
【律师回复】
经核查外包厂商工商信息、采购合同、公司董事、监事及高级管理人员简历、公司关联方调查表并对公司总经理、采购部门负责人及部分采购员工进行访谈，未发现外协厂商与公司及子公司、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
报告期内，公司2016年度发生外包成本2,893,380.10元，占公司当期营业成本的比例为 16.98%，公司外包仅为承接安防、视频监控等项目时的技术附加值低的基础劳务，为公司经营环节的一小部分，不涉及公司核心技术，市场上能够为公司提供同类外包产品、同等价格水平的外包厂商较多，公司不存在对单个外包厂商的依赖。
经过核查，本所律师认为，外包厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存有关联关系，公司对外包厂商不存有依赖。
十一、报告期内公司存在与不具备资质的劳务分包公司合作的情况。
(1)请公司补充说明并披露公司报告期内与劳务分包公司的合作情况，包括但不限于劳务分包公司的名称、资质、合同金额、合同履行情况，并明确说明目前是否仍存在未履行完的公司与不具备资质的劳务分包公司签署的合同。
(2)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定、主管行政机关的意见等核查公司报告期内与不具备资质的劳务分包公司合作的法律风险、是否属于重大违法违规并发表明确意见。
(3)请公司补充说明并披露针对前述事项采取的规范措施，请主办券商及律师核查公司规范措施的有效性并发表明确意见。
请公司对上述未披露事项进行补充披露，并做重大事项提示。
【律师回复】
公司在报告期内存在将劳务分包给其他公司的情况。根据核查情况，提供劳务的公司并非专业的劳务公司，亦不具备《施工劳务资质》。根据住建部发布的《建筑业企业资质标准》总则的规定：“取得施工劳务资质的企业可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业”。但公司的业务为信息系统集成服务，不属于建筑业企业，所开展业务亦不属于建筑类业务。公司所分包的劳务多为简单的体力劳动，如搬运、清扫场地、简单安装等无技术含量工作内容；但也存在将信息系统集成服务中部分核心业务分包出去的情形，如在邢台经济开发区农村技防项目中将部分劳务分包给神盾电子，而神盾电子已取得《安防工程企业资质证书》及《河北省安全技术防范系统设计、安装、维修备案证》，具有相应施工的资质。因此，公司报告期内不存在将需要专业资质的工作内容分包给无资质公司的情形，但公司存在将部分劳务分包给自然人的情形，其中部分分包劳务涉及无资质施工情形。
报告期内公司曾将部分劳务外包给自然人毕会明、杨坤，经核查，该劳务内容部分需要具备《安防工程企业资质证书》或《计算机教室、多媒体教室建设资质》等资质。目前，公司上述涉及劳务分包的项目均已完成，并通过甲方验收，未出现纠纷，公司虽然在劳务分包中存在分包给自然人的不规范的情形，但该部分占比较小，并未造成任何损害后果，不属于重大违法违规行为。
公司及实际控制人已出具承诺，保证今后将规范劳务外包行为，确需使用劳务外包时，会将劳务分包给有资质的机构，若违反承诺给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人愿承担该部分损失。此外，公司建立了《劳务外包管理制度》，明确了公司进行劳务外包的条件、对外包单位的要求、外包质量管理等规定，并建立了外包单位评价库，对与公司合作过的外包单位录入库内，并对其进行动态评价，将不符合条件公司进行库内删除。
综上，本所律师认为公司虽然在报告期内存在分包给自然人的不规范情形，但该部分占比较小，且并未造成任何损害后果，不属于重大违法违规行为，公司及实际控制人出具了相关承诺，建立了《劳务外包管理制度》，所采取的规范措施是有效的。
十二、请公司补充说明并披露：(1)外协厂商的名称；(2)外协厂商与
公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；(3)与外协厂商的定价机制；(4)外协产品成本的占比情况；(5)外协产品的质量控制措施；(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；(2)公司对外协厂商是否存有依赖。
【律师回复】
经本所律师核查外协厂商工商信息、采购合同、公司董事、监事及高级管理人员简历、公司关联方调查表并对公司总经理、采购部门负责人及部分采购员工进行访谈，未发现外协厂商与公司及子公司、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
经过对公司管理层的访谈，获取公司报告期内采购成本及外协产品实现的销售额等相关财务数据，项目组了解到，公司报告期内仅发生两笔外协采购，且金额较小，外协产品成本占比仅为0.29%；此外，公司采购的产品在市场上具有较高的可替代性，公司可以根据需求选择不同的外协厂商。因此，公司对外协厂商不存在依赖性。
综上，本所律师认为外协厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存有关联关系，公司对外协厂商不存有依赖。
(本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于河北瑞普通信技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》之签署页)
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