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合并报表:子公司超额亏损会计处理
会计城 | 日
来源 : 网络
　　甲公司日以180万元从丙公司购入乙公司实际发行在外股份的80%.购买日乙公司净资产公允价值和账面价值均为225万元?其中股本160万元?盈余公积33万元?未分配利润32万元;甲公司净资产账面价值为1230万元?其中股本1000万元?盈余公积94万元?未分配利润136万元.相关资料如下:
　　1.2008年7月?乙公司将一厂房出租?形成投资性房地产?该地区有活跃的房地产交易市场?厂房原值为520万元?折旧为220万元?公允价值为400万元.
　　2.2008年甲公司实现净利润530万元?乙公司发生净亏损320万元.
　　3.购买日甲公司在账面上有对乙公司的45万元长期应收款?该款项没有明确的清偿计划?其中40万元产生于非商品购销等日常活动?5万元由于商品购销引起?且无未实现内部交易损益.
　　4.假设甲乙公司无其他长期股权投资?无其他长期应收(付)款?甲乙会计政策一致?均按净利润的10%计提盈余公积.公司章程规定少数股东不承担子公司的超额亏损.不考虑所得税因素和其他事项.甲、乙之间没有内部交易?也不受同一企业控制?所得税税率均为25%.不考虑公司合并资产负债的所得税影响.
　　1.假设乙公司具有持续经营能力?为正确反映集团整体的真实财务状况和母公司的管理责任?乙公司虽发生亏损?甲公司也应将其纳入合并会计报表的范围?请作出甲公司对乙公司与长期股权投资和企业合并有关的会计分录.
　　2.计算2008年合并资产负债表中长期股权投资、长期应收款及应付款、股本、盈余公积、未分配利润、少数股东权益等科目的合并后金额?以及合并利润表项目投资收益、净利润、少数股东损益等项目合并后金额.金额单位:万元.
　　1.日购入时?母公司个别报表中?对乙公司的长期股权投资采用成本法核算.
　　借:长期股权投资 & & & & & & & & 180
　　贷:银行存款 & & & & & & & & & & 180
　　2.2008年末?编制合并报表?应将对乙公司的长期股权投资由成本法调整为权益法.
　　借:投资收益 & & & & & & & & & & 220
　　贷:长期股权投资 & & & & & & & & 180
　　长期应收款 & & & & & & & & & & 40
　　未减记的长期股权投资=320&80%-220=36(万元)在备查簿中登记.
　　注1:根据《企业会计准则第2号&&长期股权投资》?超额亏损的确认如下:
　　投资企业确认被投资单位发生的净亏损?应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减计至零为限?投资企业负有承担额外损失义务的除外.
　　企业存在其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目以及负有承担额外损失义务的情况下?在确认应分担被投资单位发生的亏损时?应当按照以下顺序进行处理:
　　①冲减长期股权投资的账面价值.
　　②如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的?应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失?冲减长期权益的账面价值.
　　③在进行上述处理后?按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的?应按预计承担的义务确认预计负债?计入当期投资损失.
　　注2:这里所讲&其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益&通常是指长期应收项目?比如?企业对被投资单位的长期债权?该债权没有明确的清收计划?且在可预见的未来期间不准备收回的?实质上构成对被投资单位的净投资?但不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所产生的长期债权.所以这里冲减的长期应收不包括由于商品购销引起的5万元债权.
　　3.确认乙公司2008年除损益以外的所有者权益的变动所享有的份额=[400-(520-220)]&(1-25%)&80%=60(万元).
　　借:长期股权投资 & & & & & & & & 60
　　贷:资本公积 & & & & & & & & & & 60
　　4.合并资产负债表中抵消长期股权投资项目与子公司所有者权益项目.
　　借:股本 & & & & & & & & & & & & 160
　　资本公积 & & & & & & & & & & & 60
　　盈余公积 & & & & & & & & & & & 33
　　未分配利润 & & & & & & & & & -233 (32- 220-45)
　　贷:长期股权投资 & & & & & & & & & 60(180-180+60)
　　少数股东权益 & & & & & & & & & 0(45-45)
　　长期应付款 & & & & & & & & -40(抵消乙公司账面应付甲公司款项)
　　注3:《企业会计准则第33号&&合并财务报表》第二十一条规定?子公司少数股东承担的亏损超过了少数股东在该公司期初所有者权益中所享有的份额?且公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的?该项余额应冲减母公司的所有者权益.即将超额亏损子公司纳入合并报表时?少数股东权益项目不出现负数?而超额亏损全部由母公司承担?该项余额应当冲减合并报表中归属于母公司的所有者权益.
　　即少数股东权益在合并报表中不允许为负数?金额以0列示?少数股东权益承担的亏损应以该公司期初所有者权益中所享有的份额=225&20%=45(万元)为限.
　　5.合并利润表中甲公司对乙公司持有长期股权投资的投资收益的抵消分录:
　　借:投资收益 & & & & & & & & & -220
　　少数股东损益 & & & & & & & & -45
　　未分配利润&&年初 & & & & & 32
　　贷:未分配利润&&&年末 & & & -233
　　6.2008年合并资产负债表中相关科目合并数如下:
　　长期股权投资=0
　　长期应收款=0
　　长期应付款=0
　　股本==1000(万元)
　　盈余公积=94+530&10%+33-33=147(万元)
　　少数股东权益=45-45=0
　　甲公司未分配利润=136+530&90%=613(万元)
　　乙公司未分配利润=32-320= -288(万元)
　　合并后未分配利润=613-288+233=558(万元)
　　注4:甲公司未分配利润613万元与合并后未分配利润558万元相差55万元?主要成因是:子公司亏损为320万元?母公司承担损失220万元?少数股东承担损失45万元?所以尚有320-220-45=55(万元)在合并报表中抵消归属于母公司所有者的利润.
　　2008年合并利润表中相关科目合并数如下:
　　投资收益=220-220=0
　　合并净利润=530-320+220=430(万元)
　　少数股东损益=-45
　　归属于母公司所有者的净利润=430+45=475(万元)
　　注5:母公司净利润530万元与合并净利润中归属于母公司所有者的净利润475万元差额为55万元?差异原因同注4.
　　注6:母公司甲实际承担了子公司乙本期亏损275万元?包括按权益法调整确认的投资损失220万元和在合并报表中抵消归属于母公司所有者的利润55万元?即实际承担子公司本期亏损320万元扣除少数股东承担的投资损失45万元后的余额.
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打工是最愚蠢的投资---------
很多人会认为打工并不是投资，强烈反对这种观念。其实打工才是最大最愚蠢的投资。
人生最宝贵的是什么？除了我们的青春还有什么更宝贵？很多人都抱怨我穷，我没钱想做生意又找不到资金。多么的可笑！其实在你身上就有着一座金山(无形资产)，只是你不敢承认。宁可埋没也不敢利用。宁可委委屈屈地帮人打工，把你的资产双手拱让给你的老板。我们试想一下，有谁生下来上天就会送给他一大堆金钱的？问问李嘉诚吧。
我曾经问过我的一个朋友为什么不去打工？他的回答很惊人：“说句得罪点，出去打工简直就是愚蠢浪费青春！为什么你一直是打工仔？因为你安于现状！因为你没有勇气，你天生胆小怕事不敢另择它路！所以你是打工仔！因为你没有勇往直前，没有超越自我的精神！所以，你还是一个打工仔！你想过了改变你的生活，改变你穷困的命运，但是你没有做！因为你不敢做！你害怕输，你害怕输得一穷再穷！你最后不敢想，还是在打工，所以你还是打工仔！！！你努力了，你拼搏了，你抱着雄心大志，结果你没看到预想的成就！你放弃了！你还是一个打工仔！！为什么你一直是打工仔？因为你随波逐流
永远离开癌症
── 恢復四大器官功能及释放压力
&&&&癌症的病人，只要脾、肝、大肠、肾，四个功能恢復，就能永远离开。
&&&&癌症、糖尿病、心脏病、高血压。有很多癌症病人，早上我给他们做复诊的时候就发现，原来有高血压的，现在血压都正常；原来有心脑血管有疾病的，现在药物也不用再吃了。显然，只要帮助这几个器官慢慢的恢复正常，各种文明病都能脱离，但它不是单一要素。
&&&&如果癌症只是一个肿瘤就好办了，所以过去我们在医学上犯了一个很大的错误，就是只看到这个肿瘤，然后就想我怎么把它杀掉，所以用手术把它割
研究表明：
　　① 癌症不能在弱碱性的人体中形成；
　　② 癌症只能在酸性身体中形成；
　　③ 如果你有癌症，说明身体是酸性的；
　　④ 癌症只能在一个酸性的身体扩展；
　　⑤ 如果你的身体变弱碱性，癌症不能扩展；
　　⑥ 如果你能平衡你的身体PH值，让你的身体转变成弱碱性，不管你得的是什么癌症都有转变和被治好；
　　⑦ 不管你的情况多么糟糕，哪怕只能活6个月，如果你能转变你的身体PH值到弱碱性，你的癌症就不会扩展，就会好；
　　⑧ 不用担心你的家族中你的妈妈、爸爸或任何人有癌症，只要你的身体是弱碱性的，你不会得，如果你已经有了，它将会转变；
　　⑨癌症都是酸性体液中生存的，没别的。如果你的身体是酸的，你就会得癌症。如果是弱碱的，你就不会得癌症。如果你已有了癌症，只要你能调整你身体的PH值到弱碱性，癌症就会离你而去。
　　预防癌症的秘诀十分简单，就是常吃碱性食物以防止酸性废物的累积，因为酸化的体液环境，是正常细胞癌变的肥沃土壤，调整体液酸碱平衡，是预防癌症的有效途径。
　　A)养成良好的生活习惯，戒
你为什么是穷人？你的人生核心目标是什么？真正能完成自己计划的人只有5%，大多数人不是将自己的目标舍弃，就是沦为缺乏行动的空想。
　　第一条：一个目标
　　一艘没有航行目标的船，任何方向的风都是逆风
　　1、你为什么是穷人，第一点就是你没有立下成为富人的目标
　　2、你的人生核心目标是什么？杰出人士与平庸之辈的根本差别并不是天赋、机遇，而在于有没目标。
　　3、起跑领先一步，人生领先一大步：成功从选定目标开始
　　4、贾金斯式的人永远不会成功
　　为什么大多数人没有成功？真正能完成自己计划的人只有5%，大多数人不是将自己的目标舍弃，就是沦为缺乏行动的空想。
　　5、如果你想在30岁以前成功，你一定在23至25岁之间确立好你的人生目标
　　6、每日、每月、每年都要问自己：我是否达到了自己定下的目标
　　第二条：两个成功基点
　　站好位置，调正心态，努力冲刺，30岁以前成功
　　(一)人生定位
　　1、人怕入错行：你的核心竞争力是什么？
　　2、成功者找方法，失败者找借口
　　3、从三百六
高考复习有规律可循，而且确实特别简单。在学校，对绝大多数同学来说，一练成绩确实代表了高考成绩，一练考砸，就意味着高考成绩也将是与一练同样的分数或更低；而在“高考金字塔规律”面前却不是，只要高三学生能从日起认真按照这个金字塔规律去做，一练成绩在350分左右的学生，不管你以前的学习状况是如何的不好，这个金字塔规律能确保你明年高考成绩100%过二本线，不少同学可以过一本线。
洛阳市图书馆定于日（星期日）上午9时30分至11时30分，在市图书馆2楼多功能厅举办大型公益活动“中考高考轻松提升成绩”讲座，特邀请“中考、高考金字塔高分规律”的发明人来洛阳指导高考复习，欢迎高考中考学生的家长和学生一起来参加学习。本讲座免费。
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预约联系电话：,负责人：卫老师实战大牛整理：企业并购案例财务分析（转发收藏）
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。
并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。
为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。
一、潜在目标企业财务状况的评价
对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。
通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。
二、潜在目标企业让售的动机分析
1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。
2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心
理，可以压低并购价格。
3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。
4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶
意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低于其它股票和整个市场；公司的盈利能力低于同行业的公司；股票的内部人持有比率低于同行业竞争对手比较了恶意并购和善意并购中目标企业的特点，指出在恶意并购中，目标公司的平均收益率低于同行业其他公司的2.2％，低于市场收益率的4％，并且内部人持股比率仅为6.5％。这类企业通过被并购，其管理水平和经营能力将得到提高，财务状况将得以改善，发展潜力将充分发挥。
5.潜在的目标企业股东出于回避过高的财务风险、保全个人财富的目的。股东为保护股权的安全，可能不愿使企业背上沉重的债务负担，愿意将资本升值的财产转换成现金或现金等价物，以现金的方式保存其私人财富。
三、确定目标企业财务标准应考虑的因素
1.潜在的目标企业经营范围与并购方的相关程度。Salter和Weinhold（1979）关于公司多元化战略的三个模型之一的战略模型给出了目标企业选择的建议。他们建议收购方应把目标企业的筛选原则限定为两个简单的原则：（1）增强相关，即获取更多的收购方已有的资源；（2）互补相关，即获取能与收购方的资源有效结合的资源。Rumeh （）从三个维度定义了两个企业的相关性：（1）利用相似的渠道并服务于相似的市场；（2）使用相似的生产技术；（3）运用相似的科学研究。相应地，支持并购相关性假说的学者们建议收购方应寻找具有相关性的目标企业。
如果并购是为了扩大市场份额，通过形成规模经济来降低产品成本，最终实现垄断利润，则潜在的目标企业的业务必须与并购企业的业务相同或密切相关；如果并购是为了减少交易费用，优化资源配置，实现纵向一体化的战略目标，则潜在的目标企业一般是原材料供应者或产成品购买者；如果并购是为了分散经营风险，优化投资组合，则潜在的目标企业的经营范围与并购企业经营范围可以不相关。
2.潜在的目标企业负债比率与并购方的匹配程度。并购要实现资本结构的优化，使并购后的负债比率处于合适水平，若并购企业负债比率很高，就应选择负债比率低的潜在的目标企业，反之，应选择负债比率高的目标企业，以充分发挥财务杠杆作用。Gugler和Konrad把收购看作是收购方改变财务结构的一种工具，而恰当的目标企业选择是财务重组的一种重要方式。他们的经验研究发现，负债-所有者权益比率低的企业倾向于选择负债-所有者权益比率高的目标企业，负债-所有者权益比率高的企业倾向于选择负债-所有者权益比率低的目标企业，通过这种互补性的重组而使财务结构趋向最佳财务结构。
3.根据并购方并购资金的筹集方式确定潜在目标企业财务状况的约束条件。如果采用杠杆并购方式，通过发行债券筹集并购资金，要求潜在的目标企业具有良好的财务状况，较好的偿债能力和获利能力，以保证债券顺利发行；若以潜在的目标企业的资产作抵押筹集收购资金，则要求潜在的目标企业资产要有较好的变现质量。如果以牺牲并购方股东当前的股利为代价采用内部资本进行并购，则要求潜在的目标企业具有股东财富增长的潜力，以期在未来补偿股东当前少得的股利。如果以发行股票来换取潜在的目标企业股票，并购方希望潜在的目标企业有较低的市盈率但有较高的每股收益，这样会使并购后的每股收益有所上升，从而引起市盈率的上升，带动企业股票价格上涨。
4.根据并购成本和并购风险的大小，设定潜在目标企业的资产营运规模和盈利水平的范围。并购方在选择和评估潜在的目标企业时，所支付费用一般与潜在的目标企业的规模大小无关，所以，潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本就小，反之，则高。因此，并购方一般应从潜在的目标企业的营业收入、毛利额、净资产规模、市场份额或盈利率等方面设定下限。当然，潜在的目标企业规模并非越大越好，因为潜在的目标企业规模过大，会加大并购风险。
5.并购方现金流量分布状况与潜在目标企业现金流量的稳定程度。以Jensen（1983）为代表自由现金流量理论，认为进行混合兼并是为了解决企业自由现金流的问题，以便提高资产利用效率。自由现金流（free cash flow）是指超过所有以适用的资金成本折现后有正净现值投资项目所需资金需求量的现金流。当一个企业现有业务很盈利但是成长空间或再投资的机会很少时，这个企业就会拥有大量的自由现金流。面对产生的大量现金流，一种方式是将其以股利的形式给予股东。但在这种情况下，股东要面对高的边际所得税；若对企业现有业务发展前途不甚满意时，股东可能偏向于企业保留这一现金流用于进行投资。在这种情况下，混合并购是一种好的选择，因为企业能从兼并中获得新的正常利润。如果并购双方的现金流量不是高度相关，则合并后公司现金流量的变化会小于并购双方现金流量的变化。因此，有人提出，这将导致公司负债能力的增加从而提高公司的价值。另外，由于并购降低了破产的可能性，因此联合企业的举债能力增强，这样股东可以采用提高负债比率的措施，企业新增负债的利息的抵税作用将提高公司的价值。
财务协同的来源之一是较低成本的内部融资和外部融资。有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。有较低内部资金生产能力和大量投资机会的企业需要进行额外融资。这两个企业的合并可能会得到较低的内部资金成本优势。尼尔森（Nielson）和麦利切尔（Melicher）的研究支持了这种内部资金效应，当收购企业现金流比率较大而被收购企业该比率较小时，作为并购收益近视值支付给被收购企业的溢价比率较高。这意味着从收购企业所在行业到被收购企业所在行业存在着资本的再配置。郑光（1982）在他的博士论文《投资机会、协同效应以及混合兼并》中，通过大量实证研究表明，联合企业比其他制造企业具有更高的杠杆率。进行混合兼并后，杠杆率的系统性上升与预期破产成本的下降是一致的。成功的企业并购应能获得较之并购前更稳定的现金流量分布，相应增加用于有利可图项目的自由现金流。
6.潜在的目标企业的市盈率或市场评估价值的高低。当潜在的目标企业市盈率偏低，或资产市场评估价值低于实际价值，就会吸引众多投资者，而成为潜在的目标企业。国外实证研究认为，潜在的目标企业的市场估价率（股票市价/资产重置价值）即托宾Q比率，与被并购的可能性是高度相关的，即市场估价率越低，被并购的可能性越大；相反，市场估价率越高，被并购的可能性越小。因企业价值被市场低估的企业，会带来并购成本的下降，即使溢价收购也可能比投资于新的资产更适合。
7.合理的避税效应。通过购并实现合理避税的目的，从而增加企业的自由现金流，这也是财务协同效应的—个重要来源。在西方现有的税法下，企业可以利用税法中亏损递延条款来合理避税。所谓亏损递延，是指如果某公司在一年中出现了亏损，该公司不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后若干年的盈余，公司以后年度根据抵消后的盈余缴纳所得税。由于有亏损递延条款，一家亏损企业往往会被考虑作为合并目标或考虑合并一家盈利企业，以充分利用亏损递延期纳税的优惠。当并购交易不是以现金支付，而是通过换股或发行可转换债券的形式来完成时，所产生的避税效应更加明显。
以换股为例，由于交易双方不进行现金交易，在这个过程中未转移现金，也未实现资本收益，因此是免税的。虽然资产的受让方在通过二级市场出售其所获得的股票时，需缴纳资本利得税，但在这段相当长的时期内，至少获得了“税收递延”。由于货币时间价值的存在，这种递延税款对合并初期企业价值的增长有重要的影响。如果采用可转换债券的形式，即把被兼并企业的股票转换为可转换债券，经过一段时间后再将它们转化为普通股，少纳税的好处则更加显而易见，因为企业支付债券的利息是预先从收入中扣除的，税额由扣除利息后的盈利乘以税率决定。同时，企业可以保留这些债券的资本收益，直到这些债券转化为普通股为止。由于资本收益的延期偿付，企业可以少付资本收益税。（来源：网上投行）
四、企业并购过程中的财务风险防范
1.会计理论滞后
在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上，传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力，无法进行有效披露。而公允价值会计在企业的推广，尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见，会计理论发展相对滞后，是客观上造成并购中风险的重要原因之一。
2.会计政策具有可选择性
这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险，最典型例子就是大量存在于企业中的盈余管理行为。诸如在无形资产评估、盈利预测等重大事项上也存在着很多可供选择的方法与标准。如果不充分、不及时披露与重大事项相关的会计政策及变化，就会造成并购双方的信息不对称。
3.不能反映或有事项与期后事项
财务报告的核心——财务报表，实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量。由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备等，其计提比例基本上是以历史的经验数据为基础。这使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购带来不必要的法律纠纷。
4.不能反映企业所有理财行为
当前最值得引起并购方注意的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进
行表外融资的动机很简单，是避免融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。创新后的表外融资，主要表现为：相互抵押担保融资、相互债务转移等。
5.不能反映一些重要资源的价值及制度安排
财务报表有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源，如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人关注的问题，是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映，特别是经理人股票期权制度所产生的财务影响等类似问题。
把财务风险降到最低
以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法。
1.坚持以财务为本的原则
“中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标，但一定要坚持财务为本的原则，把握财务风险。”普华永道企业并购服务总监张鉴钧说，信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及有形无形资产的评估定价不科学、不正当的交易后规划等一系列财务风险，主要是中国企业缺乏并购经验以及双方信息不对称造成的。
2.由并购方聘请经验丰富的中介机构
包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围。资产评估是交易双方共同的需求，它为交易双方提供了一个协商作价的基础。尤其是在国有企业并购中，资产评估的重要性在国家有关规定中已经得到了体现，如《国有资产评估管理办法》规定，对占有国有资产的单位发生资产转让、企业并购、企业出售、企业联营等经济行为时必须进行评估。
3.签订相关的法律协议
法律文件合同及成交包括文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿。其中陈述及保证是非常重要的，意思是买卖双方在合同中，可以要求对方对某些事情的程序或者资料作出陈述及保证。在尽职调查中不可能达到每个细节，只看到文件也不知道是否正确，因此确保企业在关键方面的正确性是非常重要的。通常陈述及保证条款包括所有权和股本、公司及分支机构、法律事务、财务报表和记录、业务、资产和房地产、合同、银行账户和借贷、董事和员工、税务等。
由于被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务风险在每一起的并购案中都或多或少存在着。这就要求我们在实际操作中稳健、审慎，保证运营计划的各项假设条件的正确性和核查各项数据的一致性，用财务数据来印证所确定的战略目标。只有出色的财务运作和准确的产业判断完美结合，才能成功地规避并购过程中的财务风险。
五、企业并购财务问题
1.未雨绸缪，并购之前，财务尽调做好六项注意
注意1：财务尽调越早介入越好
战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础。
如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。
财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。
如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。
注意2：尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）
关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。
注意3：尽调时关注企业收入，关注两个原则
确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等
不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。
关注企业收入与成本不匹配时的调整原则，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税
看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。
注意4：尽调时关注企业成本构成
反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。
注意5：尽调时对企业盈利能力分析
关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进行判断，提前把握未
来提升空间
关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。
注意6：尽调问题清单，主要关注两类问题
1）法律问题
和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。
2）财务问题
收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。
费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。
公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。
第二：尽善尽美，并购之后，企业整合关注两项注意
注意7：个税处理
推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。
对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。
注意8：工商变更
1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；
2）工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，避免扎堆现象（工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，避免出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏），建议股东大会前一周预约、准备资料；
3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。
最后，是并购标的公司合并报表时间选择问题：
协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。
工商变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。
股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。
六、企业财务分析存在的十个常见问题
问题一:重会计核算,轻财务分析
目前,我国仍处于经济转轨期。一方面,由于市场和自身的原因,有些投资者的投资
决策和管理人员的管理决策很少依靠财务信息支持,造成使用者对财务信息的需求不足;另一方面,由于企业会计准则和制度调整频繁,为了跟上变化,大部分企业的财会人员没能处理好企业会计核算反映调整与财会工作服务经营管理两者之间的关系,把大量时间和精力花费在学习新准则、新制度以及调整核算体系和会计信息系统上,很少有时间进行财务分析,从而也难以通过财务分析为企业决策者提供有效的财务信息产品。在会计核算按照国家强制提供的标准照章处理,企业对财务分析的需求和供给都不足的情况下,大部分企业仍存在重会计核算,轻财务分析的现象。
问题二:找不准需求,不知为谁服务
在现实中,有些企业财务人员因不了解或不全了解相关各方对财会工作的需求程度,导致其不清楚财会工作为谁服务,反映在财务分析上则表现为:不清楚应为谁提供财务分析产品,应该提供哪些产品。
这些企业的财务部门不习惯与业务单位进行对接,习惯以总部为据点运营,将本部门定位为居高临下的总部职能部门,不清楚财务分析的“客户”,不愿意为业务部门提供个性化的财务需求。财务分析一种模式走天下、只出一种财务分析产品,财务分析报告专业晦涩,让人看不懂。
问题三:定位不清,作用不明
有些企业对财务分析的定位和作用认识不清,片面地重视企业财务分析,分析得很细,分析结果提示的问题也很到位,然而分析完后却到此为止,没有下文。他们错将财务分析当作战略执行分析的核心,而不是战略与战略行动方案。这样一来,导致财务分析发现的问题越来越多,财务分析的作用似乎也越来越大,但企业仍在走老路,战略执行或偏离目标,或困难重重。
问题四:只检查过去,不指导未来
受管理者控制性思维习惯的影响,有些企业习惯于对过去已完成、不变化、有结果的活动进行财务分析和检查,而不能够基于过去,结合当前,着眼未来进行分析和沟通。不服务于未来的财务分析,只会发现过去的问题和满足于已取得的成绩。
在信息的收集与处理上,这些企业的财务分析以内部的、静态的的信息为主材料,很少采用外部竞争者提供的动态环境信息,从而使财务分析结果无法为企业战略的动态调整提供指导和帮助,那么沿着这条路走下去是阳光大道还是荆棘丛丛就不得而知了。
问题五:找不到标杆,不知优劣
由于没有战略、或战略不清晰,或战略没有转化为可执行的标准,有些企业对外不清晰行业竞争情况,不找或找不到外部标杆,不分析或分析不出自身的优势与劣势,看不到机遇与威胁。对内,缺乏走向战略目标的明确的行军路线和阶段目标,走到哪算哪,甚至不清楚企业走到了哪一阶段。
找不到外部标杆的结果是习惯于自我比较,习惯于与本企业的计划比,与过去同期比,是计划和过去存在问题还是当前存在问题,不得而知。没有正确的比较就没有真正动力,就不能找准正确的方向,找不准方向就不知企业存亡。
问题六:不考虑风险,或过于保守
有些企业缺乏风险意识,决策不进行风险分析,过去运气比较好,胆子大,财务分析从不考虑或很少考虑风险,对分析结果不进行风险调整,把偶然的成功当成决策系统的必然成功,导致企业决策层夸大自身能力,喜欢冲击小概率事件,看不到前方万丈深渊,直到风险变损失时,企业已陷入万劫不复,难以重生的境地。
由于缺乏对风险的正确认识,有些企业惧怕风险,或缺乏风险管理制度和风险责任制度,要么视风险为洪水猛兽,要么但求无过,对存在风险的业务一律回避,满足于赚取微薄的利润,看不到风险中蕴藏的机会,错失发展良机,以致落后遭致淘汰。
问题七:不计资金成本,影响效率
有些企业财大气粗,摊子很大,特别是一些垄断企业,项目分析与内部核算不计资金占用成本,企业内占用大量资金的业务单元明为贡献实为包袱。这类企业有时为了做大,并购了大量不计资金成本的微利企业,其结果是股东投资回报不断受到侵蚀而企业却浑然不知。这些企业虽长年盈利,净资产回报率却大大低于市场利率,占用股东和社会的大量资源低效运转。
问题八:重财务指标,轻非财务指标
货币计量假设虽然为财会工作提供了处理企业信息的便利,但也容易使一些企业只重视结果而不顾过程。有些企业重财务指标分析,轻非财务指标分析;分析的过程是从大结果到小结果;只出数字结果,而不清楚数字内涵,始终找不到产生结果的驱动因素,更没有涉及解决问题的行动方案。
以价值为管理基础的企业,倾向于降低成本和强化资产结构等较易达的的目标,常忽略外部众多难以用货币计量的不可控因素的影响,遗漏一些非货币性的外部战略性信息,对威胁与机遇的反应较慢;对内仅以财务指标评价,否决事关企业长远发展的具有核心竞争力的新业务。
问题九:习惯使用静态分析,缺乏动态分析
有些企业习惯于用静态的思维、静态的企业发展战略、静态的市场环境、静态的生产经营计划和静态的员工需求与能力对企业进行静态的分析。这些企业很少关注外部和内部的变化,很少动态地去修正和完善企业的战略规划,很少调整行动方
案。从而难以做到与时消息,与时偕行,与时俱进。
问题十:不解剖整体,个体分析不足
有些大企业、大集团规模越做越大,财务越分析越来越宏观,出现了重视整体分析,
轻视个体分析的一锅煮现象。他们没有像解剖麻雀一样对企业各分部中心、各业务流程、各作业单元分别进行财务分析,因此也就分析不出个体的战略贡献,从而难以挖掘和培育企业核心竞争力;对分部中心的分析不客观,不到位,就会造成低效率挤占战略单位和高效分部资源的现象,而企业整体资源配置的低效,最终将影响企业整体效益。( 转自 财税精英俱乐部)
七、四招搞懂上市公司的并购价值
1、战略价值分析
战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
2、重置成本和市值比较
对于产业资本来说，如何尽量低成本收购实业资本也是其重点考虑的问题。那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素。市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大。
不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
3、行业情况分析
策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
比如金融行业的并购就不容易发生，这是和 策管制密切相关的。一般情况下和国计生密切相关的行业，并购的 策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购。并购涉及的复杂因素多，不确定性较大。而由于缺乏控制权竞争和争夺的压力，控股方回购积极性也会相应削弱。
2)行业集中度
行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
4、股东和股本结构
股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。
1)股权结构
股权结构越是分散，越容易产生各类并购行为，也越容易刺激大股东回购。反之股权较为集中，或一致行为人持有集中度较高的上市公司，发生二级市场并购难度一般较大,控制权转移更多可能以股权协议转让为主。另外，大股东有回购承诺或者表态回购意愿的也必须要关注。
2)其它大股东情况分析
大股东的资金紧张情况，或者该行业资金面普遍紧张，都可能会导致大股东方面愿意引入新的战略投资方，或者对恶性并购行为的抵抗力减弱从而引来其它产业资本关注。
3)股东行为
抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。
4)股本规模
一般而言，股本规模较小的上市公司，有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小。所以，小股本上市公司在同等条件下，更容易出现并购或者回购。尤其是中小板中一些有价值的营企业龙头，其被并购的概率往往较大。
八、马雪征：跨境并购“财务分析”
曾在联想全球大跃进过程中任CFO的马雪征已经转战投资业，但她仍有太多心得有待分享。
我从2003年参与联想收购，经历了四年的并购过程，最近两年多来也看到了很多企业并购中的问题，以下这些都是这个过程中的切身体会。海外并购是一个非常复杂的过程，在我说的这些后面还有无数的细节。你当然会有自己的顾问公司，但是这些顾问公司所建议的条条款款你是听还是不听呢？听的话有的事情可能会复杂化，不听的话似乎也不对。
首先，企业在收购时，在财务相关层面有几点是特别需要注意的。
第一就是，在谈判过程中对于对方制定的财务计划要做详尽的尽职调查。别一看到对方说今年收入要增长20%就兴奋了，而是要了解对方的激励机制、对待财务计划的严肃程度和企业文化。为什么要做这些呢？不同公司的财务计划制作背景是不一样的，联想是那种只计功劳不计苦劳的文化，就是你的薪酬是跟你财务计划的完成程度挂钩的，这样的话制定的财务计划就要保守些。但是我们考察IBM的时候，发现IBM不是这样的，他们的考核不完全是按照是否完成财务计划，而是也参照工作的尽力程度等其它因素。这就完全不一样了。它的财务计划可能会更激进些。
其次，收购作价的时候一定要把很多方面的费用考虑进来，有很多费用是可能被忽略的，但是它们对于你的收购成本都是有很重大影响的，我们把它称为收购过程中的业务风险因素。
比如重组中的损失—你要是收购了一个美国企业，那你可能会损失很多来自美国政府的订单。要是你像联想那样是一个产品型公司，那还需考虑到产品的维修、退还等服务成本。因为在你收购之前，很多产品就卖出去了，你需要承担这些产品的维护。这又是一笔花费。
还有员工退休金的问题，尤其是在一些福利体制完善的欧洲国家，他们和国内个人出一半、公司出一半的退休金体制是不一样的。而是先由精算师算出来说一个人以他的工资水平，工作到多少岁退休时就能从国家那里拿到百分之百的工资。假如他原来需要工作到62岁，你现在收购了这个欧洲公司，由于重组要在他52岁时裁员，那你必须补足他这十年的企业应该交纳的年金，以便不影响他的退休收入。这个投入是非常高的。我们发现有些公司对这个并没有太多概念。
另外要考虑到被收购公司的IT能力。尤其是对于制造业、还有做分销和零售的公司来说，IT系统非常重要，直接影响到产生的协同效应和毛利的计算。很多时候大家会觉得，收购完了重新做一个IT系统嘛，这还不容易。但是实际上要做一个覆盖全球的、有效的IT系统，付出的成本是相当相当大的。这要是没有预估好，也会成为一个很大的窟窿。
第三就是全球的税务计划，这个也是可大可小的事儿。你要是税务计划没有做好，那很可能把之前的欠税什么的问题都牵扯出来，造成大笔开支。
以上种种因素，都是要在收购前有一个预估的，你本来期待这个并购能有诸如10%的回报率，但是可能算完这些就发现没那么高的回报了。既然这么大的花费，就别做了吧？这就看你的风险承担能力了，要是处理得好并购可能又有带来超出预期的益处。但是你一定要考虑过最坏的情况是什么，如何避免，这些风险是不是可以承受的。
我当时参与联想和IBM的并购，虽然很多时候精力是在业务和战略层面，而不仅仅是在财务层面，但是我这次就只着重说一下作为CFO，和投资人、下面的财务团队沟通时的一些体会。
其实对于股东和投资人来说，业绩是最好的用来说服他们的工具。但是这个业绩不是一时半会就会显现出来的，在这个过程中他们是否会信赖和支持你？这就要取决于和他们的沟通。我当时的体会是，对并购的预期，好的方面要告诉他们，坏的方面也要说，让他们觉得你是在说实话，不是在粉饰太平，能信任你。另外要言之有物，比如联想整合过程中每个战略为什么要这么来定，得说得出个所以然来，能让他们信服。这样的话，即便是短期内整合过程中有一些曲折，他们也是能容忍的，因为毕竟他们认同你的观点和方式。
作为CFO，你所管控的团队的稳定性，对于财务数字的计划和控制，在整个并购过程中也十分重要。当时，我把自己和下面团队的沟通总结为“谈一层，问一层，看一层”。我下面首先是直接向我汇报的人，比如全球的首席会计师等；下一层是各个大区的CFO，比如美洲区CFO；再下一层是各个国家的CFO。对于那些直接向我汇报的人，除了每周例行的会议外，我每个礼拜一定要和他们每一个人通一小时的电话，发现问题及时解决。再往下一层，我也是一个月至少有一次沟通的机会，见面或者电话，但是一定要沟通到。各个国家的CFO，就是不定期的沟通了，我去每个国家的时候都和他们坐下来谈。但是要注意一点就是，我这是越级沟通，他们的头儿可能会不太愿意。所以一定要先跟他们解释清楚，我并没有其它意思，只是在整合期间希望加强沟通，了解大家的问题和需求。
沟通方式来说，最重要的就是要有一个开放的心态，多进行沟通，并且对事不对人。不是说两个人在一起说话就是沟通，要那种有效的、能针对问题的沟通。另外就是有问题要当面指出，不要过个两三天再来提。并购时事情非常多，你要过了那个场景，对方可能早就忘了当时是怎么回事。而且在做完一件事情后，一定要组织团队进行一个事后总结，这是加强大家沟通的再好不过的机会了，有实际的案例可谈，同时也能让人更了解你的风格。
为了建立信任，在整合期间，你一定要看紧一些东西，但是又需要有适当的放权。
我对于两个方面是比较放权的，一个是地区性相关的技术性事务。说实话，比如各个地区的会计制度，你也不一定都懂，就不用管了。另一方面是已经决定了的战略，在执行过程中我是放权的。就是比如说现金流定了要达到多少，那你执行吧，我只看最后的结果，不会太干涉你的执行。
但是有几个方面是要细抓的。我会向他们详细解释我们的战略和部署，我也要求他们在制定好自己的计划后，能说到做到。不能最后达不到了再来找我，在看着可能会达不到了的时候就应该来和我沟通。对待计划是要非常严肃的。另外是我要求下属在权力上也要有松有紧，要对下属有所信任，但在关键点也不能放松。还有就是对于数字我抠得很细，财报出来之后，你必须要能给我解释得了每一个数字。某一个数字和预期不符合，你得告诉我是为什么。这对于我也是同样的，我也必须能向我的老板解释得了任何数字。
最后说一下，对于想要进行海外并购的中国企业来说，我有五点建议。
第一是在并购前，一定要研究清楚行业特点，这个行业究竟需不需要海外并购？比如在联想并购之前，我们对PC行业进行了很深入的调研。这个行业的品牌建设最好是在美国、欧洲，而研发和生产则要在低成本的亚洲，这就需要一个全球性的架构，来调动全球资源以达到最优的资源配置。另外，这是一个靠量来摊销成本的行业：开一个模具是需要固定成本的，和竞争对手相比，同是做笔记本电脑，竞争对手可能有十个模具，一共在全球销售100万台，平均每个模具销售了十万台；但可能联想一共就只销售了十万台，也是十个模具，这个成本就太高了。而且，联想当时在国内市场已经是第一了，也不可能占据国内市场百分之百的份额，必须进行海外拓展。
第二是要看清楚自己企业的特点。尤其是团队的开放性如何，我把它称为团队的深度。这并不是说这个团队里有多少人会英文，而是说他们在心胸上、在与外部环境的接触上，是不是足够开放的。如果这是一个一人或者三五个人说了算、其他人只管执行的企业，那可能就未必适合来做这种跨国并购。
第三个是想清楚你的战略高度问题—你能不能不计较短时间内的得失，至少不在意三到五年内的业绩？整合期对于一个企业的利润是有影响的，一定要从一个长期战略的角度来考虑。
第四是要对整合难度有一个预估，在战略制定之后执行一定要“稳、准、狠”。尤其是对于那些涉及到全价值链的收购，一定要谨慎再谨慎。我所说的全价值链的收购是指诸如联想这样的收购，涉及到品牌、产品、研发、供应链、售后服务等方方面面的整合。这样的整合是非常非常难的，比收购一个矿山的资源类整合要难得多。
最后就是要多注意文化层面的整合。联想提出来的“尊重、信任、妥协”是可以借鉴的，一定要有尊重和信任，还得有“妥协”，整合中的某些方面必须进行妥协，当然这种妥协不能是针对大原则的妥协。
▎本文来源环球企业，作者：马雪征。CFO之家整理发布。
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