股票/基金&
董事会里席位分配的奥秘
作者：马方
　　前几天，我的一个学生，一个公司老板的夫人，向我咨询这样一件事：她老公占公司67%的股份，另外两个小股东，一个是11%，一个是22%，两个小股东提议成立三人董事会，三个股东做董事，并且各占一个席位，有一个小股东甚至提出要让自己的老婆担任监事，她的老公同意了。我的学生认为这样做不对，可是她老公却认为没有问题，两人为此吵得不可开交，她就打电话问我这样是不是可以。显然，她老公犯了一个很大的错误，在股东会，他有67%的投票权，但是在董事会，他却只有三分之一（33%）的投票权，这就意味着他的控制权从67%降到了33%，这无疑给公司未来的发展带来非常大的隐患。这给我们提供了一个话题：中小企业应该如何建设自己的董事会？　　董事会是公司的决策机构，是公司治理中非常重要的一部分，公司的重大决策通常都是由董事会来决定的，也可以说董事会是公司的大脑。公司能不能运转良好，特别是规模企业，很大程度上取决于他们有没有一个优秀的董事会。GE公司之所以伟大，是因为他有一个优秀的董事会。GE董事会曾经非常自信地表示，他们在一天之内就可以找到适合GE的优秀CEO。中小企业发展到一定阶段，比如规模达到2000万元左右的时候，就必须考虑董事会的建设了；如果公司里有很多股东，为了处理各股东的关系，也不得不成立董事会；或者公司虽然不大，股东也不多，但是希望借助外脑健康发展，也要成立董事会。要成立董事会，首先要对其游戏规则有一定的认识，才不至于陷入被动。　　席位分配要与股份比例相匹配　　中小企业在刚开始成立董事会时不需要很多人，人太多会使董事会行动迟缓，而且容易出现分歧，形成小帮派，影响决策达成。人太少，又难以形成合理的知识、能力和经验结构。所以董事会席位的设计，对中小企业来说，通常应该保持三席或五席，最多是七席，把握的一个原则就是五加二或减二。　　股东在董事会的席位最好和他的股份比例相对应，就是在股东会的投票权和在董事会的投票权比例基本相当为好，偏差不要太大，不然，就会有股东丧失一部分权利，而另外的股东得到额外权利，造成责权利不相匹配。前面的案例中，我学生的老公有两倍于两个小股东的股份，却只拥有一个董事会席位，相差太悬殊，轻意就把自己对公司的控制权丧失了，未来在决策公司事务时他就会非常被动，经营风险也比较大。一般情况是，出资多的人相对来说承担的风险和责任也比较大，权利跟风险和责任对应才是比较合理的。　　怎么做才能保证这种对应？还是以这家公司为例来说明：他们可以设立三席董事会，老公方占两席，另外两个股东占一席，老公方除了自己以外，还可以提名自己身边的人占一席，这样她老公在董事会就有三分之二的控制权，另外两个小股东有三分之一，这和他们在股东会的控制权比例是基本吻合的，这种设计不会出大毛病。董事的席位分配要跟他的股份比例相匹配是董事会建设的一个基本的原则。　　董事会不要和经营层重叠　　当前，在中国的公司治理结构中，特别是中小企业中，经常会出现董事会和经营层的高度重叠。如果一家公司，其所有股东都是内部股东，都在公司做事，他们要成立董事会，董事会成员就很可能都是董事长或者总经理在经营层面的副手、下属，那么董事会成员就和公司的高管人员是同一拨人。这种情况下，董事会成员之间有上下级关系或者利益关系，那么在做决策表决时就会受影响，一是很难有人能够逾越上下级关系提反对意见，二是已经习惯了执行，角色的转变比较难，所以很难做到完全的独立、客观、公正，会直接影响表决结果的可信度，公司决策的正确性就会打折扣，董事会在一定程度上也就失去了意义。当董事会隐含着这样的不健康因素，久之便会形同虚设，甚至可能带来利益纷争。所以董事会最好不要和经营层重叠。　　引进外部董事　　如果公司出现董事会和经营层重叠的问题，或者股东太少，比如就夫妻两个人，可以考虑引进外部董事。　　外部董事（Outside Director）包括独立董事和灰色董事。独立董事是可以在董事会中保持完全独立人格的人，除了担任董事之外与公司没有任何关联。灰色董事是与公司有关联关系的外部董事，比如不参与公司经营的外部股东，因为不在经营层面，所以与公司任何人都不存在上下级关系，但是和公司有利益的关联，仅可以保持相对的独立。　　外部董事一般都是对管理有一定经验和学识的人，或者是这个行业的专家，或者在某一领域学有所长，比如、会计、金融等。他们的意见能够弥补内部董事知识结构的不足和思维的局限，使决策更富理性。他们可以从一个完全客观的角度来审视公司的管理决策、评价公司绩效，避免内部董事“当局者迷”，或者过分“自恋”。外部董事特别是独立董事监护的是整体股东的利益，尤其是在有潜在利益冲突的时候，独立董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。当投资者意识到其利益有人维护的时候会感到安全，公司也会踏实安全地前行。由此可见，引进外部董事可以确保董事会有效运作、健康发展。　　如果公司有外部股东，外部股东可以作为投资人进入董事会成为外部董事。有外部股东做董事与再请一个外人做独立董事并不矛盾，反而对董事会的建设更有意义。　　对于中国的中小企业来说，董事会的建设和完善是一个漫长的过程。因为我们这片土地以前没有这样的文化，也没有这样的基因。生活在这片土地上的人，骨子里都有一种靠权力说话的欲望，这片土地缺乏靠规则说话、靠制度说话的文化，而董事会恰恰是把靠权力主导逐步转变为靠规则主导的一种管理模式，是我们中小企业从人治转向法治的关键一步，是从个人决策到集体决策的关键一步，也是公司从草莽阶段到规范治理的关键一步。对企业成长来说，这必然是一个很漫长的过程，但是做就比不做强，哪怕先是一个形式，先成立起来，然后慢慢地积累经验，一步一步去完善、去改进，终会把我们的董事会建成一个成熟、优秀的董事会。　　编辑：王巧贞　　本文刊载于《销售与市场》杂志评论版2014年08期,转载请注明出处。
（责任编辑：HN666）
07/14 17:13
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2014中级工商管理专业高频考点：股份有限公司的董事会
　　来源: 　　字体：　　
2014年考试时间为11月1日。为了帮助您更好的通过2014年，全面了解2014年中级经济师考试的相关重点，网校整理了中级经济师考试教材工商管理专业高频考点，供您参考，希望对您有所帮助！
股份有限公司的董事会
(一)董事会的组成及董事的义务
1.董事会的组成(掌握)
我国《公司法》规定，董事会的成员为5～19人。董事会成员应由股东会选举产生，董事会对股东会负责。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
股份有限公司的董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长的法定职权主要包括两项：
主持董事会会议；
检查董事会决议的实施情况。
2.董事的义务
忠实义务和注意义务。
(1)忠实义务
①自我交易之禁止
②竞业禁止
③禁止泄露商业秘密
④禁止滥用公司财产
(1)忠实义务
①自我交易之禁止。即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得以认可或经股东大会同意，则可视为合法。
②竞业禁止。即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
③禁止泄露商业秘密。
④禁止滥用公司财产。如董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司的股东或以其他个人名义开立账户存储。
(2)注意义务
董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。
忠实义务为董事确立的是最低限度的道德标准，注意义务则可视为董事的称职标准。
(二)董事会的性质及职权
董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。
根据我国《公司法》规定，股份有限公司董事会的职权与前文所列的有限责任公司董事会的职权完全相同。
了解公司实务中对于董事会的另行规定。
(三)董事会的议事规则与决议方式(掌握)
我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议实行一人一票制。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
【定期会议】
我国《公司法》规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
【临时会议】
临时会议是董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(四)关于独立董事
根据我国《公司法》的规定，上市公司应设独立董事。
1.独立董事的任职资格(掌握)
在符合有关一般董事资格规定的基础上，独立董事应满足更高的要求：
(1)独立董事应当具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员。
⑦中国证监会认定的其他人员。
(2)独立董事的任职条件
注意：具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.独立董事的人数(熟悉)
证监会《指导意见》要求上市公司在日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
独立董事应占董事会多数。
3.独立董事的职权
独立董事除具有一般董事的职权外，还具有下列职权：
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见，这些事项为：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
⑥公司章程规定的其他事项。
4.独立董事的义务
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
责任编辑：chinatat上市公司公告（系列）_焦点透视_新浪财经_新浪网
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上市公司公告（系列）
　　证券代码：002521 证券简称：公告编号：
　　关于使用募集资金增资淄博朱台润坤生物科技有限公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、概述
　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步提高淄博朱台润坤生物科技有限公司废水处理效率和标准，计划由公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司向淄博朱台润坤生物科技有限公司增资1500万元，由于废水处理设施是公司募投项目的附属设施，包含在公司募投项目内，所以增资资金来源于募集资金。公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向淄博朱台润坤生物科技有限公司增资的议案》，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
　　此次对淄博朱台润坤生物科技有限公司增资不属于关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、淄博朱台润坤生物科技有限公司的基本情况
　　淄博朱台润坤生物科技有限公司（以下简称"朱台润坤"）成立于日，由公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司以货币出资，目前注册资本为2，500万元。
　　朱台润坤主要负责公司生产过程中的废水处理和回收再利用。
　　1、出资方式
　　淄博欧木特种纸业有限公司以货币方式出资，占注册资本的100%，由于废水处理设施是公司首次公开发行募投项目的附属设施，包含在公司募投项目内，所以出资资金来源于首次公开发行募集资金。
　　2、公司住所：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号
　　3、注册资本：人民币2，500万元
　　4、法定代表人：路中国
　　5、经营范围：有机肥料及微生物肥料的研发、销售，污水处理工程生产项目的筹建（筹建期至日止，筹建期间按照淄博市环境保护局临淄分局审批意见要求，进行项目建设和试生产）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　三、对朱台润坤进行增资的目的和资金来源
　　公司自从事生产高档装饰原纸以来，一直十分注重废水的处理和回收，朱台润坤主要经营废水处理和回收，为齐峰新材的清洁化生产和可持续发展提供有力保障；本次对朱台润坤进行增资，主要用于购买废水处理设施，从而进一步提高废水处理效率和标准。
　　本次增资金额为1，500万元，增资完成后朱台润坤的注册资本将变更为4，000万元；本次增资方式为货币；由于废水处理设施是公司首次公开发行募投项目的附属设施，包含在公司募投项目内，所以增资资金来源于首次公开发行募集资金。
　　四、公司独立董事意见
　　齐峰新材本次使用募集资金对全资孙公司进行增资的事宜已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，与公司现有的主营业务不存在冲突，不影响募集资金投资项目的正常实施；上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。我们对公司该增资事项无异议。
　　五、保荐机构意见
　　齐峰新材就本次使用募集资金对全资孙公司进行增资的事宜已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，与公司现有的主营业务不存在冲突，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不导致同业竞争，不新增关联交易；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。对公司该投资事项无异议。
　　六、备查文件目录
　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；
　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；
　　3、独立董事关于使用募集资金增资的独立意见；
　　4、海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司使用募集资金对全资孙公司进行增资的专项核查意见。
　　特此公告。
　　齐峰新材料股份有限公司董事会
　　证券代码：300381 证券简称： 公告编号：
　　广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组停牌公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、停牌事由和工作安排
　　广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票(证券简称:溢多利、证券代码:300381)自日开市起停牌。
　　本公司承诺争取于日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并在公司董事会公告重大资产重组预案或报告书后对公司股票予以复牌。若公司逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
　　二、停牌期间的安排
　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，公司预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交符合要求的披露文件。
　　三、必要风险提示
　　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、备查文件
　　1、经公司董事长签字的停牌申请；
　　2、交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　广东溢多利生物科技股份有限公司
　　董事会
　　二○一四年五月二十八日
　　股票简称：股票代码：000859 编号：
　　安徽国风塑业股份有限公司关于独立董事任期届满离任的公告
　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事周亚娜女士、强昌文先生、朱丹先生、杜国|先生现任期届满离任，不再担任本公司独立董事、董事会各相关专门委员会及其他任何职务。
　　由于周亚娜女士、强昌文先生、朱丹先生、杜国|先生的离任，导致本公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该离任将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，周亚娜女士、强昌文先生、朱丹先生、杜国|先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》等规定继续履行其职责。
　　周亚娜女士、强昌文先生、朱丹先生、杜国|先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对周亚娜女士、强昌文先生、朱丹先生、杜国|先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
　　公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，报送深圳证券交易所审核，提交公司股东大会选举。
　　特此公告。
　　安徽国风塑业股份有限公司董事会
　　股票简称：股票代码：600690 编号：临
　　青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　青岛海尔股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十一次会议于日上午以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
　　《关于向商务部提交战略投资批复有效期延期申请的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
　　公司于日收到青岛市商务局转发的《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[号），该批复自日起180日内有效。
　　根据《证券发行与承销管理办法》第十七条"上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。"由于公司股东大会于日审议通过的公司2013年度利润分配方案尚未实施完毕，故外国投资者对公司的本次战略投资预计无法在商务部批复的有效期内完成。
　　基于上述，同意公司向商务部申请将前述商务部批复的有效期延长六个月。
　　特此公告。
　　青岛海尔股份有限公司
　　董事会
　　证券代码：000612 证券简称：公告编号：
　　焦作万方铝业股份有限公司关于2013年报的补充公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳证券交易所在对2013年度报告进行事后审查中，关注到股份有限公司（以下简称"中国铝业"）和本公司关于控股股东和实际控制人公告表述不一致的现象，对此本公司补充公告如下：
　　一、双方公告表述不一致的主要内容
　　中国铝业2013年年报显示，本公司于2013年4月完成非公开发行股票后，中国铝业持有本公司的股权从24.002%下降为17.75%，自日起，本公司不再纳入中国铝业合并财务报表范围。
　　本公司于日披露的非公开发行上市公告书中表述"本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更"。日，本公司因修改公司章程以及增补独立董事，公司变更为无控股股东和实际控制人的上市公司，并出具《公司无控股股东和实际控制人的公告》，中国铝业由本公司的控股股东变更为第一大股东。
　　二、相关说明
　　中国铝业财务部于日通过电子邮件通知包括我公司在内的中国铝业分子公司，称：" 焦作万方在2013年5月非公开发行A股完成后，公司对焦作万方的持股比例由24.002%下降到17.75%，根据公司章程、股东大会议事规则的相关规定，自2013年5月起焦作万方由公司集团内单位变为关联方单位，请各分、子公司在业务核算、关联方管理、报表填报等方面注意区分。"
　　日之前，本公司董事会成员9人，其中中国铝业提名5名董事，占董事会成员的多数。中国铝业通过控制本公司董事会而实现对本公司的控制。2013年5月，本公司完成定向增发，中国铝业持有本公司的股份比例由24.002%下降到17.75%，中国铝业仍为公司的第一大股东，我公司认为中国铝业对本公司的控制地位没有发生变化。日，本公司召开2013年度临时股东大会，大会审议通过了公司章程修改议案和增选两名独立董事议案，公司董事会成员由9名增加到11名，中国铝业提名的董事已不占本公司董事会成员的多数。因此，本公司于日发布了无控股股东和实际控制人的公告，河南隆成律师事务所于同日也出具了法律意见书，认为本公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《深交所股票上市规则》中规定的控股股东和实际控制人。
　　中国铝业不再将本公司纳入合并报表范围与本公司公告成为无控股股东和实际控制人的上市公司日期存在差异。本公司就此向中国铝业进行了咨询，中国铝业回复认为：
　　(一)日，焦作万方完成非公开发行A股股票后，中国铝业持有焦作万方的股权从24.002%下降为17.75%，其他股东很容易联合起来达到超过中国铝业在焦作万方的表决权。因此，中国铝业因本公司非公开增发股票导致丧失控制权，因此自日起，本公司不再纳入中国铝业合并范围。
　　(二)本公司非公开发行后，中国铝业丧失对本公司的控制权，但仍然是本公司的第一大股东，在本公司股东大会的表决中依然有重大的影响力。并且中国铝业可以提名5名本公司的非独立董事候选人，仍然对本公司的董事会有重大影响。因此中国铝业认为本公司非公开发行A股股票之后，中国铝业对本公司有重大影响，作为联营公司核算中国铝业对本公司的股权投资。
　　特此公告。
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　董事会
　　二Ｏ一四年五月二十八日
　　证券代码：002612 证券简称：公告编号：
　　朗姿股份有限公司2013年年度权益分派实施的公告
　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　朗姿股份有限公司2013年年度权益分派方案已获日召开的2013年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
　　一、权益分派方案
　　本公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本200，000，000股为基数，向全体股东每10股派6.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派5.400000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派5.700000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.900000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
　　二、股权登记日与除权除息日
　　本次权益分派股权登记日为：日，除权除息日为：日。
　　三、权益分派对象
　　本次分派对象为：截止日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
　　四、权益分派方法
　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
　　2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
　　股东账号
　　股东名称
　　01*****042
　　申东日
　　00*****721
　　申今花
　　01*****222
　　申炳云
　　五、咨询机构：
　　咨询地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2506室
　　咨询联系人：王建优李伟
　　咨询电话：010-
　　传真电话：010-
　　朗姿股份有限公司
　　董事会
　　2014年5 月28 日
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