金融圈装逼启示录（最全收藏版）
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金融圈生活方式发现者
　　华尔街见面聊什么
　　#1: I got a job at McKinsey, the Goldman of consulting. #2: I got a job at Goldman, the fucking Goldman of banking.
　　#1：我在麦肯锡找到工作了，咨询界的高盛！#2：我在高盛找到工作了，他妈银行界的高盛！
　　声明：
　　本篇装逼指南是老虎财富做了系统的梳理整合、排版删改工作，属于二次创作，文章参考：黄明亮、投行那些事儿、商务范、墙哥、国匠城、 autocarweekly、Swag*紫豪、肖顺兰、大众点评研究院、张亚哲等作者以及公众号内容，相关专业及详细阐述版权归原作者。感谢原作者的付出，特此说明。
　　随着全民装逼时代的到来，围观装逼的群众明显不够用了，装逼界竞争压力与日俱增。装逼界无形装逼高发人群首推金融圈，大学文凭out已久，现在要Phd，党校也行，留过洋最好，有美国名校加持更妙，要是去肯尼迪政府学院进过修，回来就可以讲民主了。
　　金融er走到哪都散发着金融人特有的逼格，自从你踏入金融圈开始，你就不再是李家村东头的狗剩了，你是David，是Jack，是英文里的上帝之子——godson。就连挖鼻屎都显得那么的professionals。
首先是零投资的装逼
　　噱头的意思就是从头装起，每天洗头出门，不要梳中分，三七分最好。上班不要用挎包，一定用拎包，网上199拿下品牌A货。里面务必放一些打印好的A4纸和一本金融方面的书，比如《基金经理》之类。
　　早餐最好在家吃，吃草便于炫朋友圈：各种沙拉配一杯牛奶，透明玻璃杯不要任何商标。一看就是ole买来的德国牛奶，其实是光明。 如果实在没时间，在外买早饭一定要选没人的时候，千万不要排队，更不要和其他人挤成一团抢煎饼果子。
　　走在路上要往前看，时不时看看手表。如果赶上地铁有座位，包里的书就派上用场了，你可以拿出来翻一下，手机偶尔拿出来看下，一定要看K线图，不要刷朋友圈。看书时要时不时顿一下做思考状，有笔的话还可以写批注，但这个装的难度太大，轻易不要尝试。
　　在金融圈子里华尔街最牛逼，但每天金融er称呼它“墙街”或者“花街”，厉害不是厉害，叫Awesome，傻逼不是傻逼，叫stupid cunt，装逼不叫装逼，叫Put on airs，一看就是内行人，顺便逼格升高。
　　杜绝使用“钱”“资金”这样的字眼，你要说“资本”“现金流”以及“M1”、“流动性”是你的口头禅，以后就不要说什么“通货膨胀”了，你应该说量化宽松的货币政策。以后骂中石油垄断不能直接说“垄断经营”，要说制度性的租金以及价格歧视导致石油价格高于国外，腐败不能直接说腐败，要说“寻租”。要让大家听不懂就行了。
　　工作上投靠一个金融大师，多看他观点在别人面前推崇，动辄以“XX门徒”自居。你需要的是知道高阶玩家的观点，然后将之据为己有，不问缘由，并装得和他很熟。然后，你得牢记某些专有名词，这样会显得你很内行。
　　别管对方懂不懂，尽力为交流带来障碍就对了。这样无法交流？你想跟人交流还是想装逼？现在已经不是单靠背数据就能吓唬人的年代了，简单中英文夹杂的陈述只能显得你是个傻逼。
中级装逼，情怀凑
　　过了初阶，你需要进一步提高装逼水准。中级装逼，必须用情怀讲故事。钱不够，情怀凑。
　　这时候你已经有些客户资源，在地铁里不要躲在角落里不吱声了，可以站在过道里，给客户打电话讨论几十亿的大生意，问客户那几万吨石油啥时候到港。这时你已经有老婆了，记得不要把昨晚老婆抓得血道子漏出来，冬天可以穿长款风衣，拎包每天都要擦亮，否则人造皮革很容易变旧。
　　不要在一味推崇某一个经济学家了，而是要改成赞成某种学说，对崇拜的金融大师也要表达点不同观点，比如某个单词的拼读。包里要放一份英文报纸，可以是不是拿出来看看，如果看不懂就看看图，千万注意千万别拿倒了。
　　不要跟别人聊娱乐八卦、小三斗原配之类的话题，你可以一脸无奈的说“我不是太关心这些。”微信千万不要用证件照做头像，那样看起来太像卖保险的。睡觉前一定要分享一首音乐或者一手诗到朋友圈，后现代摇滚或美国西部乡村风都比较好。
　　金融er喜欢Rothschild不如喜欢J.P.Morgan，喜欢Vanderbilt不如喜欢Jay Gould，喜欢Dow Jones不如喜欢Graham，喜欢Buffett不如喜欢Charles Munger。从总体上喜欢Harvard，但更喜欢Wharton和Sloan，而有时表达一下对LSE之类的喜好、表示自己对于古典金融的寻根之心亦能够起到不错效果。
高级装逼，无形装逼吸睛
　　高级装逼，吸睛成为关键词。以吸睛作为第一要务，而为了效果的最大化，必须借助社交媒体的广泛传播。金融圈穿衣有两条不成文的规定：一是名牌Logo 不能太显眼；二是不可越级显摆——作助理分析师的绝对不能比执行董事用更好的包。
　　D&G太俗太花哨，Miumiu上班不方便，Celine虽然是个好选择，价格也要心痛一下，Prada的alma款能在彰显品味的同时，装下需要修改的材料、最新款的轻薄笔记本，以及必须的化妆品。
　　都说穿衣是It’s hard when you’re senior， 但是有时也是It’s harder when you’re junior，同样是西装，有的人穿上就是华尔街精英，有的人穿上就像房地产中介。
　　装逼的金融er衣着光鲜亮丽的程度一般与职位成反比。尤其刚毕业的小年轻花费大笔收入在职业装上，Armani年轻路线的Exchange更是失败的表现，最能代表初级品味的则是burberry，因为这个老牌奢侈品刚好是一般屌丝不能接受，工作没两年的金融er能够负担起的。
　　要知道，金融er平日总喜欢把室内温度控制在15度上下，正适合她们那身黑色高领衫外搭黑色宽松马甲的装扮。
　　金融女穿衣，低也难，高也难，你需要袖子，以及裙子需要一个合适的长度，还没坐下来就这样的，爽一时low一年。
　　职位越高，其实你的穿衣自由度会越高一些，你穿什么至少根本没人敢指责。女士还要注意唇色和服饰的搭配，戴眼镜的女生要选择一副好镜框。你一身昂贵的行头坏在一双丝袜或者不合适的唇色或者松垮的BRA上很不值。内衣，要品质好的；唇色和妆容，要精致和低调的，不是扎眼的。
　　金融er的逼格，一般与他们的职位成正比，当然前提是同一个年龄层。逼格参照物还有一条，就是金融er所处的部门地理位置，一般是越靠近总部越提升逼格，而且具体到总部的Buy side和Sell side也有激烈的逼格竞争。
　　金融er争斗的核心是晋升，在他们的生活里，email不仅仅是工作调情告密的重要手段，也是打击对手越级报告的利器。如果手机一旦丢失，或者不慎泄漏了电脑与邮箱的密码，金融er可能要乖乖抱着纸箱走人。
　　争斗最常见的宫心计是空降兵与地头蛇的争斗，伎俩低端的地头蛇会使用言行排挤空降兵，高端的地头蛇则会将手上的责权先统统让给空降兵，然后暗中破坏或拖延项目进程，让锅砸在空降兵手上之后再落井下石，一次性夺权。
　　倘若空降兵是个好角色，便会随带自己的班子接权，搜集好地头蛇历年的失职或丑闻，让地头蛇身败名裂而不得不抱上纸箱走人。投行争斗有一条准则：看手段不看能力。对敌人，要么在精神上压倒，要么在肉体上推到。
　　车自然是每个金融er的重点比拼对象。鉴于资金有限，无法直接购置BMWX5、AudiQ5级别的座驾，BMWX1、AudiA1至A3系列、Mercedes-BenzAClass等二十来万上下的车是他们勉强能够攀上的高度。稍微便宜的日系车并不是不考虑，而是降了逼格，且不能够对非本行业人士嗤之以鼻的表明其不支持日货的爱国情操。
　　女金融er多数会选择大众cc、甲壳虫、Mini cooper等养眼款；男金融er则十分偏爱BMW，尽管投行工资不菲，攒下钱的可能性不大，平时的吃喝用度需保持一定的水准。
　　如果不出差，金融er最常见的场所是酒吧，酒吧的挑选地带也有精心的讲究。当然，你永远也不会看到金融er在周末酒吧吐得一塌糊涂且抱着异性或同性一顿上下其手的事件。
　　因为这些情况在近亲繁殖的投行圈永远都是办公室咖啡机前最香艳的八卦，也是同一层次的金融er能够打击公司其他竞争者最有利的政治工具。
　　租房，不要选精装修的房子，最好是简装，然后自己去挂几幅画，换个沙发套，搞点绿植物。群租房？不，那叫阶层混合。没有保安？不，那叫开放小区。到处是坑？不，那是海绵城市。没有物业？不，那是社区自治。先用大词弄晕，再说其他的。
　　比如去郊区看一个高档别墅，转了一圈之后对售楼小姐说，你这个小区啊，哪都好，就是缺乏产城融合，堂堂一个别墅区，里面连个杨国福麻辣烫都没有这还能忍？
　　如果你买房了，五环内的话还好说，五环外的话，绝对不能说昌平、房山、亦庄之类。一定要说中国硅谷新增长极、首都高端制造新区、E-Town、北京行政副中心。什么？你住在燕郊固安？那一定要说京津冀协同发展先导区。
　　你知道金融 girl最擅长的体育运动是什么吗？羽毛球？游泳？是Shopping！所以和她逛街一定要去大型综合体商场，这样能让她走丢。逛出来一定要往广场去走。告诉她那才是城市活力所在。北京夜生活的中心，不是三里屯，不是后海，不是五道口，而是遍布城市居民区的各大广场。
　　签字笔
　　写字的笔不能马虎，什么三菱，斑马那都是高中生用的，万宝龙和卡地亚都是金融高管用的，装逼的时尚金融er会选择黑色LAMY，好用不贵，还很特别。黑色的笔记本很重要，首选Moleskine，仅在香港或台湾的诚品书店有售。
　　约客户一定要约在美术馆见面也不错，不要握手寒暄，盯着一幅画缓缓而谈你对艺术、这个世界的理解即可。
　　对自己而言，千万不要随意赴约。要知道，哪怕你在北京安慧北里大保健还是上海棉纺新村的出租屋里刷贴吧，但凡接到电话就用英语回答人家“不好意思，我不在大陆”，而且要记得时差哦，而且借口永远是在思考Butterfly Spread,Short strangle,Markov Process等等这些你永远都不知道是什么的组合模型中。
　　名片全英，即便你所在的公司部门和职位还不错，也不要说的你朝九晚五，一律以“在大陆挂职方便做事情”为由，推出你的境外模糊身份。
　　千万不要说自己在香港或太平洋某小国有个离岸公司，而且永远不谈A股，永远不说你认识谁谁谁，因为爱他妈谁谁，暗示对方认识你才是最牛逼的。
　　音乐在金融er工作中有两个要点需要掌握：1.对于过分流行、红得发紫的音乐不听、不唱、不评论、装没听说过；2.不轻易在人前暴露自己喜欢什么样的音乐。
　　听流行的不叫装逼，那应该听什么呢？听独立的啊，术语叫indie。独立的歌手一定要自己写词自己写曲自己编曲自己配乐自己组团自己录制自己拍MV自己发行，要写生活，写小事，写理想，写小性子，写小脾气，写海边，写寂寞，这样才叫小布尔乔维亚情调。
　　手机绝不能戴套贴膜，装B犯怎么能拿着个手机当宝贝呢，甭管多贵的手机，直接丢包里裸奔，要的就是心外无物的范儿。
　　Android没神马好推荐的，直接挑最新、最贵的买就是。要做好三个月换一款新机的准备，因为用安卓的都是Geek B，必须紧跟最新潮流。既然是Geek B，就绝不能买阉割了原生Google应用的行货，用行货安卓是有损B格的，补救之道是和隔壁中学生一起整夜研究root和刷机。
　　QQ和Skype之类IM App能不装就不装，作为装逼犯，你要用Facebook 和Twitter，这样还有两个好处：第一，说明你的朋友圈都在墙外；第二，表明你居然懂得翻墙真心洋气。作为早已融入西方主流社会的装逼犯，你必须对收发短信有文化隔阂。
　　在国内，知乎是要用的，但现在知乎变成了逼乎，建议可以多去逛一下Quora，没有轮带逛、没有钓鱼，没有魔法，对于装逼那是极好的。
　　面对秋季的雨水，一把好伞是最应景的装逼良品。国产天堂价格便宜，违背了“只买贵的，不买对的”装逼原则。初级金融装逼犯会考虑Burberry经典的秋冬款格子衬里长柄伞，有绅士范儿。考虑到Burberry山寨版早已泛滥成灾，你一定要保留专卖店发票，以备必要时验明正身。
　　中级装逼犯就必须显示自己超越品牌的鉴赏能力，最好能带出一点professional气质。德国名伞Knirps是很好的选择，你还可以选择Kobold，这种伞的主要部件做过杜邦防锈处理，伞骨、伞布、铆钉都有独到之处，有一大把专利。不过要找到德国原产的Kobold已经不容易，现在基本中低端产品都是福建货。
　　高级装逼犯，又螺旋上升到了奢华路线。普通高级逼可以选择劳斯莱斯、迈巴赫、宾利随车配备的专用伞，这比晒汽车钥匙显眼多了，对文艺高级逼而言，Alexander McQueen的银色骷髅头伞柄是极其受欢迎的，除了骷髅头，还有各种哥特风的动物造型。这个牌子除了死贵还很清高。
　　最后，别忘了装逼究极犯——二逼。他们的出众之处是任何时候都由别人打伞。
　　金融er 会喜欢什么围巾？第一名非Hermès莫属，第二名是Ferragamo，第三是香家，之后则是Dior、Cartier、Gucci、Celine和Bvlgari等等。香家和Dior的围巾就是买个名气，设计和精细度真的也就so so。Ferragamo家的王牌是动物类丝巾，像艺术品，辨识度很高。
　　Gucci家王牌系列flora，主打各种花卉图案，也是可以裱起来作画的那种。而Cartier走的是讨巧路线，它知道自己擅长做什么，绘有珠宝的丝巾会让你在披上的那瞬间，产生被Cartier珠宝实物“黄袍加身”的错觉，太TM吊炸天了。
　　噱头噱在头上，噱头除了帽子就是眼镜了。镜片界四大品牌：法国依视路、岛国豪雅、尼康和德国蔡司。你要说装大逼，那必须是蔡司和尼康。但若说性价比，非豪雅莫属——同等级的蔡司和豪雅片子，前者必然要贵个千百元。
　　接下来是镜架，对于初级来说，各种奢侈品牌的眼镜，Rayban之类的还OK；段位高一点的可以选择夏门、卡加尔、松岛正树之流；再高就是EOS、DITA、Masunaga和Alain Mikli、Linda Farrow和珠宝眼镜，比如LOTOS和Lindberg等等。究极的是日本的手工镜，EOS、DITA和alain mikli等等，镜腿上也会标明“hand made”的字样。
　　咖啡馆
　　星巴克，金融er心目中的装逼集中营。只要有空，金融er都会来到这里，穿上已经洗的发亮的工装，点上一杯82年的Latte和一块入口即化的蛋糕，再找上一个靠窗的座位，翻开昨天刚到的盗版CFA NOTES，细细品读起来。在书影和咖啡的陪衬下，45度角仰望天空，忧伤特别明媚，装逼特别沉醉。如果恰巧碰上熟识的朋友，正好可以一起探讨近期的学习心得：谈笑间，言必称习办，克强。
　　在中关村，每次坐下不是听到隔壁座创业小伙子眉飞色舞估值几百亿，就是一帮人在商量如何做个公司要弄死马云气死王健林或者是一群T恤运动鞋，讨论给自行车材质里加智能芯片，BAT招人外企裁人，听不懂的编程术语；在金融街&国贸，邻座一片西装衬衫，讨论今天市场怎么样，做空做多，哪家公司如何如何，持仓情况。
　　临走，把提前去银行换的几十张一美元零钞丢桌上，穿过大厅的时候就听后面服务员喊：先生您的钱忘记拿了！要的就是这效果.，你就缓缓回头，冲她回眸一笑说：哎呀，我在美国喝咖啡给小费给习惯了，你就收着吧!
　　根据大众点评研究院整理的4117家北京咖啡店，北京咖啡厅的分布对应着北京最核心的产业区域，主要分为：
　　1）中关村、五道口为核心的互联网创业区；2）以南北锣鼓巷为中心的老胡同；3）北京人娱乐休闲最爱去的三里屯；4）国贸为核心的CBD区域；5）互联网企业扎推的望京和附近的798创意园区；其他如金融街、王府井等高消费人流聚集地。
咖啡厅满足不同人群社交需求
　　咖啡厅售卖社交空间人群占比：文青小资&本地潮流青年&城中高富帅&互联网屌丝&创意文化人&游客
　　交通枢纽性价比最低，北京不同区位的咖啡厅性价比也具有地理差异：1）城区西／南方位的性价比最高；2）围绕交通枢纽的咖啡厅虽然价格定位偏低，但性价比依然不算理想，面向外来游客／商务人士的咖啡厅有待改善。
　　从道路层面挖掘北京人气咖啡厅的分布和特色，并简要分析两条特色道路的咖啡厅特征。
咖啡厅人气最旺的十条道路多集中于东北向
　　北京咖啡厅人气TOP10道路
工体北路：人气最旺，价格最贵
工体北路人气咖啡厅TOP15
酒仙桥路咖啡厅集中在798艺术区
酒仙桥路人气咖啡厅TOP15
　　最后根据人气指数、综合评分和人均消费三个维度，为大家展示北京最突出的30家咖啡厅：
最火：Friends’Cafe老友记主题店
最赞：Real Coffee
最贵：丽思卡尔顿大堂
　　最后要提醒下：
　　床头、厕所也是一个放置书籍的重要地方，它可以体现你在床上的不凡品味，床头放本《playboy》，曾经见过一个朋友家的厕所，马桶上放了本《Different Seasons》，看，装得多像！
　　装了一天逼回家，你已经很累了，但是再坚持一下，凌晨发个让别人根本看不懂的深夜感悟，说什么不要紧，但是最好是英文的，要紧的是配图：这时候就是秀品味的时候了，配个音乐列表截图，必须都是英文歌。
　　装着装着，不仅骗过了外人，也骗过了自己。金融er开始相信：自己是一名把握世界经济脉搏、经世济国的金融精英。总结下来，从初级装逼到高级装逼，虽然需要的钱越来越多，但需要的智商越来越少呀！有人说哈哈哈虽然你有钱但是你蠢呀！而事实上他会这样认为：虽然我蠢，但是我有钱啊！于是装逼界的各位高手，一直相安无事。
　　生命诚可贵，若为装逼故，皆是你自找。愿世界和平，装逼，no war。
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康耐特:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
&&&&上海康耐特光学股份有限公司&&&&(住所:上海市浦东新区川大路555号)&&&&首次公开发行股票并在创业板上市&&&&招股说明书&&&&保荐人(主承销商)&&&&海际大和证券有限责任公司&&&&Daiwa&SSC&Securities&Co.,&Ltd.&&&&(上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼)&&&&本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创&&&&业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较&&&&大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的&&&&风险因素,审慎作出投资决定。2-1-1&&&&上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票&&&&并在创业板上市招股说明书&&&&发行股票类型:&人民币普通股A股&&&&每股面值:&人民币1.00元&&&&发行股数:&1,500万股,占发行后公司总股本的比例为25.00%&&&&每股发行价格:&18.00元人民币&&&&预计发行日期:&日&&&&拟上市证券交易所:&深圳证券交易所&&&&发行后总股本:&6,000万股&&&&保荐人(主承销商):&海际大和证券有限责任公司&&&&招股说明书签署日期:&日&&&&本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:&&&&公司控股股东及实际控制人费铮翔承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易&&&&之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的&&&&康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本人直接或间接持有的康耐特股份。&&&&公司股东翔实投资承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起三十六个&&&&月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,&&&&也不由康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。&&&&公司其他股东承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,&&&&不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,也不由&&&&康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。&&&&直接持有公司股份的董事费铮翔,间接持有公司股份的董事范森鑫、黄彬虎及&&&&监事朱素华承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分&&&&之二十五,在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。2-1-2&&&&发行人声明&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误&&&&导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务&&&&会计资料真实、完整。&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对&&&&本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明&&&&均属虚假不实陈述。&&&&根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行&&&&人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。2-1-3&&&&重大事项提示&&&&本公司特别提醒投资者注意下列提示:&&&&一、根据日召开的2009年第一次临时股东大会决议,本公司首次公&&&&开发行股票工作完成前滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东依其所&&&&持股份比例共同享有。&&&&二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺&&&&公司控股股东及实际控制人费铮翔承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易&&&&之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的&&&&康耐特股份,也不由康耐特回购本次发行前本人直接或间接持有的康耐特股份。&&&&公司股东翔实投资承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起三十六个&&&&月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,&&&&也不由康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。&&&&公司其他股东承诺:自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,&&&&不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份,也不由&&&&康耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。&&&&直接持有公司股份的董事费铮翔,间接持有公司股份的董事范森鑫、黄彬虎及&&&&监事朱素华承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分&&&&之二十五,在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。&&&&三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并请投资者认真&&&&阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容:&&&&1、海外市场风险&&&&2008年受国际金融危机的影响,许多欧美国家消费能力下降。和其他消费品不&&&&同,眼镜是生活必需品,存在刚性需求,但国外消费者仍有可能受经济不景气的影&&&&响而推迟更换镜片的时间,国外对树脂镜片的需求可能产生短期波动。&&&&作为以外销为主的树脂镜片生产企业,公司积极应对经济危机,充分利用多年&&&&的国外销售经验和良好的市场声誉,不断发掘新客户。2008年、2009年公司产品外&&&&销收入呈增长势头,其中2008年外销收入11,372.02万元,同比增长25.59%;-4&&&&外销收入12,784.96万元,同比增长12.42%。目前经济危机对公司的生产经营影响较&&&&小。如果世界经济不能早日从危机中复苏,国际市场需求依然低迷,公司出口业务&&&&可能会因此受到影响,公司面临一定的国际市场风险。&&&&2、汇兑风险&&&&报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例、原材料进口占采购总额的比&&&&例较大,其中2007年、2008年、2009年外销收入占比分别为77.82%、80.17%、78.06%,&&&&原材料进口占比分别为79.20%、81.37%、57.09%。公司外销收入和采购结算主要以&&&&美元作为结算币种,整体而言人民币兑美元汇率升值将对公司经营业绩产生不利影&&&&响。自日中国实施人民币汇率制度改革以来,人民币兑美元汇率不断上&&&&升,2007年、2008年公司汇兑损失分别为108.17万元、169.01万元。自2008年7月起&&&&至今,人民币兑美元汇率趋稳,2009年公司汇兑损失减至11.67万元。作为外向型企&&&&业,公司始终面临汇兑风险。未来如果人民币继续升值,将对公司的生产经营产生&&&&负面影响。2-1-5&&&&目&录&&&&发行人声明........................................................................................................&2&&&&重大事项提示....................................................................................................&3&&&&目&录.................................................................................................................&5&&&&第一节&释&义..............................................................................................&10&&&&第二节&概&览..............................................................................................&14&&&&一、发行人简介............................................................................................................14&&&&二、控股股东和实际控制人简介...............................................................................14&&&&三、发行人主要财务数据...........................................................................................15&&&&四、本次发行情况........................................................................................................16&&&&五、募集资金运用........................................................................................................16&&&&六、公司核心竞争优势................................................................................................17&&&&第三节&本次发行概况..................................................................................&19&&&&一、发行人基本情况....................................................................................................19&&&&二、本次发行的基本情况...........................................................................................19&&&&三、本次发行的有关当事人.......................................................................................20&&&&四、本次发行预计重要时间安排...............................................................................21&&&&第四节&风险因素..........................................................................................&22&&&&一、财务风险................................................................................................................22&&&&二、市场风险................................................................................................................23&&&&三、经营业绩风险........................................................................................................23&&&&四、募集资金投资项目的投资风险...........................................................................25&&&&五、技术开发风险........................................................................................................25&&&&六、税收政策风险........................................................................................................26&&&&七、实际控制人风险....................................................................................................262-1-6&&&&八、其他风险................................................................................................................27&&&&第五节&发行人基本情况.............................................................................&29&&&&一、发行人改制重组及设立情况...............................................................................29&&&&二、发行人重大资产重组情况...................................................................................33&&&&三、发行人组织结构....................................................................................................33&&&&四、发行人子公司及分公司情况...............................................................................37&&&&五、发起人、主要股东及实际控制人情况..............................................................39&&&&六、发行人股本情况....................................................................................................48&&&&七、发行人内部职工股的情况...................................................................................50&&&&八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.........................50&&&&九、公司员工及其社会保障情况...............................................................................50&&&&十、发行人主要股东承诺情况...................................................................................55&&&&第六节&业务和技术......................................................................................&56&&&&一、公司主营业务、主要产品及其变化情况..........................................................56&&&&二、公司所处行业基本情况.......................................................................................56&&&&三、公司在行业中的竞争地位...................................................................................77&&&&四、公司主营业务情况................................................................................................84&&&&五、与公司业务相关的资产情况.............................................................................109&&&&六、公司核心技术情况..............................................................................................&113&&&&七、公司境外生产经营状况.....................................................................................120&&&&第七节&同业竞争和关联交易...................................................................&121&&&&一、同业竞争..............................................................................................................121&&&&二、关联方与关联交易..............................................................................................128&&&&第八节&董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.........................&138&&&&一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.......................................138&&&&二、董事和监事的提名和选聘.................................................................................141&&&&三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接和间接持有本2-1-7&&&&公司股份情况..............................................................................................................142&&&&四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况...................143&&&&五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况...........................143&&&&六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况..........144&&&&七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系..........145&&&&八、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议.......................145&&&&九、董事、监事和高级管理人员的任职资格........................................................146&&&&十、董事、监事和高级管理人员的变动情况........................................................146&&&&第九节&公司治理........................................................................................&148&&&&一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全&&&&及运行情况..................................................................................................................148&&&&二、发行人最近三年违法违规行为情况................................................................152&&&&三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况................................................153&&&&四、发行人内部控制制度情况.................................................................................153&&&&五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排............................................154&&&&六、发行人对投资者权益保护的情况.....................................................................157&&&&第十节&财务会计信息与管理层分析.......................................................&160&&&&一、注册会计师审计意见及会计报表.....................................................................160&&&&二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况...............................166&&&&三、发行人采用的主要会计政策和会计估计........................................................167&&&&四、税项.......................................................................................................................175&&&&五、最近一年及一期收购兼并情况.........................................................................176&&&&六、非经常性损益明细表.........................................................................................176&&&&七、主要财务指标......................................................................................................177&&&&八、资产评估情况......................................................................................................179&&&&九、资本变化情况......................................................................................................179&&&&十、财务状况分析......................................................................................................&&&&十一、盈利能力分析..................................................................................................204&&&&十二、现金流量分析..................................................................................................222&&&&十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................225&&&&十四、发行人发行前后的股利分配政策、实际股利分配情况...........................225&&&&十五、本次股票发行完成前滚存利润的分配政策................................................226&&&&第十一节&募集资金运用.............................................................................&227&&&&一、募集资金运用计划..............................................................................................227&&&&二、募集资金投资项目与公司整体发展战略之间的关系...................................228&&&&三、募集资金投资项目简介.....................................................................................230&&&&四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.......................................266&&&&第十二节&未来发展与规划.......................................................................&268&&&&一、公司发展战略与规划.........................................................................................268&&&&二、实现规划和目标所采取的措施.........................................................................273&&&&三、本次募集资金运用在实施发展规划中的作用................................................274&&&&四、发展规划与现有业务的关系.............................................................................275&&&&第十三节&其他重要事项...........................................................................&277&&&&一、重要合同..............................................................................................................277&&&&二、对外担保情况......................................................................................................281&&&&三、重大诉讼、仲裁或违法事项.............................................................................281&&&&第十四节&有关声明....................................................................................&283&&&&一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................283&&&&二、保荐人(主承销商)声明.................................................................................284&&&&三、发行人律师声明..................................................................................................285&&&&四、会计师事务所声明..............................................................................................286&&&&五、资产评估机构声明..............................................................................................287&&&&六、验资机构声明......................................................................................................288&&&&第十五节&附&件........................................................................................&&&&&一、附件目录..............................................................................................................289&&&&二、附件查阅地址和时间.........................................................................................&&&&第一节&释&义&&&&在本招股说明书中,除非文义另有所指,以下简称含义为:&&&&本公司、公司、发行人、&&&&康耐特&指&上海康耐特光学股份有限公司&&&&本次发行&指&本公司本次公开发行1,500万股人民币普通股(A股)&&&&的行为&&&&A股、人民币普通股&指&&&&经中国证监会批准向境内投资者发行,在境内证券&&&&交易所上市,以人民币标明股票面值、以人民币认&&&&购和交易的普通股&&&&保荐人、主承销商&指&海际大和证券有限责任公司&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&&&&中国证监会&指&中华人民共和国证券监督管理委员会&&&&商务部&指&中华人民共和国商务部&&&&国家质检总局&指&中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局&&&&国家知识产权局&指&中华人民共和国知识产权局&&&&元&指&人民币元&&&&股东大会&指&上海康耐特光学股份有限公司股东大会&&&&董事会&指&上海康耐特光学股份有限公司董事会&&&&监事会&指&上海康耐特光学股份有限公司监事会&&&&章程、公司章程&指&本招股说明书签署之日有效的上海康耐特光学股份&&&&有限公司章程&&&&公司章程(草案)&指&经公司2009年第一次临时股东大会通过的拟上市后&&&&生效的上海康耐特光学股份有限公司章程&&&&发行人律师&指&北京市国枫律师事务所&&&&审计机构、会计师&指&大信会计师事务有限公司2-1-11&&&&康耐特有限&指&上海康耐特光学有限公司&&&&翔实投资&指&上海翔实投资管理有限责任公司&&&&德恒投资&指&北京德恒投资管理有限责任公司&&&&兴海投资&指&上海兴海投资发展有限公司&&&&江苏康耐特&指&江苏康耐特光学有限公司&&&&美国康耐特&指&Conant&Optical&Inc.,即康耐特光学有限公司(美国)&&&&美国大岛&指&Big&Islands&Inc.,即大岛有限公司(美国)&&&&城镇科技&指&上海浦东城镇科技经济开发总公司&&&&溢川工贸&指&上海浦东溢川工贸有限公司&&&&云成光学&指&上海云成光学材料有限公司,后更名为上海翔实投&&&&资管理有限责任公司&&&&上海阿尔法&指&上海阿尔法光学材料有限公司&&&&依视路&指&法国依视路国际光学集团&&&&VE公司&指&美国Vision-Ease&Lens公司&&&&SI&ESTO&指&墨西哥SI&ESTO&Mexico&S.A.&DE&C.V.公司&&&&ACOMON&AG、&&&&大湖公司&指&美国ACOMON&AG公司,镜片原料7AT、7NG供应商&&&&PPG公司&指&美国PPG&Industries&Inc.,镜片原料CR-39供应商&&&&城西实业&指&上海浦东城西实业公司&&&&树脂镜片&指&以树脂为材料制成的光学镜片&&&&折射率&指&&&&镜片对入射光的透射光角度和入射光角度的正弦之&&&&比,其值一般在1.499-1.74之间。在相同度数下,折&&&&射率越高,镜片越薄,色散越厉害&&&&屈光度、光度&指&&&&用光焦度来表示眼镜折射光线的能力,其缩写为&&&&“D”,如200度的近视镜屈光度为-2D,150度的老花&&&&镜的屈光度为+1.5D2-1-12&&&&屈光现象&指&光线由一种物体射入到光密度不同的物质时,其光&&&&线的传播方向产生偏折的现象&&&&阿贝系数&指&&&&透明物质色散能力的反比例指数,数值越小色散现&&&&象越厉害;材料的折射率越大,色散越厉害,阿贝&&&&系数越低&&&&色散&指&复色光分解为单色光的现象&&&&半精制品镜片、模块&指&&&&不具有特定屈光度,一般不用于校正眼睛视力,可&&&&以用于加工成特定屈光度的镜片,常作为车房加工&&&&镜片的毛坯&&&&热塑型树脂&指&&&&具有线型或支链型结构的有机高分子化合物,特点&&&&是遇热软化或熔融而处于可塑性状态,受热时软化&&&&或变形,冷却时凝固,可反复使用&&&&热塑型树脂眼镜片&指&以热塑型树脂为材料制作的眼镜片&&&&热固型树脂&指&&&&指在加热、加压下或在固化剂、紫外光作用下进行&&&&化学反应,交联固化成为不溶、不熔物质的一大类&&&&合成树脂。与热塑型树脂不同,一经固化,再加压&&&&加热也不可能再度软化或流动,成型后加热不软化,&&&&不可反复使用&&&&热固型树脂眼镜片&指&以热固型树脂为材料制作的眼镜片&&&&染色片&指&&&&生产过程中加入某些化学物质后呈现色彩、用以吸&&&&收特定波长光线的镜片,是太阳眼镜最常使用的镜&&&&片类型&&&&PC镜片&指&以聚碳酸酯为主要原料,加热后塑形的镜片&&&&偏振光树脂镜片&指&由偏振膜与光学树脂一次成型或胶合而成的树脂镜&&&&片,简称为偏光片&&&&光致变色树脂镜片&指&随着环境光线变化可自动产生颜色及透光率可逆变&&&&化的树脂镜片,简称为光致变色片、变色片&&&&渐进多焦点镜片&指&&&&一种上方用于看远,下方用于看近,上下度数不&&&&同的镜片,从镜片上方固定的远光度数到下方固&&&&定的近光度数不是突然改变的,而是通过循序渐&&&&进的屈光级差过渡实现&&&&车房片&指&按照客户特殊要求专门加工、具有特定光学性能的&&&&镜片,也称作定制片&&&&ADC&指&&&&烯丙基二甘醇碳酸酯,是目前应用最广泛的生产树&&&&脂镜片单体材料&&&&CR-39&指&主要化学成分是聚双烯丙基二甘醇二碳酸酯,生产&&&&1.499树脂镜片的主要原料之一2-1-13&&&&7AT&指&即RAV&7AT,主要化学成分是聚双烯丙基二甘醇二&&&&碳酸酯,是生产1.499树脂镜片的主要原料之一&&&&7NG&指&即RAV&7NG,主要化学成分是聚双烯丙基二甘醇二&&&&碳酸酯,是生产1.499树脂镜片的主要原料之一&&&&CL-60H&指&主要化学成分是三氮杂苯结构的甲基丙烯酸酯,是&&&&生产1.60树脂镜片的主要原料之一&&&&KOC-55&指&主要化学成分是二甘醇碳酸烯丙酯及双酚A碳酸烯&&&&丙酯,是生产1.56树脂镜片的主要原料之一&&&&NK-11P、BTA951、&&&&SR444、SR454&指&含甲基丙烯酸官能团的树脂单体,均是生产光致变&&&&色树脂镜片的主要原料&&&&LOVE5A、LOVE5B&指&两种偏振光膜处理液&&&&TAC膜&指&以三醋酸纤维素为材料制成的膜&&&&PVA膜&指&以聚乙烯醇为材料制成的膜&&&&亚克力&指&一种特殊的有机玻璃,是种新型材料&&&&OEM&指&&&&Original&Equipment&Manufacture,即原始设备生产,&&&&生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生&&&&产,产品以客户的品牌进行销售&&&&ODM&指&&&&Original&Design&Manufacture,即原始设计制造,结构、&&&&外观、工艺均由生产商自主开发,由客户选择下单&&&&后进行生产,产品以客户的品牌进行销售&&&&美国FDA&指&U.S.&Food&and&Drug&Administration,美国食品和药物&&&&管理局&&&&ISO&9001&指&国际标准化组织(ISO)颁布的在全世界范围内通用&&&&的关于质量管理和质量保证方面的系列标准&&&&CE认证&指&欧盟质检机构的安全认证标志2-1-14&&&&第二节&概&览&&&&本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读&&&&招股说明书全文。&&&&一、发行人简介&&&&上海康耐特光学股份有限公司前身是由费铮翔和上海浦东城镇科技经济开发总&&&&公司于1996年12&月5&日投资85万美元成立的上海康耐特光学有限公司。2008&年4&&&&月29&日,康耐特有限依法整体变更为股份有限公司,注册资本4,500&万元。&&&&本公司主营业务为树脂镜片的研发、生产和销售。经过多年发展,公司形成以&&&&对外销售为主的经营策略,各项经营指标稳步增长,在国内树脂镜片制造行业中已&&&&跻身于领先行列。报告期内,在不具备国际品牌商背景、具有可比性的国内树脂镜&&&&片生产企业中,公司树脂镜片的出口排名始终位居第一。2009&年上半年,公司树脂&&&&镜片出口数量和出口金额在国内所有树脂镜片生产企业中排名第一和第三。&&&&作为高新技术企业,公司坚持技术吸收引进和自主创新相结合,积极开展对新&&&&技术和新产品的研发,已研制成功多种具有高附加值和高技术含量的树脂镜片产品。&&&&公司目前拥有6&项专利(其中4&项发明专利)以及12&项申报专利(其中5&项发明专&&&&利),在镜片生产领域公司拥有的发明专利数量在国内同行业中排名第一,具备在国&&&&内同行业中领先的自主创新能力。&&&&公司拥有规范化的质量管理体系,通过ISO&2001&国际质量管理体系认证。公司&&&&产品质量符合国家标准GB、欧盟CE、美国FDA&等认证标准。公司是上海市高新&&&&技术成果转化百佳企业之一,连续多年荣获全国外商投资双优企业称号,旗下“康&&&&耐特”商标被评为上海市著名商标。公司已初步形成在树脂镜片制造行业生存和发&&&&展的核心竞争力和可持续盈利能力。&&&&二、控股股东和实际控制人简介&&&&本次发行前,费铮翔持有本公司3,359.70万股,占公司总股本的74.66%,为本&&&&公司控股股东和实际控制人。有关费铮翔的个人简介,详见本招股说明书“第八节&董&&&&事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的有关内容。2-1-15&&&&三、发行人主要财务数据&&&&发行人最近三年经大信会计师事务有限公司审计的主要财务数据如下:&&&&(一)&合并资产负债表主要数据&&&&单位:元&&&&项&目&&&&&&&流动资产&132,327,068.55&116,567,335.83&102,111,261.76&&&&资产总额&218,493,304.65&195,575,319.74&177,682,286.21&&&&负债总额&117,979,527.08&116,457,733.06&113,218,693.86&&&&股东权益合计&100,513,777.57&79,117,586.68&64,463,592.35&&&&归属于母公司&&&&股东权益合计&&&&100,513,777.57&79,117,586.68&64,463,592.35&&&&(二)&合并利润表主要数据&&&&单位:元&&&&项&目&2009年度&2008年度&2007年度&&&&营业收入&168,114,814.10&144,334,779.75&116,950,833.39&&&&营业利润&23,890,178.75&14,105,281.78&12,800,435.20&&&&利润总额&24,706,740.81&16,118,718.85&14,223,132.40&&&&净利润&21,396,190.89&14,653,994.33&12,714,328.47&&&&归属于母公司&&&&股东的净利润&&&&21,396,190.89&14,653,994.33&12,714,328.47&&&&(三)&合并现金流量表主要数据&&&&单位:元&&&&项&目&2009年度&2008年度&2007&年度&&&&经营活动产生的现金流量净额&27,046,990.26&4,269,953.07&4,719,714.89&&&&投资活动产生的现金流量净额&-24,525,834.15&-15,029,888.90&-21,537,653.60&&&&筹资活动产生的现金流量净额&9,011,129.97&-1,389,859.16&28,262,046.70&&&&现金及现金等价物净增加额&11,518,132.97&-12,519,648.96&10,979,953.85&&&&(四)主要财务指标&&&&主要财务指标&&&-1-16&&&&流动比率&1.14&1.75&1.06&&&&速动比率&0.64&0.75&0.45&&&&资产负债率(母公司)&53.91%&59.50%&63.70%&&&&无形资产(土地使用权除外)占&&&&净资产的比例&&&&-&-&-&&&&归属于发行人股东的每股净资&&&&产(元)&2.23&1.76&1.52&&&&主要财务指标&2009年度&2008年度&2007年度&&&&应收账款周转率(次/年)&3.87&5.31&7.99&&&&存货周转率(次/年)&1.88&1.67&1.50&&&&息税折旧摊销前利润(元)&33,918,702.12&28,774,558.67&23,881,291.84&&&&利息保障倍数&5.66&4.50&5.14&&&&归属于发行人股东的净利润&&&&(元)&&&&21,396,190.89&14,653,994.33&12,714,328.47&&&&扣除非经常性损益后归属于&&&&发行人股东的净利润(元)&20,702,113.14&12,942,572.82&11,433,900.99&&&&每股经营活动的现金流量(元)&0.60&0.09&0.11&&&&每股净现金流量(元)&0.26&-0.28&0.26&&&&基本每股收益(元/股)&0.6&0.3257&&&&四、本次发行情况&&&&股票类型&人民币普通股(A股)&&&&每股面值&人民币1.00元&&&&发行数量&1,500万股&&&&发行价格&18.00元/股&&&&发行方式&采用网下向询价对象配售及网上资金申购发行相结合的方式,或中&&&&国证监会认可的其他发行方式&&&&发行对象&&&&具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相关&&&&法律法规规定的资格,开通创业板市场交易,且持有中国证券登记&&&&结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者(国家法律、法规&&&&禁止购买者除外)&&&&承销方式&余额包销&&&&五、募集资金运用&&&&经公司第一届董事会第四次会议及2009&年第一次临时股东大会审议通过,公司&&&&本次拟公开发行1,500&万股社会公众股,募集资金主要运用于以下项目:&&&&序&&&&号&项目名称&项目总投资额&&&&(万元)&&&&募集资金投入额&&&&(万元)2-1-17&&&&1&偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目&3,670&3,670&&&&2&车房片及成镜加工中心建设项目&3,100&3,100&&&&3&江苏启东树脂镜片生产基地建设项目&4,750&2,750&&&&4&其他与主营业务相关的营运资金&15,429&15,429&&&&六、公司核心竞争优势&&&&1、技术优势&&&&公司是国内较早进入树脂镜片生产领域的企业之一,自成立以来就立足高起点,&&&&依靠自主研发,积极研究开发新产品,不断改进生产工艺,不但公司产品质量大大&&&&提高,还获得多项自有专利技术成果。公司目前拥有6&项专利,其中发明专利4&项,&&&&实用新型专利2&项;已申报尚未授权专利12&项,其中发明专利5&项,实用新型专利&&&&7&项。通过在国家知识产权局网站的专利检索,在镜片生产领域本公司拥有的发明&&&&专利数量在国内同行业排名第一。&&&&2、质量优势&&&&公司非常注重产品质量的控制,通过严格、科学的管理方法,对原材料采购和&&&&生产过程严加控制,保证所产树脂镜片具有优良的品质。&&&&(1)2005&年1&月29&日,公司取得《全国工业产品生产许可证》,成为自实施&&&&生产许可证制度以来国内眼镜制造行业首批获得生产许可的企业之一。&&&&(2)公司2004&年9&月通过了ISO&质量管理认证体系,所有产品全&&&&都符合国家标准,出口产品符合欧盟CE认证和美国FDA认证标准,染色片符合美&&&&国ANSI-Z80&和欧盟EN&1836&标准。&&&&(3)公司从原材料和生产环节严格控制产品质量,生产所需的主要原材料如树&&&&脂单体基本都从国外进口,生产环节执行比国家标准更加严格的质量控制标准。&&&&(4)公司最近三年不断完善生产工艺,产品的平均合格率不断提高,由2007&&&&年的90.12%上升到2009&年的91.86%,进一步强化了公司的质量优势。&&&&3、品种优势&&&&公司产品种类齐全,覆盖常规镜片、加硬镀膜镜片、染色镜片、渐进多焦点镜&&&&片、双光镜片、偏振光镜片、光致变色镜片及车房片等细分品种。根据镜片的折射&&&&率、屈光度、附加功能、加工工艺的不同,公司产品的规格种类高达12万种,是国2-1-18&&&&内产品种类最齐全的树脂镜片生产厂家之一。公司可以随时根据客户多样化需求组&&&&织生产,并保证产品的高品质,在订单竞争和获取中占有优势地位。&&&&4、客户优势&&&&经过多年的精心经营,凭借稳定的产品质量和完善的售后服务,公司在国际上&&&&享有良好的声誉。公司客户遍及美洲、欧洲、东南亚等60多个国家和地区,并与诸&&&&多当地知名企业建立起长期稳定的合作关系。&&&&5、品牌优势&&&&公司以外销为主的经营策略使得“康耐特”品牌在国外客户中具有一定的知名&&&&度,逐步形成了自己的品牌优势。2009&年,公司自主品牌外销收入占外销主营业务&&&&收入的比例达到28.10%,而2007&年这一比例仅为13.32%;同期,自主品牌内外销&&&&收入占主营业务收入的比例由32.54%上升至43.87%,公司体现出很好的品牌成长&&&&性。2009&年1&月“康耐特”商标被评为上海市著名商标。&&&&公司的核心竞争优势详见本招股说明书“第六节&业务和技术”的有关内容。2-1-19&&&&第三节&本次发行概况&&&&一、发行人基本情况&&&&1、公司名称:上海康耐特光学股份有限公司&&&&2、英文名称:Shanghai&Conant&Optics&Co.,&Ltd.&&&&3、注册资本:人民币4,500&万元&&&&4、法定代表人:费铮翔&&&&5、设立日期:2008&年4&月29&日&&&&6、公司住所:上海市浦东新区川大路555&号(邮政编码:201200)&&&&7、电&话:021-&&&&8、传&真:021-&&&&9、公司网址:&&&&10、电子信箱:&&&&11、信息披露和投资者关系联系部门:董事会办公室&&&&12、联系人:张惠祥&&&&二、本次发行的基本情况&&&&股票种类:&人民币普通股(A股)&&&&股票面值:&1.00元&&&&发行股数:&1,500万股&&&&本次发行股数占发行后总股&&&&本的比例:&25.00%&&&&每股发行价格:&18.00元&&&&发行市盈率:&52.17倍(按每股发行价格除以2009年度归属于母公司发行&&&&后每股收益计算)&&&&发行前每股净资产:&2.23元/股(按截至2009&年12月31日经审计的净资产计算)&&&&发行后每股净资产:&5.83&元/股(按截至2009&年12&月31&日经审计的净资产与本&&&&次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)&&&&发行市净率:&3.09倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)&&&&发行方式:&采用网下向询价对象配售及网上资金申购发行相结合的方&&&&式,或中国证监会认可的其他发行方式2-1-20&&&&发行对象:&&&&具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》&&&&等相关法律法规规定的资格,开通创业板市场交易,且持有&&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投&&&&资者(国家法律、法规禁止购买者除外)&&&&承销方式:&余额包销&&&&募集资金总额/净额:&总额27,000万元,净额约24,949万元&&&&发行费用概算:&&&&发行费用总额约为2,051万元,其中承销保荐费1,010万元,&&&&辅导费40&万元,审计费160&万元,律师费85万元,股权登&&&&记费6&万元,信息披露及路演推介费约750万元&&&&三、本次发行的有关当事人&&&&保荐人(主承销商):&海际大和证券有限责任公司&&&&法定代表人:&郁忠民&&&&住所:&上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦45楼&&&&电话:&021-&&&&传真:&021-&&&&保荐代表人:&周春发、袁宁&&&&项目协办人:&林旭斌&&&&1&&&&项目经办人:&倪卫华、靳瑜、陆月&&&&律师事务所:&北京市国枫律师事务所&&&&负责人:&张利国&&&&住所:&北京市西城区金融大街一号写字楼A座12&层&&&&电话:&010-&&&&传真:&010-&&&&2&&&&经办律师:&赵梦、孙新媛&&&&会计师事务所:&大信会计师事务有限公司&&&&负责人:&吴卫星&&&&住所:&北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层&&&&电话:&010-&&&&3&&&&传真:&010--21&&&&经办注册会计师:&呙华文、郭安静&&&&资产评估机构:&上海银信汇业资产评估有限公司&&&&负责人:&梅惠民&&&&住所:&上海市海宁路358&号国际商务商厦18&楼&&&&电话:&021-&&&&传真:&021-&&&&4&&&&经办资产评估师:&戴冠群、杨黎明&&&&股票登记机构:&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&&&&办公地址:&深圳市深南中路1093号中信大厦18&楼&&&&电话:&0&&&&5&&&&传真:&2&&&&保荐人(主承销商)&&&&收款银行:&&&&海际大和证券有限责任公司&&&&户6&名:&开户银行:上海浦东发展银行徐汇支行&&&&账号:&账号:00034&&&&发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间&&&&不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。&&&&四、本次发行预计重要时间安排&&&&重&要&事&件&日&期&&&&发行公告刊登日期&2010年3&月8日&&&&询价推介时间&2010年3&月2日至2010&年3月4&日&&&&定价公告刊登日期&2010年3&月8日&&&&申购日期和缴款日期&2010年3&月9日&&&&股票上市日期&本次股票发行结束后,发行人将尽快按照程序向深交&&&&所申请股票上市交易2-1-22&&&&第四节&风险因素&&&&投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,&&&&应特别认真地考虑下列各项风险因素。下列风险依据重要性原则或可能影响投资决&&&&策的程度大小排序,但并不表明风险依排列次序发生。&&&&一、财务风险&&&&(一)应收账款风险&&&&报告期内,随着公司销售规模的稳步增长,公司应收账款持续增加。截至2007&&&&年末、2008&年末和2009&年末,公司应收账款净额分别为1,822.14&万元、3,443.32&&&&万元和4,958.31&万元,占公司流动资产的比例分别为17.84%、29.54%和37.47%,&&&&呈上升趋势。此外,公司应收账款集中度较高,截至2007&年末、2008&年末和2009&&&&年末,公司前五大应收账款客户的应收账款余额占公司应收账款余额的比例分别为&&&&72.97%、82.32%和77.98%。应收账款比重较高,增加了坏账的可能性,对公司的资&&&&产质量和正常经营可能会造成一定影响。&&&&(二)短期偿债风险&&&&截至2007年末、2008年末和2009年末,公司流动比率分别为1.06、1.75和1.14,&&&&速动比率分别为0.45、0.75&和0.64。由于公司属成长性企业,较长时间内面临资本&&&&性支出和扩大生产经营的资金需求压力,同时公司应收账款逐年增加占用部分营运&&&&资金,目前公司主要依靠银行短期借款筹措生产和发展所需资金,因此报告期内公&&&&司流动比率、速动比率偏低,面临一定的短期偿债风险。截止2009年12&月31&日,&&&&公司抵押贷款余额为1&亿元。目前公司的资产负债率正常,如公司出现资金周转困&&&&难不能按期归还银行借款,银行对抵押资产行使抵押权,将可能对公司正常生产经&&&&营造成不利影响。2-1-23&&&&二、市场风险&&&&(一)国际市场风险&&&&2008年受国际金融危机的影响,许多欧美国家消费能力下降。和其他消费品不&&&&同,眼镜是生活必需品,存在刚性需求,但国外消费者仍有可能受经济不景气的影&&&&响而推迟更换镜片的时间,国外对树脂镜片的需求可能产生短期波动。&&&&作为以外销为主的树脂镜片生产企业,公司积极应对经济危机,充分利用多年&&&&的国外销售经验和良好的市场声誉,不断发掘新客户。2008年、2009年公司产品外&&&&销收入呈增长势头,其中2008年外销收入11,372.02万元,同比增长25.58%;2009年&&&&外销收入12,784.96万元,同比增长12.42%。目前经济危机对公司的生产经营影响较&&&&小。如果世界经济不能早日从危机中复苏,国际市场需求依然低迷,公司出口业务&&&&可能会因此受到影响,公司面临一定的国际市场风险。&&&&(二)国内市场开拓风险&&&&目前国内镜片制造行业集中度低,生产厂商众多,国内市场竞争无序而激烈。&&&&公司自成立以来着重国际市场的开拓,外销业务规模不断扩大,在此基础上公司逐&&&&渐加大国内市场开拓力度。虽然国内销售收入逐步增长,但与国内其他排名前列的&&&&树脂镜片生产企业相比,公司品牌知名度在国内相对较低。在国内树脂镜片市场竞&&&&争激烈的背景下,公司开拓国内市场存在品牌优势无法有效增强、市场占有率无法&&&&快速提高的风险。&&&&三、经营业绩风险&&&&(一)ODM&销售比重较高的风险&&&&报告期内公司ODM&销售收入占主营业务收入的比重较高。2007&年至2009&年,&&&&公司ODM&外销收入占外销主营业务收入的比例分别为86.68%、86.41%和72.90%;&&&&ODM&内外销收入占主营业务收入的比例分别为67.46%、69.28%和56.13%。国际眼2-1-24&&&&镜行业的产业竞争格局和国内眼镜行业的发展现状决定了国内镜片生产企业主要以&&&&ODM&或OEM&方式参与国际市场竞争。尽管ODM&销售收入比重较高不会影响到公&&&&司生产经营能力的独立性,但如果国际产业竞争格局发生变化,国际镜片品牌商和&&&&批发商减少在国内的ODM订单,将对公司的正常生产经营和业绩造成不利影响。&&&&(二)原材料价格波动及进口依赖风险&&&&公司生产镜片的主要原材料有7AT、7NG等树脂单体。报告期内7AT、7NG价&&&&格小幅上涨,2009&年12&月的7AT&价格较2007年1&月上涨12.09%,同期7NG价格&&&&上涨3.45%。期间人民币升值部分抵销了原材料价格的上涨,公司采购成本基本保&&&&持稳定。未来公司生产所需主要原材料存在价格波动风险,如人民币汇率趋稳,公&&&&司采购成本将增加,对经营业绩造成不利影响。&&&&虽然国内已有厂商可提供部分树脂单体原料,但公司为满足客户对产品品质的&&&&严格要求和国际树脂镜片认证标准,生产所需树脂单体主要依靠进口,采购成本较&&&&高。目前树脂单体进口受到一定的技术限制,生产具有特殊功能以及折射率在1.60&&&&以上树脂镜片所需的树脂单体被国外供应商垄断性控制,因此树脂单体定价权被国&&&&外供应商掌握,公司存在原材料进口依赖风险。&&&&7AT、7NG&是公司生产1.499&系列和偏光片系列镜片所需的树脂单体。报告期&&&&内,公司主要向ACOMON&AG公司采购7AT、7NG。2007&年、2008&年、2009&年,&&&&ACOMON&AG始终是公司第一大原材料供应商,公司向其采购金额占当期采购总额&&&&的比例分别为42.25%、48.42%和46.95%。公司的原材料采购对ACOMON&AG存在&&&&一定程度的依赖性,如果该供应商的生产经营出现不利变化导致7AT、7NG的供应&&&&或价格发生波动,将对公司的正常生产经营和业绩造成一定影响。&&&&(三)产品价格波动风险&&&&报告期内公司主要产品价格均出现不同程度的波动。以占公司主营业务收入比&&&&例最高的1.499&系列为例,2007&年、2008&年、2009&年平均单价分别为8.89&元、7.46&&&&元和7.41&元,价格呈下降趋势,这主要是由于国际市场需求变动、产品结构调整等2-1-25&&&&因素影响所致。未来,受市场需求、行业竞争格局变化、原材料成本波动、生产技&&&&术进步等不确定因素影响,公司面临产品价格波动的风险。&&&&(四)汇兑风险&&&&报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例、原材料进口占采购总额的比&&&&例较大,其中2007年、2008年、2009年外销收入占比分别为77.82%、80.17%、78.06%,&&&&原材料进口占比分别为79.2%、81.37%、57.09%。公司外销收入和采购结算主要以&&&&美元作为结算币种,整体而言人民币兑美元汇率升值将对公司经营业绩产生不利影&&&&响。自日中国实施人民币汇率制度改革以来,人民币兑美元汇率不断上&&&&升,2007年、2008年公司汇兑损失分别为108.17万元、169.01万元。自2008年7月起&&&&至今,人民币兑美元汇率趋稳,2009年公司汇兑损失减至11.67万元。作为外向型企&&&&业,公司始终面临汇兑风险。未来如果人民币继续升值,将对公司的生产经营产生&&&&负面影响。&&&&四、募集资金投资项目的投资风险&&&&公司本次募集资金将用于投资偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目、车&&&&房片及成镜加工中心建设项目、江苏启东树脂镜片生产基地建设项目及其他与主营&&&&业务相关的营运资金。募集资金投资项目的实施对于提升公司核心竞争力、实现公&&&&司战略目标具有重要意义。公司已对投资项目的市场前景进行了认真分析和预测,&&&&且市场对公司产品认可程度较高,产品需求稳步上升,项目风险相对较低。但在目&&&&前全球经济增长放缓的背景下,项目建成后能否尽快扩大销售存在一定不确定性,&&&&同时行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化,导致实际经济效&&&&益与公司预期产生差异。此外募集资金到位情况、项目实施进度、原材料供应及设&&&&备价格等发生变化,也会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。&&&&五、技术开发风险&&&&镜片生产专利技术是提升公司核心竞争力的重要因素。公司自成立来,一直坚&&&&持科技创新的发展战略,并且已申请多项技术专利。然而技术的研发也有其风险性,2-1-26&&&&由于研发过程不仅涉及到相关专业技术,也需要研发时间、研发的经费以及相关的&&&&人力成本。对于一种新型的、未被开发的技术,经验的缺乏也会使得技术开发中的&&&&不确定性增大,因而存在技术开发风险。&&&&六、税收政策风险&&&&(一)所得税政策变化风险&&&&公司系生产型外商投资企业,2008&年12&月25日公司被认定为上海市高新技术&&&&企业。2009&年3&月12&日,上海市浦东新区国家税务局出具《高新技术企业所得税&&&&减免通知书》(沪浦税十三所减签[2009]第006号),核准康耐特自2008&年1&月1&日&&&&至2010&年12&月31&日减按15%税率征收企业所得税。税收优惠政策期满后,如公&&&&司未被认定为高新技术企业,则将按照新税法规定,自第二年开始适用25%的税率。&&&&企业所得税税率的变化,将对公司的税后利润产生一定的影响。此外,如果未来国&&&&家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整,将对公司的经营业绩和利&&&&润水平产生一定程度的影响。&&&&(二)出口退税政策调整风险&&&&2007&年至2008&年公司产品出口执行的退税率为13%。2008年12&月29&日根据&&&&财政部、国家税务总局联合发布的《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》(财&&&&税[号),公司产品出口退税率自2009年1&月1&日起上调至14%。2009&年6&&&&月3&日财政部、国家税务总局联合发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通&&&&知》(财税[2009]88&号),公司产品出口退税率自2009&年6&月1&日起上调至15%。2009&&&&年出口退税率的两次调整对公司经营产生积极影响,但如果未来国家对镜片行业的&&&&出口退税率向下调整,将会对公司利润产生不利影响。&&&&七、实际控制人风险&&&&本次发行前公司实际控制人费铮翔直接持有公司74.66%的股份,本次发行完成&&&&后直接持股比例降至56.00%,仍处于绝对控制地位,能对公司的发展战略、生产经2-1-27&&&&营、利润分配等方面实施重大影响。如果公司内部控制制度不能得到有效的贯彻执&&&&行,费铮翔利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策&&&&等方面进行不当控制,可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害,因此存在着&&&&实际控制人风险。&&&&八、其他风险&&&&(一)启东滨海工业园区土地购置成本增加的风险&&&&日,公司与江苏省启东经济开发区滨海工业园管委会签订了《投&&&&资协议书》,拟在滨海工业园区投资“树脂镜片生产项目”,2009&年7&月15&日双方&&&&签订了《补充协议书》,对《投资协议书》中部分条款进行了修正。《投资协议书》&&&&及《补充协议书》主要内容如下:&&&&1、投资项目选址于启东经济开发区滨海工业园29&号地块,面积为80&亩,标定&&&&价为人民币12&万元/亩。考虑到滨海园区地耐力及土地高程不足,土地按现状出让&&&&后需企业自行处理,故实收净地价以5.2&万元/亩计算,出让金总计416&万元人民币;&&&&2、建筑占地面积不少于26,600&平方米,建筑面积不少于32,000&平方米;&&&&3、项目主体工程于2007&年12&月底之前开工建设。项目开工后二年内建筑面积&&&&达不到协议规定面积的100%,其未建面积折合土地面积按标定价12&万元/亩计算土&&&&地出让金,如标定价低于国家公布最低出让价的,则按最低出让价收取。&&&&江苏康耐特已于2007年1月取得该地块的使用权证(启国用[2007]第116&号),&&&&施工项目于2007&年12月15&日开工。截至本招股书签署之日,项目开工建筑面积为&&&&21,115&平方米,占协议规定面积的65.98%,已竣工面积无法达到协议规定面积的&&&&100%。滨海工业园管委会可能会对面积为27.22&亩[80×(1-65.98%)=27.22&亩]的未建&&&&土地按标定价与实收净地价的差额向公司补收土地出让金185.10&万元&[(12-5.2)×&&&&27.22=185.10&万元]。该事项可能会增加土地购置成本,但不会影响江苏康耐特对&&&&该地块的使用权。&&&&(二)黄楼厂区搬迁对公司正常生产经营产生一定影响的风险2-1-28&&&&2009&年9&月4&日,上海市浦东新区人民政府发布上海迪士尼乐园项目土地征收&&&&方案公告(沪(浦)征告[2009]第29&号)。目前公司租赁上海市黄楼建材总厂的黄&&&&楼厂区属征地范围,该厂区主要生产公司所需各类配件、胶圈以及部分1.499&系列&&&&树脂镜片产品,租赁期限至2010&年12&月31&日止。2009&年11&月23&日,国家发改&&&&委核准批复上海迪士尼乐园项目。&&&&截至本招股说明书签署之日,相关政府主管部门尚未安排有资质的资产评估机&&&&构对拟拆迁资产进行资产评估,黄楼厂区出租方上海黄楼建材总厂及该资产受托经&&&&营管理方上海浦东川沙投资经营管理中心均未接到相关政府主管部门的拆迁通知。&&&&如果上海市相关政府主管部门因实施上海迪士尼乐园项目而进行征地动迁,短期内&&&&将对本公司正常生产经营活动产生一定影响。&&&&根据公司生产布局的整体规划,全资子公司江苏康耐特将主要从事1.499&系列&&&&和1.56&系列中的平光、单光等基础树脂镜片的生产经营。截至本招股说明书签署之&&&&日,江苏康耐特一期建设主体工程全部竣工,已具备开展生产经营的条件。公司适&&&&时将黄楼厂区相关经营性资产搬迁至江苏康耐特生产基地。2-1-29&&&&第五节&发行人基本情况&&&&一、发行人改制重组及设立情况&&&&(一)公司设立方式&&&&公司系经商务部《关于同意上海康耐特光学有限公司转制为外商投资股份有限&&&&公司的批复》(商资批[&号)批准,由康耐特有限以截至2007&年12&月31&&&&日经审计的公司账面净资产64,463,592.35&元折股,依法整体变更设立的股份有限公&&&&司。其中:45,000,000&元作为股本,其余19,463,592.35&元计入资本公积。2008&年3&&&&月26&日,大信会计师事务有限公司对股份公司整体变更的净资产折股进行了审验,&&&&并出具《验资报告》(大信沪验字[2008]第004号)。2008&年3&月31&日,公司取得《中&&&&华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[&号),并于2008&&&&年4&月29&日在上海市工商行政管理局依法办理工商变更登记并领取了《企业法人营&&&&业执照》(注册号829),注册资本为人民币4,500&万元。&&&&(二)发起人&&&&公司发起人为康耐特有限的全体股东,各发起人持股数量和持股比例如下:&&&&股东名称&持股数量(股)&持股比例(%)&&&&费铮翔&33,597,000&74.66&&&&翔实投资&5,782,500&12.85&&&&德恒投资&3,595,500&7.99&&&&兴海投资&2,025,000&4.50&&&&合&计&45,000,000&100.00&&&&(三)发行人改制前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务&&&&本公司主要发起人为费铮翔。公司设立前除持有本公司74.66%股权外,其拥有&&&&的主要资产情况如下:2-1-30&&&&序号&持股公司&持股比例(%)&&&&1&美国大岛&100.00%&&&&2&上海阿尔法&100.00%&&&&3&翔实投资&50.54%&&&&4&美国康耐特&50.00%&&&&费铮翔曾于1996&年5&月30&日投资设立上海阿尔法,该公司为外商独资企业,&&&&注册资本8.4&万美元,注册地址为上海嘉定区嘉定工业开发区叶城路1288&号,法定&&&&代表人申志华,经营范围:生产树脂镜片、成镜及深度加工产品;研究开发生产光&&&&学材料中所用的化学单体、提供相关技术咨询;销售企业自产产品。上海阿尔法实&&&&际从事的主要业务为镜片及其相关产品的销售。为避免同业竞争、减少关联交易,&&&&公司实际控制人费铮翔决定提前终止经营并注销上海阿尔法。根据上海沪港金茂会&&&&计师事务所有限公司日出具的《审计报告》(沪金审财[2007]第F3974&&&&号),2007&年12&月11&日、2006&年12&月31&日、2005&年12&月31&日的财务状况及2007&&&&年1-12&月、2006&年度、2005&年度的经营成果如下:&&&&单位:元&&&&项&目&&&&&&&流动资产&2,403,710.59&5,792,492.82&1,174,659.77&&&&资产合计&2,437,308.17&5,826,090.40&1,208,257.35&&&&负债合计&53,261.41&3,180,944.34&21,015.92&&&&所有者权益&2,384,046.76&2,645,146.06&1,187,241.43&&&&项&目&日&&&&-12月11日&2006年度&2005年度&&&&主营业务收入&5,678,954.65&9,031,783.27&3,314,352.37&&&&主营业务成本&5,126,047.33&7,031,783.27&2,583,947.52&&&&净利润&-261,099.30&1,457,904.63&692,938.45&&&&2008&年1&月4&日,经上海嘉定区人民政府嘉府审外批[2008]14&号文批准,上海&&&&阿尔法提前终止经营,并于日办理完毕注销手续。&&&&除上海阿尔法之外,本公司设立前后主要发起人费铮翔拥有的其他资产未发生2-1-31&&&&变化,其控制的公司从事的主要业务情况未发生变化,详见本节“五、发起人、主&&&&要股东及实际控制人情况”的有关内容。&&&&(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务&&&&发行人成立时拥有的主要资产为房产、生产设备、存货及货币资金等,从事的&&&&主要业务为树脂镜片的生产、研发和销售。发行人拥有的主要资产和从事的主要业&&&&务在公司整体变更设立前后未发生变化。&&&&(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企&&&&业和发行人业务流程之间的联系&&&&公司是整体变更设立的股份公司,设立前后主营业务未发生变化,因此改制前&&&&后业务流程也未发生变化。公司的业务流程详见本招股说明书“第六节&业务和技&&&&术”的相关内容。&&&&(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演&&&&变情况&&&&公司成立以来,与主要发起人费铮翔控股的美国大岛、美国康耐特以及上海阿&&&&尔法(现已注销)之间存在少量关联销售和采购业务,与其他三家发起人翔实投资、&&&&德恒投资、兴海投资之间在生产经营方面不存在关联关系。公司在生产经营方面与&&&&主要发起人的关联关系及演变情况,详见本招股说明书“第七节&同业竞争和关联交&&&&易”的有关内容。&&&&(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况&&&&公司由康耐特有限整体变更设立,完整承继了康耐特有限的全部资产和负债,&&&&并依法办理了资产产权变更登记手续。&&&&(八)发行人独立情况2-1-32&&&&公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章&&&&程的要求规范运作。本公司控股股东为费铮翔,不存在控股公司或集团公司。本公&&&&司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全独立,具有完整的业务&&&&体系及面向市场独立经营的能力。&&&&1、资产完整情况&&&&公司资产独立完整,具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门,&&&&拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专利所有权、&&&&商标所有权等资产。公司没有以下属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保,&&&&公司对其所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损&&&&害公司利益的情况。&&&&2、人员独立情况&&&&公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生;&&&&公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工&&&&作并领取薪酬,未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也&&&&未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。&&&&3、财务独立情况&&&&公司设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员,独立开展财务工作和进&&&&行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度,包括对子公司的财&&&&务管理制度,符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。&&&&公司在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行开立基本存款账户,不存在与&&&&股东共用银行账户的情况。公司依法独立纳税,与股东单位无混合纳税的情况。&&&&4、机构独立情况&&&&公司依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、&&&&总经理工作细则,形成了完整的法人治理结构和规范化的运作体系。同时根据公司&&&&业务发展的需要设置了职能部门,独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、&&&&运行和管理均完全独立于各股东。&&&&5、业务独立情况&&&&公司完整承继了上海康耐特光学有限公司的全部业务,拥有完整的供应、生产2-1-33&&&&和销售体系,能够独立开展生产经营活动。公司与股东及其他关联方不存在同业竞&&&&争或在业务经营上存在依赖关系。&&&&二、发行人重大资产重组情况&&&&公司设立至今未进行过重大资产重组。&&&&三、发行人组织结构&&&&(一)发行人股权结构2-1-34&&&&费铮翔&&&&肖&&&&旭&&&&华&&&&肖&&&&元&&&&信&&&&上海兴海投资发展&&&&有限公司&&&&上海康耐特光学股份有限公司&&&&江苏康耐特光学有限公司&&&&范森鑫&&&&等18&个&&&&自然人&&&&上海翔实投资管理&&&&有限责任公司&&&&北京为公&&&&物业管理&&&&有限公司&&&&李&&&&敏&&&&北京德恒投资管理&&&&有限责任公司&&&&49.46%&80.00%&20.00%&46.00%&54.00%&&&&50.54%&&&&74.66%&12.85%&7.99%&4.50%&&&&100.00%&&&&广州分公司&&&&第一分公司1-1-35&&&&(二)发行人内部组织结构&&&&副总经理&&&&生&&&&产&&&&技&&&&术&&&&部&&&&技&&&&术&&&&研&&&&发&&&&中&&&&心&&&&审计委员会(下设内审部)&&&&战略委员会&&&&薪酬与考核委员会&&&&提名委员会&&&&副总经理&&&&财&&&&务&&&&部&&&&营销部门&&&&国&&&&内&&&&营&&&&销&&&&管&&&&理&&&&部&&&&国&&&&外&&&&销&&&&售&&&&部&&&&品&&&&管&&&&部&&&&第&&&&一&&&&分&&&&公&&&&司&&&&广&&&&州&&&&分&&&&公&&&&司&&&&股东大会&&&&董事会&&&&监事会&&&&董事会秘书&&&&董事会办公室&总经理&&&&副总经理&&&&采&&&&购&&&&部&&&&办&&&&公&&&&室&&&&人&&&&力&&&&资&&&&源&&&&部1-1-36&&&&各部门主要职责如下:&&&&1、采购部:(1)负责原材料国际、国内市场的采购;(2)执行生产等部门签署&&&&的采购任务,跟进供应商的出货期、物料验收入库及付款等程序;(3)协助原料的&&&&验收和调配工作。&&&&2、办公室:(1&)组织制订、修订公司相关行政管理工作制度,并负责监督执行;&&&&(2)公司公章及部门印鉴、图书印鉴的使用、保存和管理;(3)重要会议、重大活&&&&动的会务组织和后勤保障工作;(4)组织相关会议,做好会议记录及会议纪要整理&&&&工作;(5)对部门其他人员进行绩效考评;(6)其它与行政办公室相关的事项。&&&&3、人力资源部:(1&)根据公司战略发展方针,把握人力资源的开发、储备和管&&&&理前景;(2)建立适合公司管理需要的人力资源管理体系,确保人力资源的不断增&&&&值;(3)策划、建设企业文化和组织气氛,使得全员认可共同的价值观;(4)培养&&&&适合公司岗位需要的人才,规划人员发展方向,控制岗位编制,计划人员分配,适&&&&应均衡发展要求;(5)负责经办人事调配、员工考核、人员培训的实施工作;(6)&&&&激励员工士气和参与精神,提高工作效率。&&&&4、财务部:(1)执行公司财务方针、政策与决议;(2)制定会计政策和财务管&&&&理制度,并建立、实施与健全本公司的相应制度;(3)建设和完善会计核算体系,&&&&为公司的经营管理提供准确的决策建议;(4)管理公司财务资产,确保资产的安全&&&&性与收益性;(5)积极策划融资途径,正确调度流动资金,满足企业运作所需的货&&&&币流量;(6)计划、核算和控制成本,促进公司的成本控制目标的达成及利润的最&&&&大化;(7)执行全面预算和会计核算,对内对外提供及时、准确、真实的会计报表;&&&&(8)负责配合会计师事务所及有关中介机构对公司的财务管理体系实施审计。&&&&5、生产技术部:(1)编制及调整年度、季度与月度的生产计划;(2)按生产工&&&&艺制定生产设备配置和改造方案;(3)负责申报和组织新产品技术鉴定会;(4)对&&&&制造部门执行生产工艺的实际情况进行巡查、督导和考核,确保产品质量的稳定;&&&&(5)处理对外的技术质量事务。&&&&6、技术研发中心:(1&)负责制定、修改和完善公司生产研发计划,并组织实施、&&&&完成技术研发目标;(2)研发公司新产品;(3)工艺技术维护;(4)对外技术交流,&&&&产学研对接。2-1-37&&&&7、国内营销管理部:(1)根据公司经营方针,提出年度销售计划并负责实施;&&&&(2)负责对外的业务联系,开拓业务渠道,大力拓展市场;(3)代表公司对外进行&&&&投标、合同洽谈和合同签订;(4)密切关注、广泛收集、监理市场信息,开拓经营&&&&领域,确保公司年度经营计划的完成。&&&&8、国外销售部:(1)根据国际市场情况,拟定国际市场开发计划;(2)建立部&&&&门的各项管理制度、确定岗位职责和考核办法;(3)根据公司经营目标,编制和实&&&&施季度和月份销售计划及销售费用预算;(4)培训市场营销人员,组建高素质的营&&&&销团队;(5)调查公司竞争对手的销售情况,综合客户的反馈意见,组织市场调查&&&&分析,撰写市场调查报告;(6)签订销售合同,并组织实施;(7)负责做好应收账&&&&款的催收工作等。&&&&9、品管部:(1&)建立、维护并持续改善质量管理体系,并确保其有效运行;(2)&&&&定义规划公司的质量管理方案,并有计划地推进、实施;(3)参与产品设计、工艺&&&&流程的审核工作,以确保其符合品质保证的要求和质量;(4)负责产品实现全过程&&&&各阶段的检验工作;(5)协助物资管理部进行供应商的选择和定期评审;(6)负责&&&&组织对不合格品的处理工作;(7)总结产品质量问题并推动相关部门及时解决;(8)&&&&配合技术部门进行新产品试制及质量控制;(9)管理与维护内部使用的监视和测量&&&&装置。&&&&10、董事会办公室:(1&)负责准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;(2)&&&&负责筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件的保管;(3)负责&&&&办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜;(4)负责各专业委员会的日常事&&&&务及组织召开专业委员会会议。&&&&11、内审部:(1)公司的经济效益、财务收支及有关的经营活动进行审计监督;&&&&(2)负责本公司审计规章制度的制定,并参与研究制定本公司有关的规章制度;(3)&&&&经营管理中的重要事项开展审计调查。&&&&四、发行人子公司及分公司情况&&&&(一)子公司2-1-38&&&&截至本招股说明书签署之日,公司除全资子公司江苏康耐特光学有限公司外,&&&&无其他控股子公司或参股公司。&&&&1、江苏康耐特基本情况&&&&江苏康耐特