深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿日报送)_超频三(A15040)_公告正文
深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
深圳市超频三科技股份有限公司
Shenzhen Fluence Technology PLC.
（深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701 房）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
（广州市天河区天河北路183号-187号大都会广场43楼房）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书作为投资决定的依据。
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发行概况？
（一）发行股票类型
境内人民币普通股（A 股）
（二）发行股数
本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超
过 3,000 万股
（三）每股面值
（四）每股发行价格
（五）预计发行日期
【 】年【 】月【 】日
（六）拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
（七）发行后总股本
不超过 12,000 万股
（八）保荐机构、主承销商
广发证券股份有限公司
（九）招股说明书签署日期
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发行人声明？
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示？
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺？
（一）本公司控股股东、实际控制人承诺？
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（二）本公司股东黄晓娴、张正华、李光耀、戴永祥分别承诺？
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（三）本公司股东智兴恒业、吉信泰富分别承诺？
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（四）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤
英、戴永祥承诺？
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；
在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者
委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或
者委托他人管理本人持有的公司股份。
（五）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤
英、戴永祥承诺？
若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不
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低于公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因
素作相应调整。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。
二、稳定股价的承诺？
公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控
制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理
人员杜建军、张魁、叶伟欣、张正华、李光耀、刘卫红、戴永祥、雷金华作出如
下关于稳定公司股价的承诺：
（一）公司作出的稳定股价的承诺？
公司股票自公开发行上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股
票收盘价低于最近一期的经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票
收盘价应做相应调整），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发
行人满足法定的上市条件的前提下，采取对公司股票进行回购的措施，该等措施
的实施程序及应满足的条件具体如下：
1、在上述条件成就之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会讨论公司回
购股份的预案并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；具体实施方案将在股东大会作出决议后
公告。股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、本公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过公司最近一
期的经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证
券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足
上述启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
3、公司为稳定股价之目的进行股份回购 的，除应符合相关法律、法规及规
范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于
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公司股东净利润的 20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审
计的归属于公司股东净利润的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年
度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过公司最近一期的经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股
本公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的关
于稳定股价预案方面的相应承诺。
（二）控股股东、实际控制人作出的稳定股价的承诺？
当公司股票自发行上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于公司
最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公
司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整），且公司未实施股份回购措施或者虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，
在不影响发行人满足法定的上市条件以及不触发要约收购义务的前提下，本人将
在 10 个交易日内提出增持公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如
1、在符合相关法律、法规及规范性文件 的条件和要求的前提下，本人将在
12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。
2、本人增持公司股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产，增
持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
3、本人为稳定股价之目的进行股份回购 的，除应符合相关法律、法规及规
范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
（1）本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从
发行人所获得现金分红金额的 20%；
（2）本人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后本
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人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；超过上述标准的，本人在当年度将
不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺？
当公司股票自发行上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于公司
最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公
司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整），且发行人及其控股股东虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影
响公司满足法定的上市条件的前提下，本人将在 10 个交易日内提出增持公司股
票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件：
1、在符合相关法律、法规及规范性文件 的条件和要求的前提下，本人将在
12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。
2、本人增持公司股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产，增
持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
3、本人为稳定股价之目的进行股份回购 的，除应符合相关法律、法规及规
范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 20%；
（2）单一年度用于回购股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 50%；
超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预
（四）股价稳定措施未实施的约束机制？
1、如果本公司未履行上述稳定股价的具 体措施，将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。若法
律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条
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件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、如果控股股东、实际控制人未能履行 上述承诺，本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉，且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的
现金分红予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人采取相应的
稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证
券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者
对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条
件地遵从该等规定。
3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行上述承诺，本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公
司应付本人现金分红（如有）的 100%或薪酬的 50%予以扣留，同时本人持有的公
司股份将不得转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法
律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条
件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关
责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方
面的承诺？
（一）公司相关承诺？
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机
构或司法部门认定后，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回
购价格为公司股票发行价加算银行同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息
事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应的调整。
（二）控股股东、实际控制人承诺？
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
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符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东的地位及
对公司的实际控制权促成公司在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后启
动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回购价格为公司股票发行价加算银行
同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份
数量应做相应的调整。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法就上述事项
向投资者承担赔偿责任。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺？
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法就上述事项
向投资者承担赔偿责任，但是本人能够证明本人没有过错的除外。
四、本次发行相关中介机构的承诺？
（一）保荐机构承诺？
发行人保荐机构承诺：如因保荐机构制作、出具的公开募集及上市文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，保荐机
构将依法向投资者承担连带赔偿责任，保荐机构能够证明自己没有过错的除外。
（二）发行人律师承诺？
发行人律师承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、
出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信
息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经
济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接
遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设
立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（三）发行人会计师承诺？
发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
（四）资产评估机构承诺？
发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的《深圳市超频三科
技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产资产评估》及其他相关文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本评估机构向投资者承担连带赔偿责任，但本评估机构能够证明自己没有过错的
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向？
杜建军及刘郁夫妇、张魁、黄晓娴、智兴恒业、吉信泰富、张正华对锁定期
满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
（一）持有股份的意向？
未来在不违反《证券法》等相关法律法规以及不违背本人/本企业就股份锁
定所作出的有关承诺的前提下，本人/本企业将根据自身经济的实际状况和发行
人二级市场的交易表现，有计划地将所持股份进行减持。
（二）减持股份的计划？
1、杜建军及刘郁夫妇
如本人在持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每年通过大
宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股份的 20%，同时应低于公司总
股本的 5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关
减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承
诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过
大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 20%；减持股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合
发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股
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份所得收入（如有）将上缴为公司所有
本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过
大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合
发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股
份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
4、智兴恒业
本企业在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通
过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 50%；减持股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格；本企业将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积
极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该
次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
5、吉信泰富
本企业在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通
过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格；本企业将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积
极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该
次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过
大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票
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的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合
发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股
份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
六、关于未能履行承诺的约束措施？
公司及控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜
作出如下承诺：如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：
（一）发行人？
如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自赔偿责
任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏而遭受损失的投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及
中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人？
如果本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的
公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采
取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本
人自愿无条件地遵从该等规定。
（三）董事、监事、高级管理人员？
如果本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴、股东分红，同
时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件
及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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七、发行前滚存未分配利润的分配？
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发
行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。
八、公司发行上市后股利分配政策？
《公司章程（草案）》第一百五十四条明确了公司的利润分配政策，具体如
（一）利润分配政策？
1、利润分配原则：公司利润分配应重视 对投资者的合理回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。公
司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东，未
来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，将
在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分红。
2、利润分配方式：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。现金分红方式优先于股票股利的分配方式。在以下利润分配的条件实
现的情况下，公司应采用现金方式分配股利。
3、利润分配的条件：公司以年度盈利为 前提，依法提取法定公积金、盈余
公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应
当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润
达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实
施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、利润分配政策的决策程序
如满足上述利润分配的条件下，公司按下列程序决策利润分配政策：
（1）董事会制订公司年度或中期利润分配方案；
（2）公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立
发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；
（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实
施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披
露原因，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会、监事会审议后经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6、公司存在股东违规占用上市公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年利润分配计划和长期回报规划？
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股东分红回报规划》，对
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未来的利润分配做出了进一步的规划，主要内容如下：
1、公司股东分红回报总体规划
（1）公司股东分红回报规划的考量因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
（2）公司股东分红回报规划的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。为了更好的回报股东，
未来公司的股东回报规划将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东
进行一定比例的现金分红。公司利润分配政策的制定将充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
公司上市后计划每年在将当年税后利润弥补亏损（如有）、提取公积金后，
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司现金分红的比例不低于当年实
现的可供分配利润的 20%，同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。
（3）未来分红回报规划的决策程序
公司上市后至少每三年将对《公司股东分红回报规划》重新审阅，根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司制定相关利润分配方案时，应具体遵循以下程序：
①董事会制订年度或中期利润分配方案；
②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核
意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，未来上市后公告董
事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
④股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决；
⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独
⑥公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、未来三年分红回报的具体规划
根据《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》，公司属成长期且有
重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
公司上市后三年（含上市当年）的股利分配具体计划为：公司当年度实现盈
利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和
无重大资金支出的情况下后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状
况提议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出
分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公
众投资者对公司分红的建议和监督。？
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺？
（一）关于填补被摊薄即期回报的措施？
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资
项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收
益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市
后即期回报被摊薄的风险。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
本公司将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
1、加大市场开拓力度
公司将提升客户服务水平，加大市场开拓力度，在巩固和持续提升目前在
PC 散热配件及 LED 照明散热组件市场的竞争地位的基础上，加强变频器、新能
源汽车等散热器市场的开拓，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场
地位，实现公司营业收入的增长。
2、加强技术创新和产品研发投入
在现有技术研发的基础上，公司将继续加强研发的人力和资金投入，提高公
司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面
的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。
3、提升管理水平
公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本
控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，
完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的
引进，为公司的快速发展夯实基础。
（二）相关承诺？
1、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，《公司章程（草案）》和《公司股东分红回报规划》已经本公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过，本公司利润分配政策和未来利润分配规划重视
对投资者的合理、稳定投资回报，本公司将严格按照《公司章程（草案）》和《公
司股东分红回报规划》的要求进行利润分配。本次发行完成后，本公司将广泛听
取独立董事、外部监事（如有）、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建
议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
2、扩大业务规模，加大研发投入
本公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务
的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高本公司盈利规模；
同时，本公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公
司盈利能力。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、
保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金
使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确
保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现
预期效益，保证募投项目的实施效果。
4、进一步完善中小投资者保护制度
本公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制
实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等
制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供
保障。本公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的
实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资
者的相关制度。
十、老股转让的具体方案？
本次发行不存在股东公开发售股份的情形。
十一、风险提示？
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料
外，应特别认真地阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
发行概况............................................................2
发行人声明..........................................................3
重大事项提示........................................................4
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺................................. 4
二、稳定股价的承诺.......................................................5
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺........... 8
四、本次发行相关中介机构的承诺........................................... 9
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向....................... 10
六、关于未能履行承诺的约束措施.......................................... 12
七、发行前滚存未分配利润的分配.......................................... 13
八、公司发行上市后股利分配政策.......................................... 13
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...................................... 16
十、老股转让的具体方案.................................................. 18
十一、风险提示.......................................................... 18
录.............................................................19
第一节 释义........................................................24
一、普通术语............................................................ 24
二、专业术语............................................................ 25
概览.......................................................27
一、发行人简介.......................................................... 27
二、发行人控股股东、实际控制人简介...................................... 28
三、主要财务数据及财务指标.............................................. 28
四、募集资金用途....................................................... . 30
本次发行概况...............................................32
一、本次发行基本情况.................................................... 3 2
二、本次发行的有关当事人................................................ 32
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.............................. 34
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四、预计发行上市重要日期................................................ 34
风险因素...................................................35
一、下游行业市场需求下降的风险.......................................... 35
二、市场竞争风险....................................................... . 35
三、国际市场开拓风险.................................................... 3 6
四、产品质量风险....................................................... . 36
五、产品价格下降风险.................................................... 3 6
六、原材料价格波动风险.................................................. 36
七、安全生产风险....................................................... . 37
八、生产经营场所租赁风险................................................ 37
九、知识产权风险....................................................... . 38
十、核心技术人员流失及核心技术失密的风险................................ 40
十一、行业标准尚未健全风险.............................................. 40
十二、管理风险.......................................................... 41
十三、汇率波动风险......................................................41
十四、存货跌价或滞销风险................................................ 41
十五、应收账款回收风险.................................................. 42
十六、新增固定资产折旧风险.............................................. 42
十七、募集资金投资项目实施过程中的风险.................................. 42
十八、税收优惠政策变动风险.............................................. 42
十九、经营业绩下滑风险.................................................. 43
二十、本次发行后股东即期回报摊薄的风险.................................. 43
二十一、实际控制人控制的风险............................................ 43
第五节 发行人基本情况..............................................45
一、发行人基本情况......................................................45
二、发行人改制设立情况.................................................. 45
三、报告期内重大资产重组情况............................................ 46
四、发行人股权结构图.................................................... 4 7
五、发行人控股、参股公司基本情况........................................ 47
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况................. 51
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
七、发行人股本情况......................................................57
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.................... 60
九、发行人员工情况......................................................60
十、重要承诺及其履行情况、约束措施...................................... 60
第六节 业务与技术..................................................63
一、公司主营业务、主要产品及变化情况.................................... 63
二、发行人所处行业的情况................................................ 73
三、发行人在行业中的竞争地位............................................ 93
四、报告期主要产品的产销情况............................................ 99
五、发行人采购情况和主要供应商......................................... 103
六、主要固定资产及无形资产............................................. 105
七、公司的特许经营权................................................... 11 0
八、公司技术情况....................................................... 110
九、发行人境外拥有资产及经营情况....................................... 114
十、发行人未来发展规划................................................. 114
第七节 同业竞争与关联交易.........................................118
一、同业竞争........................................................... 118
二、关联方及关联交易................................................... 11 9
三、关联交易情况....................................................... 120
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响............................. 123
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见....................... 123
六、规范和减少关联交易的措施........................................... 123
董事、监事、高级管理人员与公司治理........................125
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介......................... 125
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况........... 129
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况............... 130
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况..................... 131
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况..................... 133
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系........... 134
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议和作出的重要承诺及
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
履行情况............................................................... 134
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况........................... 134
九、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况........................... 134
十、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况......................... 136
十一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机
构和人员的运行及履职情况............................................... 136
十二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价....................... 139
十三、发行人规范运作情况............................................... 140
十四、资金占用及对外担保情况........................................... 140
十五、资金管理、对外投资及担保事项的制度安排........................... 140
十六、投资者权益保护情况............................................... 144
第九节 财务会计信息与管理层分析...................................147
一、简要财务报表....................................................... 147
二、审计意见........................................................... 152
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动
对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标........................... 153
四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况................. 154
五、主要会计政策和会计估计............................................. 155
六、税项............................................................... 170
七、分部信息........................................................... 171
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................... 171
九、报告期内发行人主要财务指标......................................... 173
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项......................... 175
十一、盈利能力分析..................................................... 176
十二、财务状况分析..................................................... 194
十三、现金流量分析..................................................... 210
十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................. 211
十五、股利分配.........................................................212
募集资金运用..............................................214
一、募集资金项目概况................................................... 21 4
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
二、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术之间的关系................. 214
三、募集资金投资项目备案与环保情况..................................... 215
四、募集资金投资项目介绍............................................... 215
五、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响............. 225
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响............................. 225
第十一节 其他重要事项.............................................227
一、重大合同........................................................... 227
二、对外担保情况....................................................... 229
三、诉讼和仲裁事项..................................................... 229
四、其他............................................................... 231
有关声明................................................232
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................. 232
二、保荐机构（主承销商）声明........................................... 233
三、发行人律师声明..................................................... 234
四、审计机构声明....................................................... 235
五、资产评估机构声明................................................... 23 6
六、验资机构声明....................................................... 237
件..................................................238
一、 备查文件.......................................................... 238
二、 备查地点、时间.................................................... 2 38
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语？
发行人、超频三、公
司、股份公司、本公
深圳市超频三科技股份有限公司
超频三有限
深圳市超频三科技有限公司
惠州超频三
惠州市超频三光电科技有限公司
深圳市凯强热传科技有限公司
友亿成照明
深圳市友亿成照明有限公司
傲星泰科技
深圳市傲星泰科技有限公司
深圳市爱迪赛工业产品设计有限公司
军田分公司
深圳市超频三科技股份有限公司军田分公司
美万家分公司
深圳市超频三科技股份有限公司美万家分公司
真荣分公司
深圳市超频三科技股份有限公司真荣分公司
公司控股股东、实际
杜建军、刘郁夫妇及张魁
深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合伙)
深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙）
东莞市朗润塑胶电子有限公司
招股说明书、本招股
深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书
深圳市超频三科技股份有限公司股东大会
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
深圳市超频三科技股份有限公司监事会
章程、公司章程
本招股说明书签署日有效的《深圳市超频三科技股份有限
公司章程》
公司章程（草案）
深圳市超频三科技股份有限公司章程（草案）
中华人民共和国工业和信息化部
北京市九州风神科技有限公司，也指该公司品牌
讯凯国际股份有限公司，其散热器品牌为 “酷冷至尊”
奇f科技股份有限公司
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
超众科技股份有限公司
建准电机工业股份有限公司
英文：Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，是一个综合性购
京东商城是中国最大的自营式电商企业，2014 年 5 月 22
日，京东集团（纳斯达克股票代码：JD）正式在纳斯达克
挂牌，目前成为仅次于阿里、腾讯、百度的中国第四大互
联网上市公司，其为发行人客户
发行人本次向社会公众公开发行不超过 3,000 万股人民币
股票、A 股
本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
保荐机构（主承销商）
广发证券股份有限公司
发行人会计师、立信
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩
国浩律师（深圳）事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易
2012 年、2013 年、2014 年
二、专业术语？
热量在热流路径上遇到的阻力，反映介质或介质间的传热能
力的大小。
又称“热之超导体”。其核心作用是导热。它充分利用了热
传导原理与相变介质的快速热传递性质，透过热管将发热物
体的热量迅速传递到热源外，其导热能力超过任何已知金属
的导热能力。
在电子工程设计的领域中被归类为“被动性散热元件”，以
导热性佳、质轻、易加工之金属贴附于发热表面，以复合的
热交换模式来散热。
个人计算机（Personal Computer），由硬件系统和软件系
统组成，是一种能独立运行、完成特定功能的设备。
中央处理器（Central Processing Unit），是一块超大规
模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。
发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体
基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的组合，可
直接作为灯具的独立组成部分。LED 光源有两层含义，封装
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
厂家直接出品的封装成品称为一次光源；而照明厂商基于一
次光源进行组合加工形成的类似传统光源结构的组件称为
二次光源。
光源每秒钟所发出的可见光量的总和，简单的说就是发光
量，单位：流明（Lm）。
指电光源将电能转化为光的能力，以发出的光通量除以耗电
量来表示，单位：流明每瓦（Lm/W）。
半导体照明、 LED 照
采用 LED 作为光源的照明方式。
大功率 LED 照明产品
大功率通常有两层含义，一是针对单颗 LED 光源而言，指拥
有大额定工作电流的发光二极管，一般功率在 1W 以上即可
称为大功率；二是针对采用 LED 光源制成的 LED 灯具而言，
通常综合功率在 100W 以上，根据 LED 布置方式及灯具设计
理念不同，市场上常见大功率 LED 灯具类型有集成式和阵列
式。本招股说明书中大功率主要指第二层含义。
采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的照明应
用，是相对半导体照明而言的照明种类。
实现照明功能的器具，典型的 LED 灯具是包含光源、驱动电
源、散热组件三大部分的组合体。
本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总数与各分
项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介？
（一）公司基本情况
深圳市超频三科技股份有限公司
Shenzhen Fluence Technology PLC.
9,000 万元
法定代表人
超频三有限成立日期
2005 年 4 月 27 日
股份有限公司设立日期
2014 年 12 月 29 日
深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701 房
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物
进出口、技术进出口。许可经营项目：研究开发、生产及销售 LED
灯及其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器
散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传导散热材料、散热
器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测
测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和
（二）设立情况
本公司系由超频三有限全体股东作为发起人整体变更设立的股份有限公司。
2014 年 12 月 19 日，公司召开创立大会，决议以超频三有限 2014 年8月31日
经立信审计的所有者权益总额 150,270,229.65 元中的 90,000,000 元折为股本，
剩余部分所有者权益 60,270,229.65 元计入资本公积。
2014 年 12 月 5 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 310662
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
号）,验证全体发起人股东认缴的出资已足额缴纳。
2014 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局向超频三核发了注册号为
876 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,000 万元。
（三）主营业务
公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。目前公司主要
散热器产品包括 LED 照明散热组件和 PC 散热配件。
二、发行人控股股东、实际控制人简介？
公司实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁。
杜建军、刘郁为夫妻关系。刘郁持有公司股份 30,150,000 股，占发行前公
司总股本的 33.50%。杜建军对吉信泰富的出资比例为 80.56%，通过吉信泰富间
接持有公司股份 6,525,000 股，占发行前公司总股本的 7.25%。杜建军、刘郁夫
妇两人合计持有公司股份 36,675,000 股，占发行前公司总股本的 40.75%。
张魁直接持有公司股份19,350,000 股，通 过吉信泰富间接持有公司股份
1,575,000 股,合计占发行前公司总股本的 23.25%。
杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 57,600,000 股，占发行前公司
总股本的 64.00%，为公司的实际控制人。
杜建军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 16****，
住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇****。
刘郁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 07****，
住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇****。
张魁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 24****，
住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇****。
公司控股股东、实际控制人情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
三、主要财务数据及财务指标？
根据立信出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第310321
号），公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
非流动资产
非流动负债
归属于母公司股东的
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
25 ,812.30
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（万元）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金及现金等价物
现金及现金等价物净增加额
（四）主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍）
速动比率（倍）
1.91 1.18 1.17
资产负债率（母公司）
29.61% 36.98% 39.66%
无形资产（土地使用
权除外）占净资产的
0.09% 0.19% 0.23%
归属于公司普通股股
东的每股净资产（元/
应收账款周转率（次）
21.75 25.84 31.16
存货周转率（次）
3.87 4.21 3.95
利息保障倍数
99.16 - 575.58
息税折旧摊销前利润
6,047.09 4,929.79 3,342.35
每股经营活动产生的
现金流量（元）
0.42 - -每股净现金流量（元） 0.26 - - 归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
四、募集资金用途？
本次募集资金投向经公司2015年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负
责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项
目。本次募集资金将按轻重缓急投入以下两个项目：
单位：万元
使用募集资金
散热器生产基地建设项目
34,277.54 34,277.54
研发中心建设项目
5,893. 65 5,893.65
40,171.19 40,171.19
若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自
有资金或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
使募集资金项目尽快产生效益，公司将视市场环境使用自有资金和银行借款先行
投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
公司已制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，公司募
集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
本次发行概况
一、本次发行基本情况
境内人民币普通股（A 股）
本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 3,000
每股发行价格
发行市盈率
【 】倍（每股发行价格/发行后每股收益）
发行前每股净资产
【 】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司净资产与发
行前股本计算）
发行后每股净资产
【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司净资产和实际
募集资金合计额与发行后股本计算）
发行市净率
【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；或
采用中国证监会核准的其他方式
本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责
任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和
其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
由保荐机构为主承销商的承销团以余额包销的方式承销
募集资金总额
募集资金净额
发行费用概算
本次发行费用总额【】万元，包括：保荐及承销费用【】万元、会计
师费用【】万元、律师费用【】万元、信息披露费用【】万元及路演
推介费用【】万元。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：深圳市超频三科技股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
保荐代表人：
柯、陈运兴
项目协办人：
项目经办人：
宁、余仲伦
（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所
注册地址：
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼
经办律师：
朱永梅、邬克强
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：
注册地址：
上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办会计师：
周俊祥、陈
（五）资产评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：
注册地址：
北京市西城区车公庄路大街 9 号院 1 号楼 2 门 1401
签字评估师：
李东峰、郭
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：
深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：
深圳市福田区深南大道 2012 号
（八）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
广发证券股份有限公司
银行帐号：
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况？
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市重要日期？
刊登发行公告日期
【】年【】月【】日
开始询价推介日期
【】年【】月【】日
刊登定价公告日期
【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期
【】年【】月【】日
股票上市日期
发行后尽快安排上市
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。？
一、下游行业市场需求下降的风险？？
公司业务目前主要集中于 PC、LED 照明领域。PC、LED 照明行业发展情况对
公司销售存在重大影响。
受 PC 行业整体市场需求下滑的影响，报告期内，公司 PC 散热配件实现销售
收入分别为 1.72 亿元、1.71 亿元、1.16 亿元，呈逐年下降趋势。公司是 PC 散
热行业知名企业，建立了完善的营销网络，具备较强的市场竞争力，但若 PC 行
业整体市场需求继续快速下滑，公司 PC 散热配件的市场需求可能随之下降，公
司面临 PC 散热配件市场需求下降导致销售收入下降的风险。
LED 照明行业目前发展状况良好。报告期内，公司 LED 照明散热组件实现销
售收入分别为 0.27 亿元、1.06 亿元、1.77 亿元，呈快速增长状态，但未来若因
LED 芯片技术取得突破性进展，光电转换效率大幅提升而降低热耗，或因不可预
知因素导致 LED 照明行业发生波动，公司可能面临 LED 照明散热组件市场需求下
降导致销售收入下降的风险。
二、市场竞争风险？
经过多年的发展，PC、LED 照明散热行业发展日趋成熟，并形成了一批有一
定竞争优势的散热产品生产厂商。随着下游 PC、LED 照明等行业客户对散热产品
需求提升，以及大功率 LED 照明等新兴散热市场空间不断释放，参与企业数量增
多，竞争逐渐加剧，产品竞争开始从中低端产品向中高端产品转变。为适应新的
竞争环境，行业内主要生产企业致力于整合研发、品牌、渠道等环节优势资源，
增强竞争力。行业竞争向高水平、高层次的竞争发展，对参与企业的能力要求进
一步提高。
未来，公司募集资金到位后产能扩大，若市场竞争进一步加剧，如果公司不
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
能有效整合资源、提升核心竞争力，则会影响公司经营，公司将面临市场份额及
盈利能力下降的风险。
三、国际市场开拓风险？
报告期内，公司境外销售额从 2012 年的 3,349.22 万元增长到 2014 年的
5,568.29 万元，年复合增长率为 28.94%。相对于境内市场，境外市场的政治、
经济环境较为复杂，尤其是国际经济复苏存疑、欧债危机持续发酵的大背景下，
公司境外市场开拓不确定性也进一步加大，公司面临一定的国际市场拓展风险。
四、产品质量风险？
PC 散热配件和 LED 照明散热组件对产品的稳定性、可靠性、安全性及散热
效率要求较高，因此，下游客户非常注重此类产品的质量，对供应商所提供的产
品提出了较高要求。
公司将质量控制理念贯穿于研发、生产、销售全程，报告期内，公司未发生
过重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地
对产品质量进行严格把控，一旦出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声
誉，进而对公司经营造成不利影响。
五、产品价格下降风险？
公司主要产品包括 LED 照明散热组件与 PC 散热配件，下游需求、上游产能、
行业技术发展以及厂商之间的价格竞争对产品价格走势有重要影响。随着技术发
展、生产工艺的进步以及规模化生产的不断提升，产品生产成本有持续降低趋势，
产品成本的降低及市场竞争的不断加剧，将最终导致行业内产品售价下调。
由于市场发展带来的产品价格下降的压力将长期存在，如果公司不能有效降
低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出高附加值、符合市场需求
的新产品，则产品价格下降将导致公司产品毛利率下降进而对公司盈利能力造成
不利影响。
六、原材料价格波动风险？
公司主要原材料包括铝带、铝型材、塑胶件、风扇等。原材料成本占生产成
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
本的比重较大，原材料价格的波动对公司的盈利水平影响较大。尽管报告期内，
铝材等主要原材料价格未出现大幅波动，市场供应相对充足，但若因市场环境变
化、不可抗力等因素导致铝、塑料等主要原材料采购价格发生大幅波动，公司的
盈利水平将发生大幅波动，公司仍面临着主要原材料价格波动及原材料短缺对公
司经营业绩带来不利影响的风险。
七、安全生产风险？？
公司安全生产风险主要来自于车间工人使用车床进行金属加工作业的环节。
报告期内，公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对生
产人员严格实行安全责任制度，并制订了一整套公司安全管理制度，未发生重大
安全事故，但在日后的作业过程中可能会因工作人员违反相关规程制度作业、安
全监管不严格、操作不规范等原因而造成安全风险，从而给公司的日常经营带来
八、生产经营场所租赁风险？
目前公司及子公司凯强热传的生产经营场所主要为租赁取得，主要原因是公
司在经营过程中将资源和力量集中投入到具体的研发、生产和销售，且公司的经
营用房的主要用途为办公、研发、住宿以及散热器等产品的生产，这些活动对房
屋的位置、周边环境等没有十分特殊的要求，拟用房屋本身也有较高的可替代性，
通过租赁方式获得该等房屋的使用权难度不大。若公司当前租赁的房屋不能继续
使用时，公司可以较为容易地找到替代场所，且该等经营场所的搬迁不会对公司
经营造成重大不利影响，公司成立至今的生产经营亦未曾因公司未拥有相关房屋
所有权而受到不利影响，因此，公司所使用的有关房屋建筑物通过租赁方式取得
的情形与公司的经营模式相适应，不影响公司资产的完整性，也不会对公司的持
续发展造成重大不利影响。
目前，公司有 3 处租赁的房屋，由于历史原因，出租方未能取得房屋产权证
书，具体情况如下：
深圳市坪山新区坪山办事处六 深圳市坪山围股 4,800
20 14.09.30- 办公楼
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
联社区军田工业区 3 号第 1 栋 份合作公司
深圳市坪山新区坪山办事处六
联社区军田工业区 3 号第 2 栋
深圳市坪山围股
份合作公司
深圳市坪山新区坪山办事处竹
坑社区第二工业区 4 号 1-3 层
深圳市坪山竹坑
股份合作公司
如果未来上述租赁的房屋被列入政府的拆迁范围，公司则需在规定的时间内
进行搬迁，在搬迁期间内会一定程度的影响公司经营业绩。
因此公司可能面临租赁提前终止、租赁调整、租赁期满无法续约而另行租赁
经营场所等风险。
公司实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁出具《声明与承诺函》，承诺：据
本人的了解，在未来三年内，政府无针对相关土地的征地拆迁计划。超频三及凯
强热传所租赁的上述房产应不存在被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风
险，超频三及凯强热传使用上述未提供产权证书的房产不会对公司的正常业务经
营及财务状况造成重大不利影响。
九、知识产权风险？
公司坚持走自主创新的技术路线，重视相关知识产权的申请和保护。公司制
定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、签署保密协议等手段保护公
司知识产权。
截至本招股说明书签署之日，发行人存在尚未了结的诉讼案件 14 起，除 1
项为他人起诉发行人商业诋毁纠纷、1 项为发行人请求他人支付拖欠货款的经济
纠纷以外，其他均为发行人起诉他人侵犯发行人专利的纠纷，该等诉讼的涉案金
额合计相对公司最近一期末经审计净资产绝对值的占比很小。上述未决诉讼具体
情况如下：
深圳市中级人
（2014）深中法
知民初字第 733
林俊法、深圳市帝
硕达电子厂、苏世
专利侵权赔
深圳市中级人
（2014）深中法
知民初字第 734
林俊法、深圳市帝
硕达电子厂、苏世
专利侵权赔
深圳市中级人
（2014）深中法
知民初字第 946
蔡胡、广州终结者
电子科技有限公司
专利侵权赔
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
深圳市中级人
（2014）深中法
知民初字第 947
蔡胡、广州终结者
电子科技有限公司
专利侵权赔
深圳市中级人
（2015）深中法
知民初字第32号
深圳市拓鑫界科技
专利侵权赔
深圳市中级人
（2015）深中法
知民初字第33号
深圳市拓鑫界科技
专利侵权赔
深圳市中级人
（2015）深中法
知民初字第34号
深圳市拓鑫界科技
专利侵权赔
东莞市中级人
（2014）东中法
知民初字第 223
广州超频晟贸易有
限公司、东莞市几
度电子科技有限公
司、罗建平
专利侵权赔
东莞市中级人
（2014）东中法
知民初字第 224
广州超频晟贸易有
限公司、东莞市几
度电子科技有限公
司、罗建平
专利侵权赔
东莞市中级人
（2014）东中法
知民初字第 225
广州市超频晟贸易
有限公司、东莞市
纵鑫电子科技有限
专利侵权赔
中山市中级人
（2014）中中法
知民初字第 305
中山市国丰光电科
技有限公司、中山
市小榄镇格仕达五
金电器有限公司
专利侵权赔
深圳市中级人
（2014）深中法
知民初字第 732
专利侵权赔
池州市贵池
区人民法院
（2015）贵民二
初字第 168 号
安徽省勤上光电
科技有限公司
立即支付货
款 12.58 万
元及逾期利
深圳市南山区
(2014)深南法知
名初字第1267号
东莞市几度
电子科技有
道歉及赔偿
经济损失10
发行人存在的前述未决诉讼主要系因第三方侵犯发行人的知识产权而发生，
并非发行人侵犯他人合法权益，其中第 13 项诉讼系发行人向安徽省勤上光电科
技有限公司请求支付拖欠货款的一般经济纠纷，涉及的标的金额较小；第 14 项
诉讼系因发行人起诉东莞市几度电子科技有限公司侵犯发行人的专利而由对方
提起的反诉，上述诉讼涉及的诉讼金额较小，对发行人而言并不构成重大诉讼事
项，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
根据我国专利法的有关规定，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符
合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，专利权人一
般存在被他人请求宣告专利权无效的风险。在专利侵权民事诉讼中，被控侵权的
一方常以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。发行人在经
营过程中，主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是维护自身权益的方式，但也
可能因此被动参与专利无效请求案件，从而导致专利被申请宣告无效。
报告期内，发行人共有专利号为 .4 和 .2 的两项
专利被最终判决无效。截至目前，发行人另有专利号为 .5、
.5 的两项专利因他 方向专利复审委员会提出无效宣告请求，进入
复审或诉讼程序。尽管前述专利系发行人严格按照程序合法取得，而且发行人在
以往专利维权过程中积累了丰富的经验，建立了有效的专利争端应对机制，但仍
面临前述专利最终被认定无效的风险。
十、核心技术人员流失及核心技术失密的风险？
公司持续、快速发展归因于公司高级管理人员、核心技术人员和营销人员等
全体员工的共同努力，公司现有员工均已与公司签署了《劳动合同》，公司也通
过制定和完善合理的薪酬方案、加强员工培训和储备、提升员工福利等措施，稳
定公司人才队伍。随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求将大幅增
长，能否维持现有核心人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人员加盟，关系到公司
能否继续保持在行业内的领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。？
公司为防止核心工艺技术的外泄，采取了对新产品、新技术申请专利保护、
签订技术保密协议等多种措施。但是，在今后市场对技术和人才的争夺过程中，
如果仍然出现核心技术人员流失、核心技术泄露，导致相应的研发成果失密或被
侵权，将对公司技术保密和生产经营造成不利影响。？
十一、行业标准尚未健全风险？
公司主营产品为 PC 散热配件和 LED 照明散热组件，其作为关键配套组件嵌
入对应的下游 PC 和 LED 照明产品。目前，LED 照明行业处在快速成长阶段，市
场规模随着 LED 照明的逐步普及快速扩大，虽然国家和地方政府推出了部分 LED
照明标准，但包括 LED 光源和灯具的生产、安装和检测的 LED 照明行业标准体系
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
仍未健全，国家相关部委和行业协会正在组织推动标准的制定和完善工作。
标准的不完善导致了市场上相关产品质量良莠不齐，各厂家的产品规格不统
一，产品质量评价依据不统一，影响 LED 照明行业健康市场竞争秩序的建立，从
而可能间接对公司经营带来不利影响。
十二、管理风险？
公司通过近几年持续快速的市场化的发展，建立了健全的管理体系和组织结
构，培养了具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，但是随着公司
发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和生产销售规模都将
大幅提升，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将逐步完
善，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要
求。倘若公司不能及时提高管理能力，将给公司带来相应的管理风险。？
十三、汇率波动风险？？
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或欧元结算，
因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一
方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市
场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。？
针对因汇率波动可能带来的汇兑损失，公司加大收款力度，加快应收账款回
笼速度，收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损失。同时，公司也加强对汇率变动的
分析，及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价，且由于公司外销产品
信用期较短，因此汇兑损益金额对利润总额的影响较小。未来若公司不能采取有
效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。？
十四、存货跌价或滞销风险？
公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。为了满足不同
领域不同客户的多样化需求，公司拥有较多的产品系列，同时也加大了存货规模，
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司存货账面价值分别为 5,620.24 万元、
5,954.42 万元、6,372.58 万元。
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品。公司一直保持与原材料供应商
和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，加强供应链管理和存
货的周转速度。但随着本公司销售收入、资产规模的进一步增长，本公司的存货
也会相应增加，不能排除因为市场的变化导致存货出现存货跌价、积压和滞销的
情况，从而产生公司财务状况恶化和盈利水平下滑的风险。
十五、应收账款回收风险？
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 738.58 万元、1,884.60 万元
和 1,339.07 万元。
虽然公司主要客户信誉度较高，但若主要客户的信用状况发生不利变化，则
可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生
不利影响。
十六、新增固定资产折旧风险？
募集资金投资项目建成后，根据相关固定资产折旧政策和无形资产摊销政策
预计，公司每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销合计 2,092.54 万元。若募
集资金投资项目建成后，不能如期产生效益或实际收益未达预期，则存在固定资
产折旧增加导致利润下滑的风险。
十七、募集资金投资项目实施过程中的风险？
公司本次募集资金将用于散热器生产基地建设项目、研发中心建设项目。各
项目已经取得相应政府部门的审查备案，符合目前国家的产业政策和市场环境。
公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、人员、技术的配置方案等
进行了反复论证，认为募集资金项目将进一步提升公司的核心竞争力、保证公司
持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。但如募集资
金项目在建设过程中出现管理不善导致不能如期实施、市场环境突变或市场竞争
加剧等情形，将对募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。
十八、税收优惠政策变动风险？
日，公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市超频三科技股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？招股说明书（申报稿）？
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号
为 GF，有效期三年，公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度享受
高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
享受优惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否
仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在目前及可预见的未
来，公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、
高新技术产品收入比例、员工结构等条件，除非发生公司无法控制的政策及市场
等环境变化，公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。但如果因各种
因