爱威科技：新三板企业冲击IPO被否，究竟为何？
7月21日，证监会发言人指出：证监会将严格贯彻全国金融工作会议精神，要把直接融资放在重要位置，充分发挥资本市场服务实体经济的作用，依法、从严监管、严把IPO入口关，督促发行人和中介机构归位尽责，加大整顿资本市场力度，严厉打击欺诈发行、内幕交易、操纵市场等行为，改善资本市场生态，保护投资者，特别是中小投资者权益。
上周，证监会创业板2017年第57次发审委会议公告，爱威科技（首发）未通过。作为新三板企业IPO被否的首例，爱威科技获得了极大的关注。大家都很好奇，这样一家已挂牌新三板盈利良好的企业， 同时又是国家政策扶持的高新技术企业，为什么被否了呢？
一般新三板企业审核的重点，无外乎挂牌信息与招股说明书信息一致问题、“三类股东”问题、股东超过200人、股权交易合规性等。但是发审委此次列举的4个意见，主要关注点是商业贿赂、毛利率异常、涉嫌税务违法、独立董事问题， 与一般新三板企业审核的重点似乎并不一致。
小编猜测，爱威科技被否与体量过小、可持续盈利能力成疑可能有较大关系。为什么这样说呢？一起来看看。
新三板企业转板的重点审查问题
信息披露一致性问题
这是一个IPO反馈意见中重点关注问题。这里的一致性包含两个部分，一个是首发申报材料和挂牌申请材料内容的一致性，一个是首发申报材料和挂牌期间信息披露例如年报等的一致性。
全国股转系统申请挂牌不需审核，满足要求即可挂牌。挂牌期间，企业也可能存在信息披露不规范的情况。新三板企业申请IPO会被要求核查发行人所有公开披露信息，将其与IPO申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分列示对照表予以解释说明。在爱威科技的反馈意见中也提出“发行人申报财务报表与原始报表存在差异”。
有的新三板公司因为在全国股转系统申请挂牌首次信息披露文件与《招股说明书》存在多处差异收到《全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定书》。尽管之后做了更正，但这对IPO申请可能是较大的打击。
信息差异应该如何更正呢？
根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，披露内容包括：
1．更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：
前期差错更正事项的性质及原因；
各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；
若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；
公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。
2．更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。
3．会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。
（二）更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照（一）进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。
“三类股东”问题可以说是悬在新三板企业头上的达摩克利斯之剑。“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划。新三板挂牌和A股IPO对待这三类股东的态度是不一样的。
新三板企业允许这三类股东存在。在2015年10月发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）》中，明确提出“依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。”
对于融资相对困难的新三板企业，三类股东无疑是资金的重要来源。许多资金通过这三类股东投资于新三板企业。资管产品、私募基金在发起设立、运作方面有很大的灵活性。同时通过分级设计还能有极大的杠杆效应。
A股IPO则一直对这三类股东持拒绝态度。A股上市明确要求“股权结构清晰”。而三类股东是代持管理资金，其背后的股东数量不明，股东身份、资金来源很难查清。三类股东不具备法人资格，仅依靠协议约定，证监会核查时无法从工商局等第三方获取有效证据。投资决策、收益分配机制也未经有效披露，容易引起纠纷。更可能有股份代持、关联方持股、甚至利益输送等问题发生。同时，在IPO审核期间，可能会因存续期到期，而造成股权变动 。
因此，新三板公司申请IPO前，安排三类股东退出为有效解决办法。
在新三板企业转板IPO案例中，虽然三类股东作为直接股东没有已成功案例，但作为间接股东已有先例，例如海辰药业、碳元科技、常熟汽饰。三家企业信息披露追溯至资管计划的最终出资人。
股东超过200人
挂牌历史上是否有股东超过200人的情形也是一个高频问题。
据“上交所企业上市服务”，股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
股权交易合规性
股权交易的历史变动情况、合规性也是常常被提及的问题。主要原因在于可能涉及控制权认定、关联交易、甚至利益输送等问题。如果历史上存在有些交易价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形要特别注意。
在新三板转板企业的IPO审核中，股权问题是重点。在爱威科技的反馈意见中，也提出了有关股东的问题，例如股东的基本情况、是否存在关联关系、入股资金来源及其合法合规性等。
爱威科技成立于2000年，注册资本5100万元，主营业务为医疗检验仪器及相关配套试剂与试纸条的研发和生产、销售，处于医疗器械行业，细分行业为体外诊断行业。公司从2009年起，通过高新技术企业资格认定。
爱威科技采用以经销为主的销售模式，直销销售占比仅为1%左右。公司将经销商分为两个类别，即签约经销商和普通经销商。签约经销商按区域授予独家分销权，公司与经销商在价格体系、销售任务、市场推广等方面达成协议。2016年国内外签约经销商共41家，销售收入占比为36.27%。普通经销商则在未进行独家分销商授权的区域采购公司产品，公司与经销商在授权产品、授权销售对象及授权期限等方面达成协议。2016年，普通经销商数量为771家，销售收入占比62.14%。
2016年爱威科技的营业收入破亿，净利润也达到了3000万元。同时，公司整体业绩上也呈现了良好的增长性。公司年营业收入增率为16.13%、26.54%；净利润增长率为23.37%、43.31%。
但整体来讲，相对于其他IPO成功的新三板企业来说，爱威科技的体量还是相对较小。下表所列的是最近过会的新三板企业2016年的营业收入和净利润。
新三板公司IPO
日爱威科技在新三板挂牌上市，位于基础层，转让方式为协议转让。同许多新三板公司转板的原因一样，爱威科技选择转板主要因为新三板融资途径单一，流动性差，无法满足企业融资需求。爱威科技自挂牌以来，并未进行融资交易。而爱威科技所处的体外诊断行业属于技术密集型产业，对于研发的投入较大。据爱威科技年报显示，2016年研发投入占营业收入的比例为9.65%。
而本次公开发行爱威科技募集资金3.32亿元，将全部用于医疗检验设备和配套试剂耗材规模化生产及研发中心建设项目。
相比一般拟上市企业， 新三板企业由于已经完成改制，且在治理结构、信息披露等方面相对完善，过会的几率会更大。
2016年3月爱威科技开始接受上市辅导。2016 年6 月，公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请材料并获受理。日，爱威科技IPO被否。
那么这样一家已在新三板挂牌、盈利良好的高新技术企业，为什么被否了呢？
爱威科技被否
此次爱威科技被否，发审委主要指出的4个问题：
销售让利，是否构成商业贿赂？
但是也曾有公司被怀疑涉嫌商业贿赂仍然过会的先例。万孚生物就是一个例子。万孚生物主营生物医药体外诊断（IVD)行业中快速检测(POCT)产品（包括试剂和仪器）的研发、生产和销售。
2015年5月过会，6月上市。发审委提出的主要问题：万孚生物定量产品采取“试剂+设备”销售模式，万孚生物委托经销商在特定区域的医院投放发行人自己生产的定量产品检测设备，仪器所有权归发行人所有，经销商在合同期内拥有仪器使用权。报告期末仪器投放5056台，价值3431万元。万孚生物将向医院无偿提供检测仪器使用权的行为是否涉及商业贿赂。
产品毛利率与同行业差异较大
毛利率是毛利润（营业收入减去营业成本）和营业成本的比率。毛利率常常是财务核查的一个重点。原因在于毛利率相对是比较稳定的，且与行业毛利率差异不会太大。原因也很简单，除非在行业中的地位足够强势，一般企业的原料成本、销售单价并不会与同行业企业有过大差距，而且波动不会很剧烈。
发审委指出，发行人报告期仪器综合毛利率、试剂毛利率均高于同行业公司；试纸条毛利率低于同行业公司。
下表是爱威科技各个产品的毛利率的列表。
让我们对比一下同行业创业板上市公司迪瑞医疗。与爱威科技类似，迪瑞医疗主营业务是医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售。主要产品可分为试纸、试剂、仪器。2016年的毛利率情况如下：
上面2个标的对比可以看出，爱威科技的仪器毛利率是远远高于迪瑞医疗的，而其试纸毛利率又远远低于迪瑞医疗。而且试纸毛利率的上涨过快，表现出了极大的不正常性。
据爱威科技招股书说明，公司毛利率较高是由于公司产品核心部件均自主研发、生产，具有较强的成本优势。而试纸毛利率上升是由于销量的大幅增长和原材料采购价格的下降。故公司毛利率具有合理性。
涉嫌税务违法
发审委指出：报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元， 其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。
而软件产品资格认定相对简单。满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受增值税即征即退政策：
取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
下表中所列为爱威科技年的退税金额。2016年，退税额767.67万元，占同期净利润比例25.34%。
据招股说明书，爱威科技共拥有14项已登记的计算机软件著作权。其中5项取得软件产品登记证书。
对比一下创业板上市企业迪瑞医疗的退税金额：
迪瑞医疗近五年的增值税退税占比均不到10%。从以上对比我们可以看出，爱威科技的软件退税所占净利润的比例是在太高了。软件产品并不是单独售卖的， 通常是与仪器或配件一起售卖，如此高的退税额有涉嫌压低其他产品价格、拉高软件价格以获得税务优惠的嫌疑。
如果这些退税真的有问题，爱威科技不但需要补交税款、滞纳金，还需缴纳少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。这对于爱威科技的净利润将会是毁灭性的打击。
独立董事已在在5家上市公司兼任独立董事
按照《上市公司独立董事履职指引》规定，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
文章来源：并购汪
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新三板常见疑难问题及解决方案总结
1、时点股改税负最轻?A：在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。2、是否可以吸收农业专业合作社?A：农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体3、企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以?A：《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方(本合同中的村委会)对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定:(1)不论是给本集体村民还是集体以外的主体(应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准)，农村土地(集体建设用地除外)都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；(2)这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转(出租仅为流转的一种常用方式而已);请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人(如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体)；4.公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗?A：根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年度年报(经审计)，然后披露董事会决议，最后召开年度股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认;(2)，少于。按照应该分配的金额调账。5.医院能否挂牌新三板?A：(1)公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市;(2)营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。6.企业税收采用核定征收对挂牌的影响?A：询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：(1)报告期最后一期必须采用查账征收(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明此外，还需要各中介机构发表如下意见：(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见(3)律师对合法合规发表意见(4)主办券商对所有前面问题发表意见最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下(831757)振华股份7.大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板?A：建议清理，否则可能构成挂牌障碍。根据《新三板业务规则(试行)》(下称《规则》)第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。8.定增价格低于每股净资产是否可行?A：新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。9.企业没有环评如何股改?A：(1)可以补，也必须得补。一般从出环境报告(环境影响评价书)到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。(2)补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。10.股改前，总股本数量如何设计较为适宜？A：股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看;同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。11.外商投资企业改制为股份有限公司，是否需要发行新股前三年必须盈利?A：2014年6月24日商务部办公厅《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》(商办资函[号)，提到2005年修订的《公司法》则取消了公司发行新股必须最近3年连续盈利、申请股票上市必须最近3年连续盈利等条件。近期，部分地方商务主管部门来函咨询：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，是否仍需符合最近连续3年盈利的规定。经研究，现就有关问题作出如下说明：中外合资经营、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。因此，外商投资企业改制为股份有限公司，无需发行新股前三年必须盈利。12.外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本是否一定要达到人民币3千万元?A：《公司法(2013年修订)》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法(2013年修订)》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。13.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?A： (一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。14.申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?A：全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。15.新三板同业竞争问题?A：关于同业竞争的问题，现在NEEQ对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。16. BOT业务对单一客户依赖问题?A：针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析对持续经营的影响就可以了。同时在重大风险提示对单一客户依赖17.上市公司用募集资金收购的子公司是否可以到新三板挂牌?A：虽然没有明确的规定禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司上新三板，但股转系统在审查时会对使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力高度关注(具体可以参考大族冠华)，总之会较一般的公司上新三板麻烦很多。从创业板发行监管业务沟通会上获悉，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：(1)公开募集资金未投向发行人业务;(2)最近三年盈利，业务经营正常;(3)与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;(4)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;(5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%; (6)上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。18.企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理?A：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，案例有“兴港包装、八亿时空、万通新材等等”这里面有两个点“持续经营”和“合法经营”，所以解决和论述也需围绕进行。1.背景核查：土地及建筑物没有产权证的原因，下占土地究竟是什么性质?下占土地性质是基本农田还是集体建设用地区别极大。2.持续经营：该违建对生产经营的影响究竟有多大?如果影响很大，那放弃它，另买地重建或在附近长期租赁合法的场所，可行否?3.合法经营：违建得承认，然后补办手续是否行得通?包括重走一次集体转建设的手续，取得地方住建部门的函件。这些是最好的方法。19.其他应付款中对股东的款项转增股本没有经过验资?A：让股东通过货币资金置换。20.重大违法违规怎么理解?A：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。21.有关大量现金交易问题?A：可参考已IPO的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。22.持续经营能力怎么理解?A：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录。同时也要具体项目具体分析，例如大家津津乐道的仁会生物，属于典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本(海外好的品种，1个品种大约1亿美金，还可能失败)。但若是传统贸易公司，报告期内没有主营业务收入就说不过去了。23.股改净资产为负怎么处理?A：增资或者股东溢价出资。还可以股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告—-国家税务总局公告2014年第29号：企业接收股东划入资产的企业所得税处理(一)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。（二)企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。24.大股东股权质押影不影响公司股改?A：如实披露，包括但不限于签订质押合同的与原因、内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等;2、请律师出具对股权质押合法合规的法律意见;3、分析股东的履约能力，并作相应的风险提示;如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示.在此基础上，在现有审核标准下，一般不会对公司股改上市形成障碍。25.新三板是否锁定期要求?A：1、发起人、高管的锁定从《公司法》规定;2、挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3;挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的从上述规定;26.公司的厂房是在租赁的集体土地上盖的，没有房产证，影响新三板挂牌吗?A：不是股转系统审核的重点方向，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不是是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。27.关联交易的核查范围?A：一般是覆盖报告期的，披露口径也是报告期内的关联交易。28.养老保险缴纳问题?A：具体分析不缴纳社保的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴社保承诺函，目前是有未全员缴纳社保股权系统公司同意挂牌的案例。如果不缴纳的人员比例较高需要规范。29.有限公司净资产低于实收资本，能否直接改制?A：不能直接改制。如果直接改，注册资本就降低了，按照法律规定，需要走减资程序。得减资完才能改制，减资需要进行公告，公告期45天，案例东土科技，直接在改制时减少注册资本。如果不好调整，由由原有股东按照各出资比例补足实收资本，达到或超过注册资本。30.报告期内实际控制人可否变更?A：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。31.财务方面几个关注点：A：(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;(2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改;(3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;(4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;(5)会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具;(6)财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致;(7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;(8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;(9)收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务;总结：1、新三板不那么严格，一般的解决思路就是：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”。2、具体书写上就是三段论事实表述+影响分析+补救措施。3、对于怪异情况四段论事实表述+形成原因+影响分析+补救措施。（来源: 梧桐树下微信）；若文章涉及版权问题，请联系小编（）股权投资论坛自动化专业微信群：工业自动化、工业<span style='font-size:12font-family:Arial,sans-color:#C0企业与投资交流群：需求以下三类企业及工业自动化投资机构入群。1）硬件企业：数控机床、工业机器人（包括高端零部件）、传感器、3D打印、机器视觉、PLC、RFID、智能物流（AGV）、数据采集器、通信网络、工业交换机及服务机器人。2）软件及平台企业：工业大数据、云计算平台、制造执行系统、企业信息化系统、企业制造金融管理平台、工业控制系统、数字化工厂和工业4.0软件系统等3）系统集成商：不同行业的系统集成服务商、数字化工厂系统、工业4.0集成服务商。入群方式：请先添加个人微信,（微信号:lvshunhui），添加时请注明“姓名+公司+业务，或名片。审核通过后拉入群内。 点击“阅读原文”，查看本微信号历史消息。
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