不给开环保合规证明，新三板企业怎么办？
在中国上市或挂牌，有一个奇特但是大家都习以为常的事情，那就是政府的合法合规证明。公司历史沿革上存在一定瑕疵？没事，当地工商机关都出证明了，成立至今都是合法合规的。公司税收方面有过不合规的事实？没事，当地税务部门出了证明，纳税一切正常，好企业一枚。公司历史上业务存在无证经营的情况？没事，行业主管部门出了证明或访谈，这是行业惯例，目前该公司啥资质都有，一切皆好。于是乎，政府合法合规证明一出，整个世界都清静了，中介机构安心愉快地引用并发表意见，监管部门一见到有其他部门背书也就不再追究。虽然从法理上，这些合法合规证明的意义有多大是要打个问号的。但是笔者在做项目的时候，也都基本上会要求企业尽量拿到相关部门的合规证明，因为万无一失啊。大部分的政府机关也都有专门的部门来接待并开具相关的合法合规证明，有些地方还很贴心地安排了上市办来协调这个事。
但是突然有一天，环保部门表示“根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件“。企业和中介机构慌了手脚了，尤其是那些传统重污染行业的，这可怎么办呢，监管部门还能审核通过吗？在北京蓝基本靠风吹的今天，企业的环保如果出问题，上市或挂牌，基本就是死刑的。笔者今天主要是结合案例，来分析在环保合规证明取消时代，新三板企业采取怎么样的措施，在环保这一块顺利地通过监管部门的审核。
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我们压根就跟环保核查等没关系，我们是非生产型企业
有一些行业，比如影视类、服务类、互联网行业的，由于不存在建设项目，从法律上来说，是无需取得环保资质的。相关案例那是非常多的，在描述上基本也是大同小异。
保奇影视（835423），描述“公司为从事电视剧和舞台剧的投资、制作及发行的企业，所属行业为影视剧制作、发行，不属于高危险、重污染行业，公司无建设项目，无需办理排污许可证，公司的生产过程为相关舞台剧、影视剧的拍摄、制作、发行，不涉及生产性内容，在生产过程中不会产生废水、废弃及噪声等污染，无环境污染问题，公司的环保事项合法合规”。
■■■&我们看着像跟环保行业相关，但我们只是提供服务，不属于重污染行业
有一些企业，比如主营业务里有涉及到风电做研发的，给废水做环保处理，给工厂做大气污染防范设备的，这些企业由于跟重污染企业搭上一点边。股转公司基本都会是否有环保资质啊，环保方面是否合法合规啊等。中介机构这时候一般会煞费苦心地说自己的尽调过程，包括访谈承诺，披露了自己去咨询环保部门了，人家说不给出环保合法合规证明，但是查了相关网站，企业在环保上没有被处罚过的记录。然后就没有然后，因为确实没其他太多的公开渠道了，中介机构这时候下结论，他们只是研发或者是设备提供商，不属于重污染行业，环保方面一直都合法合规的。在这么解释之后，我们看到股转公司也就基本不说什么了。
案例汇恒环保（836348）就是比较典型的这么一例，首先详细披露了公司的主营业务，“主营业务为工业废水处理、城镇生活污水处理及中水回用等方面的工程承包、设备安装、运营服务及提供设计技术服务，北京汇恒在日常生产经营中没有三废的排放，北京汇恒所从事的行业不属于相应监管规定所规定的重污染行业，也不属于需要办理排污许可证和配置污染处理设施、或需要制定环境保护制度或公开披露环境信息的公司，北京汇恒所处行业为“生态保护和环境治理业”（代码为
N77）。据此，北京汇恒不属于前述规定的重污染行业，根据《问题解答一》的规定，北京汇恒不需要办理排污许可证和配置污染处理设施“。然后中介机构开始说自己的尽调过程，1、查阅公司提供的资料；2、让公司出具的《陈述和保证》；3、经公开检索北京市环保局网站，未发现公司存在环保方面的重大违法违规行为。中介机构据此认为，“北京汇恒所处行业不属于相关法律法规规定的重污染行业，因此不需要办理排污许可证和配置污染处理设施；在报告期内，北京汇恒不存在环保方面的重大违法违规行为”。
类似的案例，还有南京威克曼科技股份有限公司，“经查阅《江苏省排放水污染物许可证管理办法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律、法规，核实确认公司的业务生产不需要取得排污许可证。公司现有固体废料主要是生产过程中产生的废旧金属，通过外卖处理，生活垃圾环卫清运，固废均得到了有效处理，对周围环境影响小”。“律师等中介机构查询政府、企业公开的环境信息及第三方评估等信息来对企业的环境守法表现进行评价。项目组通过查询和走访相关政府职能部门的官网信息，确定公司在报告期内未有涉及环保问题的违规违法行为”。
■■■&&我们历史上存在一定环保瑕疵的！
三角防务（836582）就是这么一个案例，“公司试生产期限自日到期后，公司未及时申请环保验收，也未办理试生产延期手续。日至日，公司生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵”。解决的方式比较简单：1、如实披露环保合法合规现在都不能出了，所以拿不到相关证明；2、控股股东出具承诺，“承诺如公司由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚，由其承担，与公司无涉”。中介机构下结论是，首先企业经营活动本身不会产生有毒污染物，符合国家有关环境保护的要求。然后近两年来也没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。回答结束，解释过去了。
更牛的案例是威利广（833358），历史上存在因环保事项被罚款的情况。安徽省环境保护厅于2014
年7月23日作出《安徽省环境保护厅行政处罚决定书》（皖环法罚字[2014]12号），对安徽威远处以92,200元的罚款。如果本次罚款被认定为属于重大违法违规，那挂牌来说也就构成实质障碍。我们看看他们家怎么说过去的，首先先说拿不到环保部门的合规证明，“但是环保违法行为是否属于重大违法违规，除由处罚机关进行认定外，也可以由主办券商和律师进行合理说明”。中介机构经核查后认为，安徽威远的本次违法行为不属于重大违法违规行为。
■■■&我们因为当地客观原因，没有办理相应的环保证件，但我们尽力了!
中国太大，大到在法律的执行，都不一定能统一。当遇到上位法要求要有相关的环保资质，但是当地确实办不了，这可怎么办呢？
还是威利广（833358）这个案例，该公司披露需要排污许可证，但是公司却没有。这要是落在笔者手里，肯定头都大了，该怎么解释过去呢。威利广是这么回答的，首先，主管机关还没发放，“经核查安徽省广德县目前尚未全面开展排污许可证的发放工作，所以安徽威远暂未办理排污许可证”；其次，中介机构对上级主管机构进行访谈，详细程度确实少见，可见中介机构为这个问题真是操碎了心。“
律师于日对安徽省环境保护厅法规处相关工作人员（电话：5）访谈；律师分别向安徽省环境保护厅（电话：1）及广德县环境保护局（电话：）电话咨询”；“通过广德县人民政府政务服务中心网站公示的窗口咨询电话（电话：）进行咨询”；查询了各种官方网站。最后中介机构得出结论，“安徽威远依照法律规定应当办理排污许可证，确因当地客观原因无法办理排污许可申请，但安徽威远已经按照规定每年度均进行污染物排放申报并得到主管环保部门的批准。除已披露的情形外，安徽威远的日常环保合法合规，不存在其他环保违法违规行为，符合挂牌条件”。
类似的案例还有民和生物（836448）
，解决的思路就是我们不需要办理的，但是我们为了更合规，可以去办理。中介机构经访谈蓬莱市环保局相关负责人员：“民和生物目前在生产项目不存、在直接或间接向水体排放污水、废水的情况，沼气发电工程中会产生微量烟气和恶臭，但该排放符合国家相关气体排放标准的要求，不会对周遭环境产生重大影响；民和生物目前在生产项目产生的微量恶臭和烟气不属于国家总量控制的重点污染物的种类和范围，，目前国家和当地对排污许可证的办理没有明确具体的规定，现实际执行的对于排放纳入国家总量控制重点污染物的企业强制要求办理排污许可证，对于排放未纳入国家总量控制重点污染物的企业未强制要求办理排污许可证“。中介机构认为当地环保局目前对民和生物未强制要求办理排污许可证。尽管国家及本地法律未强制要求，但如果民和生物目前来我局申请排污许可证，亦可予以办理。截至本次访谈之前，民和生物不存在因未办理相关排污许可而受到蓬莱市环保局的处罚。目前，民和生物基于对排污的谨慎原则，已主动向蓬莱市环保局申请排污许可证，并已经取得该证。公司报告期内日常环保合法、合规，不存在环保方面的重大违法违规情形，符合“合法规范经营”的挂牌条件。
吉林碳谷（836077）也是这样的案例，“公司在 2015年
7月以前的股东为奇峰化纤，奇峰化纤的控股股东为化纤集团。公司位于吉林市经济技术开发区，距离市区较远，历史上隶属于化纤集团，与化纤集团所控制的其他化纤企业均处于同一片区域。化纤集团排污口建设较早，污水处理设施由化纤集团子公司奇峰化纤管理和运行，是邻近区域的唯一排污口。根据吉林市环保局对该片区域整体管理的要求，由化纤集团统一办理一个排污许可证，该片区域的企业均适用同一排污许可证，吉林市环保局不再单独为各企业办理排污许可证“。
■■■&这些企业好牛，取得了环保机构的合规证明
虽然环保部说以后都不能出环保合规证明，但是总是有那么一些神通的企业就是取得了，引来了一片羡煞的目光。但是笔者就是觉得这些案例不一定有参考价值，别人可以这么做，我们可以吗，环保局又不是我家开的，凭什么上头说不开，他们还能开的。中国就是这么奇妙。
国星股份（835915）就是这么一家有能量的企业，其披露，“湛江旭骏因现有水污染物处理设施与处理需求不匹配，导致排污超标。湛江旭骏多年前就规划建设日处理能力为
1000 吨的新的污水处理设施，已于 2014年
10月建设完工，并通过了湛江市环保局的验收”。此外，湛江市环保局出具环保守法证明：“湛江旭骏水产有限公司自成立至今能遵守环境影响评价制度和三同时制度，按期缴纳排污费，没有重大环境违法行为”。因此中介机构也就放心地下结论，“鉴于湛江旭骏本次排放超标并非重大违法行为，且已整改完毕，通过环保验收，因此，不构成本次挂牌的实质性障碍”。
河北联冠电极股份有限公司也是类似的案例，该公司披露，
日，冀州市环保局出具证明“河北联冠电极股份有限公司，生产中所产生的固体废物（布袋除尘器回收原料粉末及小部分产品废品）、危险废物（静电除尘器回收的混合油）已按照环评要求，经加工后返回生产工序加入原材料回用”。
力佳科技（835237）这个案例更有意思，更说明了中国的事情真是奇妙。一个子公司在当地取得了环保部门合规证明，另一个子公司则披露当地环保局表示现在都不出环保合规证明了。地域的差异，导致了合规证明能出不能出，并不是完全按照法律来走。披露文件显示，“宜昌力佳主要从事锂微型电池的生产研发，排放污染物种类为COD、NH3-N。根据宜昌市环境保护局出具的《证明》，宜昌力佳自日起至今，能遵守国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章及各级政府相关规定。公司未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚”。但是另一个子公司邦利科技，则是披露“根据环境保护部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[号）的规定，武汉经济技术开发区环境保护局未向邦利科技出具环保证明”。
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